Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 9, 2017

贵州红星发展股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

各位董事：

我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称公司）的独立董事，根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 （2014年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作 的通知》、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司独立 董事制度》等规定，就2016年度履行职责的情况进行总结和说明，并报告如下：

一、独立董事的基本情况

李子军，男，汉族，1971 年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。 1991 年9 月至1998 年10 月，在四川省武胜县从事教师工作；1998 年11 月至 1999 年11 月，任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999 年12 月至2002 年8 月，任四川川恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002 年8 月至2005 年9 月， 任四川川恒（集团）贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005 年9 月至2013 年 8 月，任四川川恒化工股份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董 事长；2013 年9 月至今，任四川川恒化工股份有限公司副董事长；2013 年5 月 至今，任贵州省磷酸盐协会会长；2015 年3 月至今，任贵州省化工协会代理理 事长；2016 年1 月至今，任瓮安县天一矿业有限公司总经理；2016 年1 月至今， 任贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司总经理；2016 年5 月至今，任贵州金瑞 恒化工有限公司总经理。

张再鸿，男，苗族，1967 年10 月出生，大学本科学历，财务会计专业，注 册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991 年7 月至1993 年10 月， 在贵州省林东矿务局财务处工作；1993 年10 月至2011 年7 月，历任贵阳会计 师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一 会计师事务所贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州 分所负责人、副主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计

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师；2011 年7 月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵 州分所管理合伙人、贵州立信工程造价咨询服务有限公司董事长；2014 年5 月 至今，任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事；现任贵州省物资集团有限 责任公司、贵阳市城市建设投资（集团）有限公司、贵阳市地产集团有限公司、 贵州双龙临空经济开发投资有限公司外部董事。

黄伟，男，汉族，1969 年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专 业，房地产经济师。1990 年9 月至1991 年7 月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991 年9 月至1994 年4 月，任贵州财经学院教师；1994 年9 月至2011 年4 月，历 任中天城投集团股份有限公司策划员、策划部经理、交易部经理、房地产交易公 司副总经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经营公司 副总经理、集团战略发展中心高级经理、集团营销总部副总经理兼营销中心高级 经理、董事会办公室主任；2011 年4 月至2013 年11 月，任保利贵州置业集团 总经理助理；2014 年3 月至今，任赛伯乐投资集团投资总监；2014 年7 月至今， 任北京英特利锦商业投资顾问有限公司董事。

公司独立董事3人，分别为化工、会计、企业管理的资深专家，符合中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中对独立董事人数比例和专业 配置的要求。我们作为独立董事，具备任职独立性，取得了独立董事资格证书， 按时参加了后续培训，与公司之间不存在影响独立判断和独立发表意见的情形。

二、独立董事2016年度履职概况

1、出席董事会、股东大会会议情况

姓名	本年度应 参加董事 会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	本年度应 参加股东 大会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数
李子军	9	9	0	0	1	1	0	0
张再鸿	9	9	0	0	1	1	0	0
黄伟	9	9	0	0	1	1	0	0

公司董事会秘书处在董事会会议、股东大会会议召开前及时将会议通知和相 关会议资料发给我们，我们在会议召开和审议议案前就相关事项进行沟通，对董

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事会审议的议案进行认真、独立审阅，对需要事前认可、人员选任、业绩预告和 涉及关联交易、资产减值等重大事项进行谨慎和客观判断，发表明确的独立意见。

2、现场考察与公司配合独立董事开展工作情况

2016年，在公司高管人员的陪同下，我们对公司主要企业进行了多次现场考 察。通过实地考察，我们对照了公司2016年度的工作目标和工作计划的实施情况， 查阅了公司的相关资料和财务报表，与公司高管人员和各企业的主要负责人就日 常工作和重大事项进行了交流，对公司面对的行业竞争、安全与环保监管、原材 料和人力成本上涨、新产品开发进展、对外投资项目等情况予以了重点关注，对 面对的风险及时提示。同时，我们借助于自身专业优势和独立董事作用，针对性 的帮助公司协商相关管理制度和办法，共同提高风险管控和公司治理水平，本着 维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独 立董事职责。

公司管理层一直都高度重视与我们的沟通交流工作，定期汇报说明公司生产 经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和充分的支持。我 们也不定期通过电话或邮件等方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书 及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

报告期内，1名独立董事在公司配合下参加了上海交易所独立董事后续培训。 公司董事会秘书处能够及时将中国证监会和贵州证监局在新时期的监管理念和 政策要求传达给我们，有利于我们更好的开展工作。

3、2016年年报编制期间所做的工作

在公司2016年年度报告编制和披露的过程中，为更好的履行独立董事职责和 义务，我们听取了公司管理层关于2016年生产经营情况和重大事项的汇报，在审 计机构进场前，与审计机构就审计工作安排及工作准备情况进行了讨论和沟通， 在财务报表审计报告和内部控制审计报告初稿形成后，我们进行了认真的审阅， 并对两份报告提出了相应的意见，通过开展上述交流和督促工作，推动公司2016 年年度报告按期、按规披露。

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三、独立董事2016度履行职责重点关注的事项

1、对外担保及非经营性资金占用情况

我们通过查阅相关资料，并与公司审计机构注册会计师进行沟通、核对，对 公司2016年度对外担保和资金占用情况进行了检查，具体如下：

（1）报告期内，公司为联营子公司青岛红星物流实业有限责任公司（下称 红星物流）、控股子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司（下称红星色素） 分别提供流动资金贷款990万元和2000万元连带责任担保。我们认为，上述两项 担保事项履行了董事会审议和披露程序，符合红星物流和红星色素经营发展实际 需求，能够帮助提升红星物流和红星色素经营向好发展，两公司具备偿还银行贷 款的能力。

（2）因公司合营子公司贵州容光矿业有限责任公司（以下简称容光矿业） 自2015年四季度停产歇业，已无偿还银行贷款能力。对此，公司作为担保方，在 前期进行积极沟通和多种努力的背景下，考虑公司对该项贷款承担的连带担保责 任而极有可能引发法律诉讼风险的情形，在不影响公司正常生产经营运转的前提 下，于2016年7月与容光矿业另一方股东共同代容光矿业偿还其在中国建设银行 遵义分行的贷款余额及利息共计2324万元，并提前全部解除了公司的连带担保责 任。公司此次代偿容光矿业的担保贷款，是在平衡多方风险和多种映像因素的前 提下所做出了合理决定，防止了法律诉讼风险和银行征信评级下调所产生的后续 性问题的发生。

（3）截止2016年12月31日，公司及控股（全资）子公司累计对外担保余额 为人民币11628.75万元，占公司2016年度经审计归属于上市公司股东净资产的 10.86%，全部为对红星物流和红星色素提供的贷款担保。

（4）截止2016年12月31日，公司无逾期对外担保，未发生担保事项违约行 为。

（5）2016年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行 为。

2、关联交易情况

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公司重大关联交易及年度日常性汇总关联交易均由独立董事认可后提交董 事会会议审议。公司董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予 以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联 交易管理制度》的相关规定。

（1）对于属于开展正常业务发生的日常关联交易，公司均按照“公开、公 平、公正”的原则进行，相关关联交易合同（协议）的内容符合商业惯例和有关 政策的规定，没有损害公司和股东的利益。

（2）公司股东的全资子公司向公司提供临时性财务资助，有利于帮助公司 补充流动资金，维持公司资金稳定周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。 公司不需要就临时财务资助提供任何抵押或担保，借款利率不高于同期银行贷款 利率，且履行了必要的内部审批流程，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、业绩预告情况

公司2016年1月30日，公司董事会披露了《2015年度业绩预亏公告》，2017 年1月25日，公司董事会披露了《2016年度业绩预盈（扭亏为盈）公告》。公司两 年来披露的业绩预告未发生更正、与最终披露的年度报告数据差异重大的情形。 我们认为：公司本着对广大投资者负责的原则，严格遵守企业财务会计规定，及 时、公平、审慎地披露了当年度的经营业绩，有利于广大投资者特别是中小投资 者对公司进行更客观的投资价值判断，防范发生内幕交易风险。

4、高管选任及董事和高管人员报酬情况

2016年3月，公司原董事、副董事长、总经理刘正涛因工作调整原因辞去公 司相应职务，公司召开的董事会和股东大会审议通过了更换董事、总经理和副总 经理相关议案，并进行了披露。对此，我们出具了独立意见。

根据《公司章程》、《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》及公司 薪酬管理制度的相关规定，我们对公司2016年度董事和高级管理人员报酬情况进 行了认真的审核，认为2016年度公司支付给在公司领取薪酬的董事、高管人员的 报酬公平、合理。近年，公司不断完善董事和高管人员绩效考核方案，结合公司 与考核对象签订的年度工作任务考核书，综合考虑全年业绩完成情况以及具体工

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作进展情况，确定了董事和高级管理人员2016年报酬，没有发现违反公司薪酬管 理制度及损害中小股东的情形。

公司董事和高管人员2016年度报酬确认事项由第六届董事会提名、薪酬与考 核委员会向公司第六届董事会第十二次会议提出，由公司董事会确认后再将董事 报酬提请公司2016年年股东大会审议，程序合规，金额公开。

5、信息披露的执行情况

2016年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公 告等信息共52项，其中定期报告4项，临时公告30项，其他报告18项，特别是针 对公司股票二级市场价格因外部原因导致异常波动时，公司能够主动、及时、全 面、客观核实相关情况，客观披露市场传闻信息，防止相关风险的进一步扩大。 我们作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作，经核查，我们认为公司 的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公 司信息披露相关制度的规定，能够真实、及时、公平地披露公司信息，确保中小 投资者及时了解公司重大事项，保护投资者的利益。

6、 现金分红情况

根据现金分红的相关规定，因公司2015年度经营业绩亏损而未进行利润分 配，公司对此召开了投资者说明会进行沟通，在股东大会对中小投资者进行了单 独计票表决。

7 、聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2016年4月29日召开的2015年年度股东大会审议通过了《公司续聘 2016年度财务报表审计机构及审计费用》和《公司续聘2016年度内部控制审计机 构及审计费用》的议案，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币50万元，因审计工作 产生的差旅费由公司承担，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2016年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币25万元，因审计工 作产生的差旅费由公司承担。

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。

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8、董事会专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会 三个专门委员会，各专门委员会通过履行职责，在公司经营管理中发挥了作用。

2016年，公司第六届董事会审计委员会共召开4次会议，独立董事成员均亲 自出席，会议对定期财务报告、审计机构的续聘等事项进行了事前审议，对年度 审计工作与审计机构人员进行了通讯和见面沟通，形成了工作报告。

报告期内，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员召开1次会议，独立董 事成员均亲自出席，对公司高管人员选任，董事和高管人员的报酬确认等工作履 行了相应的审议程序。

报告期内，公司战略与投资委员会召开了1 次会议，独立董事亲自出席，会 议经讨论、审议、表决，确定了公司2016 年的发展思路和工作计划。

公司董事会审计委员会，提名、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会能按 照各自实施细则顺利开展工作，各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序， 委员们对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。

9、内部控制的执行情况

2016年度，我们作为独立董事，持续监督公司内部控制工作开展情况，我们 认为：公司2016年内部控制工作符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、 《公司章程》及公司内部控制制度等相关规定，公司2016年度的内控机制运作情 况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实 际情况，并得到有效执行，在招投标管理、销售管理、安全和环保管理、生产组 织、重大投资等方面进行了重点控制，没有在内部控制设计或执行方面出现重大 缺陷。同时，公司根据《贵州辖区上市公司规范运作评价办法》的要求，不断完 善相关日常性工作台账，公司的内部控制涵盖公司层面和业务层面的相关环节。

公司对2016年度内部控制工作开展了自我评价，出具了公司2016年度内部控 制评价报告，审计机构对公司财务报告内部控制情况进行了独立审计，并出具了 标准的审计报告。

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四、总体评价和建议

2016年，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则， 切实履行职责，与公司保持了顺畅沟通，能够参与公司重大事项的决策，维护了 公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2017年，我们希望公司继续围绕年度经营目标抓好重点工作落实，将“安全 是底线，环保是竞争力”的管理理念进一步细化融入到公司的点滴工作中，在重 点投资项目进展和效果评估、年度预算的分解与落实、集中招投标、重要原材料 的保障供应、发挥销售合力优势、技术创新、设备更新改造等方面严格按工作计 划和进度推进，进一步提升关联交易、对外担保、信息披露、重大决策流程规范 等管理工作水平，以实现红星稳健发展，日益壮大！

谢谢。

独立董事：

李子军 张再鸿 黄 伟

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2017 年3 月8 日

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