Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2016-005

贵州红星发展股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）董事长郭汉光的提议和召集， 公司董事会秘书处于2016年3月18日通过电子邮件和电话方式发出召开第六届董事 会第七次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2016年3月29日在青 岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席9名，由 公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。

会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

• （一）审议通过《公司总经理2015 年度工作报告》的议案。

《公司总经理2015 年度工作报告》主要内容请见公司2015 年年度报告全文第 四节管理层讨论与分析。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）审议通过《公司董事会2015 年度工作报告》的议案，本议案需提请公司

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2015 年度股东大会审议。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）审议通过《公司独立董事2015 年度述职报告》的议案，本议案需提请公 司2015 年度股东大会审议。

《公司独立董事2015 年度述职报告》从独立董事出席会议情况、对公司重点事 项的关注、对公司的总体评价和建议等方面谨慎、客观地对自身履职情况进行了总 结，该报告与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）审议通过《公司第六届董事会审计委员会2015 年度履职情况报告》的议 案。

《公司第六届董事会审计委员会2015 年度履职情况报告》对公司第六届董事会 审计委员会会议召开情况、监督及评估外部审计机构工作、审阅公司的财务报告并 对其发表意见、评估公司内部控制的有效性、与外部审计机构讨论和沟通审计工作、 自身工作的总体评价等方面进行了回顾总结，认为：报告期内，公司第六届董事会 审计委员会继续从财务报告和内部控制的日常监督着手，对公司经营管理和规范运 作的实际情况履行自身职责，认为公司在2015 年度重点做好了完善重大事项的决策 和评价程序、进一步规范采购管理工作、发挥公司自身技术和市场资源整合优势、 强化安全与环保责任管理、严控成本和费用等工作。同时，公司第六届董事会审计 委员会与公司其他监督机构有益互补，强化了对公司风险的预防力度。公司管理层 也能够积极配合公司第六届董事会审计委员会开展工作，认真执行公司决策机构确 定的事项，认真整改公司各监督检查机构提出的问题。2015 年，公司第六届董事会 审计委员会认为公司总体运行未出现重大风险。

《公司第六届董事会审计委员会2015 年度履职情况报告》与本决议公告同日刊 登在上海证券交易所网站。

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同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）审议通过《公司2015 年年度报告全文和摘要》的议案，本议案需提请公 司2015 年度股东大会审议。

公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制 了2015 年年度报告，公司独立董事和董事会审计委员会在2015 年年度报告的编制 期间履行了各自的工作职责，未发现违反信息保密的行为。

公司2015 年年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网 站，摘要同日刊登在上海证券报。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（六）审议通过《公司2015 年度财务决算报告及2016 年度财务预算报告》的 议案，本议案需提请公司2015 年度股东大会审议。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（七）审议通过《公司2015 年度利润分配预案》的议案，本议案需提请公司 2015 年度股东大会审议。

1、公司2015 年度利润分配预案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现净利润 -101,582,303.49 元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金0 元，结转 2014 年底未分配利润344,245,088.72 元，2015 年度可供分配利润为 235,091,585.23 元。2015 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 -190,391,010.35 元，结转后期末可供分配利润255,326,793.50 元。

公司2015 年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行现金分红。

公司2015 年度不进行资本公积金转增股本。

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2、公司2015 年度拟不进行现金分红的原因

2015 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-190,391,010.35 元，每股 收益-0.65 元，影响公司2015 年度经营业绩的因素分析已分别在《2015 年度业绩预 亏公告》（临2016-002）、公司2015 年年度报告中进行了说明。

公司及主要子公司近年现金流压力较重，用于公司日常正常生产经营流转的银 行贷款金额逐年增加，销售产品回款绝大部以银行承兑汇票为主，员工报酬、税款 等支出只能用现金支付。同时，公司为加快结构调整和转型升级，仍需投入资金开 发新产品，对生产系统进行技术改造和设备升级。

根据《公司章程》第一百五十五条（四）现金分红的条件：

公司拟实施现金分红具体方案时应符合本章程本条（一）款规定，并应同时满 足以下条件：1、公司当年实现盈利，可供分配利润为正；

综上所述，公司董事会认为：公司近年经营和资金流转压力日趋加大，资产负 债率也在逐年攀升。同时，公司仍在推进企业转型发展战略，需要一定的资金支出。 公司2015 年度业绩亏损，也无法满足现金分红的条件。对此，公司从整体和长远利 益出发，2015 年度拟不进行利润分配，不进行现金分红。

3、公司留存未分配利润的用途及使用计划

公司2015 年底留存未分配利润将用于公司的日常生产经营和主营业务向高、 精、尖、强转型升级支出。

4、公司利润分配政策未发生调整，公司将于2015 年年度报告披露之后、2015 年度股东大会股权登记日之前，通过网络说明会等有效方式就2015 年度利润分配预 案进行说明。公司2015 年度股东大会决议公告将按照参与表决的A 股股东的持股比 例分段披露公司2015 年度利润分配预案表决结果。

5、独立董事对公司2015 年度利润分配预案发表了如下独立意见：

公司近年在盈利的前提下连续进行较高比例的现金分红，体现了公司回报股东

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的意识。公司2015 年度利润分配预案是基于公司目前经营情况及未来发展战略的需 要做出的客观预案，综合考虑了确保公司稳定运营和长期经营发展的实际要求，不 存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司董事会拟定的《公司2015 年度利润分配预案》，并在董事 会审议通过后提交公司2015 年度股东大会审议。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（八）审议通过《续聘公司2016 年度财务报告审计机构及审计费用》的议案， 本议案需提请公司2015 年度股东大会审议。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度的审计工作由吕建幕担 任负责人，小组成员约为15 人，共分为2 个小组分别进行现场审计。签字注册会计 师和复核人员能够谨慎、客观执行审计工作程序，与公司及公司管理层不存在关联 关系，与公司不存在利益关系，保持了实质和形式上的双重独立，遵守了职业道德 基本原则中关于独立性的要求。

审计过程中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司经理层进行了沟通， 并对公司的业务发展及内部控制制度的执行情况进行了测试，执行了盘点、询证、 抽查会计记录、分析性复核等程序，并查阅了公司的董事会、股东大会会议记录等。

公司董事会审计委员会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公 司2015 年度审计工作的过程中，能够认真、独立地实施审计工作，严格执行审计工 作计划，与公司经理层、董事会审计委员会、独立董事、监管机构进行了必要和客 观的沟通，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的经营情况和内部控制情况。

经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过和提请，公司董事会基于 对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2015 年度审计工作的情况判断， 同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务报告审计

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机构，审计费用为人民币50 万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（九）审议通过《续聘公司2016 年度内部控制审计机构及审计费用》的议案， 本议案需提请公司2015 年度股东大会审议。

经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过和提请，公司董事会基于 对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2015 年度财务报告内部控制审计 工作的情况判断，同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度内部控制审计机构，审计费用为人民币25 万元，因审计工作产生的差旅费由公 司承担。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十）审议通过《公司预计2016 年度日常关联交易及总金额》的议案，本议案 需提请公司2015 年度股东大会审议。

《公司预计2016 年度日常关联交易及总金额》的公告与本决议公告同日刊登在 上海证券报和上海证券交易所网站。

公司独立董事事前同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议，并发 表了事前认可的同意提交意见：

1、公司预计的2016 年度日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续性 的交易事项，交易定价等条款公开、合理，交易内容未发生重大变化，未发生重大 违约对公司产生的重大风险，公司未因此对关联方产生重大依赖。

2、我们同意将公司预计的2016 年度日常关联交易事项提交公司第六届董事会 第七会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。 独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

同时，公司独立董事在审议本议案时也发表了如下独立意见：

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1、公司预计2016 年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的同 意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。

2、公司预计的2016 年度各项日常关联交易主要涉及公司产品销售、矿产资源 采购、综合服务等企业经营经常性往来的事项，交易事项市场化程度高，定价公开， 公司与关联方对业务往来较为熟练，相关协议和资料完备。

3、公司与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约，未对公司带来 重大经营风险，未对公司独立性产生重大影响。

4、公司预计的2016 年度日常关联交易尚需提请公司2015 年度股东大会审议， 关联股东应回避表决，公司2015 年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。 我们同意公司预计的2016 年度日常关联交易及总金额。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

公司2 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未 委托非独立董事出席会议和表决，7 名非关联董事进行表决。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十一）审议通过《<矿石价格确认书>（2016 年度）》的议案，本议案需提请 公司2015 年度股东大会审议。

公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）根据2009 年1 月1 日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本支出和费用变动， 综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定了2016 年度 的重晶石供应价格：2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日，价格为166 元/吨（含 税）。

公司独立董事对《矿石价格确认书》（2016 年度）发表了如下独立意见：

1、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）根据红蝶

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实业开采重晶石所支出的合理成本、税费、新增的绿化和环境治理费用进行综合测 算，并经公平协商后确定了2016 年度重晶石供应价格，签署了确认文件。

2、红蝶实业长期向公司稳定供应符合质量要求的重晶石，价格公开、合理，有 利于公司提高竞争力。

3、《矿石价格确认书》（2016 年度）尚需提请公司2015 年度股东大会审议，关 联股东应回避表决，公司2015 年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。 我们同意《矿石价格确认书》（2016 年度）。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

公司2 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未 委托非独立董事出席会议和表决，7 名非关联董事进行表决。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十二）审议通过《公司2015 年度内部控制评价报告》的议案。

《公司2015 年度内部控制评价报告》对公司内部控制评价范围、内部控制评价 原则、内部控制评价的程序和方法、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标 准、其他内部控制相关重大事项进行了系统的总结和说明，并形成了内部控制评价 结论：

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控 制有效性评价结论的因素。

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《公司2015 年度内部控制评价报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所 网站。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十三）审议通过《公司2015 年度履行社会责任报告》的议案。

《公司2015 年度履行社会责任报告》从保护中小投资者合法权益、公司管理提 升、技术创新及转型发展、紧抓安全与环保工作、维护员工权益和关心员工身心健 康、回馈社会等方面对公司2015 年度履行社会责任的情况进行了总结和说明。

《公司2015 年度履行社会责任报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所 网站。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十四）审议通过《确定公司董事和高管人员2015 年度报酬》的议案，其中， 关于确定公司董事2015 年度报酬的议案需提请公司2015 年度股东大会审议。

根据《公司章程》有关规定，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第三 次会议审议通过了《关于确认公司董事和高管人员2015 年度报酬》的议案，并将该 议案提请公司第六届董事会第七次会议审议。

根据在公司领取报酬的董事和高管人员2015 年度工作任务考核完成情况和报 酬的分配政策，经与公司人力资源部、财务部核对，公司董事会提名、薪酬与考核 委员会确认了公司董事和高管人员2015 年度报酬情况，具体请见公司2015 年年度 报告全文第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况。

公司独立董事对确定公司董事和高管人员2015 年度报酬发表了如下独立意见：

1、2015 年，公司进一步完善董事和高管人员的绩效考核方案，对实行年度考 核的对象遵循结果考核与过程评价相统一，下达指标与实际业绩相结合的原则，并 与考核对象签署了年度工作任务考核书，对执行情况进行动态监控和监督检查。绩

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效考核方案的不断完善和推行，对公司应对不利因素，预防重大风险，实现经营业 绩的回升发挥了重要作用。

2、公司董事和高管人员2015 年度报酬确认事项由董事会提名、薪酬与考核委 员会向公司第六届董事会第七次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬提请 公司股东大会审议，程序合规，金额公开。

我们同意公司董事和高管人员2015 年度报酬确认。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十五）审议通过《公司向银行申请综合授信额度》的议案，本议案需提请公 司2015 年度股东大会审议。

根据公司2016 年度资金需求情况和以往与相关银行合作情况，公司拟向以下银 行申请年度综合授信额度：

向中国工商银行镇宁县支行申请综合授信8000 万元人民币，向中国农业银行镇 宁县支行申请综合授信2500 万元人民币，向贵州银行股份有限公司镇宁县支行申请 综合授信2000 万元人民币，向中国建设银行安顺市分行申请综合授信5000 万元。 本次向前述银行申请的综合授信总额度为17500 万元人民币，占公司2015 年12 月 31 日经审计净资产1,025,334,294.38 元的17.07%。本次申请的银行综合授信期限 均为一年，借款用于公司流动资金周转，综合授信额度不等于公司的实际借款金额， 实际借款金额应在综合授信额度内，以公司实际发生的借款金额为准。

公司授权经理层人员办理相关事项。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十六）审议通过《公司计提减值准备》的议案，本议案需提请公司2015 年度 股东大会审议。

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公司针对2015 年度相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政 策的规定，计提减值准备后，公司2015 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2015 年12 月31 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于公司向投资者提供更 加真实、可靠、准确的会计信息。

公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：

公司计提各项减值准备的依据客观、充分，坚持了稳健和负责任的会计处理原 则，表决程序合法，能够更准确反映公司截至2015 年12 月31 日的资产状况和经营 情况，未发现存在损害公司股东及中小投资者利益的情形。

我们同意公司2015 年度计提减值准备。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十七）审议通过《增补公司第六届董事会董事候选人》的议案，本议案需提 请公司2015 年度股东大会审议。

1、公司第六届董事会董事刘正涛于近期向公司董事会送达了书面《辞呈信》， 因工作调整，刘正涛申请辞去公司第六届董事会董事、副董事长、董事会战略与投 资委员会委员职务。

根据《公司章程》规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。刘正涛辞职 未导致公司第六届董事会低于法定最低人数。

公司董事会对刘正涛在任职期间的勤勉工作和对公司发展所作出的贡献表示衷 心感谢！

2、根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》的相关 规定，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会对增补公司第六届董事会董事候 选人梁启波的任职资格和其它基本情况进行了客观和全面的了解，并征求董事候选 人对增补董事的同意后，认为梁启波具备担任公司董事的资格。

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公司第六届董事会经履行程序和充分了解后，认为：提名人公司第六届董事会 已全面了解董事候选人的教育背景、工作经历和兼职等个人情况，董事候选人不存 在无法担任公司董事的情形，具备履行董事职责的能力，不存在与公司利益相冲突 的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，截至提名时 未持有公司股票。

对此，公司第六届董事会第七次会议决定提名梁启波增补为公司第六届董事会 董事候选人。梁启波简历请见附件。

3、根据《公司章程》规定，公司2015 年度股东大会增补选举第六届董事会董 事时，实行累积投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，每位股东持有的股份总数与应选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投票 权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向董事候选人中的其中一 人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投票权总数。

4、公司独立董事对增补公司第六届董事会董事候选人发表了如下意见：

提名人公司第六届董事会具备提名人资格，并将候选董事梁启波的简历和基本 情况提供给了我们。对此，我们对候选董事的个人简历进行了查阅和了解，认为梁 启波具备担任董事的条件，熟悉公司情况，能够胜任董事职责。

我们同意《增补公司第六届董事会董事候选人》的议案。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十八）审议通过《聘任公司总经理》的议案。

公司总经理刘正涛于近期向公司董事会送达了书面《辞呈信》，因工作调整，刘 正涛申请辞去公司总经理职务。

公司董事会对刘正涛在担任公司总经理期间的勤勉工作和对公司发展所作出的 贡献表示衷心感谢！

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根据公司董事长郭汉光的提名，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第 三次会议审议通过，公司董事会聘任梁启波为公司总经理，任期自2016 年3 月29 日至第六届董事会任期届满。梁启波简历请见附件。

公司独立董事对聘任公司总经理发表了如下意见：

提名人具备提名人资格，公司第六届董事会聘任公司总经理经过了公司第六届 董事会提名、薪酬与考核委员会的审查、建议后提交公司第六届董事会第七次会议 审议通过，审议程序和表决结果符合相关规定。我们认为梁启波具备履行相应职责 所需的工作能力和相关任职条件，不存在限制性情形。

我们同意《聘任公司总经理》的议案。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十九）审议通过《聘任公司副总经理》的议案。

公司副总经理梁启波于近期向公司董事会送达了书面《辞呈信》，因工作调整， 梁启波申请辞去公司副总经理职务。

公司董事会对梁启波在担任公司副总经理期间的勤勉工作和对公司发展所作出 的贡献表示衷心感谢！

根据公司总经理梁启波的提名，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第 三次会议审议通过，公司董事会聘任刘正涛为公司副总经理，任期自2016 年3 月 29 日至第六届董事会任期届满。刘正涛简历请见附件。

公司独立董事对聘任公司副总经理发表了如下意见：

提名人具备提名人资格，公司第六届董事会聘任公司副总经理经过了公司第六 届董事会提名、薪酬与考核委员会的审查、建议后提交公司第六届董事会第七次会 议审议通过，审议程序和表决结果符合相关规定。我们认为刘正涛具备履行相应职

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责所需的工作能力和相关任职条件，不存在限制性情形。

我们同意《聘任公司副总经理》的议案。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2016年3月31日

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