Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Oct 27, 2015

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2015-026

贵州红星发展股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）董事长高月飞的提议和召 集，公司董事会秘书处于2015 年10 月16 日通过电子邮件和电话方式发出召开 第六届董事会第三次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2015 年10月27 日以现场（公司全资子公司贵州红星发展进出口有限责任公司会议室） 与通讯（视频会议系统）结合方式召开，应出席董事9 名，实际出席9 名，由公 司董事长高月飞主持，董事会秘书列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、 《贵州红星发展股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

（一）审议通过《公司2015 年第三季度报告》的议案。

公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编 制了公司2015 年第三季度报告，公司董事和高级管理人员对公司2015 年第三季 度报告签署了书面确认意见，未发现在编制、报送公司2015 年第三季度报告的 过程中发生内幕交易的行为。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）审议通过《增补公司第六届董事会董事候选人》的议案，增补选举公 司第六届董事会董事的议案需提请公司2015 年第一次临时股东大会审议。

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1、公司第六届董事会董事纪成友于2015 年10 月26 日向公司董事会送达了 书面《辞呈信》，纪成友因年龄原因已不再担任公司控股股东青岛红星化工集团 有限责任公司工作职务，并申请辞去公司第六届董事会董事及公司第六届董事会 战略与投资委员会委员职务。

根据《公司章程》规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。纪成友辞 职未导致公司董事会低于法定最低人数。

公司董事会对纪成友在任职期间的勤勉工作和对公司发展所作出的贡献表 示衷心感谢！

2、根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》的相 关规定，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会及独立董事对增补公司第六 届董事会董事候选人郭汉光的任职资格和其它基本情况进行了客观和全面的了 解，并征求董事候选人对增补董事的同意后，认为郭汉光具备担任公司董事的资 格。

公司第六届董事会经履行程序和充分了解后，认为：提名人已全面了解了董 事候选人的教育背景、工作经历和兼职等个人情况，董事候选人不存在无法担任 公司董事的情形，具备履行董事职责的能力，不存在与公司利益相冲突的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，截至提名时未持有 公司股票。

对此，公司第六届董事会第三次会议决定提名郭汉光增补为公司第六届董事 会董事候选人，郭汉光个人简历请见附件。

3、根据《公司章程》规定，公司2015 年第一次临时股东大会增补选举第六 届董事会董事时，实行累积投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选董事人数的乘积为其合法拥有 选举董事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向董事 候选人中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程 规定的投票权总数。

4、公司独立董事对增补公司第六届董事会董事候选人发表了如下意见：

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提名人公司第六届董事会具备提名资格，并将候选董事的简历和基本情况提 供给了我们。对此，我们对候选董事的个人简历进行了查阅和了解，认为候选董 事具备担任董事的条件，熟悉公司情况，能够胜任董事职责。

我们同意本次《增补公司第六届董事会董事候选人》的议案。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）审议通过《续聘公司2015 年度财务报告审计机构及审计费用》的议 案，本议案需提请公司2015 年第一次临时股东大会审议。

经公司第六届董事会审计委员会2015 年第三次会议审议通过和提请，公司 董事会基于对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2014 年度审计工 作的情况判断，同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务报告审计机构，审计费用为人民币50 万元，因审计工作产生的差旅费 由公司承担。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）审议通过《续聘公司2015 年度内部控制审计机构及审计费用》的议 案，本议案需提请公司2015 年第一次临时股东大会审议。

经公司第六届董事会审计委员会2015 年第三次会议审议通过和提请，公司 董事会基于对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2014 年度财务报 告内部控制审计工作的情况判断，同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2015 年度内部控制审计机构，审计费用为人民币25 万元，因审计 工作产生的差旅费由公司承担。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）审议通过《公司向银行申请综合授信额度》的议案，本议案需提请公 司2015 年第一次临时股东大会审议。

近几年，公司及子公司资金流转面临着较大的压力，主要影响因素是：

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一是在全球经济不景气的外部环境下，公司主要产品下游新增需求不足，行 业产能尚未有效降低，低价竞争压力大，公司主要产品的总体盈利能力有所减弱。

二是公司所投资的煤矿和物流码头项目还未实现扭亏为盈，公司从整体发展 角度考虑，对煤矿和物流码头项目增加了资金拆借和资本金投入。

三是公司投资的钡、锶、锰结构调整和转型升级项目形成更大的盈利贡献占 比尚需一定的时间。

四是受外部资金流转方式的影响，公司货款结算方式以票据为主，导致现金 结算占比较低。

对此，公司采取多种措施，预防资金流转风险。一方面整体统筹资金管理， 稳定主要产品的经营利润，严格控制各项成本和费用支出，合理控制原材料、产 成品和应收账款占用资金规模；另一方面，积极把握国家宏观调控和银行利率下 行的有利时机，在对外借款风险可控的前提下，多渠道与金融机构展开多种方式 融资合作。

根据公司近期及未来几年的资金需求情况，公司拟向以下银行申请综合授信 额度：

向交通银行贵州省分行申请综合授信1 亿元人民币，综合授信期限为一年， 借款用于公司流动资金周转，综合授信额度不等于公司的实际借款金额，实际借 款金额应在综合授信额度内，最终以公司实际发生的借款金额为准。

公司于2015 年5 月20 日召开的2014 年年度股东大会审议通过了《公司向 银行申请综合授信额度》的议案，申请的综合授信总额度为2.25 亿元人民币。 对此，公司最近连续十二个月内累计申请的综合授信额度为3.25 亿元，占公司 2014 年12 月31 日经审计净资产1,222,170,956.13 元的26.59%，本次向交通银 行贵州省分行申请的1 亿元人民币综合授信额度需提请公司2015 年第一次临时 股东大会审议。

公司授权经理层人员办理相关事项。

公司将根据自身生产经营和对外投资的实际情况，综合规划管理资金使用和

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偿还工作，稳定公司经营，降低各项资金占用，从总体上合理调配对外融资。

综上，公司认为：公司发生逾期偿还银行借款的违约风险较低。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会 2015 年10 月28 日

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附件：

郭汉光简历

郭汉光，男，汉族，1963 年7 月出生。南昌航空工业学院化工系大学本科 学士，青岛化工学院化工系硕士研究生。1985 年8 月至1987 年8 月，任航空工 业部南京金城机械厂第25 车间工艺员、团支部书记；1990 年8 月至1992 年4 月，任青岛碱厂设计研究院科研所工程师；1992 年5 月至1997 年7 月，任青岛 碱厂设计研究院副院长；1997 年7 月至2000 年4 月，任青岛碱业股份有限公司 总工室副主任；2000 年4 月至2004 年10 月，任青岛海湾集团有限公司副总经 理；2004 年11 月至2007 年10 月，任青岛海湾实业有限公司副总经理、党委委 员；2007 年11 月至2011 年2 月，任青岛海湾实业有限公司董事、副总经理、 党委委员；2011 年3 月至2013 年3 月，任青岛碱业股份有限公司董事、总经理、 党委委员；2013 年4 月至2015 年8 月，任青岛碱业股份有限公司董事长、党委 委员；2015 年3 月至2015 年7 月，任青岛海湾集团有限公司党委委员；2015 年7 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司董事长、党委书记。

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