Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 27, 2015

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2015-012

贵州红星发展股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）董事长纪成友先生的提议和召 集，公司董事会秘书处于2015 年4 月17 日通过电子邮件和电话方式发出召开第五 届董事会第十八次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2015 年4 月27 日以现场和通讯结合方式召开，应出席董事9 名，实际出席9 名，由公司董事 长纪成友先生主持，董事会秘书列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

（一）审议通过《公司2015 年第一季度报告》的议案。

公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制 了2015 年第一季度报告，公司董事和高级管理人员对公司2015 年第一季度报告签 署了书面确认意见。

《公司2015 年第一季度报告全文》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网 站，正文同日刊登在上海证券报。

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（二）审议通过《公司聘任法律顾问机构》的议案。

为确保公司治理机制的完善，规范日常管理与运作行为，公司决定聘任山东琴 岛律师事务所为公司法律顾问机构，聘期为3 年，自2015 年4 月27 日起至2018 年4 月26 日止，每年法律顾问费为5 万元人民币，负责公司有关程序性工作、重大 合同的起草和签订、见证公司股东大会并出具法律意见书、见证公司董事、监事和 高管人员的任职声明与承诺、为公司的股权管理和信息披露提供法律咨询意见等事 宜。

山东琴岛律师事务所具备从事上市公司业务的证券业务资格，从业经验丰富， 与公司开展过多次业务合作。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）审议通过《提名公司第六届董事会董事候选人》的议案，本议案需提请 公司2014 年年度股东大会审议。

1、公司第五届董事会六名董事由公司2011 年度股东大会选举产生，任期三年， 自2012 年5 月8 日至2015 年5 月8 日。在任职期间，公司董事会六名董事认真、 勤勉履行自身职责，未发生因违反法律、法规和《公司章程》等相关规定而给公司 造成损失，并被处罚等情形，对公司实施发展战略，实现规范运行和健康发展做出 了积极努力！

根据《公司章程》规定：在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

2、根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章 程》规定，公司第五届董事会经过对董事候选人进行客观和全面的了解，决定提名 纪成友、高月飞、刘正涛、温霞、刘志龙、万洋为公司第六届董事会董事候选人， 候选人个人简历请见附件1。

提名人认为：提名人已全面了解了上述六名董事候选人的教育背景、工作经历 和兼职等个人情况，六名董事候选人不存在无法担任公司董事的情形，具备履行董

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事职责的能力，不存在与公司利益相冲突的情形，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，截至提名时未持有公司股票。

3、根据《公司章程》规定，公司2014 年年度股东大会选举第六届董事会董事 时，实行累积投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 每位股东持有的股份总数与应选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投票权总 数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向董事候选人中的其中一人， 也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投票权总数。

4、公司独立董事对提名公司第六届董事会董事发表了如下意见：

提名人公司第五届董事会具备提名资格，并将候选董事的简历和基本情况提供 给了我们。对此，我们对候选董事的个人简历进行了查阅和了解，认为候选董事具 备担任董事的条件，熟悉公司情况，能够胜任董事职责。

我们同意本次《提名公司第六届董事会董事候选人》的议案。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）审议通过《提名公司第六届董事会独立董事候选人》的议案，本议案需 提请公司2014 年年度股东大会审议。

1、公司第五届董事会三名独立董事由公司2011 年度股东大会选举产生，任期 三年，自2012 年5 月8 日至2015 年5 月8 日。在任职期间，公司董事会三名独立 董事认真、勤勉履行自身职责，未发生因违反法律、法规和《公司章程》等相关规 定而给公司造成损失，并被处罚等情形，对促进公司逐步提高公司治理水平，维护 中小股东合法权益，推动实施公司发展战略做出了重要贡献！

在公司第六届董事会独立董事就任前，公司第五届董事会三名独立董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。

2、根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章

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程》、《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》规定，公司第五届董事会提名李 子军、张再鸿、黄伟为公司第六届董事会独立董事候选人，候选人个人简历请见附 件2。

提名人认为：提名人已充分了解三名被提名人的职业专长、教育背景、工作经 历、兼任职务等情况，三名候选人具备独立董事任职资格和独立性，与公司不存在 影响其独立性的关系，三名被提名人已书面同意出任公司第六届董事会独立董事候 选人。李子军、黄伟承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立 董事资格培训并取得独立董事资格证书。

独立董事提名人声明与独立董事候选人声明与本决议公告同日刊登在上海证券 交易所网站。

3、根据《公司章程》规定，公司2014 年度股东大会选举第六届董事会独立董 事时，实行累积投票制，应与选举董事分开进行，分别选举，分别投票，每位股东 持有的股份总数与应选独立董事人数的乘积为其合法拥有选举独立董事的投票权总 数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向独立董事候选人中的其中一 人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投票权总数。

4、根据中国证监会、上海证券交易所和《贵州红星发展股份有限公司独立董事 制度》规定，上海证券交易所需对公司第六届董事会独立董事候选人任职资格进行 审核，并经审核无异后，公司再履行选举独立董事的程序。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）审议通过《公司第六届董事会独立董事年度津贴》的议案，本议案需提 请公司2014 年年度股东大会审议。

根据中国证监会、上海证券交易所和《贵州红星发展股份有限公司独立董事制 度》规定，公司董事会提议给予公司第六届董事会每名独立董事津贴四万元/年（税 后），独立董事出席公司董事会、股东大会和其他行使职权时所需的费用由公司承担。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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（六）审议通过《关于召开2014 年年度股东大会的通知》的议案。

公司将于2015 年5 月20 日（星期三）召开2014 年年度股东大会，现场会议的 召开时间为：2015 年5 月20 日14:00，召开地点：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇，公 司二楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票 起止时间：自2015 年5 月20 日至2015 年5 月20 日，采用上海证券交易所网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的9:15-15:00。

关于召开公司2014 年年度股东大会的通知的具体事项与本决议公告同日刊登 在上海证券报和上海证券交易所网站。

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特此公告。

贵州红星发展股份有限公司 董事会 2015年4月28日

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附件1：

贵州红星发展股份有限公司

第六届董事会董事候选人简历

纪成友，男，汉族，1955 年出生，清华大学继续教育学院创新管理MIA 高级研 修班结业。1971 年9 月至1989 年3 月，在青岛第三化工厂工作；1989 年3 月至1993 年2 月，任青岛红星化工厂自力劳动服务公司经理；1993 年2 月至1995 年3 月， 任青岛红星化工集团商贸公司经理；1995 年3 月至今，任青岛红星化工集团自力实 业公司经理；2008 年8 月至2013 年8 月，任青岛红星化工厂厂长；2011 年3 月至 2013 年4 月，任青岛红星化工集团有限责任公司常务副总经理；2013 年4 月至今， 任青岛红星化工集团有限责任公司董事长兼党委书记；2013 年8 月至今，任贵州红 星发展股份有限公司董事长；贵州红星发展股份有限公司第五届董事会董事。

高月飞，男，汉族，1976 年出生，中国海洋大学管理学硕士。2001 年8 月至 2003 年7 月，在中信万通证券投资银行部、债券部工作；2003 年8 月至2006 年8 月，任青岛红星化工集团有限责任公司财务中心副主任；2007 年6 月至2012 年5 月8 日，任贵州红星发展股份有限公司财务总监；2012 年5 月至2013 年6 月，任 贵州红星发展股份有限公司董事、总经理兼财务总监；2013 年6 月至今任青岛红星 化工集团有限责任公司常务副总经理；贵州红星发展股份有限公司第五届董事会董 事。

刘正涛，男，汉族，1972 年出生，大学本科学历，财务会计专业，助理会计师。 1993 年9 月至1999 年1 月，在青岛红星化工集团公司工作；1999 年1 月至2006 年9 月，任重庆大足红蝶锶业有限公司、重庆铜梁红蝶锶业有限公司财务部部长； 2006 年9 月至2007 年6 月，任重庆大足红蝶锶业有限公司、重庆铜梁红蝶锶业有 限公司副经理；2007 年6 月至2013 年6 月，任重庆大足红蝶锶业有限公司、重庆 铜梁红蝶锶业有限公司总经理；2013 年6 月至今，任贵州红星发展股份有限公司总 经理；2014 年12 月1 日至今，任贵州红星发展股份有限公司副董事长；贵州红星 发展股份有限公司第四、五届董事会董事。

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温霞，女，汉族，1963 年出生，大专学历，工程师。1980 年参加工作，历任青 岛红星化工厂研究所技术员、青岛市化工中专红星化工厂分校教师、青岛红星化工 集团公司技术开发中心科员；1995 年至2001 年，任青岛红星化工集团公司镇宁红 蝶钡业公司办公室主任、贵州红星发展股份有限公司办公室主任；1999 年至2013 年6 月，任贵州红星发展股份有限公司董事会秘书；2005 年10 月，任贵州容光矿 业有限责任公司副董事长；目前，任青岛红星化工集团有限责任公司工会主席；贵 州红星发展股份有限公司第一、二、三、四、五届董事会董事。

刘志龙，男，汉族，1972 年出生，大学专科学历，财务会计专业，助理会计师。 1993 年7 月至1999 年8 月，在青岛红星化工集团自力实业公司工作（期间：1995 年9 月至1998 年7 月，在青岛化工学院夜大财务会计专业学习）；1999 年9 月至2001 年2 月，任陕西省紫阳红蝶化工有限公司财务科长；2001 年3 月至2002 年8 月， 任陕西省紫阳红蝶化工有限公司副经理；2002 年9 月至今，任陕西省紫阳红蝶化工 有限公司总经理；2004 年11 月至今，任青岛红星化工集团自力实业公司副经理； 2007 年3 月至2013 年12 月，任紫阳县自力进出口有限公司总经理；2009 年8 月至 2013 年8 月，任青岛红星化工厂副厂长；2010 年10 月至今，任紫阳县自力进出口 有限公司董事长；2013 年1 月至今，任青岛红星化工厂党总支书记；2013 年8 月至 今，任青岛红星化工集团有限责任公司总经理助理；2013 年8 月至今，任青岛红星 化工厂厂长；2014 年3 月至今，任青岛东风化工有限公司董事长、总经理、党总支 书记；2014 年7 月至今，任青岛红蝶新材料有限公司总经理；2015 年1 月至今，任 青岛化工研究院院长；2015 年2 月至今，任青岛现代漆业有限公司董事长。

万洋，男，汉族，大学本科学历，鞍山科技大学法学学士，1980 年出生。2003 年7 月加入贵州红星发展股份有限公司；2005 年至2013 年6 月，任贵州红星发展 股份有限公司证券事务代表；2013 年6 月至今，任贵州红星发展股份有限公司董事 会秘书；2014 年12 月1 日至今，任贵州红星发展股份有限公司董事长助理。

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附件2：

贵州红星发展股份有限公司

第六届董事会独立董事候选人简历

李子军，男，汉族，1971 年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。1991 年9 月至1998 年10 月，在四川省武胜县从事教师工作；1998 年11 月至1999 年11 月，任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999 年12 月至2002 年8 月，任四 川川恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002 年8 月至2005 年9 月，任四川川恒（集 团）贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005 年9 月至2013 年8 月，任四川川恒 化工股份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董事长；2013 年9 月至 今，任四川川恒化工股份有限公司副董事长；2013 年5 月至今，任贵州省磷酸盐协 会会长；2015 年3 月至今，任贵州省化工协会代理会长。

张再鸿，男，苗族，1967 年10 月出生，大学本科学历，财务会计专业，注册 会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991 年7 月至1993 年10 月，在贵州 省林东矿务局财务处工作；1993 年10 月至2011 年7 月，历任贵阳会计师事务所项 目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一会计师事务所 贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州分所负责人、副 主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计师；2011 年7 月至 今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵州分所管理合伙人、贵 州立信工程造价咨询服务有限公司董事长；2014 年5 月至今，任广东东阳光科技控 股股份有限公司独立董事；现任贵州省物资集团有限责任公司、贵阳市城市建设投 资（集团）有限公司、贵阳市地产集团有限公司、贵州双龙临空经济开发投资有限 公司外部董事。

黄伟，男，汉族，1969 年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专业， 房地产经济师。1990 年9 月至1991 年7 月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991 年9 月至1994 年4 月，任贵州财经学院教师；1994 年9 月至2011 年4 月，中天城投集

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团股份有限公司，先后担任策划员、策划部经理、交易部经理、房地产交易公司副 总经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经营公司副总经 理、集团战略发展中心高级经理，集团营销总部副总经理兼营销中心高级经理、董 事会办公室主任；2011 年4 月至2013 年11 月，保利贵州置业集团，任总经理助理； 2014 年3 月至今，赛伯乐投资集团，任投资总监；2014 年7 月至今，任北京英特利 锦商业投资顾问有限公司董事。

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