Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 2, 2015

贵州红星发展股份有限公司

独立董事2014 年度述职报告

各位董事：

我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 （2014年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作 的通知》、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司独立 董事制度》等规定，就2014年度履行职责的情况进行总结和说明，并报告如下：

一、独立董事的基本情况

姜世光，男，汉族，1946年出生，大学本科学历，无机化工专业，教授级高 级工程师，现任中国无机盐工业协会副秘书长。1970年至1976年，在化工部西北 化工研究设计院催化研究室工作，工程师；1976年至2007年1月，任中国化工信 息中心副处长，教授级高级工程师；2007年1月至今，任中国无机盐工业协会副 秘书长，教授级高级工程师。

田庆国，男，汉族，1960年出生，大学本科学历，化工机械专业，高级工程 师、研究员、客座教授，现任北京登宝山企业咨询中心副总经理。1982年7月至 2000年，任中国乐凯胶片股份有限公司销售公司总经理、总支书记；2001年至今， 任北京登宝山企业咨询中心副总经理；2003年1月至2008年，兼职中国企业联合 会培训中心客座教授。

赵法森，男，汉族，1965年4月出生，大学本科学历，毕业于山东经济学院 财务会计专业，会计师，取得注册会计师、注册评估师、注册税务师资格。1985 年7月至1995年11月，在青岛市财政学校财会教研室任教；1995年11月至1998年 12月，在青岛会计师事务所顺昌分所从事注册会计师工作；1998年12月至2002 年6月，在山东汇德会计师事务所工作；2002年7月至2008年3月，任青岛兰德会 计事务所副所长；2008年4月至2009年9月，为中和正信（青岛）会计师事务所合

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伙人；2009年10月至今，任信永中和会计师事务所青岛分所高级经理。

我们作为独立董事，具备任职独立性，与公司之间不存在影响独立判断和独 立发表意见的情形。

二、独立董事2014年度履职概况

1、出席董事会会议情况

姓名	本年度应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
姜世光	6	6	0	0
田庆国	6	6	0	0
赵法森	6	6	0	0

2014年度，公司董事会共召开了6次会议，我们均亲自出席。

公司董事会秘书处在董事会会议召开10日前将会议通知和相关会议资料发 给我们，我们在会议召开和审议议案前就相关事项进行充分沟通，对董事会审议 的议案，能够认真、独立审阅，对需要事前认可、人员选任、会计政策变更、利 润分配和涉及关联交易的议案等重大事项进行谨慎和客观判断，发表明确的事前 认可意见和独立意见。

2、出席股东大会会议情况

报告期内，公司共召开1次年度股东大会会议，1次临时股东大会会议，我们 均亲自出席。在年度股东大会会议上，我们向会议做了工作述职报告。

2014年度，公司未发生因会议资料不充分或论证不明确导致延期、取消召开 董事会会议、董事会审计委员会会议、董事会提名、薪酬与考核委员会会议、股 东大会会议或延期审议、取消审议议案的事项，未发生会议议案被否决的情形， 相关会议决议及表决结果符合相关规定，信息披露及时、公平、透明。

3、现场考察与交流

2014年4月24日～25日、2015年2月5日～11日，我们对母公司和重要子公司 贵州红星发展大龙锰业有限责任公司、红星(新晃)精细化学有限责任公司、重庆 大足红蝶锶业有限公司、贵州红星发展进出口有限责任公司进行了实地考察，与

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公司高管人员和子公司高管人员进行了广泛和深入交流，较为全面和客观地掌握 了公司2014年度总体生产和经营发展情况，并就企业运营情况、重大事项保持了 及时的通讯联系，对公司管理、规范治理和经营发展提出了适当建议，母公司及 相关子公司对我们的工作给予了充分支持。

4、公司配合独立董事工作的情况

2014年度，公司为我们独立履行职责提供了必要和密切的配合与支持，公司 高管和相关部门人员对我们的工作能够高度重视、充分理解，为共同推进公司治 理和管理水平的提升发挥了重要作用。一是认真执行工作流程规定，公司董事会 秘书处和公司高管人员对需要审议的议案及时、全面地提供了相关资料，就重大 事项能够主动进行沟通；二是在公司现场工作期间，公司能够认真准备，各相关 人员和部门能够进行充分汇报，坦诚交流；三是公司组织我们与审计机构注册会 计师就年度报告审计、共同涉及的重大问题进行多次交流，形成规范、有效的意 见；四是公司能够按规定向我们支付工作津贴和因工作原因产生的相关费用，配 合我们参加上海证券交易所组织的后续培训。

三、独立董事2014度履行职责重点关注的事项

1、关联交易情况

（1）2014年度，公司合理、谨慎、全面地预计了当年度发生的关联交易事 项和金额，我们对此提出了独立、客观意见。公司能够及时跟踪关联交易事项的 执行情况，并进行调整。对此，我们定期对日常关联交易事项进行了解和监督， 预防关联交易突发和重大变化风险。我们认为，公司在报告期内进一步严格执行 关联交易事项的提出、预判、审议、披露和监督管理工作，加大力度控制应收账 款风险，关联交易事项总体上有利于提高公司竞争力，确保公司稳定经营。

（2）报告期内，公司与关联方湖北谷城新和有限公司（以下简称“谷城新 和”）、青岛东风化工有限公司（以下简称“东风化工”）签署了《债权债务转让 （重组）协议》（以下简称“《协议》”），根据《协议》约定：谷城新和将其对东 风化工享有的债权人民币肆佰玖拾伍万贰仟壹佰陆拾元整（小写： ￥4,952,160.00元）转让给公司，用以抵作谷城新和所欠公司货款，东风化工直

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接向公司偿还债务人民币4,952,160.00元，承担法律规定的债务人的相关义务。

我们对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：本次关 联交易有利于公司对应收货款进行集中管理，通过日常的销售和回款情况从总额 上控制应收账款的坏账风险。

2、对外担保及非经营性资金占用情况

我们对公司2014年度对外担保和资金占用情况与公司审计机构注册会计师 进行了核对，具体如下：

（1）报告期内，公司及控股子公司未发生（新增）向其他方提供担保事项， 没有为控股股东及其关联方、实际控制人提供担保。

（2）截至2014年12月31日，公司及控股（全资）子公司累计对外担保余额 为人民币17050万元，占公司2014年度经审计归属于上市公司股东净资产 1,222,170,956.13元的14%，全部为公司对参股（合营）子公司贵州容光矿业有 限责任公司和参股（联营）子公司青岛红星物流实业有限责任公司提供的项目建 设贷款担保。

（3）截至2014年12月31日，公司无逾期对外担保，未发生担保事项违约行 为。

（4）2014年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行 为。

3、募集资金的使用和管理情况

经对公司募集资金专用账户的检查核对，我们认为：2014年度，公司未使用 剩余募集资金，尚未使用募集资金存于专用账户，未作它用，未发生公司控股股 东及其关联方、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资金情形，未发 生利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益情形。

截至2014年12月31日，公司尚有“10000吨/年不溶性硫磺项目”未能实现预 期进展和收益。目前，该项目处于停工状态，公司正在进一步研究该项目下一步 的发展或者处理方案，并按规定履行信息披露义务。该项目不会对公司整体经营

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业绩产生重大影响。

4、高管选任及董事和高管人员报酬情况

2014年12月1日，公司第五届董事会第十五次会议选举了公司第五届董事会 副董事长，聘任了公司第五届董事会董事长助理。公司董事会提名、薪酬与考核 委员会事前对候选人的任职条件、选任程序向董事会提出了工作建议。我们认为： 候选人具备履行职责所需的工作能力和相关任职条件，不存在限制性情形，审议 程序和表决结果符合相关规定，有助于提高公司董事会运作水平，完善内部决策 和运营机制，提升公司竞争力。

2014年度，公司公司进一步完善董事和高管人员的绩效考核方案，对实行年 度考核的对象遵循结果考核与过程评价相统一，下达指标与实际业绩相结合的原 则，并与考核对象签署了年度工作任务考核书，对执行情况进行动态监控和监督 检查，年度结束后根据考核指标完成情况对考核对象进行奖惩。绩效考核方案的 不断完善和推行，对公司应对不利因素，预防重大风险，实现经营业绩的回升发 挥了重要作用。

公司董事和高管人员的报酬情况经过相应程序进行了确认，我们同意公司 2014年度报告披露的报酬情况。

5、业绩预告情况

2014年1月28日，公司披露了《2013年年度业绩预减公告》，2015年1月30日， 公司披露了《2014年度业绩预增公告》。我们认为：公司本着对广大投资者负责 的原则，及时、公平、审慎地对当年度的经营业绩进行了披露，有利于广大投资 者对公司进行更客观的投资价值判断，防范内幕交易风险。业绩预告未发生更正、 与最终披露的年度报告数据差异重大的情形。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过了《公司续聘2014 年度财务报表审计机构及审计费用》和《公司续聘2014年度内部控制审计机构及 审计费用》的议案，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币50万元，因审计工作产生

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的差旅费由公司承担，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币25万元，因审计工作产生 的差旅费由公司承担。

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。

7、现金分红情况

公司于2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度 利润分配预案》的议案：公司以2013年末总股本29120万股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利291.20万元（含税），剩 余未分配利润结转下一年度。公司派发的现金红利占当年度归属于上市公司股东 净利润的89.2%。

公司于2014年5月27日完成了现金红利发放。

8、公司及控股股东承诺履行情况

我们经检查确认：截至2014年12月31日，公司以及相关方不存在履行中的承 诺，也不存在不符合中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号《上市公司监管 指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。

9、信息披露的执行情况

2014年度，我们继续认真履行对公司信息披露工作的监督职责，认为：公司 进一步提升了信息披露管理工作水平，以信息披露直通车为重要推力，更加严格 地执行信息的形成、报告、沟通、拟定整理、审议、披露和保密管理规定，对专 业性较强的公司业务情况进行细化和全面披露，并通过与投资者的互动交流明确 回复投资者关心的主要话题。

10、内部控制的执行情况

2014年度，我们对公司开展内部控制规范实施工作进行了持续监督，认为： 公司在2014年度能够根据中国证监会、上海证券交易所和贵州证监局要求，强化 了生产成本控制、费用考核控制、采购控制、项目投资与管理控制、人力资源管

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理控制、信息化管理控制等环节，开展了制度化、流程化、留痕化和监督化的工 作。同时，公司根据贵州证监局关于进一步提高公司内部控制执行效果的要求， 结合实际继续修订了多项内部管理制度，完善了各类支撑资料。报告期内，公司 积极配合贵州证监局完成了《贵州辖区上市公司规范运作评价办法》的讨论修订 工作，并按期完成了规范运作自我评价工作。

审计机构对公司内部控制规范实施情况进行了独立审计， 并出具了标准的 审计报告。

11、董事会专门委员会的运作情况

2014年度，公司董事会审计委员会共召开4次会议，独立董事成员均亲自出 席，会议对定期财务报告、审计机构从事年度审计工作、审计机构的聘任、公司 内部控制等事项进行了事前审议，对年度审计工作与审计机构人员进行了通讯和 见面沟通，形成了工作报告。2014年度，公司董事会提名、薪酬与考核委员会对 高管人员的选任程序履行了把关职责，对董事和高管人员的绩效考核方案和报酬 进行了监督和确认，独立董事成员均亲自出席了会议。

我们作为公司董事会专门委员会成员，对相关会议的准备、召开、表决等工 作进行了监督，认为公司董事会专门委员会对相关议案的事前把关和提供专业性 支撑发挥了积极作用。

12、公司会计政策变更

报告期内，国家财政部修订和颁布了部分会计政策，公司据此对公司相应的 会计政策进行了修订，经与公司2013年度和2014年度审计机构注册会计师沟通 后，对公司2013年12月31日“可供出售金融资产”、“长期股权投资”会计科目及 其金额进行相应调整，并于2014年10月19日召开的第五届董事会第十四次会议和 第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《公司会计政策变更》的议案。

我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和新颁布的具体会计准 则进行的合理变更和调整，并与公司2013年度和2014年度审计机构注册会计师进 行了充分沟通，符合相关规定；公司执行新会计准则能更客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果；公司本次会计政策变更的相关决策和披露程序符合相关

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规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，公司围绕既定的发展战略和年度工作计划开展工作，重点推进主 导产业向高、精、尖方向转型、抓好采购和销售环节治理、严格把好安全生产和 环保工作关、完善各层级的绩效考核和薪酬管理机制等工作，确保了全年经营业 绩的实现。同时，公司继续提升规范治理工作水平，完善了决策程序、人员分工、 监督评价等工作环节，较为有效地预防了重大风险的发生。

我们作为公司的独立董事，在此建议公司应不断地改进管理机制，防范重点 环节如资金流转、重大事项的进展等风险，加快内部资源的整合进程，稳步提高 对投资者的投资回报，实现做大做强的发展目标。

谢谢。

签字：

姜世光 田庆国 赵法森

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2015 年4 月1 日

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