Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Dec 23, 2014

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2014-025

贵州红星发展股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）董事长纪成友先生的提议和召 集，公司董事会秘书处于2014年12月12日通过电子邮件和电话方式发出召开第五届 董事会第十六次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2014年12月 23日以现场与通讯结合方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长纪 成友先生主持，董事会秘书列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

（一）审议通过《公司收购子公司部分股权》的议案。

该议案的具体公告与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站和上海证券 报。

日本国蝶理株式会社（下称“日本蝶理”）持有公司子公司重庆大足红蝶锶业有 限公司（下称“大足红蝶”）25%股权，公司及公司部分子公司通过日本蝶理在日本、 韩国和其它主要国家和地区的市场网络长期销售大足红蝶的锶盐和相关产品。同时， 日本蝶理根据其自身发展战略和对外投资计划，在不影响公司与日本蝶理合作关系

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的背景下，同意将其持有大足红蝶15%的股权转让给公司，交易金额为人民币 31,016,674.74 元。公司基于大足红蝶本次交易股权结构的变动比例及其自身发展 稳定性、下一步的转型升级发展等因素考虑，并征求大足红蝶其他第三方股东重庆 市大足天青石矿业公司的同意后，同意本次股权收购行为。公司与日本蝶理于2014 年12 月22 日签订《股权收购合同》，本次会议同意《股权收购合同》约定事项。

近年，大足红蝶主营业务发展较为平稳，本次交易不会对公司未来一段时期财 务状况和经营成果产生大幅波动。

公司本次收购大足红蝶15%股权不会导致公司合并报表范围发生变化，大足红 蝶与公司执行统一的会计政策，不存在重大差异。

本次交易未构成关联交易，不需经过公司股东大会审议。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）审议通过《关于政府收购子公司部分土地使用权及房屋等资产》的议案。

该议案的具体公告与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站和上海证券 报。

根据重庆市大足区龙水镇整体规划和旧镇棚户区改造工作要求，支持重庆大足 红蝶锶业有限公司转型升级发展，重庆市大足区国土资源和房屋管理局（下称“大 足国土和房管局”）收购公司控股子公司重庆大足红蝶锶业有限公司（下称“大足红 蝶”）位于龙水镇花市街29 号的土地使用权和地上房屋等资产，并给予相关补偿， 大足国土和房管局与大足红蝶于2014 年12 月23 日签订了《大足区国土资源和房屋 管理局关于重庆大足红蝶锶业有限公司国有土地暨地上房屋收购协议书》（下称《协 议书》），交易总价格为人民币9596.88 万元，包括土地使用权、房屋和设备、树木 等资产的评估价格和与此相关联的补偿金额，其中土地使用权、房屋、设备及树木 的定价依据为重庆市中财资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告确 定的评估值，该评估值经大足国土和房管局与大足红蝶共同确认。本次会议同意《协 议书》约定事项。

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大足红蝶出售本次交易的土地、房屋等资产所得款项和相应补偿款的一部分将 用于土地上房屋及相关资产的拆迁、住户补偿、土地整理等费用支出，目前尚未确 定最终金额，结余款项作为大足红蝶的自有资金。大足红蝶此次获得的交易款可适 当增加其自身资金的流动性，并一定程度上有利于大足红蝶和公司2014 年度的经营 状况，最终金额以经审计后的数据为准。

大足红蝶获得的交易款，有助于自身进一步优化产品结构和产业基地布局，推 进锶盐等产品向高、精、尖方向转型升级，巩固企业长期发展的竞争力。 本次交易未构成关联交易，不需经公司股东大会审议。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会 2014年12月24日

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