Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 23, 2018

贵州红星发展股份有限公司

董事会审计委员会关于公司关联交易事项的书面审核意见

根据《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《贵州红星发展股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《贵州红星发展股份有限公司董事会审 计委员会工作规程》、《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》等规定， 贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对公司第七 届董事会第十次会议拟审议涉及关联交易事项发表审核意见，公司董事会审计委 员会委员高月飞因与审核事项具有利害关系，予以回避，具体审核意见如下：

一、关于公司本次调整非公开发行A 股股票方案涉及关联交易事项的审核 意见。

经审慎核查，公司董事会审计委员会就公司本次调整公司非公开发行A 股股 票方案涉及关联交易事项发表如下审核意见：

1.本次调整《贵州红星发展股份有限公司非公开发行A 股股票方案》、《贵州 红星发展股份有限公司非公开发行A 股股票预案（三次修订稿）》、《贵州红星发 展股份有限公司2018年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二 次修订稿）>、《贵州红星发展股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补 即期回报措施（二次修订稿）》、《授权董事会全权办理非公开发行相关事项》等 相关议案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2.本次非公开发行募集资金总额发生变更。本次非公开发行股票募集资金总 额由原预计不超过46,000 万元（含本数）变更为预计不超过28,000.00 万元（含 本数）。募集资金用途发生部分变更，主要用于扩建贵州红星发展股份有限公司 2 万吨/年硫酸钡副产1 万吨/年硫化钠等项目。本次非公开发行股票有利于优化 公司产品结构，扩大公司业务规模，优化产业协同能力，提升公司的盈利能力， 增强公司综合竞争力。

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3.公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决； 同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表 决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上，我们认为：鉴于客观情况，公司对本次非公开发行股票方案进行调整， 相关议案符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损 害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司调整公司非公 开发行股票方案及相关事项，并同意将本次关于调整公司非公开发行A 股股票方 案的相关事项提交公司第七届董事会第十次会议审议。

二、关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股份 认购协议之补充协议（二）》暨关联交易事项的审核意见。

经审慎核查，公司董事会审计委员会就公司与青岛红星化工集团有限责任公 司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易事项发表如 下审核意见：

1. 我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署的 《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。我们对上述议案资料的内容表 示认可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小 股东利益的情形。

2. 公司董事会审议本次股份认购相关议案时，关联董事需回避表决；同时， 本次《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》议案提交股东大会审议时， 关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范 性文件的规定。

综上，我们认为：鉴于客观情况，公司需与青岛红星化工集团有限责任公司 签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，该事项暨关联交易符合有 关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易定价公允、合理， 依据充分，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们向 非关联董事和非关联股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将本次公关联交

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易的相关议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。

三、关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股权 转让协议之终止协议》暨关联交易事项的审核意见。

经审慎核查，公司董事会审计委员会就公司与青岛红星化工集团有限责任公 司签订《附条件生效的股权转让协议之终止协议》暨关联交易事项发表如下审核 意见：

1. 我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署的 《附条件生效的股权转让协议之终止协议》。我们对上述议案资料的内容表示认 可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，有利于本次非公开发行的推进，符合公司和全体股东利益，不 存在损害中小股东利益的情形。

2. 公司董事会审议《附条件生效的股权转让协议之终止协议》相关议案时， 关联董事需回避表决；同时，本次《附条件生效的股权转让协议之终止协议》议 案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符 合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上，我们认为：考虑到终止收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权的实际 情况，本次公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股权转让 协议之终止协议》暨关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定；本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的 情形。我们向非关联董事和非关联股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将 本次公关联交易的相关议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。

签字：

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2018 年12 月21 日

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