Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 12, 2012

贵州红星发展股份有限公司

2011 年度内部控制评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

贵州红星发展股份有限公司全体股东：

2011 年度，贵州红星发展股份有限公司董事会（下称“董事会”）结合公司 实际情况和发展需要，继续开展内部控制工作，接受相关部门和机构的监督检查， 不断完善薄弱环节，助力结构调整，全力配合公司新时期发展战略，提高企业经 营管理水平和风险防范能力，促进企业的可持续发展。

董事会遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益性的原则，围绕内 部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项因素和内部控制设计 与运行两个方面对公司2011 年度的内部控制工作进行了评价，形成了本评价报 告。

一、公司建立健全与实施内部控制的目标和基本要素

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及其全体成员的责任。公司内部 控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部 控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。

公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：根据《企业内部控 制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定要素，结合公司 实际，通过对目标设定、内部环境、风险确认和评估、控制活动、信息沟通、检

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查监督等环节系统性的建立、完善和执行，全面提升公司质量，增强核心竞争力 和盈利能力，实现公司可持续发展。

二、公司建立与实施内部控制的基本原则

1、全面性原则

公司的内部控制贯穿决策、执行和监督全过程和所有业务、部门、岗位和人 员。

2、重要性原则

内部控制在全面实施的基础上，重点控制业务流程关键环节和高风险领域， 不断提高薄弱环节的控制水平。

3、制衡性原则

内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、 相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则

内部控制应结合公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等情况，并 随着情况的变化及时加以调整、完善。

5、成本效益原则

内部控制应充分考虑实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制，处 理好风险管理与内部控制的关系。

三、公司开展内部控制评价的职责体系

1、董事会是内部控制评价的最终责任人。公司董事会逐步深入理解内部控 制对公司治理水平的提升作用，降低“两张皮”的风险，并以日常实际行动昭示 对内部控制建设和评价的重视，为内部控制的建设和评价调配资源。

2、公司经理层支持和组织内部控制评价的实施，解决内部控制评价所发现 的问题；各业务部门和子公司配合内部控制的测试和评价工作。

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3、全体员工是公司内部控制评价日常参与者。针对公司不同岗位、不同层 次的员工队伍，公司首先进行的是将内部控制和评价的要领以平实、易理解的表 述方式与员工在日常工作中进行沟通和强化，如岗位职责、激励与约束考核等， 并通过广泛的员工参与，发现、整理和分析内控缺陷。

四、公司内部控制工作的总体情况

（一）、内部控制制度建设情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定初步建立 了相应的内部控制制度，并分为上市公司法人治理制度和日常基本管理制度两大 类。

上市公司法人治理制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细 则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系 管理制度》、《关联交易决策制度》、《子公司综合管理制度》等。

公司日常基本管理制度主要由内部审计工作条例、财务及会计管理制度、生 产与研发、质量控制、采购与销售、物流管理制、人力资源与激励约束考核、环 境保护与安全监督管理制度等构成。

公司内部控制制度已基本覆盖公司治理和管理活动的核心环节，并根据监管 要求与公司发展实际需求不断修订和完善。公司正逐步对内部控制制度进行系统 性的梳理，并适应公司扁平化管理特点对基层部门和细则性制度予以补充和修 订，以期完善内部控制制度体系。

（二）、内部控制评价

1、内部环境

1.1、法人治理结构

公司建立并持续健全股东大会、董事会、监事会、经理层和子公司及各业务 单元的治理机构、决策程序，各层级组织机构能够稳定运行，各管理平台能够有

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序推进工作，并根据公司新时期的战略要求，逐步搭建和完善法律、知识产权、 科技等管理环节的组织机构建设。公司根据自身特点和实际工作需要，在遵行内 部控制相关规定的前提下，发挥软平台、软机构和集中专业能力管理的优势。公 司子公司也建立了较为完善的法人治理体系和运营组织框架，可适应公司日常运 转和结构调整。

1.2、关键环节

公司在风险管理、投资决策、财务、考核、人力资源、安全生产与环境保护 等环节已初步形成了管理、监督和控制体系，建立了简单、快速和严格的信息传 递和决策流程，培育了公司全面推进内部控制的工作环境和机制。

1.3、独立性

公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均具有独立性，能够独立核算、 独立承担责任和风险。公司自成立至今，谨遵相关规定，通过与多个部门协调和 公平地与控股股东协商，实现了人员、销售等多方面的独立运营，对于有利于增 强公司竞争力的必要的关联交易事项，公司也是严格执行决策和信息披露程序。 公司能够合法、独立运营的现实环境可促进公司内部控制工作扎实和协调地开 展。

1.4、企业文化与人才环境

“红星的昨天是零，今天是压力，留给明天的只有努力!”，“红星是一个负 责任的平台，是一个可以激发潜能并展示个人才华的平台，是一个公正的平台！” 公司在创业者和一批批核心人员的奋斗和不懈的创新意识推动下，已构建了特色 鲜明、感召力和影响力强、适应并持久地实现企业可持续发展的文化体系，能够 在民主、畅快、简单的工作氛围中较快地统一企业的发展目标，并通过较全面地 营造出发现、培养和发挥人才的环境和不断构建、改进可以适应新时期社会特点 的人才激励制度，保证了公司近、远期各项工作的有序推进。

2、风险评估

2.1、经济环境风险

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世界经济和中国经济整体形势正发生日益深刻和复杂的变化，影响经济环境 和社会发展的因素愈渐增多，治理和把握经济环境的难度日渐加大，企业必须要 不断地提升自身核心竞争力方能应对的外部影响。公司自创业以来，成功战胜了 两次外部经济（金融）危机，实现了传统产业的转型调整，并依托在技术、人才、 资源、市场等环节积累的竞争优势，能够不断抓住新兴产业带来的新机遇，实现 发展。

2.2、行业需求与竞争风险

随着人类社会自身更高发展要求，全球范围的科技、制造和服务水平实现了 更加快速的发展，产业更替加速，对企业生存和提升形成了更为现实的压力。公 司目前主营的钡、锶、锰系材料具有基础性、创新性、多用途性的特点，并愈发 明显地呈现出向高端、精细类产品和综合服务方向发展的趋势。公司能够坚守制 造业主业，持续地紧跟新兴市场需求，持续进行技术创新，逐步开发具有更高盈 利水平的竞争性更强的新品种，进一步提升公司抗风险能力。

2.3、内部管理风险

近年来，公司在抓住市场回暖时机提高主营产品盈利水平的同时，继续紧抓 产业结构调整工作，各项工作面临着新的挑战。这势必要求公司适时改进内部管 理，继续加强风险管理，在财务管理、合法合规经营、安全与环境、重大投资和 核心人员激励、知识产权保护等关键环节进行适应性和提升性的管理。

3、重点控制活动

3.1、不相容岗位分离控制

公司对已有岗位和新设岗位根据业务流程进行梳理和分析，并重点考虑岗位 不相容的原则要求，明确相互分离、相互监督的不同业务单元和各层级的管理部 门的职责，据此建立激励制度和上级监督机制，实现公开、公正、有序的管理体 系。

3.2、授权审批控制

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公司内部控制制度较为全面地规定了授权审批管理工作，与不相容岗位控制 结合共同防止缺陷发生。实际工作中，公司利用信息化和激励、约束机制促进授 权审批控制实施。

3.3、会计系统控制

公司严格执行《企业会计准则》及相关会计工作管理规定，结合公司实际情 况建立了细则性的财务管理制度和统一执行的主要会计政策；公司及所属子公司 实现了会计办公信息化，并借力于公司内外部力量帮助自身业务和管理水平的提 高；针对公司急迫性和重要性的会计问题，公司充分发挥财务管理平台作用，组 织相关人员协商解决。

3.4、销售与收款控制

公司实行销售与收款环节岗位不相容管理。按照销售谈判、合同审批、合同 订立、产品发运的流程办理产品销售业务；公司财务部门根据每月和年度的经营 预算指标确定销售部门的产品收款计划，并将其纳入销售人员的整体考核方案。

3.5、绩效考核控制

公司及子公司已初步建立了适合于公司实际的绩效考核管理制度，抓住生 产、营销两大关键环节和质量、成本和费用三大指标进行针对性考核，并在充分 论证和经审批的基础上进行调整。为防范绩效考核形式化，公司将考核方案和考 核结果公开化，接受全员的监督和建议。

3.6、科研与知识产权管理控制

公司专注于实业发展和技术创新，专职科研人员占公司员工总人数的比例呈 增长趋势，建有技术开发平台，初步形成了对科研人员的激励机制，营造鼓励研 发、勇于创新的工作环境，以推动公司结构调整工作的坚定实施；同时，公司根 据近年日渐增多的核心技术通过内部员工签署保密协议，外部申请知识产权保护 的方式维护公司合法权益，并据此进一步带动提升公司整体的管理水平。

3.7、对外投资和担保控制

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公司紧跟不同时期世界新兴产业发展需求，在技术研发、市场开发、资源储 备等基础上，按规、合理进行项目投资；对外投资方面，公司制定有明确的投资 额度审批管理制度，包括子公司的对外投资均须履行审批决策程序；根据投资需 求，公司由专人牵头和多部门组成工作组，负责工作实施；公司目前的对外担保 均为对处于项目建设阶段的子公司进行的贷款担保，担保的决策程序和信息披露 严格执行上市公司规定，并避免向关联方提供各种形式的担保。

3.8、关联交易管理控制

经过多年努力，公司已基本构建了与关联方往来的管理制度，现有的关联往 来绝大部分为有利于提升公司竞争力的日常性交易，且严格执行审议程序和信息 披露规定。同时，公司正尝试通过多渠道和多方式继续减少关联交易事项。

3.9、信息披露管理控制

公司本着“信息披露无小事”的要求，坚持信息披露管理工作逐步提升的理 念，在执行各项信息披露管理规定的基础上，更加注重信息披露的及时性和全面 性。在内部管理和对外披露这两大管理环节方面，重点加强对内各部门和子公司 及董事、监事、高管、重要岗位人员的信息传播要求，继续强化信息披露对日常 工作的约束，经常性进行学习和培训；对于信息外部使用和披露环节，重点做好 内幕信息知情人登记工作，以此为发力点，防止因意识性不强和有目的的违法行 为的发生。

3.10、控股子公司管理控制

公司及控股子公司按照上市公司治理和内部控制要求开展工作，公司对控股 子公司的重大事项进行管理，履行指导、监督和服务的义务。公司通过多种方式 定期收报和整理、分析子公司的经营业绩和动态、财务报表、营销和其它重大事 项；子公司的财务管理与公司遵循相关法律法规、规章制度、规则等规定，执行 统一的财务管理制度，其对外担保和抵押均需经公司审批；子公司执行公司信息 披露管理制度，设立信息联络员，明确信息传递和报送范围及流程。

4、信息与沟通

4.1、信息收集、处理和传递的及时性

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公司及控股子公司已具备了日常工作所需的基本通讯设施，安装了办公信息 化系统；公司根据业务平台进行分类收集和处理信息，并根据信息重要性、紧迫 性分别传送给相关人员，并依托平台优势进行集中和分散处理；“沟通，沟通， 再沟通；交流，交流，再交流”的工作氛围有益于公司更加顺畅地推动信息管理 内部控制工作。

4.2、财务报告的真实性

公司及控股子公司执行国家关于企业财务管理相关规定和会计政策，实行电 算化财会管理；公司财务管理全面贯穿于各项业务流程，并接受内部审计监督和 外部审计检查；公司各部门及控股子公司对财务报告所需的信息真实性负责，并 由公司董事会及审计委员会根据相关管理制度处理财务不真实行为。

4.3、利用信息系统实施内部控制的有效性

公司由归口管理部门负责实施信息系统管理，对财务、日常办公、物流等进 行信息化管理；信息管理系统执行岗位不相容制度，明确不同级别人员对信息的 使用权限。

5、内部监督

公司采取日常持续性监督与专项监督结合的方式对内部控制和实施工作进 行监督检查。公司根据内部控制的相关要求和公司实际情况进行日常性监督管 理，利用信息化和平台管理跟踪、整理和上报经营过程中产生的缺陷，并根据缺 陷产生的原因进行处理；公司充分发挥重大事项集体会商决策机制的作用，并逐 步完善工作流程；公司将内部监督检查与激励约束考核进行结合，公开标准、过 程和结果，并鼓励全员参与评议，吸收合理化建议。

五、公司内部控制评价的依据

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》的 要求，结合公司内部控制制度、主营业务特点、发展战略、企业文化、人力资源 等实际情况进行评价，主要针对公司2011年度内部控制整体构建和执行有效性进 行评价。

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六、公司内部控制缺陷及认定

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》关 于内部控制缺陷的规定，结合公司经营状况、发展战略、主营业务特点、内部控 制现状等基本因素，对公司存在需改进的问题和风险进行了梳理和分析，发现公 司不存在重大缺陷，但仍有需要改进和解决的问题。

1、根据公司实际运营情况和对照内部控制的相关要求，公司基本具备了推 进内部控制全面实施的环境。同时，公司为实现发展战略目标和可持续发展，需 对内部控制进行更加系统性的推进和提升，坚定和有序地推进实施方案，继续转 变董事会和经理层人员对内部控制的认识，尝试借助专业机构力量，梳理和解决 影响公司提升发展的集中和关键问题。

2、继续强化公司和控股子公司内部审计部门开展内部监督工作，增加工作 人员数量，提升专业化工作质量，制定部门工作细则，公司从组织架构和考核等 环节支持内部审计部门开展工作，并适时借助外部专业机构力量予以推动执行。

七、公司董事会对内部控制有效性的评价

公司董事会认为：2011 年度，公司现有的内部控制活动基本覆盖了公司运 营的各层面和各环节，初步建立了内部控制管理制度体系，逐步提升工作流程。 重点抓好公司战略性结构调整工作，继续培养和稳定核心和后备骨干队伍，切实 落实节能减排和环境保护工作，发挥有特色的企业文化对公司可持续发展和人才 培养的激励和引领作用，严控资金流动风险，抓好主营产品价格和营销策略，持 续鼓励科研开发，推动知识产权战略，进一步规范工程项目管理，严把信息披露 关。同时，公司董事会也客观的认识到，公司内部控制工作仍需进行系统性的实 施，需要进行长久和大量的基础性提升工作，从而真正帮助公司实现发展战略目 标。

八、 本报告已于2012 年4 月10 日经公司第四届董事会第二十四次会议审议 通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。

本公司未聘请会计师事务所对本报告进行评价。

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九、 《贵州红星发展股份有限公司内部控制规范实施工作方案》已于2012 年3 月30 日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，并于2012 年3 月 31 日刊登在上海证券交易所网站。

董事长：姜志光 贵州红星发展股份有限公司 二零一二年四月十日

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