Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Mar 11, 2019

贵州红星发展股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料

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贵州红星发展股份有限公司

2018 年年度股东大会

会议议程

一、现场会议议程

• 时 间：2019 年3 月29 日（星期五）14:30

• 地 点：山东省青岛市市北区济阳路8 号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼 会议室

主持人：郭汉光董事长

时间	议程	议程
14:00	股东登记，会议签到
14:30～16:30	宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍 参会人员
	一	宣读会议注意事项
	二	宣读、介绍议案内容，审议议案
	三	推选计票人、监票人，填写表决票，投票
	四	宣布各项议案表决结果
	五	宣读股东大会决议
	六	律师宣读股东大会法律意见书
	七	宣布会议结束
	参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件

二、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019 年3 月29 日至2019 年3 月29 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

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目 录

议案一：公司董事会2018 年度工作报告 ......................................... 4 议案二：公司监事会2018 年度工作报告 ......................................... 5 议案三：公司独立董事2018 年度述职报告 ...................................... 12 议案四：公司2018 年年度报告全文和摘要 ...................................... 22 议案五：公司2018 年度财务决算报告及2019 年度财务预算报告 ................... 23 议案六：公司2018 年度利润分配预案 .......................................... 27 议案七：续聘公司2019 年度财务报告审计机构及审计费用 ........................ 29 议案八：续聘公司2019 年度内部控制审计机构及审计费用 ........................ 30 议案九：公司预计2019 年度日常关联交易及总金额 .............................. 31 议案十：《矿石供应协议》和《矿石价格确认书》（2019 年度） ................... 50 议案十一：确定公司董事2018 年度报酬 ........................................ 52 议案十二：确定公司监事2018 年度报酬 ........................................ 53

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议案一：

公司董事会2018 年度工作报告

各位股东和股东代表：

您好。

《公司董事会2018年度工作报告》已经公司第七届董事会第十二次会议审议 通过，现提请股东大会审议，具体内容请见公司2018年年度报告全文第四节至第 九节部分，公司2018年年度报告全文和摘要已于2019年3月8日刊登在上海证券交 易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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议案二：

公司监事会2018 年度工作报告

各位股东和股东代表：

您好。

以下是《公司监事会2018年度工作报告》：

一、监事会会议召开及审议情况

召开会议的次数	12 次
监事会会议届次	会议议题
第六届监事会 第十二次会议	审议通过《公司监事会2017 年度工作报告》、《公司2017 年年度报告全文和摘要》、《公司2017 年度财务决算报告 及2018 年度财务预算报告》、 《公司2017 年度利润分配预 案》、《公司预计2018 年度日常关联交易及总金额》、《矿 石价格确认书》（2018 年度）、《公司2017 年度内部控制 评价报告》、《公司2017 年度履行社会责任报告》、《确定 公司监事2017 年度报酬》、《公司会计政策变更》、对公司 内幕信息知情人登记管理制度的实施情况发表意见、对公 司董事、高级管理人员2017 年度履行职务情况发表意见、 对公司2017 年度依法运作情况发表意见、 《提名公司第七 届监事会监事候选人》十四项议案
第七届监事会 第一次会议	审议通过《选举公司第七届监事会主席》的议案
第七届监事会 第二次会议	审议《公司2018 年第一季度报告》的议案，发表书面审 核意见

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第七届监事会 第三次会议	审议通过《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要》、《公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》、《关于核实公司2018 年限制性股票激励计划激 励对象名单》三项议案
第七届监事会 第四次会议	审议通过《公司向激励对象首次授予限制性股票》的议案
第七届监事会 第五次会议	审议《公司2018 年半年度报告》的议案，发表书面审核 意见
第七届监事会 第六次会议	审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件》、逐 项审议通过《关于公司非公开发行A 股股票方案》、审议 通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案》、《关于<贵州 红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票募 集资金运用可行性分析报告>》、《关于无需编制公司前次 募集资金使用情况报告》、《关于公司2018 年度非公开发 行股票涉及关联交易》、 《关于公司与青岛红星化工集团有 限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》、 《关于公司 与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股 权转让协议》、《关于公司未来三年（2018-2020）股东回 报规划》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期 回报措施》、 《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有 限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份》的议案
第七届监事会 第七次会议	审议《公司2018 年第三季度报告》的议案，发表书面审 核意见；逐项审议通过《关于修改公司非公开发行A 股股 票方案》的议案、审议通过《关于公司非公开发行A 股股 票预案（修订稿）》、《关于<贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析 报告>（修订稿）》、《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的 合理性》、《关于批准募投项目相关审计报告、资产评估报

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	告》、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署< 附条件生效的股权转让协议之补充协议>》的议案
第七届监事会 第八次会议	审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修 订稿）》、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签 署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>》、 《关于非公 开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）》 的议案
第七届监事会 第一次临时会议	审议《提名公司第七届监事会监事候选人》的议案
第七届监事会 第九次会议	审议通过《选举公司第七届监事会主席》的议案
第七届监事会 第十次会议	审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件》、《关 于调整公司非公开发行A 股股票方案》、 《关于公司非公开 发行A 股股票预案（三次修订稿）》、《关于<贵州红星发展 股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票募集资金运 用可行性分析报告>（二次修订稿）》、《关于非公开发行股 票摊薄即期回报、填补即期回报措施（二次修订稿）》、 《关 于公司2018 年度非公开发行股票涉及关联交易的议 案》、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署< 附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>》、《关于 公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生效 的股权转让协议之终止协议>》、《关于终止资产收购暨关 联交易》的议案

报告期内，公司第六届监事会任期届满。根据相关规定，公司第七届监事会 于2018 年4 月换届成立，孟繁珍当选公司第七届监事会主席，康文韬为监事， 陈波为公司职工代表监事。2018 年11 月，公司监事会主席孟繁珍因工作原因申 请辞去公司第七届监事会监事、第七届监事会主席职务，根据《公司法》、《公 司章程》相关规定，公司2018 年第四次临时股东大会选举程永波为公司第七届 监事会监事，任期与本届监事会任期一致，第七届监事会第九次会议选举程永波

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为公司第七届监事会主席。

公司监事会在2018年共召开了12次会议，会议的召集和召开符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。公司监事按照有关规定履行监督职责，出席了全部会 议并认真审议了相关议案，对相关事项和议案发表了明确意见，维护了股东、公 司、员工的权利和利益。

二、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东 大会、董事会运行情况及公司日常生产经营、管理、公司治理等方面的监督，对 财务规范性、重大事项的决策和披露的监督等方式发挥监事会职责权限，认为： 公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经 营管理，深入实施2018 年度工作计划，设备自动化管理水平不断提高，成本控 制成效显著，技术创新成果丰硕，产品开发和市场销售打开新局面，内部控制制 度愈发完善，公司运行情况良好，企业精细化管理水平不断提升，经营业绩实现 了再次增长。

2018 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的 规定，各项决策程序和决议内容合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在执 行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司各项财务制度的完善和执行情况进行了认真的 检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。公司监事会认为公司财务管理 规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的 要求执行，未发现违规担保情形，成本核算客观真实，不存在应披露而未披露的 重大内控缺陷事项。

报告期内，公司根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》等规定实施了2017 年度利润分配。本次利润分配以29,120 万股为基数，向 全体股东每10 股派发现金红利0.33 元（含税），共计派发现金红利960.96 万

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元（含税）。公司监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，并出席 2017 年年度股东大会见证了股东大会对利润分配方案的审议，相关决策程序符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司在股东大会审议通过利润分配预 案后的两个月内完成了2017 年利润分配实施工作，未发现损害公司和中小股东 利益的情形。

四、检查内部控制情况

报告期内，公司继续完善实施内控体系，公司编制的内控自我评价报告充分 反映了公司2018 年度内部控制实际情况。公司监事会对公司内部控制的自我评 价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司遵循内部控制 的基本原则，结合自身工作实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并 能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司2018 年度内部控制制度的建设及运行情况，未发现影响公司运营发展的重大风险事 项。

五、股权激励实施情况

2018 年5 月24 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》、《关于核实公司2018 年限制性股票激励计划激励对象 名单》等相关议案，对公司2018 年限制性股票激励计划方案、管理办法及激励 人员名单进行认真核查讨论，认为公司实施激励计划可健全公司激励机制，完善 激励与约束相结合的分配机制，使经营者与公司、股东形成利益共同体，有利于 战略目标和经营指标的实现，促进公司稳健长期发展；激励对象名单符合相关法 律法规及公司激励计划（草案）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2018 年6 月13 日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《公司向激励 对象首次授予限制性股票》的议案，同意以2018 年6 月13 日为授予日，向146 名激励对象授予783 万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过 程中，28 名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的限制性股票76.50 万股， 最终实际授予人数118 名，授予限制性股票登记数量684.50 万股，该部分股份 已于2018 年7 月30 日完成登记，公司履行了信息披露义务。

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六、再融资工作开展情况

报告期内，公司第七届监事会第六次会议审议通过了关于《关于公司符合非 公开发行A 股股票条件》的议案及其相关议案。公司监事会认为：公司拟非公开 发行股票募集资金符合公司发展战略，公司已按照上市公司非公开发行股票的相 关资格、条件要求对公司进行了自查，认为公司满足《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律 法规的相关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

七、检查对外担保情况

公司监事会对公司经营决策履行了监督职责。2018 年度，公司共发生2 项 对外担保事宜，子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（以下简称大龙锰业） 因生产经营需要，向中国光大银行股份有限公司贵阳分行、中国建设银行股份有 限公司铜仁市分行分别申请有效期为一年的综合授信5000 万元，并由公司为其 银行贷款提供连带责任担保，担保期限为一年，大龙锰业以其经营收入作为还款 资金来源。公司监事会认为：近年来，大龙锰业产品结构调整工作取得阶段性进 展，精细化管理水平得到提升，主营产品盈利能力逐步向好发展，2018 年非公 开发发行股票涉及的募投项目已相继开工建设，为企业未来发展战略顺利实施奠 定了良好基础。公司对上述担保事项决策合理，并按照相关规定进行了审议和披 露。

八、检查关联交易情况

公司监事会对报告期内公司关联交易情况进行了认真、细致审议，监事会认 为：公司关联交易定价合理，交易公平，符合相关法律、法规要求，符合相关规 定要求，没有损害公司及中小股东利益的情形，无内幕交易行为；公司董事会在 关联交易的审议和决策过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法 律、法规和《公司章程》的行为。

九、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告、 2018 年限制性股票股权激励计划、2018 年非公开发行股票等相关事宜，实施内 幕信息保密制度和内幕信息知情人登记管理制度，及时向上海证券交易所报备，

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有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息违规交易的行为。经核查，公司监事会未 发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关主体利用内幕信息或通 过他人买卖公司股票的行为。

十、2019 年监事会工作计划

2019 年，公司监事会将坚持新发展理念，坚持高质量发展要求，继续严格 按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规 定，忠实、勤勉地履行监督职责，持续监督并进一步促进公司的规范运作，维护 全体股东的合法权益；公司监事会将坚持以财务监督和规范运作为核心，依法对 公司进行监督检查，进一步加强内部控制建设；公司监事会成员将进一步加强自 身学习，切实提高专业能力和监督水平，防范和降低公司风险，更好地发挥监事 会的监督职能，维护公司和股东利益。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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议案三：

公司独立董事2018 年度述职报告

各位股东和股东代表：

您好。

我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称公司）的独立董事，根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 （2018年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作 的通知》、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司 独立董事制度》等规定，忠实、勤勉、独立、客观地履行职责，积极出席相关会 议，认真了解议案资料和审议议案，加强与公司沟通，发表独立意见，发挥独立 董事的独立性和专业性作用，维护公司及公司股东的合法利益。

现将我们2018年度履行职责情况汇报如下。

一、独立董事的基本情况

李子军，男，汉族，1971 年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。 1991 年9 月至1998 年10 月，在四川省武胜县从事教师工作；1998 年11 月至 1999 年11 月，任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999 年12 月至2002 年8 月，任四川川恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002 年8 月至2005 年9 月， 任四川川恒（集团）贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005 年9 月至2013 年 8 月，任四川川恒化工股份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董 事长；2013 年9 月至今，任四川川恒化工股份有限公司副董事长、贵州川恒化 工股份有限公司董事；2013 年 11 月至今，任瓮安县天一矿业有限公司、贵州绿 之磷老虎洞磷矿开发有限公司董事；2015 年9 月至今，贵州福泉农村商业银行 股份有限公司董事；2016 年1 月至2016 年12 月，任瓮安县天一矿业有限公司

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总经理、贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司总经理；2016 年5 月至2016 年12 月，任贵州金瑞恒化工有限公司总经理；2013 年5 月至今，任贵州省磷酸盐协 会会长；2015 年3 月至今，任贵州省化工协会代理理事长。

张再鸿，男，苗族，1967 年10 月出生，大学本科学历，财务会计专业，注 册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991 年7 月至1993 年10 月， 在贵州省林东矿务局财务处工作；1993 年10 月至2011 年7 月，历任贵阳会计 师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一 会计师事务所贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州 分所负责人、副主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计 师；2011 年7 月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵 州分所管理合伙人、贵州立信工程造价咨询服务有限公司董事长；2014 年5 月 至今，任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事；现任贵州省物资集团有限 责任公司外部董事。

黄伟，男，汉族，1969 年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专 业，房地产经济师。1990 年9 月至1991 年7 月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991 年9 月至1994 年4 月，任贵州财经学院教师；1994 年9 月至2011 年4 月，中 天城投集团股份有限公司，先后担任策划员、策划部经理、交易部经理、房地产 交易公司副总经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经 营公司副总经理、集团战略发展中心高级经理，集团营销总部副总经理兼营销中 心高级经理、董事会办公室主任；2011 年4 月至2013 年11 月，保利贵州置业 集团，任总经理助理；2014 年3 月至2015 年10 月，赛伯乐投资集团任投资总 监；2015 年10 月至2018 年12 月，任赛伯乐投资集团合伙人；2014 年7 月至今， 任北京英特利锦商业投资顾问有限公司董事；2018 年10 月至今，泰豪产城集团 股份有限公司副总经理。

王保发，男，汉族，1957 年6 月出生，焦作矿业学院机电专业毕业，大学 本科学历，高级工程师。1982 年2 月至1998 年10 月，历任原煤炭工业部调运 局管理处副主任科员、助理调研员、副处长；1998 年10 月至2017 年6 月，历 任中国煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任，中国煤炭运销协会副理

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事长、书记兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任。

庞广廉，男，汉族，1967 年8 月出生，北京大学硕士研究生学历，高级国 际商务师，国际交流合作与营销专家。1991 年8 月至2002 年2 月，任中国机械 进出口总公司项目经理，子公司总经理；2002 年3 月至2009 年8 月，任中国通 用技术集团通用国际公司党委委员、事业部总经理；2009 年9 月至今，历任中 国石油和化学工业联合会副秘书长，国际部主任，外资委秘书长，走出去联盟秘 书长，中国监控化学品协会副理事长。

公司现有独立董事五人，分别从事化工、会计、企业管理、煤炭、协会管理 工作，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中对独立董 事人数比例和专业配置的要求。我们作为独立董事，具备任职独立性，取得了独 立董事资格证书，按时参加了后续培训，与公司之间不存在影响独立判断和独立 发表意见的情形。

二、独立董事2018年度履职概况

1、出席董事会、股东大会会议情况

姓名	本年度应 参加董事 会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	本年度应 参加股东 大会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数
李子军	13	13	0	0	5	5	0	0
张再鸿	13	13	0	0	5	5	0	0
黄 伟	13	13	0	0	5	5	0	0
王保发	10	10	0	0	3	3	0	0
庞广廉	10	10	0	0	3	3	0	0

报告期内，我们按时出席董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案。 在会议召开前，公司董事会秘书处主动将会议资料发送给我们，我们能够积极向 公司管理层及相关部门了解公司整体生产经营情况及议案的背景情况，为会议决 策做好充分的准备，在此基础上，结合自身的专业知识和工作经验，独立、客观、 审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建议，为提高科学决策水平和促进公 司健康发展起到了积极作用。我们认为公司2018年度董事会、股东大会运作规范， 各项议案的提出、审议、表决符合法定程序，公司董事会、股东大会的召集、召

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开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序并 及时、公平进行了披露。

2、现场考察与公司配合独立董事开展工作情况

报告期内，我们对公司进行了走访和考察，深入到公司生产车间及各子公司 进行现场调研并查阅相关具体资料，现场了解公司的生产经营情况、财务状况， 就公司的发展规划、所面临的市场环境、存在的问题以及应采取的应对措施等方 面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。

2018年度，我们通过现场交流、邮件沟通、电话及微信沟通等方式与公司管 理层保持顺畅联络，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动 态，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对于我们提出的意见和建议，公司 管理层高度重视，并积极支持和配合。

2018年度，张再鸿、王保发、庞广廉3位独立董事参加了上海证券交易所独 立董事后续培训，及时掌握最新的监管动态和履职规定，并向公司进行了反馈和 沟通，提醒关注环节，公司董事会秘书处对后续培训提供了充分配合工作。

3、2018年年报编制期间所做的工作

在公司编制2018年年度报告期间，我们与审计机构在进场前沟通了审计工作 的相关安排，与公司管理层人员沟通公司2018年经营情况以及重大事项，认真审 阅财务报表审计报告和内部控制审计报告初稿，并出具专业意见。

三、独立董事2018年度履行职责重点关注的事项

1、关联交易情况

公司于2018年3月13日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司 预计2018年度日常关联交易及总金额》的议案，我们在该议案提交董事会审议前 认真审阅了议案内容，并发表了事前认可意见，公司预计2018年度日常关联交易 事项在提交董事会审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未 代理其他董事出席会议和表决该议案。

公司预计的2018年度日常关联交易主要涉及公司产品销售、原材料采购、综

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合服务、房屋及土地租赁等企业日常经营业务往来事项，交易事项市场化程度高， 定价公开，各方熟悉业务内容，沟通顺畅，相关协议和资料完备。多年来，公司 与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约行为，未对公司产生重大 经营风险，未对公司独立性产生重大影响。2018年预计发生的日常关联交易提交 公司2017年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。

公司2018年度非公开发行股票方案中涉及控股股东股份认购、青岛红蝶新材 料有限公司股权转让等相关事宜构成关联交易事项，公司董事会在审议上述相关 议案前，征得了我们事前认可，公司关联董事回避表决了上述相关议案。

2、对外担保及非经营性资金占用情况

（1）2018年度，公司为全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下 称大龙锰业）与中国光大银行股份有限公司贵阳市分行和中国建设银行股份有限 公司铜仁市分行各自5000万元人民币的银行贷款提供担保，上述担保事项经公司 第七届董事会第一次临时会议审议通过后披露，公司签订了担保协议。

（2）截止2018年12月31日，公司及控股（全资）子公司累计对外担保余额 为人民币19,278.75万元，占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净资产的 15.12%，分别为对联营公司青岛红星物流实业有限责任公司9278.75万元和全资 子公司大龙锰业1亿元贷款担保。

（3）截止2018年12月31日，公司无逾期对外担保，未发生担保事项违约行 为。

（4）2018年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行 为。

3、业绩预告和预计快报情况

2018年1月30日，公司董事会披露了《2017年年度业绩预增公告》，2019年1 月31日，公司董事会披露了《2018年度业绩快报公告》。公司两年来披露的业绩 预告、业绩快报未发生更正、与最终披露的年度报告数据差异重大的情形。我们 认为：公司严格遵守企业财务会计管理规定，及时、公平、审慎地披露了当年度 的经营业绩情况，进一步提升了公司透明度，有利于保护中小投资者的合法权益。

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4、高管选任及董事和高管人员薪酬情况

报告期内，公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的 相关规定，公司选举产生了新一届董事会，聘任了高级管理人员，公司第六届董 事会提名、薪酬与考核委员会事前对候选人进行了客观、全面的了解，并对候选 人任职条件、选任程序向董事会提出了工作建议。我们认为：公司董事和高管候 选人具备履行职责所需的工作能力和相关任职条件，不存在限制性情形，会议审 议程序和表决结果符合相关规定，有助于提高公司董事会运作水平，完善内部决 策和运营机制，提升公司竞争力。

报告期内，公司董事温霞、刘志龙，监事会主席孟繁珍因工作原因分别辞去 董事和监事会主席职务，公司根据相关规定分别新选举了2名独立董事和监事会 主席，并进行了公告。

根据《公司章程》、《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》及公 司薪酬管理制度的相关规定，我们对公司2018年度董事和高级管理人员薪酬情况 进行了认真的审核，公司支付给在公司领取薪酬的董事、高管人员的薪酬公平、 合理，符合公司实际情况及长远利益，没有发现违反公司薪酬管理制度及损害中 小股东利益的情形。公司根据董事和高管人员绩效考核方案的执行效果，不断进 行论证优化，继续完善方案，使其更科学合理，保证了董事和高管人员薪酬核算 确定的科学性。

公司董事和高管人员2018年度薪酬确认事项将由第七届董事会提名、薪酬与 考核委员会向第七届董事会第十二次会议提出，由公司董事会确认后将董事薪酬 提请公司2018年年度股东大会审议，关联董事应回避表决，具体金额在公司2018 年年度报告中进行公开披露。

5、信息披露执行情况

2018年度，公司通过上海证券报、上海证券交易所共发布定期报告、临时公 告163项，其中定期报告4项，临时公告87项，其他资料72项。我们认为：公司能 够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等相 关规定，严格履行信息披露义务，公告内容客观、详尽说明公司生产经营和发展

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情况，语言简洁，表述清晰，有利于中小股东及时了解公司情况。

6、现金分红情况

公司于2018年4月11日召开的2017年年度股东大会审议通过了公司2017年度 利润分配预案：以2017年末总股本29120万股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利0.33元（含税），共计派发现金红利960.96万元（含税），占2017年度归 属于公司股东的净利润的10.07%。

我们认为公司具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，连续向 股东进行现金分红。公司董事会在拟订利润分配方案的过程中，兼顾全体股东的 整体利益及公司的可持续发展，保护中小投资者的合法权益，独立董事在利润分 配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2018年，公司编制了《贵州 红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，建立了持续、 稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

7、聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2018年4月11日召开的2017年年度股东大会审议通过了《公司续聘 2018年度财务报表审计机构及审计费用》和《公司续聘2018年度内部控制审计机 构及审计费用》的议案，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报表审计机构和2018年度内部控制审计机构，聘期一年，财务报表 审计费用为人民币55万元，内部控制审计费用为人民币25万元，因审计工作产生 的差旅费由公司承担。

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。

8、董事会专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会 三个专门委员会。作为各专门委员会的主要成员，我们严格按照《公司章程》及 各自议事规则的规定，积极发挥本身特长，建言献策，有效促进了公司规范治理 水平提升。

2018年度，公司董事会审计委员会共召开8次会议，独立董事成员均亲自出

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席，会议对定期财务报告、审计机构的续聘、公司2018年非公开发行股票涉及关 联交易等事项进行了事前审议，对年度审计工作与审计机构人员进行了电话和见 面沟通，形成了工作报告。

2018年度，公司董事会提名、薪酬与考核委员会召开2次会议，独立董事成 员均亲自出席，对公司董事和高管人员的薪酬确认、提名公司第七届董事会董事、 高管候选人、监督董事和高管人员履行职责情况等工作开展了相应工作。

报告期内，公司董事会战略与投资委员会召开了1 次会议，独立董事亲自出 席，会议研究确定了公司2018 年的总体工作思路和重点发展方向。

公司董事会审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会能按 照各自实施细则开展工作，各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员 们对议案按照程序审慎审议，独立、客观行使表决权，表决结果合法有效。

9、内部控制的执行情况

我们认真审阅了公司编制的《2018年度内部控制评价报告》以及中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度内部控制审计报告》，并查阅了公 司《内部控制手册》，我们认为：公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层 面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对生产、经营、管理起到有 效的控制、监督作用，促进了经营管理活动协调、有序、高效运行，公司《2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了内部控制制度的建设及运行情况。 我们将督促公司董事会秘书处等机构继续完善、修订内部控制制度，注重日常执 行、评价与优化工作，推进企业内部控制规范体系不断健全。

10、2018年度限制性股票激励计划情况

2018年，公司根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关 问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行 的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，实施了2018年度限制性股票激励计划， 最终共向118名董事、高级管理人员以及核心技术、业务及管理骨干人员授予限 制性股票684.5万股。我们认为：公司实施本次股权激励计划，可进一步建立、

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健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级 管理人员及其他核心技术、业务及管理骨干人员的积极性，有效地将股东、公司 和员工个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，积极推动公司发展战略 实施。

11、2018年度非公开发行股票情况

公司2018年启动了非公开发行股票工作，公司拟向包括公司控股股东青岛红 星化工集团有限责任公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票募集资 金不超过2.8亿元，用于扩建公司2万吨/年硫酸钡副产1万吨/年硫化钠项目，子 公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项 目、6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目和2万吨/年硫化钠项目。在审议非公开 发行涉及关联交易事项时，公司先行征得了我们事前同意，我们对公司非开发行 股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。我们认为：公司本次非公开发行 股票有利于优化公司产品结构，扩大公司主营业务规模，提升公司的盈利能力， 增强公司综合竞争力，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

我们作为公司的独立董事，分别参与了公司董事会下设的审计委员会，提名、 薪酬与考核委员会，战略与投资委员会，在审计委员会，提名、薪酬与考核委员 会占多数并担任召集人，主导了相关专门委员会的建设及决策。我们按照相关法 律法规及公司章程、公司《独立董事制度》的规定，本着诚信勤勉的精神，忠实 履行职责，参加公司董事会和股东大会，对公司关联交易、内部控制、资本运营 等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策及规范运作等方面提出了专业 意见和建议，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能和作用， 维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

2019 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，进一步加深与公司 董事、监事及管理层的沟通，加强学习，针对重大事项及时、充分了解，更好的 维护公司和中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。我们希望公司防范好内外 部重大风险，强化基础管理，加快技术研发转化和产品结构调整步伐，顺利完成 年度经营目标。

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请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉

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议案四：

公司2018 年年度报告全文和摘要

各位股东和股东代表：

您好。

公司2018 年年度报告全文和摘要已于2019 年3 月8 日刊登在上海证券交易 所网站，摘要同日刊登在上海证券报。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

22

议案五：

公司2018 年度财务决算报告及2019 年度财务预算报告

各位股东和股东代表：

您好。

一、2018 年度财务决算报告

（一）主要财务指标完成情况（单位：万元）

			本年比上年增减 （%）
科目	2018 年	2017 年
营业收入	159,304	133,508	19.32
利润总额	15,145	11,908	27.18
归属于上市公司股东的净利润	11,593	9,547	21.43
每股收益（元）	0.40	0.33	21.21
经营活动产生的现金流量净额	9,082	13,112	-30.74
总资产	189,822	174,431	8.82
归属于上市公司股东的净资产	127,465	116,271	9.63
每股净资产（元）	4.38	3.99	9.77

（二）主要产品产量指标完成情况（单位：吨）

主要产品	2018 年实际生产量	2018 年预算产量	预算完成比例（%）
碳酸钡	266,045	254,600	104.50
碳酸锶	21,711	25,000	86.84
电解二氧化锰	26,444	31,000	85.30
硫酸钡	48,255	59,358	81.29
高纯氯化钡	7,119	4,000	177.98
硝酸锶	2,078	4,000	51.95

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高纯硫酸锰	12,251	25,836	47.42
硫磺	33,172	31,000	107.01
硫脲(含精制、 高纯品)	4,490	5,826	77.07

（三）本期业绩增加的主要原因

1、报告期公司及部分子公司根据市场供需，适时上调了碳酸钡、硫酸钡、 碳酸锶、电解二氧化锰、硫酸锰、硫脲、硫磺等产品的销售价格，导致毛利率增 加。

2、公司发挥销售整合优势，采取有效销售策略，碳酸钡、氯化钡及硝酸钡 等产品和子公司的重晶石、锰矿石销量同比有所增加，实现利润同比增加。

3、受人民币对美元汇率波动影响，公司本期实现汇兑收益563 万元，上年 同期产生汇兑损失711 万元，对公司利润影响1,274 万元。

4、公司报告期内通过工艺技术开发，加大了对副产品FM 高硫碳酸钡的综 合利用力度，资产减值损失计提金额同比减少。

5、公司及子公司收到的政府补助较上年同期增加，一定程度增加了公司利 润。

（四）影响利润增减的主要因素分析

报告期内，公司利润总额同比增加3,237 万元。

影响公司利润变动的主要因素有：产品销售价格上涨影响利润增长 478.75%，主要是公司上调了碳酸钡、氯化钡、碳酸锶、硫酸钡、电解二氧化锰、 硫磺等产品销售价格；产品销量增加影响利润增长91.05%，主要是由于碳酸钡、 氯化钡、硝酸钡、锰矿石等产品当期需求增加，产量增加，导致销售量增加所致； 成本增加影响利润-321.70%，主要是由于主要原材料煤炭、天青石和锰矿石价格 高于上年同期，导致碳酸钡、碳酸锶、硫酸钡、氯化钡、电解二氧化锰及硫酸锰 成本同比增加；“三项费用”及研发费用增加影响利润-74.20%，主要是由于公 司及子公司工资福利性支出、大修费用、环保费用、运输费用及研发费用增加所 致；资产减值准备计提增加影响利润-24.56%，主要是公司对联营公司青岛红星

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物流实业有限责任公司借款年限增加，计提的坏账准备增加；公司及子公司贵州 红星发展大龙锰业有限责任公司、重庆大足红蝶锶业有限公司根据规定和固定资 产实际状况报废了部分废旧设备，导致营业外支出增加；投资损失增加影响利润 -20.79%，主要是由于报告期内青岛红星物流实业有限责任公司亏损增加，导致 公司对其投资损失同比增加；其他因素影响利润-28.55%。

（五）2018 年度财务报告审计情况

公司2018 年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

（六）股权结构变动情况

2018 年6 月13 日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《公司向 激励对象首次授予限制性股票》的议案，确定授予146 名激励对象783 万股限制 性股票，最终实际授予118 名激励对象6,845,000.00 股限制性股票，股票面值 1 元，授予价格5.20 元/股。公司因此增加注册资本人民币6,845,000.00 元， 公司总股本由291,200,000.00 股增至298,045,000.00 股，中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）于2018 年7 月17 日出具了中兴华验字（2018）第030018 号 验资报告。

二、2019 年度财务预算报告

（一）主要财务指标预算

单位：万元

项目	2019 年预算	2018 年实际	同比增减（%）
营业总收入	192,778
		159,304	21.01
销售费用、管理费用、财务费用 合计	24,540	23,115
			6.16
利润总额	15,619	15,145
			3.13
净利润	13,583	12,812
			6.02

（二）主要产品产量预算（单位：吨）

产品 2019 年预算 2018 年实际 同比增减（%）

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碳酸钡	252,160	266,045	-5.22
碳酸锶	20,257	21,711	-6.70
电解二氧化锰	30,000	26,444	13.45
硫酸钡	64,600	48,255	33.87
高纯氯化钡	10,000	7,119	40.47
硝酸锶	1,000	2,078	-51.88
高纯硫酸锰	28,150	12,251	129.78
硫磺	31,900	33,172	-3.83
硫脲	5,885	4,490	31.07

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

26

议案六：

公司2018 年度利润分配预案

各位股东和股东代表：

您好。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利 润86,518,970.73元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金8,651,897.07 元，结转2018 年末未分配利润324,514,845.91 元，2018 年度可供分配利润为 392,772,319.57 元。2018 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 115,934,974.46 元，结转后期末可供分配利润479,220,548.51 元。

公司2018 年度利润分配预案为：公司拟以2018 年末总股本29,804.50 万股 为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.40 元（含税），共计派发现金红利 1192.18 万元（含税），占2018 年度归属于公司股东的净利润的10.28%，剩余 未分配利润结转下一年度。

公司本次不进行资本公积金转增股本。

1、公司2018 年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润30%的原因说 明

近年，公司加快管理提升和产品结构调整、转型升级工作，经营业绩呈现向 好态势。同时，公司认真分析了主营产品所处行业现状及竞争格局，业务结构和 盈利构成，国家安全与环保政策，主要原材料和人力、物流等成本费用，生产系 统改造升级，产品结构调整进程，主要项目资金支出等环境和因素，认为：公司 近年来利润和流动资金基本全部用于企业转型升级和日常运转，并有银行贷款压 力，仍面临着相应的资金流动性压力。

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2015 年度，公司因亏损未进行现金分红，自2016 年以来连续实施现金分红， 是公司综合考虑公司稳定、长远发展和投资者利益的体现。

对此，根据《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报 规划》，公司在兼顾自身实际情况和股东利益的基础上，为实现各方共赢发展， 拟定了2018 年度现金分红预案。

2、公司留存未分配利润的用途和使用计划

公司对截至2018 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度 工作计划，用于公司日常生产经营、产品结构调整、重大项目支出、预防重大风 险和临时性资金使用等方面，将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防 止发生资金风险。

3、公司独立董事对此议案发表了独立意见

2018 年，公司深入落实“安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，继续 规范公司生产经营工作，主要产品盈利能力进一步增强，重点项目稳步推进，经 营业绩同比实现了增长。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上海证券交易所现金分红指引》 和《公司章程》的有关规定，公司董事会向独立董事提交了公司2018 年利润分 配预案及相关资料，在所获资料真实、准确的基础上，我们认为：公司2018 年 度利润分配预案综合考虑了公司经营状况、资金情况和今后工作计划，兼顾了投 资者利益，现金分红连续实施，符合《贵州红星发展股份有限公司未来三年 （2018-2020）股东回报规划》和相关要求。

我们同意公司2018 年度利润分配预案，并提请公司2018 年年度股东大会审 议。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

28

议案七：

续聘公司2019 年度财务报告审计机构及审计费用

各位股东和股东代表：

您好。

根据公司第七届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）（下称中兴华）担任公司2019 年度财务报告审计机构的提请，公司董事 会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华在2018 年度财务审计期 间，能够认真、独立地实施审计工作，严格执行审计工作计划，与公司经理层、 董事会审计委员会、独立董事、监管机构进行了必要和客观的沟通，出具的审计 报告真实、完整地反映了公司的经营情况和财务状况，与公司及公司管理层不存 在关联关系，与公司不存在利益关系，保持了实质和形式上的双重独立，遵守了 职业道德基本原则中关于独立性的要求。

对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2019 年度财务报告审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，审计 费用为人民币65 万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

29

议案八：

续聘公司2019 年度内部控制审计机构及审计费用

各位股东和股东代表：

您好。

根据公司第七届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）（下称中兴华）担任公司2019 年度内部控制审计机构的提请，公司董事 会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华在2018 年度内部控制审 计工作期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地开展工作。综合考 察中兴华的业务资质、服务意识、职业操守、履职能力和沟通情况，公司董事会 认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，与公司董事会审计委 员会、独立董事和管理层沟通交流及时、有效，审计基础工作扎实，出具的报告 客观、真实地反映了公司的内部控制的总体情况，能够满足公司内部控制审计工 作的要求。

对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2019 年度内部控制审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，审计 费用为人民币30 万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

30

议案九：

公司预计2019 年度日常关联交易及总金额

各位股东和股东代表：

您好。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2019 年3 月6 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《公 司预计2019 年度日常关联交易及总金额》的议案，公司3 名关联董事回避表决， 也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表 决，6 名非关联董事进行表决，全部同意。公司独立董事事前同意将该议案提交 公司本次董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交 公司2018 年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

（二）2018 年度日常关联交易金额超出预计金额的主要原因

1、公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）建设 的碳酸锂项目于2018 年下半年逐步进入试生产阶段，产品产量较预期有所增加， 公司关联方贵州红星电子材料有限公司因业务需求逐步加大了对大龙锰业碳酸 锂产品的采购量。对此，大龙锰业为降低库存，提高资金使用效率，增加销售收 入，加快产品的市场适用性，使得碳酸锂销售金额由预计30 万元增至2,313 万 元。

2、大龙锰业因生产所需，新增向关联方贵州红星电子材料有限公司采购了 氢氧化锰和十水硫酸钠产品，2018 年度实际发生金额176 万元。

3、2018 年初，公司预计向关联方青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材

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料）销售碳酸钡、硫酸钡等产品金额7,500 万元，交易执行过程中特别是2018 年后期，红蝶新材料因自身产品产量增加导致对公司产品的需求增加，全年实际 发生金额7,779 万元，超出预计金额279 万元。

4、关联方青岛红星新能源技术有限公司因2018 年生产稳定，新增向大龙锰 业采购电解二氧化锰产品，2018 年度实际发生金额184 万元。

5、贵州红星山海生物科技有限责任公司因2018 年下半年陆续引进人员，部 分青岛籍员工社保需通过公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司代为 缴纳，2018 年新增交易发生额53 万元；贵州红星山海生物科技有限责任公司实 验分析所需的设备因供应商区域管理（代理）划分和价格差异原因，由贵州山海 生物科技有限责任公司向青岛红星化工集团天然色素有限公司支付采购款委托 采购，2018 年新增交易发生额83 万元。

同时，公司及子公司在向关联方购买矿石原材料、提供劳务等方面的最终实 际发生金额低于预计金额。

综上，公司2018年实际发生关联交易金额19,862万元，较2018年预计金额 17,348万元增加2514万元。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

	关联人	2018 年度 预计金额	2018 年度 实际发生 金额	预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
关联交易 类别
向关联人 购买原材 料	镇宁县红蝶实业有限责任公司	6,238	6,170	根据公司重晶石 库存量和关联方 矿山开采情况，重 晶石供应量有所 减少。
	小计	6,238	6,170
采购产品	青岛红蝶新材料有限公司	200	129

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	贵州红星电子材料有限公司	0	176	见前述一、（二）、 2 说明
	小计	200	305
采购设备	贵州红星电子材料有限公司	0	22
	小计	0	22
销售产品	青岛红蝶新材料有限公司	7,500	7,779	见前述一、（二）、 3 说明
	青岛红星新能源技术有限公司	0	184	见前述一、（二）、 4 说明
	贵州红星电子材料有限公司	30	2,313	见前述一、（二）、 1 说明
	贵州红星山海生物科技有限责任公司	0	1
	小计	7,530	10,277
销售水电 蒸汽和提 供劳务	贵州红星电子材料有限公司	500	524
	青岛红星新能源技术有限公司	584	259	关联方产品加工 服务需求少于预 计。
	青岛红星化工厂	23	0	青岛红星化工集 团天然色素有限 公司与青岛红星 化工厂未发生装 卸服务。
	贵州红星山海生物科技有限责任公司	0	53	见前述一、（二）、 5 说明
	小计	1,107	836
销售设备	贵州红星山海生物科技有限责任公司	0	83	见前述一、（二）、 5 说明
	小计	0	83

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接受关联 人提供的 劳务	青岛红星化工集团有限责任公司	860	835
	镇宁县红蝶实业有限责任公司	774	749
	青岛红星化工厂	25	31
	镇宁县红蝶实业有限责任公司	230	204
	小计	1,889	1,819
提供租赁	贵州红星电子材料有限公司	284	258
	小计	284	258
租用资产	青岛红星化工集团有限责任公司	68	68
	青岛红星化工厂	32	24
	小计	100	92
合计		17,348	19,862

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

					单位：万元	单位：万元
	关联人		本年 年初 至披 露日 与关 联人 累计 已发 生的 交易 金额
						预计金额与 实际发生金 额差异较大 的原因
				上年实 际发生 金额	占同类 业务比 例（％）
关联交易 类别		本次预 计金额
向关联人购 买原材料	镇宁县红蝶实业有限责任公司	6,614	395	6,170	51.65	2018 年4 月 1 日起，重 晶石价格为 153 元/吨 （不含税）。
	小计	6,614	395	6,170	51.65
采购产品	青岛红蝶新材料有限公司	300	30	129	0.03	公司及子公 司计划采购 氢氧化钡产 品数量有所 增加。
	贵州红星山海生物科技有限责任公司	2,000	0	0	0.00
	贵州红星电子材料有限公司	300	0	176	0.08
	小计	2,600	30	305	0.11
采购设备	贵州红星电子材料有限公司	0	0	22	0.00
	小计	0	0	22	0.00
销售产品	青岛红蝶新材料有限公司	9,776	508	7,779	4.88	该关联方计 划扩产，碳

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						酸钡等产 品采购量增 加。
	青岛红星新能源技术有限公司	700	0	184	0.12	该关联方计 划增产，电 解二氧化锰 需求量增 加。
	贵州红星电子材料有限公司	12,310	871	2,313	1.45	该关联方根 据业务需求 和下游销售 计划，向大 龙锰业增加 碳酸锂购买 量。
	贵州红星山海生物科技有限责任公司	3	0	1	0.00
	贵州红星山海种业有限责任公司	1	0	0	0.00
	小计	22,790	1,379	10,277	6.45
销售水电 蒸汽和提 供劳务	贵州红星电子材料有限公司	1,271	138	524	63.22	该关联方因 生产需求增 加了水电蒸 汽使用量。
	青岛红星新能源技术有限公司	0	0	259	36.78
	贵州红星山海生物科技有限责任公司	120	19	53	100.00
	小计	1,391	157	836	-
销售设备	贵州红星山海生物科技有限责任公司	0	0	83	0.00
	小计	0	0	83	0.00
接受关联人	青岛红星化工集团有限责任公司	796	128	835	25.63

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提供的劳务	镇宁县红蝶实业有限责任公司	836	132	749	96.00
	青岛红星化工厂	32	6	31	4.00
	镇宁县红蝶实业有限责任公司	200	0	204	1.39
	小计	1,864	266	1,819	-
提供租赁	贵州红星电子材料有限公司	260	0	258	100.00
	小计	260	0	258	100.00
租用资产	青岛红星化工集团有限责任公司	68	5	68	57.31
	青岛红星化工厂	24	4	24	20.12
	小计	92	9	92	77.43
合计		35,611	2,236	19,862	-

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

• 1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）

成立日期：1998 年6 月19 日，企业性质：国有独资，法定代表人：郭汉光， 注册资本：45,315.404 万元，经营范围：国有资产受托运营，住所：青岛市市 北区济阳路8 号。截止2018 年12 月31 日，红星集团持有公司35.25%股权，为 公司控股股东，2018 年度未经审计的主要财务数据（母公司）：总资产14.25 亿元，净资产13.13 亿元，营业收入161.15 万元。

• 2、青岛红星化工厂（下称红星化工厂）

成立日期：1959 年1 月1 日，企业性质：全民所有制，法定代表人：康文 韬，注册资本：3,872 万元，主营业务：制造：硝酸钡，纺织助剂，化工原料， 仓储服务，机械设备租赁，机械加工，设备制造、安装，电器安装，自有房屋租 赁，国内劳务派遣。住所：青岛市李沧区四流北路43 号。红星集团持有红星化 工厂100%股权。2018 年度未经审计的主要财务数据：总资产1.55 亿元，净资产 -3,750.48 万元，主营业务收入328.13 万元，净利润37.39 万元。

• 3、青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）

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成立日期：2014 年6 月13 日，企业性质：有限责任公司（中外合资），法 定代表人：刘志龙，注册资本：人民币壹亿元整，经营范围：工业硫酸钡、药用 硫酸钡（不含危险化学品和违禁品）的制造、销售；化工产品、化工原料（不含 危险化学品和违禁品）销售；货物进出口；化工产品的研发与成果转让，技术咨 询，住所：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1 号。主要股 东及持股比例：青岛红星化工集团有限责任公司持股75%，日本蝶理株式会社持 股25%。2018 年度未经审计的主要财务数据：总资产3.73 亿元，净资产2.38 亿元，主营业务收入3.56 亿元，净利润4,062.51 万元。

4、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）

成立日期：1998 年12 月20 日，企业类型：有限责任公司，法定代表人： 王怀聚，注册资本：150 万元，经营范围：重晶石生产、销售；土建工程承建； 汽油、柴油、机油零售、副食品。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁 旗镇龙滩口村。红星集团持有红蝶实业100%股权。2018 年度未经审计的主要财 务数据：总资产2.23 亿元，净资产1.65 亿元，主营业务收入9,160 万元，净利 润1,253 万元。

• 5、青岛红星新能源技术有限公司（下称红星新能源）

成立日期：2001 年1 月8 日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：郭 汉光，注册资本：6,875.96 万元，经营范围：电池及配件相关能源技术、产品 和设备的研制、生产、销售、维修。生产、销售电池材料。经营本企业自产产品 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。住所：山东省青岛市 黄岛区前湾港路317 号。红星集团持有红星新能源100%股权。2018 年度未经审 计的主要财务数据：总资产9,171.10 万元，净资产740.73 万元，主营业务收入 3,941.08 万元，净利润-733.44 万元。

6、贵州红星电子材料有限公司（下称红星电子材料）

成立日期：2016 年3 月1 日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人： 高月飞，注册资本：3,000 万元，经营范围：二次资源回收利用技术研究、开发； 废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、储存、拆卸、拆解、再生利用；

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含钴、含镍、含锂、含锰材料的生产和销售。住所：贵州省铜仁市大龙经济开发 区草坪村。青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司青岛红星新能源技术有限 公司持股35%，深圳市振华新材料股份有限公司持股20%，深圳市新昊青科技有 限公司持股30%，深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业(有限合伙)持股15%。2018 年度未经审计的主要财务数据：总资产7,303 万元，净资产1,782 万元，主营业 务收入7,112 万元，净利润-695 万元。

7、贵州红星山海生物科技有限责任公司（下称红星山海生物）

成立日期：2018 年5 月21 日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人： 郭汉光，注册资本：8400 万元，经营范围：农副产品的研发、销售、培训、技 术推广及咨询服务；食品添加剂的研发、生产及销售；货物进出口贸易；生物技 术转让；食用香精、食用香料、复配食品添加剂及调味品（调味油）的生产与销 售；农业种植、加工及销售；种子培育、包装及销售；农机、农药、化肥等农用 物资销售。住所：安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙潭口村。红星集团出 资5,800 万元，红蝶实业出资1,000 万元，镇宁新绿生态农业发展有限责任公司 出资1,000 万元，济南鲁青置业有限公司出资600 万元。2018 年度未经审计的 主要财务数据：总资产11,837.75 万元，净资产8,056.01 万元，主营业务收入 0 元，净利润-343.98 万元。

（二）关联方与公司及子公司的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）（下称《股票上市 规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：

关联方	与公司的关联关系
红星集团	是公司的控股股东，属《股票上市规则》10.1.3（一）规定 的关系
红星化工厂	受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二） 规定的关系
红蝶新材料	受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二） 规定的关系
红蝶实业	受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）

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规定的关系 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二） 红星新能源 规定的关系 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二） 红星电子材料 规定的关系 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二） 红星山海生物 规定的关系

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石。红蝶实业具有丰富的非煤矿山开采 技术和管理经验，近年来，不断加大投入提升矿山设备自动化水平、本质安全水 平和环境治理力度，生产和矿石品质稳定，并对矿山进行了详细勘查。红蝶实业 履约能力强，供货及时，未发生违约行为。

2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方红蝶新材料采购 部分氢氧化钡、硝酸钡产品用于出口，红蝶新材料在钡盐细分产品领域具备较为 明显的竞争优势，设备自动化程度高，工艺水平先进，生产经营稳定，特定产品 品质有竞争优势，供货、结算及时，沟通顺畅，履约能力强，未发生违约行为。

3、公司向关联方红蝶新材料销售专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡产品作 为其下游专用钡盐产品的原材料。红蝶新材料具有特殊钡盐产品的技术、市场和 品牌优势，产品竞争力强，生产经营稳定，资信状况良好，双方合作稳定，未发 生重大欠款行为。

4、公司及子公司中青岛户籍员工长期在青岛市以外地区工作，为便于社保 缴纳管理，通过红星集团代缴社保费用。红星集团在为公司及子公司提供该项劳 务的过程中，能够尽职履约，及时缴纳相关社保费用，未发生侵占公司、子公司 及员工资金的情形。

5、红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮、住宿服务、后 勤服务和日常医疗保障服务，配备了专业人员，业务熟练，服务稳定，履约能力 强，未发生重大违约行为，有利于公司集中精力抓好企业生产经营管理工作。

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6、红蝶实业具有相应的土建工程项目施工条件和经验，为公司提供的施工 项目质量可靠，合作顺畅，履约能力强，未发生重大违约行为。

7、红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司提供生产 所必需的水、电等公用服务，服务稳定，履约能力较强。

• 8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，

• 双方签订长期租赁合同，红星集团未发生违约行为，履约能力较强。

9、公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司向关联方红星电子材料 提供闲置土地、厂房租赁，水电汽公用服务及相关劳务，销售硫酸和硫磺产品、 采购部分原材料等业务，可进一步提升该子公司的资产及业务价值，双方定价公 允，红星电子材料未发生重大违约风险。

10、公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司建设的碳酸锂项目于 2018 年下半年逐步进入试生产阶段，产品产量较预期有所增加，公司关联方贵 州红星电子材料有限公司因业务需求逐步加大了对大龙锰业碳酸锂产品的采购 量，有利于大龙锰业降低库存，提高资金使用效率，增加销售收入，加快产品的 市场适用性。红星电子材料总体经营呈向好趋势，自身具备偿还货款的能力，未 发生重大违约风险。

11、公司子公司大龙锰业向关联方红星新能源销售电解二氧化锰产品作为其 生产锂电池正极材料原材料。红星新能源设备自动化水平高，技术先进，科研团 队稳定，双方沟通顺畅，履约能力强，未发生违约行为。

12、红星山海生物工业辣椒加工项目于2018 年开工建设，计划2019 年进入 生产阶段，该公司设备先进，技术储备扎实。同时，公司子公司青岛红星化工集 团天然色素有限公司具有多年的市场开发经验和行业口碑，计划采购红星山海生 物的辣椒精产品与自身色素产品共同建立多品种销售格局，以增加营业收入和经 营业绩，巩固行业竞争力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

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1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方签订了《矿石供应协议》，矿 石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费（主要是人 工费、机械费）、运输费用、消耗材料、道路维护费；矿山的勘探费用、安全与 环保管理费用、绿化费用；矿山开采相关税费；矿石销售的利润为以上费用总和 的5-10%。在协议有效期内，每年12 月份，甲乙双方根据本协议第六条的价格 指标经充分调查后协商确定下一年度的重晶石供应价格，签订《矿石价格确认 书》，作为本协议的补充，并具有与本协议同等的法律效力，而无需签订新的《矿 石供应协议》。

同时，公司向红蝶实业采购部分生产所需无烟煤和无烟块煤，双方签订了《煤 炭供应协议》，煤炭价格确定办法：双方根据同类煤炭同期市场行情，结合双方 自身承受能力和合作情况，确定当期煤炭价格。在本协议有效期内，同类煤炭同 期市场价格若有变动，由双方共同进行充分调查，协商确定，公允定价，签订书 面的《煤炭价格确认书》或《煤炭调价函》或类似书面协议，作为本协议的补充， 并具有与本协议同等的法律效力，而无需签订新的《煤炭供应协议》。

2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方红蝶新材料采购 部分氢氧化钡产品用于出口，公司采购红蝶新材料氢氧化钡产品用于高附加值产 品的生产，各方签订了《产品购销合同》。交易双方参考同类产品或相似产品的 市场价格、供需状态、出口环节的合理费用等因素，经公平、充分协商后确定采 购价格，并按时进行结算，交货地点分别为贵州红星发展进出口有限责任公司指 定的港口和公司指定区域。

3、公司向关联方红蝶新材料销售专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡产品， 双方签订了《产品购销合同》。交易双方参考钡盐市场同类产品或相似产品价格 及市场价格变动情况、市场供需状态、相关的合理费用等因素，经公平、充分协 商后确定采购价格，交货地点主要为合同指定的地点，一般实行货到付款的结算 方式。

4、公司及相关子公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的 员工代缴社保费用，红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费。

5、公司关联方红蝶实业向公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》，

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综合服务的范围包括环境清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿、餐饮服务、后勤 服务和日常医疗保障服务，公司根据协议约定的年度服务费用总金额分四次支 付，每一季度终了时与红蝶实业结清一次。服务费用按下列价格计算：国家物价 管理部门规定的价格；或无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场 价格；若无可比的当地市场价格，则为约定价格（约定价格是指合理成本费用加 上合理的利润构成的价格）。同时，红蝶实业向公司提供除前述日常性综合服务 之外的特定住宿和餐饮服务，双方根据提供服务的实际情况并参考同类服务市场 价格进行结算。

6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，双方签订了《工程 施工总承包协议》。红蝶实业按公司提供的工程施工图、有关设计文件、设计说 明及施工过程中下发的设计变更、图纸会审记录等规定内容承包施工，工程质量 标准按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》执行，工程质 量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标准》规范必须达到合格，具体工 程价款以公司最终审计后确定的价款为准，双方约定可以调整工程价款的因素包 括：设计变更、法律、法规和国家有关规定变化及其它导致价款调整的因素。

7、公司关联方红星化工厂向公司子公司红星色素提供生产所必需的水、电 等公用服务，双方签订了《服务协议》。服务的范围包括水、电的供应，供应价 格参照当地可比价格协商确定，按月结算费用。

8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权， 双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的 土地评估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每 年71.7979 万元，公司于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年的 租金。公司依据中国法律、法规和有关规定缴纳各种有关土地的税费。

9、公司子公司大龙锰业向关联方红星电子材料提供生产厂区内闲置土地及 房屋建筑物租赁使用，水电气公用服务和相关劳务，销售硫酸和硫磺产品等业务， 交易双方参考同类交易事项、产品价格及市场价格变动情况、市场供需状态、相 关的合理费用等因素，经公平协商确定采购价格，签订相应协议，并根据协议约 定进行结算。

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10、公司子公司大龙锰业向关联方红星电子材料销售碳酸锂产品，双方签订 《销售合同》，定价公允，合作稳定，有利于大龙锰业转型升级，提升公司总体 业绩。

11、公司子公司大龙锰业向关联方红星新能源销售电解二氧化锰产品用于其 生产锂电池正极原材料。双方签订《产品购销合同》，条款明确，参照同类产品 同期市场价格公平商定，双方履约能力强，未发生违约行为。

12、红星色素拟采购关联方红星山海生物辣椒精产品用于配套色素产品一并 销售。双方将签订产品销售合同，对产品质量标准、价格、数量、运输、包装、 结算、违约责任进行明确约定，价格参照同类产品同期市场价格公允确定。

（二）关联交易协议签署情况

除公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司尚未与红星山海生物正 式开展产品买卖业务而未签订协议外，公司及子公司发生的上述日常关联交易均 已签署了书面协议，其中，日常关联销售和采购钡盐、锂盐、锰盐产品产品根据 交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方式；关联采购重晶 石、接受劳务、提供劳务、租入资产、租出资产实行签订较长期或长期协议的方 式，并根据协议条款变更的情形，签订相应的价格确认书或补充协议，同时按规 定履行了审议和披露程序。

如公司2019 年与红蝶实业发生的重晶石采购交易事项，重新签订了《矿石 供应协议》和《矿石价格确认书》（2019 年度），《矿石价格确认书》（2019 年度）已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司2018 年年 度公司大会审议，主要内容如下：

双方根据2019 年1 月1 日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业 重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双 方公平协商确定了2019 年度的重晶石供应价格：2019 年1 月1 日至12 月31 日， 价格为178 元/吨（含税）。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联销售

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1、公司及部分子公司与红蝶新材料系钡盐产业链上下游关系，红蝶新材料 在专用品种硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡领域中具有较强的技术和品牌优势，部分 主要产品的品质在行业内领先，形成了较大的终端客户群体，可对公司的碳酸钡、 硫酸钡、氯化钡等产品形成长期稳定的需求，并可避免红蝶新材料与公司同行业 企业发生购销往来。公司向红蝶新材料销售产品均签订了购销合同，并根据同类 产品同期市场价格情况、供求关系等因素协商确定交易价格，货款结算方式符合 公司的财务和销售管理规定，未发现有损公司及中小股东利益的行为。

2、子公司大龙锰业以市场价格向关联方红星电子材料销售碳酸锂、硫酸及 硫磺等产品，有利于大龙锰业降低物流费用，提高企业总体经营效益。交易双方 根据市场上同类产品同期市场价格协商确定交易价格，并签署购销合同，按合同 约定及时进行结算，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

3、子公司大龙锰业以市场价格向红星新能源销售电解二氧化锰产品，有利 于大龙锰业合理调节库存，提高企业总体经营效益。双方根据市场上同类产品市 场价格公平协商确定交易价格，签订采购合同，未发现损害公司利益，特别是中 小股东利益的情形。

（二）关联采购

1、红蝶实业拥有公司生产钡盐产品所必需的重晶石资源，开采经验极为丰 富，与公司形成了长期、稳定的供应关系，对公司发挥生产成本优势、提高产品 竞争力、转型升级具有重要作用。公司与红蝶实业根据实际成本、费用投入情况 协商确定当年度的供应价格，价格确定和调整依据充分、客观，采购价款按时结 算，没有损害公司和中小股东利益。

2、红蝶新材料的主要业务为生产、销售氢氧化钡、多品种专用硫酸钡，如 KS 超细硫酸钡（包括蓄电池用）、双重造影硫酸钡等，是中国最大的药用硫酸 钡生产企业。公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司近年积极开发国际市 场，采购红蝶新材料的氢氧化钡产品有利于满足不同客户对不同钡盐产品的需 求，形成公司品牌效应，占据市场有利地位。交易双方根据同类或相似产品同期 国际市场价格协商确定购销价格，按约定结算货款，未发生损害公司及中小股东 利益的情形。公司近年来不断加大研发创新投入，高附加值产品高纯碳酸钡、高

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纯硝酸钡等产品已经实现稳定生产，公司需采购部分氢氧化钡产品用于上述高端 钡盐的生产，公司与红蝶新材料根据同类产品市场价格公平协商确定采购价格， 定价依据公开透明，双方按时结算货款，未发生侵害中小股东利益的情形。

3、公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司在2019 年度拟采购关联 方红星山海生物辣椒精产品配套销售，红星山海生物设备先进，技术雄厚，青岛 红星化工集团天然色素有限公司长期以来开发了较为优质的国内外客户，部分客 户对辣椒精产品有采购需求，向红星山海生物采购辣椒精产品有利于提升整体经 营业绩。该交易为预计新增关联交易，双方将根据同类或类似产品同期国内外市 场价格确定交易价格，签订买卖合同，不会发生侵害中小股东利益的情形。

（三）接受劳务

1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司大龙锰业、重 庆大足红蝶锶业有限公司、贵州红星发展进出口有限责任公司、红星(新晃)精细 化学有限责任公司户籍为青岛市的员工，因长期工作在西部偏远地区，需通过红 星集团代缴社保费用。红星集团只是代为办理缴纳手续，不收取劳务费用，未发 生侵占公司、员工资金和损害中小股东利益的情形。

2、红蝶实业主营业务包括综合服务，该公司具有丰富的安全保卫、消防、 后勤服务、绿化管理专业经验。近年来，不断加大培训和管理力度，服务质量得 到公司职工广泛认可，为公司生产和员工生活营造了良好的居住、生活环境。红 蝶实业提供的各类服务费用测算依据明确，定价公开、合理，公司与红蝶实业多 年来能够按照合同条款约定及时结算相关费用。同时，红蝶实业可以提供具有成 本、质量竞争优势的土建工程施工服务，方便公司项目建设及日常沟通协调。前 述交易未发生损害公司及中小股东利益的情形。

3、红星化工厂目前主要从事厂房租赁和租户管理、服务等工作，具备稳定、 系统的经营辅助设施及完善的安全保卫、现场管理等配套环节。公司子公司青岛 红星化工集团天然色素有限公司接受红星化工厂提供的水、电、安保、劳务等综 合服务，有利于其专注于高附加值色素产品的生产和研发，降低综合费用。双方 协商签订协议，定价公允，按约履行，未发生损害公司及其他股东利益的情形。

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（四）租赁土地、房屋建筑物

1、根据生产经营和土地实际情况，公司租赁使用红星集团的一块土地，子 公司红星色素租赁使用红星化工厂的土地及房屋。该类交易事项定价公允，披露 充分，已签署相关协议。

2、子公司大龙锰业将厂区内部分闲置土地、房屋建筑物租赁给红星电子材 料用于其生产经营，双方经充分调研、公平协商后确定了租赁价格，并签署了租 赁协议，有利于大龙锰业盘活现有闲置资产，提升企业总体效益。

（五）提供公用服务及劳务

红星电子材料因生产所需向公司子公司大龙锰业购买水电气公用服务和劳 务，有利于提高资源利用效率，形成稳定的业务合作。

公司及子公司与关联方发生的上述日常关联交易具有公开、稳定和共同提升 发展的共同特点，在协商、审议、披露和执行过程中均严格遵循合法、公允的原 则，协议齐备，由公司分管领导和专门部门对与各公司发生的关联交易事项进行 把关，形成了定期汇总报告、及时沟通、专门学习、监督检查的工作机制，并由 专人跟进解决关联货款回收工作。

公司及子公司与上述关联方发生的关联交易不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交 易对关联方形成依赖和重大不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事对拟提交公司第七届董事会第十二次会议审议的《公司预计 2019年度日常关联交易及总金额》的议案提前进行了审阅，并就相关关联交易内 容与公司高管人员进行了沟通，现发表意见如下：

1、公司预计的2019年度日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续 性的交易事项，主要涉及公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综 合服务等，属于公司常规性交易，交易定价公开公正、公平合理，交易资料齐备， 交易程序公开透明，未发生重大违约对公司产生的重大风险，公司未因此对关联

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方产生重大依赖。

2、我们同意将公司预计的2019年度日常关联交易事项提交公司第七届董事 会第十二次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表 决该议案。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

公司独立董事关于公司预计2019 年度日常关联交易及总金额的独立意见：

1、公司预计2019 年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的 同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。

2、公司预计的2019 年度日常关联交易是公司及子公司日常生产经营过程中 发生的产品销售、矿石原材料采购、综合服务、土地及房屋租赁等业务，交易价 格经交易各方公平协商确定，协议完备，实施顺畅，未发生重大违约风险，公司 及子公司也未因此形成重大依赖，相关事项履行了审议和披露程序。

3、公司预计的2019 年度日常关联交易尚需提请公司2018 年年度股东大会 审议，关联股东应回避表决，公司2018 年年度股东大会决议公告中应真实披露 表决结果；同时，公司及子公司在具体履行交易事项中要严格规范程序，加强日 常跟踪，防控经营风险。

我们同意公司预计的2019 年度日常关联交易及总金额。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

六、关联交易说明

上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务收入和利润来源不 会严重依赖上述关联交易。

2019 年，公司将继续加强关联交易日常管理，密切跟踪上述各关联方生产 经营情况，严格执行关联交易相关规定，进一步规范关联交易管理流程，强化应 收账款风险管理，防止发生侵害公司和中小股东利益的情形，稳步提升公司整体 经营业绩。

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七、备查文件

• 1、经签字的公司第七届董事会第十二次会议决议；

• 2、经签字的公司第七届监事会第十二次会议决议；

• 3、公司独立董事关于预计2019 年度日常关联交易的事前认可意见；

• 4、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

• 5、相关关联交易协议。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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议案十：

《矿石供应协议》和《矿石价格确认书》（2019 年度）

各位股东和股东代表：

您好。

公司2019 年与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）发生 的重晶石采购交易事项，重新签订了《矿石供应协议》和《矿石价格确认书》（2019 年度）。

《矿石供应协议》约定的矿石价格定价采用“成本加成”原则，主要参考指 标：矿石的开采费（主要是人工费、机械费）、运输费用、消耗材料、道路维护 费；矿山的勘探费用、安全与环保管理费用、绿化费用；矿山开采相关税费；矿 石销售的利润为以上费用总和的5-10%。在协议有效期内，每年12 月份，甲乙 双方根据本协议第六条的价格指标经充分调查后协商确定下一年度的重晶石供 应价格，签订《矿石价格确认书》，作为本协议的补充，并具有与本协议同等的 法律效力，而无需签订新的《矿石供应协议》。

《矿石价格确认书》（2019 年度）主要内容：双方根据2019 年1 月1 日签 订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本、费用，综合考虑 重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定了2019 年度的重 晶石供应价格：2019 年1 月1 日至12 月31 日，价格为178 元/吨（含税）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

1、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司新签订的《矿石供应协议》 条款清晰、公平，双方合作顺畅。双方确定的2019 年度重晶石供应价格经充分 调查后协商确定，有利于保证公司大宗原材料的稳定供应，确保公司连续稳定生 产运营，为公司巩固产品竞争力和结构调整提供了保障。

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• 2、公司第七届董事会第十二次会议审议《矿石供应协议》、《矿石价格确

• 认书》（2019 年度）时，关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表 决。公司2018 年年度股东大会审议《矿石供应协议》和《矿石价格确认书》（2019 年度）时，关联股东应回避表决，公司2018 年年度股东大会决议公告中应真实 披露表决结果。

• 我们同意《矿石供应协议》和《矿石价格确认书》（2019 年度）。

• 独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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议案十一：

确定公司董事2018 年度报酬

各位股东和股东代表：

您好。

根据在公司领取报酬的董事和高管人员2018 年度工作任务考核完成情况、 重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源 部、财务部核对，公司董事会提名、薪酬与考核委员会确认了公司董事和高管人 员2018 年度报酬，具体请见公司2018 年年度报告全文第八节内容。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

根据《公司章程》、《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》及公 司薪酬管理制度的相关规定，我们对公司2018年度董事和高级管理人员薪酬情况 进行了认真的审核，公司支付给在公司领取薪酬的董事、高管人员的薪酬公平、 合理，符合公司实际情况及长远利益，没有发现违反公司薪酬管理制度及损害中 小股东利益的情形。公司根据董事和高管人员绩效考核方案的执行效果，不断论 证优化方案，保证了董事和高管人员薪酬核算确定的科学性。

2、公司董事和高管人员2018 年度报酬确认事项由公司第七届董事会提名、 薪酬与考核委员会向公司第七届董事会第十二次会议提出，由公司董事会确认后 再将董事报酬提请公司2018 年年股东大会审议，关联董事回避表决，程序合规， 金额公开。

我们同意公司董事和高管人员2018 年度报酬确认。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟 请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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议案十二：

确定公司监事2018 年度报酬

各位股东和股东代表：

您好。

根据中国证监会和《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司监事2018 年度报酬情况进行了核实：公司两名股东代表监事未在公司领取报酬，公司一名 职工代表监事在公司领取报酬，其2018 年度报酬是根据其工作岗位、工作完成 情况结合公司薪酬管理规定综合确定的，具体金额在公司2018 年年度报告中进 行了披露。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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