Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Mar 22, 2017

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贵州红星发展股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料

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贵州红星发展股份有限公司

2016 年年度股东大会

会议议程

一、现场会议议程

时 间：2017 年3 月31 日（星期五）14:30

• 地 点：山东省青岛市市北区济阳路8 号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼 会议室

主持人：郭汉光董事长

时间	议程	议程
14:00	股东登记，会议签到
14:30～16:30	宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍 参会人员
	一	宣读会议注意事项
	二	宣读、介绍议案内容，审议议案
	三	推选计票人、监票人，填写表决票，投票
	四	宣布各项议案表决结果
	五	宣读股东大会决议
	六	律师宣读股东大会法律意见书
	七	宣布会议结束
	参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件

二、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017 年3 月31 日至2017 年3 月31 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

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目 录

议案一：公司董事会2016 年度工作报告 .......................................... 4 议案二：公司监事会2016 年度工作报告 .......................................... 5 议案三：公司独立董事2016 年度述职报告 ........................................ 9 议案四：公司2016 年年度报告全文和摘要 ....................................... 17 议案五：公司2016 年度财务决算报告及2017 年度财务预算报告 .................... 18 议案六：公司2016 年度利润分配预案 ........................................... 22 议案七：续聘公司2017 年度财务报告审计机构及审计费用 ......................... 24 议案八：续聘公司2017 年度内部控制审计机构及审计费用 ......................... 25 议案九：公司预计2017 年度日常关联交易及总金额 ............................... 26 议案十：《矿石价格确认书》（2017 年度） ..................................... 39 议案十一： 确定公司董事2016 年度报酬 ........................................ 40 议案十二： 确定公司监事2016 年度报酬 ........................................ 42 议案十三： 修订《公司章程》（2017 年度） ..................................... 43 议案十四：终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金...................46

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议案一：

公司董事会2016 年度工作报告

各位股东和股东代表：

您好。

《公司董事会2016年度工作报告》已经公司第六届董事会第十二次会议审议 通过，现提请股东大会审议，具体内容请见公司2016年年度报告全文第四节至第 九节部分，公司2016年年度报告全文和摘要已于2017年3月10日刊登于上海证券 交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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议案二：

公司监事会2016 年度工作报告

各位股东和股东代表：

您好。

一、监事会会议召开及审议情况

召开会议的次数	4 次
监事会会议届次	会议议题
第六届监事会 第四次会议	审议《公司监事会2015 年度工作报告》、《公司2015 年年度 报告全文和摘要》、《公司2015 年度财务决算报告及2016 年 度财务预算报告》、《公司2015 年度利润分配预案》、《公司预 计2016 年度日常关联交易及总金额》、《矿石价格确认书》 （2016 年度）、《公司2015 年度内部控制评价报告》、《公司 2015 年度履行社会责任报告》、《确定公司监事2015 年度报 酬》、对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况发表意 见、对公司董事、高级管理人员2015 年度履行职务情况发表 意见、对公司2015 年度计提减值准备发表审核意见、对公司 2015 年度依法运作情况发表意见等十三项议案
第六届监事会 第五次会议	审议《公司2016 年第一季度报告》的议案，发表书面审核意 见
第六届监事会 第六次会议	审议《公司2016 年半年度报告》的议案，发表书面审核意见
第六届监事会 第七次会议	审议《公司2016 年第三季度报告》的议案，发表书面审核意 见

公司第六届监事会2016 年共召开了4 次会议，履行了监督职责，审议了相 关议案，对相关事项和议案发表了明确意见。

二、公司依法运作情况

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报告期内，公司第六届监事会对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股 东大会、董事会运行情况及公司日常经营管理等方面进行了监督。公司第六届监 事会认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规定的要求， 依法经营管理，履行自身应有职责，根据实际情况逐步完善了内部控制规范管理 规定，公司总体运行状况良好。2016 年度，公司股东大会、董事会的召集、召 开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损 害公司股东、公司利益的行为。未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资 金行为，未发生对公司生产经营产生重大不利影响的事项。

三、监事会对监督检查公司财务情况的意见

报告期内，公司第六届监事会对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况 进行了持续认真的现场检查监督，每月召开财务分析会，对各公司的生产经营情 况进行讨论分析。公司监事会认为：公司财务制度完备，财务管理规范，财务状 况正常，2016 年度财务报告能真实、客观、准确、完整、公允地反映公司的财 务现状及经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况作出正确理解。中兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告，客观、 公正地反映了公司2016 年经营状况和各项经营指标。

四、监事会对公司对外担保情况的意见

根据公司董事会秘书处提供给我们的资料，以及与公司2016 年年报审计注 册会计师沟通，公司2016 年度共发生两项对外担保，均为对子公司的银行贷款 提供的担保，分别为公司向青岛红星物流实业有限责任公司（以下简称红星物 流）、提供的990 万元连带责任担保，向青岛红星化工集团天然色素有限公司（以 下简称红星色素）提供的2000 万元连带责任担保。通过查阅被担保方相关资料 和公司审批决策流程，公司第六届监事会认为：红星物流近年来通过提高码头吞 吐量和提高租赁费用，加强内控管理，经营业绩稳中向好，同比实现较大规模减 亏；红星色素紧抓市场机遇，拓宽国际销售市场，加大技术创新力度，提升内部 管理水平，2016 年度经营业绩明显好转。公司为保证红星物流和红星色素正常

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生产经营需要，抓住有利时机，帮助两公司实现稳定向好运营，提供了上述两项 担保，并履行了必要的审议和披露程序。

关于公司代贵州容光矿业有限责任公司（以下简称容光矿业）归还中国建设 银行遵义分行贷款事宜，我们进行了充分了解：公司为容光矿业在中国建设银行 遵义分行的项目建设贷款提供了担保，截至2016 年6 月30 日的担保余额为2250 万元，公司对该笔贷款的担保责任于2020 年2 月8 日到期。容光矿业因其实际 控制人股东方决定自2015 年四季度停产歇业，已无力偿还该笔贷款，公司综合 考虑可能发生的连带担保责任风险及一系列相关后续融资风险等因素，在不影响 公司正常生产经营运转的前提下，于2016 年7 月代容光矿业偿还该笔担保贷款 本金及利息共计2324 万元，并提前全部解除了公司的担保责任。公司第六届监 事会认为：公司经综合平衡自身发展和后续融资风险等因素后，代容光矿业偿还 该笔银行贷款避免了承担连带担保责任法律诉讼风险和央行征信评级下调风险， 也未对公司正常运转产生不利影响。

截止2016 年12 月31 日，公司及控股（全资）子公司累计对外担保余额为 人民币11628.75 万元，占公司2016 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 10.86%。公司无逾期对外担保，未发生担保事项违约行为。

五、监事会对公司2016 年度内部控制评价报告的审阅情况及意见

报告期内，公司结合经营运转的实际情况，对照相关规定，逐步修订、完善 内控实施体系。公司第六届监事会对公司2016 年度内部控制评价报告、公司内 部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司形成的2016 年度内部控制评 价报告客观反映了公司内部控制实际情况，能够遵循内部控制的基本原则，在安 全与环保管理、财务管理、资金管理、对外担保、人力资源、重要原材料集中招 投标采购、销售价格管理、成本费用控制、重大投资、产品结构调整等方面开展 了更加规范、务实的工作，对应对内外部不利因素冲击和实现经营业绩的好转发 挥了重要作用。

六、监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况的意见

公司第六届监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的

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情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情 人登记管理制度体系，报告期内公司严格执行登记管理制度，严格规范信息传递 流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关信息知情人严格遵守内幕信息 知情人管理制度，未出现内幕消息泄露和内幕交易事件，未发生董事、监事、高 级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况，维护了中小股东的 合法权益。同时，公司也正在推行更加全面、细化、及时的内幕信息知情人登记 管理工作，以进一步提升风险控制水平。

七、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司对发生的关联交易事项履行了必要的决策程序，公司第六届 监事会认为：公司2016 年度与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易 公开、公平，定价公允，有相关依据支撑，未发生内幕交易行为，未发生损害股 东利益特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议关联交 易相关议案的过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董 事会和股东大会的决策程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，相关事项能够及时公告。

八、公司监事会2017 年工作计划

2017 年，公司第六届监事会将继续按照相关法律、法规的要求，以财务监 督和合规运营为监督重点，继续推行年度审计和整改落实工作，继续完善月度经 济分析会制度，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事 会运行情况及公司日常经营等方面进行务实监督，督促公司进一步完善法人治理 结构。通过召开监事会会议及列席公司股东大会、董事会会议和收报各公司生产 经营管理会议及重大事项报告审批机制，及时掌握公司重大决策事项和决策程序 的合法性和合规性，跟踪日常经营发展情况，及时提醒和防范异常变化和重大风 险。同时，公司第六届监事会将继续加强自身学习，通过参加监管机构组织的相 关培训和公司内部组织的学习，不断跟进掌握专业知识，提升工作水平，依照上 市公司规范管理规定，开展实际有效的工作，发挥监事会的应有监督职能。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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议案三：

公司独立董事2016 年度述职报告

各位股东和股东代表：

您好。

我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称公司）的独立董事，根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 （2014年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作 的通知》、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司 独立董事制度》等规定，就2016年度履行职责的情况进行总结和说明，并报告如 下：

一、独立董事的基本情况

李子军，男，汉族，1971 年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。 1991 年9 月至1998 年10 月，在四川省武胜县从事教师工作；1998 年11 月至 1999 年11 月，任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999 年12 月至2002 年8 月，任四川川恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002 年8 月至2005 年9 月， 任四川川恒（集团）贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005 年9 月至2013 年 8 月，任四川川恒化工股份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董 事长；2013 年9 月至今，任四川川恒化工股份有限公司副董事长；2013 年5 月 至今，任贵州省磷酸盐协会会长；2015 年3 月至今，任贵州省化工协会代理理 事长；2016 年1 月至今，任瓮安县天一矿业有限公司总经理；2016 年1 月至今， 任贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司总经理；2016 年5 月至今，任贵州金瑞 恒化工有限公司总经理。

张再鸿，男，苗族，1967 年10 月出生，大学本科学历，财务会计专业，注 册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991 年7 月至1993 年10 月， 在贵州省林东矿务局财务处工作；1993 年10 月至2011 年7 月，历任贵阳会计

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师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一 会计师事务所贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州 分所负责人、副主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计 师；2011 年7 月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵 州分所管理合伙人、贵州立信工程造价咨询服务有限公司董事长；2014 年5 月 至今，任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事；现任贵州省物资集团有限 责任公司、贵阳市城市建设投资（集团）有限公司、贵阳市地产集团有限公司、 贵州双龙临空经济开发投资有限公司外部董事。

黄伟，男，汉族，1969 年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专 业，房地产经济师。1990 年9 月至1991 年7 月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991 年9 月至1994 年4 月，任贵州财经学院教师；1994 年9 月至2011 年4 月，历 任中天城投集团股份有限公司策划员、策划部经理、交易部经理、房地产交易公 司副总经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经营公司 副总经理、集团战略发展中心高级经理、集团营销总部副总经理兼营销中心高级 经理、董事会办公室主任；2011 年4 月至2013 年11 月，任保利贵州置业集团 总经理助理；2014 年3 月至今，任赛伯乐投资集团投资总监；2014 年7 月至今， 任北京英特利锦商业投资顾问有限公司董事。

公司独立董事3人，分别为化工、会计、企业管理的资深专家，符合中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中对独立董事人数比例和专业 配置的要求。我们作为独立董事，具备任职独立性，取得了独立董事资格证书， 按时参加了后续培训，与公司之间不存在影响独立判断和独立发表意见的情形。

二、独立董事2016年度履职概况

1、出席董事会、股东大会会议情况

姓名	本年度应 参加董事 会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	本年度应 参加股东 大会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数
李子军	9	9	0	0	1	1	0	0
张再鸿	9	9	0	0	1	1	0	0

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黄伟 9 9 0 0 1 1 0 0

公司董事会秘书处在董事会会议、股东大会会议召开前及时将会议通知和相 关会议资料发给我们，我们在会议召开和审议议案前就相关事项进行沟通，对董 事会审议的议案进行认真、独立审阅，对需要事前认可、人员选任、业绩预告和 涉及关联交易、资产减值等重大事项进行谨慎和客观判断，发表明确的独立意见。

2、现场考察与公司配合独立董事开展工作情况

2016年，在公司高管人员的陪同下，我们对公司主要企业进行了多次现场考 察。通过实地考察，我们对照了公司2016年度的工作目标和工作计划的实施情况， 查阅了公司的相关资料和财务报表，与公司高管人员和各企业的主要负责人就日 常工作和重大事项进行了交流，对公司面对的行业竞争、安全与环保监管、原材 料和人力成本上涨、新产品开发进展、对外投资项目等情况予以了重点关注，对 面对的风险及时提示。同时，我们借助于自身专业优势和独立董事作用，针对性 的帮助公司协商相关管理制度和办法，共同提高风险管控和公司治理水平，本着 维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独 立董事职责。

公司管理层一直都高度重视与我们的沟通交流工作，定期汇报说明公司生产 经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和充分的支持。我 们也不定期通过电话或邮件等方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书 及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

报告期内，1名独立董事在公司配合下参加了上海交易所独立董事后续培训。 公司董事会秘书处能够及时将中国证监会和贵州证监局在新时期的监管理念和 政策要求传达给我们，有利于我们更好的开展工作。

3、2016年年报编制期间所做的工作

在公司2016年年度报告编制和披露的过程中，为更好的履行独立董事职责和 义务，我们听取了公司管理层关于2016年生产经营情况和重大事项的汇报，在审 计机构进场前，与审计机构就审计工作安排及工作准备情况进行了讨论和沟通，

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在财务报表审计报告和内部控制审计报告初稿形成后，我们进行了认真的审阅， 并对两份报告提出了相应的意见，通过开展上述交流和督促工作，推动公司2016 年年度报告按期、按规披露。

三、独立董事2016度履行职责重点关注的事项

1、对外担保及非经营性资金占用情况

我们通过查阅相关资料，并与公司审计机构注册会计师进行沟通、核对，对 公司2016年度对外担保和资金占用情况进行了检查，具体如下：

（1）报告期内，公司为联营子公司青岛红星物流实业有限责任公司（下称 红星物流）、控股子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司（下称红星色素） 分别提供流动资金贷款990万元和2000万元连带责任担保。我们认为，上述两项 担保事项履行了董事会审议和披露程序，符合红星物流和红星色素经营发展实际 需求，能够帮助提升红星物流和红星色素经营向好发展，两公司具备偿还银行贷 款的能力。

（2）因公司合营子公司贵州容光矿业有限责任公司（以下简称容光矿业） 自2015年四季度停产歇业，已无偿还银行贷款能力。对此，公司作为担保方，在 前期进行积极沟通和多种努力的背景下，考虑公司对该项贷款承担的连带担保责 任而极有可能引发法律诉讼风险的情形，在不影响公司正常生产经营运转的前提 下，于2016年7月与容光矿业另一方股东共同代容光矿业偿还其在中国建设银行 遵义分行的贷款余额及利息共计2324万元，并提前全部解除了公司的连带担保责 任。公司此次代偿容光矿业的担保贷款，是在平衡多方风险和多种映像因素的前 提下所做出了合理决定，防止了法律诉讼风险和银行征信评级下调所产生的后续 性问题的发生。

（3）截止2016年12月31日，公司及控股（全资）子公司累计对外担保余额 为人民币11628.75万元，占公司2016年度经审计归属于上市公司股东净资产的 10.86%，全部为对红星物流和红星色素提供的贷款担保。

（4）截止2016年12月31日，公司无逾期对外担保，未发生担保事项违约行 为。

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（5）2016年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行 为。

2、关联交易情况

公司重大关联交易及年度日常性汇总关联交易均由独立董事认可后提交董 事会会议审议。公司董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予 以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联 交易管理制度》的相关规定。

（1）对于属于开展正常业务发生的日常关联交易，公司均按照“公开、公 平、公正”的原则进行，相关关联交易合同（协议）的内容符合商业惯例和有关 政策的规定，没有损害公司和股东的利益。

（2）公司股东的全资子公司向公司提供临时性财务资助，有利于帮助公司 补充流动资金，维持公司资金稳定周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。 公司不需要就临时财务资助提供任何抵押或担保，借款利率不高于同期银行贷款 利率，且履行了必要的内部审批流程，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、业绩预告情况

公司2016年1月30日，公司董事会披露了《2015年度业绩预亏公告》，2017 年1月25日，公司董事会披露了《2016年度业绩预盈（扭亏为盈）公告》。公司 两年来披露的业绩预告未发生更正、与最终披露的年度报告数据差异重大的情 形。我们认为：公司本着对广大投资者负责的原则，严格遵守企业财务会计规定， 及时、公平、审慎地披露了当年度的经营业绩，有利于广大投资者特别是中小投 资者对公司进行更客观的投资价值判断，防范发生内幕交易风险。

4、高管选任及董事和高管人员报酬情况

2016年3月，公司原董事、副董事长、总经理刘正涛因工作调整原因辞去公 司相应职务，公司召开的董事会和股东大会审议通过了更换董事、总经理和副总 经理相关议案，并进行了披露。对此，我们出具了独立意见。

根据《公司章程》、《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》及公

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司薪酬管理制度的相关规定，我们对公司2016年度董事和高级管理人员报酬情况 进行了认真的审核，认为2016年度公司支付给在公司领取薪酬的董事、高管人员 的报酬公平、合理。近年，公司不断完善董事和高管人员绩效考核方案，结合公 司与考核对象签订的年度工作任务考核书，综合考虑全年业绩完成情况以及具体 工作进展情况，确定了董事和高级管理人员2016年报酬，没有发现违反公司薪酬 管理制度及损害中小股东的情形。

公司董事和高管人员2016年度报酬确认事项由第六届董事会提名、薪酬与考 核委员会向公司第六届董事会第十二次会议提出，由公司董事会确认后再将董事 报酬提请公司2016年年股东大会审议，程序合规，金额公开。

5、信息披露的执行情况

2016年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公 告等信息共52项，其中定期报告4项，临时公告30项，其他报告18项，特别是针 对公司股票二级市场价格因外部原因导致异常波动时，公司能够主动、及时、全 面、客观核实相关情况，客观披露市场传闻信息，防止相关风险的进一步扩大。 我们作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作，经核查，我们认为公司 的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公 司信息披露相关制度的规定，能够真实、及时、公平地披露公司信息，确保中小 投资者及时了解公司重大事项，保护投资者的利益。

6、 现金分红情况

根据现金分红的相关规定，因公司2015年度经营业绩亏损而未进行利润分 配，公司对此召开了投资者说明会进行沟通，在股东大会对中小投资者进行了单 独计票表决。

7 、聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2016年4月29日召开的2015年年度股东大会审议通过了《公司续聘 2016年度财务报表审计机构及审计费用》和《公司续聘2016年度内部控制审计机 构及审计费用》的议案，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币50万元，因审计工作

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产生的差旅费由公司承担，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2016年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币25万元，因审计工 作产生的差旅费由公司承担。

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。

8、董事会专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会 三个专门委员会，各专门委员会通过履行职责，在公司经营管理中发挥了作用。

2016年，公司第六届董事会审计委员会共召开4次会议，独立董事成员均亲 自出席，会议对定期财务报告、审计机构的续聘等事项进行了事前审议，对年度 审计工作与审计机构人员进行了通讯和见面沟通，形成了工作报告。

报告期内，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员召开1次会议，独立董 事成员均亲自出席，对公司高管人员选任，董事和高管人员的报酬确认等工作履 行了相应的审议程序。

报告期内，公司战略与投资委员会召开了1 次会议，独立董事亲自出席，会 议经讨论、审议、表决，确定了公司2016 年的发展思路和工作计划。

公司董事会审计委员会，提名、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会能按 照各自实施细则顺利开展工作，各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序， 委员们对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。

9、内部控制的执行情况

2016年度，我们作为独立董事，持续监督公司内部控制工作开展情况，我们 认为：公司2016年内部控制工作符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、 《公司章程》及公司内部控制制度等相关规定，公司2016年度的内控机制运作情 况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实 际情况，并得到有效执行，在招投标管理、销售管理、安全和环保管理、生产组 织、重大投资等方面进行了重点控制，没有在内部控制设计或执行方面出现重大 缺陷。同时，公司根据《贵州辖区上市公司规范运作评价办法》的要求，不断完

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善相关日常性工作台账，公司的内部控制涵盖公司层面和业务层面的相关环节。

公司对2016年度内部控制工作开展了自我评价，出具了公司2016年度内部控 制评价报告，审计机构对公司财务报告内部控制情况进行了独立审计，并出具了 标准的审计报告。

四、总体评价和建议

2016年，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则， 切实履行职责，与公司保持了顺畅沟通，能够参与公司重大事项的决策，维护了 公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2017年，我们希望公司继续围绕年度经营目标抓好重点工作落实，将“安全 是底线，环保是竞争力”的管理理念进一步细化融入到公司的点滴工作中，在重 点投资项目进展和效果评估、年度预算的分解与落实、集中招投标、重要原材料 的保障供应、发挥销售合力优势、技术创新、设备更新改造等方面严格按工作计 划和进度推进，进一步提升关联交易、对外担保、信息披露、重大决策流程规范 等管理工作水平，以实现红星稳健发展，日益壮大！

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

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议案四：

公司2016 年年度报告全文和摘要

各位股东和股东代表：

您好。

公司2016 年年度报告全文和摘要已于2017 年3 月10 日刊登在上海证券交 易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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议案五：

公司2016 年度财务决算报告及2017 年度财务预算报告

各位股东和股东代表：

您好。

一、2016 年度财务决算报告

（一）各项主要财务指标完成情况（单位：万元）

科目	2016 年	2015 年	同比增减（%）
营业收入	117,196	104,260	12.41
利润总额	7,185	-18,391	-
归属于上市公司股东的净利润	4,586	-19,039	-
每股收益	0.16	-0.65	-
经营活动产生的现金流量净额	11,844	11,468	3.28
总资产	165,450	160,783	2.90
归属于上市公司股东的净资产	107,072	102,533	4.43
每股净资产	3.68	3.52	4.55

（二）主要产品产量指标完成情况（单位：吨）

产品	2016 年实际产量	2016 年预算产量	预算完成比例（%）
碳酸钡
	272,422	265,500	102.61
碳酸锶
	19,973	21,000	95.11
电解二氧化锰
	22,841	25,700	88.87
硫酸钡
	44,185	48,870	90.41
高纯碳酸钡
	536	720	74.49
高纯氯化钡
	3,292	3,500	94.05
硝酸锶
	5,365	6,000	89.41
高纯碳酸锶
	589	500	117.75

18

高纯硫酸锰	11,019	16,500
			66.78
硫磺	30,662	31,900
			96.12
硫脲(含精制、高纯 品)
	3,953	4,184	94.47

（三）本期业绩扭亏为盈的主要原因

1、2016年度，公司及子公司紧紧围绕年度经营目标落实工作计划和工作安 排，通过稳定生产和提高产品产量，持续推进对标管理、提升生产系统精细化管 理水平，降低原材料和机物料消耗，控制原材料采购价格等措施，使得主要产品 碳酸钡、硫酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰、高纯硫酸锰的生产成本同比实现较大 幅度降低。

2、报告期内，公司及子公司对碳酸钡产品销售逐步进行内部优化整合，发 挥整体竞争优势，同时加大了专用型品种的销售力度，使得碳酸钡产品销量实现 同比增长；公司及子公司的硫酸钡产品实现了产销规模的同比增长；子公司的高 纯硫酸锰产品因下游市场需求增加而实现了销量的同比较大幅度增加。以上因素 使得公司及子公司的销售收入和利润相应实现增长。

3、2016年度，公司及子公司根据市场竞争环境和上游原材料价格在下半年 上涨的实际情况，适时、适度地上调了碳酸钡和硝酸锶等产品的销售价格。

4、报告期内，公司及子公司继续推进人员调整和优化工作，并继续提升生 产系统设备自动化水平，人力成本同比实现有效降低。

5、公司子公司贵州省松桃红星电化矿业有限责任公司在2015年同期因考虑 市场需求和矿山建设情况未有效销售锰矿石，本报告期通过加大下游客户开发力 度，碳酸锰矿石销量增幅较大，进而增加了公司总体效益。

6、公司联营子公司青岛红星物流实业有限责任公司同比实现减亏，公司投 资亏损同比减少。

同时，也有部分不利因素影响了公司经营业绩。一是副产品硫磺因下游行业 需求不足导致销售价格和销售量均同比出现了较大降幅；二是公司及子公司从整 体考虑对部分产品如高纯硫酸锰、硫酸钡等适当下调了销售价格，从而影响了经

19

营利润；三是公司及子公司本报告期获得的营业外收入同比有所减少；四是碳酸 锶受下游行业需求波动影响，销量同比下降；五是公司为避免承担连带责任风险 和确保授信渠道平稳代贵州容光矿业有限责任公司向中国建设银行遵义分行归 还担保贷款本金及利息共计2324 万元，增加了投资损失。

（四）影响利润增减的主要因素分析

报告期内公司利润总额增加额为25,576 万元。

影响利润变动的主要因素有：产品销量增加影响利润10.59%，主要是由于 碳酸钡、锰矿粉销量增加所致；产品销售价格下降影响利润-0.23%，主要是由于 硫磺产品销售价格下降所致；成本下降影响利润18.73%，主要是由于碳酸钡、 碳酸锶、硫酸钡及电解二氧化锰成本下降所致；另外，因销售费用增加影响利润 -0.1%，主要是由于报告期产品运输费用基本持平所致；因管理费用减少影响利 润10.48%，主要是由于公司及子公司通过优化人员，工资福利性支出减少、税 费减少及子公司重庆大足红蝶锶业有限公司职工安置费、停工损失减少所致；因 本期计提资产减值损失同比减少影响利润21.32%，主要是由于公司及子公司本 期计提固定资产减值准备及存货跌价准备减少所致；因投资收益变动影响利润 41.54%，主要是由于报告期内公司对参股公司贵州容光矿业有限责任公司确认超 额亏损减少及公司对青岛红星物流实业有限责任公司投资亏损同比减少所致；因 营业外收支变动影响利润-1.26%，主要是由于报告期内公司及子公司获得的营业 外收入同比减少所致；因财务费用、税金等其他因素综合影响利润-1.07%。

（五）2016 年度财务报告审计情况

公司2016 年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

（六）股权结构变动情况

至报告期末，公司总股本为29120 万股，全部为无限售条件流通股，公司股 份总数及股本结构未发生变化，控股股东为青岛红星化工集团有限责任公司，持 股比例为36.08%，报告期内未增减持公司股份。

报告期内，公司没有因送股、配股、债转股等原因引起公司股份总数及股本

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结构、股票面值发生变动的情形。

二、2017 年度财务预算报告

（一）主要财务指标预算（单位：万元）

项目	2017 年预算	2016 年实际	同比增减（%）
营业总收入	129,850	117,196	10.80
销售费用、管理费用、财务费用 合计	21,226	19,239	10.33
利润总额	8,118	7,185	12.99
净利润	6,576	5,425	21.22

（二）主要产品产量预算（单位：吨）

产品品种	2017 年预算产量	2016 年实际产量	同比增减（%）
碳酸钡	262,000	272,422	-3.83
碳酸锶	23,200	19,973	16.16
电解二氧化锰	27,200	22,841	19.09
硫酸钡	55,893	44,185	26.5
高纯碳酸钡	720	536	34.25
高纯氯化钡	3,200	3,292	-2.79
硝酸锶	4,000	5,365	-25.44
高纯碳酸锶	500	589	-15.08
高纯硫酸锰	19,350	11,019	75.6
硫磺	27,350	30,662	-10.8
硫脲(含精制、高纯品)	5,806	3,953	46.89

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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议案六：

公司2016 年度利润分配预案

各位股东和股东代表：

您好。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利 润34,889,902.01元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金3,488,990.20 元，结转2015 年末未分配利润235,091,585.23 元，2016 年度可供分配利润为 266,492,497.04 元。2016 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 45,859,531.94 元，结转后期末可供分配利润297,697,335.24 元。

公司2016 年度利润分配预案为：公司拟以2016 年末总股本29120 万股为基 数，向全体股东每10 股派发现金红利0.16 元（含税），共计派发现金红利465.92 万元（含税），占2016 年度归属于公司股东的净利润的10.16%，剩余未分配利 润结转下一年度。

公司本次不进行资本公积金转增股本。

1、公司2016 年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润30%的原因说 明

报告期内，公司虽实现了总体盈利，但公司所在行业在一定时期内仍将处于 较激烈的竞争环境，部分传统锶盐产品和锰系产品盈利能力未见大幅回升，经营 业务产生的现金流压力尚未有效缓解，公司生产经营所需的煤炭等大宗矿石原材 料价格受多种因素影响导致采购价格仍处于较高阶段，人力成本也是呈逐年上涨 态势，安全与环保投入逐年加大。同时，公司着眼于长期发展，未来一段时期仍 将继续推进产品结构调整和转型升级，在产品开发、工艺技术革新、自动化装备 水平提升等方面将产生大量资金需求。

鉴于以上实际情况，公司为有效应对资金流转风险，确保资金合理支出和稳 定运营，以实现公司与投资者长期共赢发展，在对投资者给予合理回报的基础上，

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确定了公司2016 年度的现金分红方案。

2、公司留存未分配利润的用途和使用计划

公司对截至2016 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度 工作计划，用于公司日常生产经营、产品结构调整、预防重大风险等企业正常发 展方面，严格监督管理资金使用，对重大项目将进一步强化事前论证、过程监督 和效果评价等管理要求。

3、公司独立董事应对此发表的独立意见

公司董事会、管理层和全体员工在报告期内紧紧围绕2016 年度经营目标开 展工作，抓住内部管理提升、销售、成本费用控制等多方面重点工作，实现了经 营业绩的大幅回升。在此基础上，公司董事会严格执行现金分红政策，综合公司 战略实施、2017 年度经营目标、资金支出计划及可能面临的风险等因素，本着 对投资者负责原则，研究拟定了2016 年度的现金分红方案，并提交公司2016 年度股东大会审议。

我们同意公司2016 年度利润分配预案。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

23

议案七：

续聘公司2017 年度财务报告审计机构及审计费用

各位股东和股东代表：

您好。

根据公司第六届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）（下称中兴华）从事公司2017 年度财务报告审计机构的提请，公司董事 会审阅了相关材料，结合中兴华实际工作开展情况，认为中兴华在以往对公司年 度财务报告审计的过程中，能够按照相关监管规定扎实、客观、独立开展审计工 作，认真执行盘点、询证、抽查、分析复核等合规性工作，与公司董事会审计委 员会、独立董事、公司管理层和相关部门人员进行有效沟通，与公司及公司管理 层、关联方不存在关联关系和利益关系，签字会计师未持有公司股票，在实质和 形式上保持了独立工作关系，出具的审计报告公正、合理,真实、完整地反映了 公司经营情况和财务状况。

对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2017 年度财务报告审计机构，审计费用为人民币50 万元，因审计工作产生的 差旅费由公司承担。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

24

议案八：

续聘公司2017 年度内部控制审计机构及审计费用的议案

各位股东和股东代表：

您好。

根据公司第六届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）（下称中兴华）从事公司2017 年度内部控制审计机构的提请，公司董事 会审阅了相关材料，结合中兴华在之前年度中对公司内部控制审计工作的实际情 况，认为中兴华能够按照相关监管规定扎实、客观、独立开展审计工作，认真执 行盘点、询证、抽查、分析复核等合规性工作，与公司董事会审计委员会、独立 董事、公司管理层和相关部门人员进行有效沟通，与公司及公司管理层、关联方 不存在关联关系和利益关系，签字会计师未持有公司股票，在实质和形式上保持 了独立工作关系，出具的审计报告公正、合理，真实、完整地反映了公司经营情 况和财务状况。

对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2017 年度内部控制审计机构，审计费用为人民币25 万元，因审计工作产生的 差旅费由公司承担。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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议案九：

公司预计2017 年度日常关联交易及总金额

各位股东和股东代表：

您好。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2017 年3 月8 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《公 司预计2017 年度日常关联交易及总金额》的议案，公司2 名关联董事回避表决， 也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表 决，7 名非关联董事进行表决，全部同意，公司独立董事事前同意将该议案提交 公司本次董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交 公司2016 年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易 类别		2016 年度预计 金额	2016 年度实际 发生金额	预计金额与实际发生金额差异 较大的原因
	关联人
向关联人 购买原材 料	镇宁县红蝶实业 有限责任公司	6000	5840	2016 年度，母公司及子公司贵 州红星发展大龙锰业有限责任 公司从整体效益优化的角度出 发，根据碳酸钡市场的供需环 境，适时减少了重晶石的采购 量，导致实际发生金额较预计 金额减少。
	小计	6000	5840
向关联方 采购产成 品	青岛红星化工 集团自力实业 公司	100	82	因青岛红星化工集团自力实业 公司搬迁整合至青岛红蝶新材 料有限公司，从而减少采购氢 氧化钡金额，并因下游行业需 求增加而加大了向青岛红蝶新
	青岛红蝶新材料	0	116

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	有限公司			材料有限公司采购氢氧化钡的 金额。
	湖北谷城新和 有限公司	10	11
	小计	110	209
向关联人 销售产品	青岛红星化工厂	750	926	因青岛红星化工厂与青岛红星 化工集团自力实业公司搬迁整 合至青岛红蝶新材料有限公 司，该三家企业根据自身总需 求而灵活调整各自对公司碳酸 钡的采购数量，进而产生关联 差异，但总体数量未发生重大 差异。
	青岛红星化工集 团自力实业公司	20	53
	青岛红蝶新材料 有限公司	1900	1529
	湖北谷城新和有 限公司	0	8
	小计	2670	2516
接受关联 人提供的 劳务	青岛红星化工集 团有限责任公司	900	877
	镇宁县红蝶实业 有限责任公司	480	497
	青岛红星化工厂	50	74	公司子公司青岛红星化工集团 天然色素有限公司因提高辣椒 色素产品产量而加大了对青岛 红星化工厂蒸汽的使用量。
	镇宁县红蝶实业 有限责任公司	150	192
	小计	1580	1640
向关联人 提供劳务	青岛红星化工厂	0	27
	小计	0	27	公司子公司青岛红星化工集团 天然色素有限公司向青岛红星 化工厂提供装卸劳务服务。
租用资产	青岛红星化工集 团有限责任公司	72	68
	青岛红星化工厂	20	20
	小计	92	88

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其他	青岛红星化工集 团有限责任公司	16	16
	小计	16	16
合计		10468	10336

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

			本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额
					占同类业 务比例 （％）	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
关联交易 类别		本次预计 金额		上年实际 发生金额
	关联人
向关联人 购买原材 料	镇宁县红蝶实业 有限责任公司	5500	194	5840	68.88	镇宁县红蝶实 业有限责任 2017 年因矿井 建设而有所减 少重晶石产量。
	小计	5500	194	5840	68.88
向关联方 采购产成 品	青岛红星化工 集团自力实业 公司	0	0	82	0.14	因青岛红星化 工集团自力实 业公司主营业 务搬迁整合至 青岛红蝶新材 料有限公司，从 而将减少采购 金额。
	青岛红蝶新材料 有限公司	224	44	116	0.19
	湖北谷城新和 有限公司	0	0	11	0.02
	小计	224	44	209	0.35
向关联人 销售产品	青岛红星化工厂	0	0	926	0.79	青岛红星化工 厂、青岛东风化 工有限公司与 青岛红星化工 集团自力实业 公司搬迁整合 至青岛红蝶新 材料有限公司， 现已进入稳定 运营阶段，导致 公司销售量将 同比增加。
	青岛红星化工集 团自力实业公司	0	0	53	0.05
	青岛红蝶新材料 有限公司	4645	98	1529	1.3

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	湖北谷城新和有 限公司	0	0	8	0.01
	小计	4645	98	2516	2.15
接受关联 人提供的 劳务	青岛红星化工集 团有限责任公司	800	119	877	39.97
	镇宁县红蝶实业 有限责任公司	500	88	497	87.04
	青岛红星化工厂	70	6	74	12.96
	镇宁县红蝶实业 有限责任公司	200	0	192	4.2
	小计	1570	213	1640	-
向关联人 提供劳务	青岛红星化工厂	48	8	27	-
	小计	48	8	27	-
租用资产	青岛红星化工集 团有限责任公司	68	11	68	77.27
	青岛红星化工厂	20	5	20	22.73
	小计	88	16	88	100
其他	青岛红星化工集 团有限责任公司	0	0	16	0.01
	小计	0	0	16	0.01
合计		12075	573	10336	-

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

• 1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）

成立日期：1998 年6 月19 日，企业性质：国有独资，法定代表人：郭汉光， 注册资本：11,557 万元，经营范围：国有资产受托运营，住所：青岛市市北区 济阳路8 号。截止2016 年12 月31 日，红星集团持有公司36.08%股权，为公司 控股股东，2016 年度未经审计的主要财务数据（母公司）：总资产 1,077,102,153.51 元、净资产935,814,263.40 元、营业收入896,760.84 元、

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净利润20,171,426.97 元。

• 2、青岛红星化工厂（下称红星化工厂）

成立日期：1959 年1 月1 日，企业性质：全民所有制，法定代表人：康文 韬，注册资本：3,872 万元，主营业务：制造：硝酸钡，纺织助剂，化工原料， 仓储服务，机械设备租赁，机械加工，设备制造、安装，电器安装，自有房屋租 赁，国内劳务派遣。住所：青岛市李沧区四流北路43 号。红星集团持有红星化 工厂100%股权。2016 年度未经审计的主要财务数据：总资产128,870,025.61 元、净资产-38,565,455.25 元、主营业务收入16,833,555.77 元、净利润-1,021， 165.15 元。

3、青岛东风化工有限公司（下称东风化工）

成立日期：1998 年9 月9 日，企业性质：有限责任公司（国有独资），法 定代表人：刘志龙，注册资本：505 万元，经营范围：生产：干混悬剂、原料药 {（硫酸钡I 型）、（硫酸钡II 型）}，化工产品、化工原料（不含危险品）制 造、销售，住所：山东省青岛市四方区开封路23 号。红星集团持有东风化工100% 股权。2016 年度未经审计的主要财务数据：总资产127,097,186.21 元、净资产 56,987,662.95 元、主营业务收入16,955,894.23 元、净利润-1,697,445.92 元。

4、青岛红星化工集团自力实业公司（下称红星自力）

成立日期：1989 年11 月12 日，企业性质：集体企业，法定代表人：康文 韬，注册资本：50 万元，经营范围：一水氢氧化钡、八水氢氧化钡、氯化钡、 塑料稳定剂、针织机油制造；水性涂料及助剂加工；劳务服务；零售、批发化工 产品；普通货运，住所：青岛市李沧区四流北路35 号。红星集团持有红星自力 100%股权。2016 年度未经审计的主要财务数据：总资产43,012,084.21 元、净 资产43,072,254.89 元、主营业务收入82,910,673.33 元、净利润-6,226,088.24 元。

5、青岛红蝶新材料有限公司（下称青岛红蝶）

成立日期：2014 年6 月13 日，企业性质：有限责任公司（中外合资），法 定代表人：刘志龙，注册资本：人民币壹亿元整，经营范围：工业硫酸钡、药用

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硫酸钡（不含危险化学品和违禁品）的制造、销售；化工产品、化工原料（不含 危险化学品和违禁品）销售；货物进出口；化工产品的研发与成果转让，技术咨 询，住所：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1 号。主要股 东及持股比例：青岛红星化工集团有限责任公司持股75%，日本蝶理株式会社持 股25%。2016 年度未经审计的主要财务数据：总资产197,449,344.38 元、净资 产99,200,784.61 元、主营业务收入177,530,308.21 万元、净利润8,283,176.31 元。

6、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）

成立日期：1998 年12 月20 日，企业类型：有限责任公司，法定代表人： 王怀聚，注册资本：150 万元，经营范围：生产、生活服务，咨询服务；重晶石 生产、销售；土建工程承建。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇 龙滩口村。红星集团持有红蝶实业100%股权。2016 年度未经审计的主要财务数 据：总资产225,368,829.86 元、净资产138,396,872.25 元、主营业务收入 79,776,834.88 元、净利润5,557,246.9 元。

7、湖北谷城新和有限公司（下称谷城新和）

成立日期：1999 年2 月10 日，法定代表人：刘志龙，住所：谷城县南河镇 九里坪村，注册资本：400 万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：制造、 销售：硫酸钡、硫化钠，氟磺酸。东风化工原持有谷城新和90%股权，于2016 年6 月30 日将持有的90%股权予以对外转让，报告期末，谷城新和已不属于公 司关联方。

（二）关联方与公司的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）（下称《股票上市 规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：

关联方	与公司的关联关系
红星集团	是公司的控股股东，属《股票上市规则》10.1.3（一）规定的关 系
红星化工厂	受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规 定的关系

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受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规 东风化工 定的关系 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规 红星自力 定的关系 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规 青岛红蝶 定的关系 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规 红蝶实业 定的关系 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规 谷城新和 定的关系

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司向关联方红蝶实业采 购重晶石，红蝶实业多年来从事重晶石矿产开采工作，技术和管理经验丰富，能 够根据非煤矿山开采的相关要求不断提升设备自动化水平，提高巷道掘进速度， 强化矿山安全管理、环境治理，加大绿化投入力度。多年来，重晶石矿山生产稳 定，矿石质量能够满足公司生产钡盐产品需要，红蝶实业能够严格按照合同约定 组织供货，履约能力较强，未发生违约行为。

2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方青岛红蝶、红星 自力采购部分氢氧化钡产品用于出口，青岛红蝶、红星自力在相应的钡盐产品领 域具备较为明显的竞争优势，青岛红蝶在整合搬迁后采用更先进设备组织生产， 目前生产和经营稳定，资产状况良好，购销双方沟通顺畅，供货、结算及时，违 约风险低，履约能力强。

3、公司向关联方红星化工厂、红星自力、青岛红蝶（红星化工厂、红星自 力已将主营业务整合到青岛红蝶）销售碳酸钡和硫酸钡产品，红星化工厂、红星 自力、青岛红蝶的硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡等产品品质稳定，市场竞争力强， 公司资产状况良好，生产经营稳定，能够及时偿还公司货款，可一定程度上增加 公司产品销量，未发生重大违约风险。

4、公司及子公司青岛籍员工因不在青岛地区工作，需要通过关联方红星集 团代缴社保费用，红星集团在为公司提供该项劳务的过程中，能够尽职履约，未

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发生侵占公司及员工资金情况的行为。

5、公司关联方红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮和住 宿服务，服务稳定，具备专业服务能力，未发生重大违约风险，履约能力较强。

6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，红蝶实业拥有该项 服务的综合实力，施工质量可靠，未发生重大违约风险，履约能力较强。

7、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公 司提供生产所必需的水、电、汽等公用服务，服务稳定，履约能力较强。

8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权， 红星集团未发生违约行为，履约能力较强。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方签订了《矿石供应协议》。矿 石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费、运输费用、 消耗材料、道路维护费；矿山的勘探费用、剥离费用、回填费用、绿化费用、管 理费用；矿石资源税、资源补偿费；增值税；矿石销售的利润为以上费用总和的 5%-10%。在协议有效期内，价格指标如有变动，由双方对变动情形进行充分调查 后协商确定，公允定价，签订书面的《矿石价格确认书》，作为协议的补充，并 具有与协议同等的法律效力，而无需签订新的《矿石供应协议》。

2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方青岛红蝶、红星 自力采购部分硫酸钡和氢氧化钡产品用于出口，相关各方签订了《产品购销合 同》。交易各方参考钡盐市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动、市场供 需状态、出口环节的合理费用等因素，经公平、充分协商后确定采购价格，按时 结算，交货地点主要为贵州红星发展进出口有限责任公司指定的港口。

3、公司向关联方红星化工厂、红星自力、青岛红蝶销售碳酸钡和硫酸钡、 高纯氯化钡产品，相关各方签订了《产品购销合同》。交易各方参考钡盐市场同 类产品或相似产品价格及市场价格变动、市场供需状态、相关的合理费用等因素，

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经公平、充分协商后确定采购价格，交货地点主要为合同指定的地点，一般实行 货到付款的结算方式。

4、公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保 费用，红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费。

5、公司关联方红蝶实业向公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》 和《关于修改〈综合服务协议〉有关条款的确认书》。综合服务的范围包括环境 清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿服务、餐饮服务，公司根据协议约定的年度 服务费用总金额平均分四次支付，每一季度终了时与红蝶实业结清一次。服务费 用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或无国家物价管理部门规定 的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为约定价格。 （约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成的价格）

6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，双方签订了《工程 施工总承包协议》。红蝶实业按公司提供的工程施工图、有关设计文件、设计说 明及施工过程中下发的设计变更、图纸会审记录等规定内容承包施工，工程质量 标准按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》执行，工程质 量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标准》规范必须达到合格，具体工 程价款以公司最终审计后确定的价款为准，双方约定可以调整工程价款的因素包 括：设计变更、法律、法规和国家有关规定变化及其它导致价款调整的因素。

7、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公 司提供生产所必需的水、电、汽等公用服务，双方签订了《服务协议》。服务的 范围包括水、电、汽的供应，供应价格参照当地可比价格协商确定，按月结算费 用。

8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权， 双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的 土地评估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每 年71.7979 万元，公司应于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年 的租金。公司应依据中国法律、法规和有关规定缴纳各种有关土地的税费。

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（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面协议，其中，日常关 联销售和采购钡盐产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相 结合的方式；关联采购重晶石、接受劳务、租入资产实行签订较长期或长期协议 的方式，并根据若发生价格调整等主要协议条款变更的情形，签订相应的价格确 认书或补充协议，同时按规定履行了审议和披露程序。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联销售

公司及部分子公司与红星化工厂、东风化工、红星自力、青岛红蝶系钡盐为 产业链上下游关系，上述关联方在专用品种硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡领域中具 有较强的技术、品牌优势，部分主打产品在行业内领先，终端客户源较广，可对 公司的碳酸钡产品形成长期稳定的需求，并可避免上述关联方与公司同行业企业 发生购销往来。公司向上述关联方销售产品均签订了购销合同，并根据同类产品 同期市场价格情况协商确定交易价格，货款结算方式符合公司的财务和销售管理 规定，未发现有损公司及中小股东利益的行为。

（二）关联采购

1、红蝶实业拥有公司生产碳酸钡产品所必需的重晶石资源，具备丰富的专 业开采经验，形成了长期、稳定、质优的供应关系，对公司发挥生产成本优势、 提高产品竞争力具有重要作用。公司及子公司向红蝶实业采购重晶石每年度都会 根据实际成本、费用投入情况协商确定当年度的供应价格，价格调整依据充分、 客观，采购价款按时结算，没有损害公司和中小股东利益。

2、东风化工的主要业务（已整合入青岛红蝶）为生产、销售多品种专用硫 酸钡，如KS 超细硫酸钡（包括蓄电池用）、双重造影硫酸钡等，是中国最大的 药用硫酸钡生产企业，自2012 年开始重点研发涂料和工程塑料用系列硫酸钡产 品，并已通过样品测试使用，同时推进KS 超细钡产品、工业级药用硫酸钡和化 纤用硫酸钡产品发展。

公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司（下称红星进出口）近年积极

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开发国际市场，采购东风化工（已整合入青岛红蝶）的特殊品种硫酸钡有利于红 星进出口满足不同市场需求，形成品牌效应，占据市场有利地位。红星进出口与 东风化工根据同类或相似产品同期国际市场价格协商确定购销价格，按约定结算 货款，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

（三）接受劳务

1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司贵州红星发展 大龙锰业有限责任公司、重庆大足红蝶锶业有限公司、贵州红星发展进出口有限 责任公司、红星(新晃)精细化学有限责任公司户籍为青岛市的员工，因长期工作 在外地偏远地区，需通过红星集团代缴社保费用。红星集团只是代为办理缴纳手 续，不收取劳务费用，未发生侵占公司和中小股东利益的情形。

2、红蝶实业以综合服务为主营业务之一，具有安全保卫、消防、后勤服务、 绿化管理的专业经验，为公司提供的综合服务能够为公司生产和员工生活创造良 好的环境。红蝶实业提供的服务费用有明确的测算依据，公开、合理，公司与红 蝶实业按约定结清相关费用。

同时，红蝶实业可以提供具有成本竞争优势和保证质量的土建工程施工服 务，方便公司项目建设及日常沟通协调。

3、红星化工厂建厂时间较长，形成了稳定、系统的生产和经营辅助设施及 完善的安全保卫、现场管理等配套环节。公司子公司青岛红星化工集团天然色素 有限公司接受红星化工厂提供的水、电、汽、安保、劳务等综合服务，有利于其 专注于高附加值产品的生产管理，降低综合费用。双方协商签订协议，定价公允， 按约履行，未发生损害公司及其他股东利益的情形。

（四）租赁土地

根据生产经营和土地实际情况，公司租赁使用红星集团的一块土地，青岛红 星化工集团天然色素有限公司租赁使用红星化工厂的土地及房屋。本类交易事项 定价公允，披露充分，已签署相关协议。

（五）公司与关联方发生的上述日常关联交易具有公开、稳定和共同提升发 展的实际特点，在协商、审议、披露和执行过程中均严格遵循合法、公允原则，

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协议齐备，由公司分管领导和专门部门对与各公司发生的关联交易事项进行把 关，形成了定期汇总报告、及时沟通、专门学习、监督检查的工作机制，并由专 人跟进解决关联欠款问题。

公司与上述关联方发生的关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联 方形成依赖。

五、独立董事意见

1、公司预计2017 年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了独立董 事的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议 案。

2、公司预计的2017 年度各项日常关联交易主要涉及公司产品销售、矿产资 源采购、综合服务等企业日常经营业务往来事项，交易事项市场化程度高，定价 公开，公司与关联方对业务往来较为熟练，相关协议和资料完备。

3、多年以来，公司与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约 行为，未对公司带来重大经营风险，未对公司独立性产生重大影响。

4、公司预计的2017 年度日常关联交易尚需提请公司2016 年年度股东大会 审议，关联股东应回避表决，公司2016 年年度股东大会决议公告中应真实披露 表决结果。

我们同意公司预计的2017 年度日常关联交易及总金额。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

六、关联交易说明

上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务收入和利润来源不 会严重依赖上述关联交易。

2016 年度，红星化工厂、东风化工和红星自力的主营产品已经逐步搬迁整 合至青岛红蝶，公司与上述3 公司的关联交易逐步减少，关联交易主要集中在青 岛红蝶。公司对此将严格执行相关规定，进一步规范关联交易管理，防止发生侵

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害公司和中小股东利益的情形，并逐步通过采取多种方式提升公司竞争优势。

七、备查文件

• 1、独立董事事前认可上述日常关联交易的书面文件和董事会上所发表的独

立意见；

• 2、经签字的公司第六届董事会第十二次会议决议；

• 3、经签字的公司第六届监事会第八次会议决议；

• 4、相关关联交易协议。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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议案十：

《矿石价格确认书》（2017 年度）

各位股东和股东代表：

您好。

公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）根据2009 年1 月1 日签订的《矿石供应协议》，在充分调查甲方重晶石矿山成本支出和费用变 动，综合考虑重晶石市场价格和乙方生产成本的基础上，甲乙双方公平协商确定 了2017 年度的重晶石供应价格：2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日，价格 为166 元/吨（含税）。

公司独立董事对《矿石价格确认书》（2017 年度）发表了如下独立意见：

1、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）根据红蝶 实业开采重晶石所支出的合理成本、税费、新增的绿化和环境治理费用进行综合 测算，并经公平协商后确定了2017 年度重晶石供应价格，签署了确认文件。

2、红蝶实业多年来稳定向公司供应符合质量要求的重晶石，价格公开、合 理，有利于公司提高产品竞争力。

3、《矿石价格确认书》（2017 年度）尚需提请公司2016 年年度股东大会 审议，关联股东应回避表决，公司2016 年年度股东大会决议公告中应真实披露 表决结果。

我们同意《矿石价格确认书》（2017 年度）。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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议案十一：

确定公司董事2016 年度报酬

各位股东和股东代表：

您好。

根据《公司章程》有关规定，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第 五次会议审议通过了《关于确认公司董事和高管人员2016 年度报酬》的议案， 并将该议案提请公司第六届董事会第七次会议审议。

根据在公司领取报酬的董事和高管人员2016 年度工作任务考核完成情况、 具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部核对，公 司董事会提名、薪酬与考核委员会确认了公司董事和高管人员2016 年度报酬情 况，具体请见公司2016 年年度报告全文第八节董事、监事、高级管理人员和员 工情况。

公司独立董事对确定公司董事和高管人员2016 年度报酬发表了如下独立意 见：

1、根据《公司章程》、《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》 及公司薪酬管理制度的相关规定，我们对公司2016年度董事和高级管理人员报酬 情况进行了认真的审核，认为2016年度公司支付给在公司领取薪酬的董事、高管 人员的报酬公平、合理。近年，公司不断完善董事和高管人员绩效考核方案，结 合公司与考核对象签订的年度工作任务考核书，综合考虑全年业绩完成情况以及 具体工作进展情况，确定了董事和高级管理人员2016年报酬，没有发现违反公司 薪酬管理制度及损害中小股东的情形。

2、公司董事和高管人员2016年度报酬确认事项由第六届董事会提名、薪酬 与考核委员会向公司第六届董事会第十二次会议提出，由公司董事会确认后再将 董事报酬提请公司2016年年股东大会审议，程序合规，金额公开。

我们同意公司董事和高管人员2016 年度报酬确认。

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独立董事：李子军，张再鸿，黄伟 请各位股东和股东代表审议。 谢谢。

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议案十二：

确定公司监事2016 年度报酬

各位股东和股东代表：

您好。

根据中国证监会和《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司监事2016 年度报酬情况进行了核实和确定：公司两名股东代表监事未在公司领取报酬，公 司一名职工代表监事在母公司领取报酬，其2016 年度报酬是根据其2016 年度工 作完成情况、具体工作进展情况以及公司薪酬管理制度综合评估拟定的，具体金 额已在公司2016 年年度报告中进行了披露。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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议案十三：

修订《公司章程》（2017 年度）

各位股东和股东代表：

您好。

一、《公司章程》（2017 年修订）修订背景

1、根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》 以及贵州省相关文件要求，公司营业执照原号码：520000000086445 变更为统一 社会信用代码：91520000714303759X。

2、因公司住所所在地地名编制发生调整，公司需变更公司住所所在地详细 信息。

3、近年，公司继续推进产品结构调整，开发了芒硝法精细硫酸钡及副产品 硫化钠产品。同时，公司前期在扩大氢氧化钡生产规模的过程中遇到了产品品质 不稳定等问题，副产品也有一定的处理难度，已暂停氢氧化钡项目。鉴于前述实 际情况，需变更公司经营范围。

4、公司根据上市公司治理的相关规定不断提升日常经营管理水平，建立了 符合公司自身情况的风险控制管理机制。同时，公司根据战略实施和多年来日常 经营业务和常规投资行为的基本情况，在明确各层级规范治理权限和董事会授权 的前提下，并考虑到公司所处行业特点和竞争环境，为更好地开展日常性经营管 理投资工作，决定对公司总经理相关职权权限予以调整。

二、《公司章程》（2017 年修订）条款对比

	原条款	修订后条款
第一章 第二条	公司系依据《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司经贵州省人	公司系依据《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司经贵州省人

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	民政府黔府函[1999]第234 号文件 批准，以发起方式设立；在贵州省 工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，营业执照号为 520000000086445。	民政府黔府函[1999]第234 号文 件批准，以发起方式设立；在贵州 省工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码： 91520000714303759X。
第一章 第五条	公司住所：贵州省安顺市镇宁县丁 旗镇	公司住所：贵州省安顺市镇宁布依 族苗族自治县丁旗镇
第二章 第十三 条	经公司登记机关核准，公司经 营范围是：无机化工产品、精细化 工产品、新型环保建筑墙体材料的 生产、销售（化学危险品仅限于碳 酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硫磺、 硫脲）。	经公司登记机关核准，公司经 营范围是：无机化工产品、精细化 工产品、新型环保建筑墙体材料的 生产、销售（化学危险品仅限于碳 酸钡、氯化钡、硫磺、硫脲、硫化 钠）。
第六章 第一百 二十六 条	总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人；	总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人；

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		（七）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩、决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理 人员； （八）行使150 万元人民币限额以 下的资产处置； （九）提议召开董事会； （十）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。	（七）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩、决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员； （八）根据董事会的授权，决定年 度投资总额，资金、资产的运用， 处置等经营性业务活动（关联交易 除外）金额占最近一期经审计净资 产的2%以内，或单笔投资金额在 1500 万元以内的对外投资、购买 或出售资产、购买或出售股权、债 权债务重组等交易事项，并报董事 会备案； （九）提议召开董事会； （十）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。

请各位股东和股东代表审议。 谢谢。

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议案十四：

终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

各位股东和股东代表：

您好。

一、A 股募集资金基本情况及使用情况

（一）A 股募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州红星发展股份有限公司公开发行 股票的通知》{证监发行字[2001]3 号}核准，公司于2001 年首次公开发行人民 币普通股（A 股）30,000,000 股，每股面值1 元，发行价格为每股12.66 元。截 至2001 年2 月14 日，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，募集资金总额37,980.00 万元，扣除各项发行费用1,251.00 万元后，募集 资金净额为人民币36,729.00 万元，已存入公司开立在中国工商银行股份有限公 司贵阳万东支行的专用人民币账户。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务 所{现已转制更名为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）}审验，并由其出具 （2001）汇所验字第3-003 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制 度。

经2002 年公司第一届董事会第十次会议、公司2001 年度股东大会会议及 2004 年公司第二届董事会第八次会议、公司2003 年度股东大会会议审议通过， 公司变更了部分募集资金投向，将原拟投向“年产20000 吨超细链状碳酸钙项 目”、“10000 吨/年锑酸盐系列产品项目”和“200 公斤/年银杏萜内酯及20 吨/年银杏黄酮（第四代）生产线项目”的合计13,069.00 万元{含200 公斤/年 银杏萜内酯及20 吨/年银杏黄酮（第四代）生产线项目补充配套流动资金 1,045.00 万元}投向“收购重庆大足红蝶锶业有限公司51%的股权”、“5000 吨 /年电解二氧化锰生产线技术改造项目”和“补充公司流动资金”项目。

（二）A 股募集资金使用及剩余情况

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截至2016 年12 月31 日，公司实际使用募集资金35,702.00 万元，募集资 金投资项目剩余资金1,027.00 万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

	是否变更 项目	募集资金拟 投入金额	募集资金实 际投入金额	剩余募集资 金金额
募投项目					备注
碳酸钡三期技 术改造项目	否	4,714.00	4,714.00	-	已竣工
补充红星发展 进出口公司流 动资金	否	7,392.00	7,392.00	-	-
10000 吨/年不溶 性硫磺技改项目	否	4,370.00	3,343.00	1,027.00	终止
5000 吨/年电解 高纯金属锰项 目	否	3,398.00	3,398.00	-	已竣工
10000 吨/年电 解二氧化锰项 目（注）	是	7,274.00	7,274.00	-	已竣工
收购重庆大足 51%股权	是	7,419.00	7,419.00	-	已完成
补充母公司流 动资金	是	2,162.00	2,162.00	-	-
合计		36,729.00	35,702.00	1,027.00

注：“10000 吨/年电解二氧化锰项目”由原募投项目“5000 吨/年电解二氧 化锰生产线项目”和2002 年变更的“5000 吨/年电解二氧化锰生产线技术改造 项目”合并而来。

（三）募集资金存放情况

截至2016 年12 月31 日，公司A 股募集资金账户剩余募集资金本金为 1,027.00 万元，累计利息收入为2,981,892.65 元，总余额为13,251,892.65 元， 具体情况如下表所示：

单位：元

开户行	账号	余额
中国工商银行股份有限 公司贵阳万东支行	2402004909024933342	13,251,892.65

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合计 -

13,251,892.65

公司在使用和管理募集资金的过程中未发生公司控股股东、实际控制人直接 或者间接占用或者挪用公司募集资金情形，未发生利用公司募集资金及募集资金 投资项目获取不正当利益情形。

二、终止部分募集资金投资项目原因

（一）项目基本情况

公司于2001 年首次公开发行股份募集资金投资项目——“10000 吨/年不溶 性硫磺技改项目”中所产的不溶性硫磺产品是硫磺深加工的一种新材料（公司副 产硫磺产品），是新型的无机化工原料，主要用于橡胶工业新型硫化剂和硫化促 进剂，特别是子午线轮胎生产中必不可少的助剂，子午线轮胎已成为轮胎行业发 展的主要方向。我国的不溶性硫磺开发和生产与国外领先企业相比起步较晚，工 艺和技术较为落后，极大限制了产能，无法满足国内市场的快速增长需求，市场 空间广阔。公司当时采用的工艺方法是低温熔融法，使用安全、高效、新型的萃 取剂，属国内首创，符合公司产品结构调整的方向。项目已经获得贵州省经委黔 经贸改字[2000]299 号文批复，总投资额4,370.00 万元（含补充配套流动资金 700 万元），项目达产并稳定运营后，可年产10000 吨不溶性硫磺产品，实现销 售收入总额8,000 万元，利润总额1,907 万元，净利润1,278 万元，财务内部收 益率为34.3％，财务净现值3,308.1 万元，平均投资利润率40%。

（二）项目实施及终止情况

公司自2001 年开始建设“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”，2002 年10 月完成部分项目建设并进行了试生产，2004 年针对生产过程中的问题进行技术 升级改造，2005 年基本实现了工艺技术的提升，产品被客户基本认可，销量有 所增加，但产销规模仍较小，2006 年实现了市场开发和工艺技术的较大进展， 但在2007 年至2009 年继续增加产品生产规模的过程中，遇到了新的难题，主要 表现在：生产设备控制管理（主要是安全控制管理）难度加大，主要原材料使用 过程中安全控制难度加大，生产成本偏高，同时国外领先的同行企业仍旧设置技

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术和市场壁垒，制约了公司不溶性硫磺产品产销规模的扩大，从而影响了项目进 度和预期收益。

该项目是公司的创新工艺项目，其工艺技术突破、安全控制、生产组织管理 与钡、锶盐和锰系产品关联性小，但需要投入大量的人力、物力成本。

对此，公司全面、慎重回顾分析了该项目从设计、施工建设、试生产、技术 提升、规模提升、安全管理到停止的全部过程，特别是存在在扩大生产规模的过 程中遇到的较大安全风险问题，于2010 年暂时停止了该项目，后期虽经多种努 力，但始终未能寻求有效技术突破方案及其它更稳妥处置办法。同时，停止该项 目也可以减少后续资金、人力、物力投入和投资损失，集中精力推进钡锶盐和锰 系新产品开发工作，

综上因素，公司决定终止该项目。

该项目未对公司整体经营业绩产生重大影响。

该项目拟投资4,370.00 万元，实际已完成投资3,343.00 万元，剩余募集资 金1,027.00 万元。

（三）项目已形成资产的后续使用安排

公司“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”于2010 年停止后，公司未再进一 步使用剩余募集资金或其它资金投资该项目，剩余募集资金也未挪作其它用途， 控股股东和关联方也未侵占剩余募集资金，剩余募集资金一直存于指定专用银行 账户。

公司将在2016 年年度股东大会审议通过终止该项目并将剩余募集资金永久 补充流动资金后，根据实际情况，对该项目前期已投入的房屋建筑物、设施和相 关设备及其它相关资产加以合理利用，以减少损失。

三、募集资金节余的原因

鉴于前述“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”实际情况，公司决定终止该 项目，由此产生节余募集资金总额1,027 万元，节余募集资金未挪作其它用途， 控股股东和关联方也未侵占募集资金，募集资金存于指定专用银行账户。

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四、剩余募集资金使用计划及必要性说明

公司首次公开发行股份募集资金投资项目除“10000 吨/年不溶性硫磺技改 项目”外其它募投项目已全部竣工或完成。

截至2016 年12 月31 日，公司实际使用募集资金35,702.00 万元，募投项 目剩余资金为1,027.00 万元，即“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”节余资金。

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关 规定，公司结合发展规划及实际生产经营需要，为提高募集资金使用效率和使用 效益，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，公司拟将募集资 金投资项目剩余资金10,270,000.00 元以及募集资金利息收入2,981,892.65 元 共计13,251,892.65 元（以转出日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司 日常生产经营活动。公司本次拟将剩余募集资金1,027.00 万元永久补充流动资 金金额占公司该次募集资金净额36,729.00 万元的2.8%。

五、公司已履行的决策程序

根据《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）和《贵州红星发展股份有 限公司章程》规定，持有公司3%以上股份的控股股东青岛红星化工集团有限责 任公司于2017 年3 月21 日向公司2016 年年度股东大会召集人公司董事会递交 了《关于新增贵州红星发展股份有限公司2016 年年度股东大会临时提案——终 止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的函》的书面函件，公司董 事会根据相关规定进行了审核，认为该临时提案符合相关规定，并于2017 年3 月22 日召开的第六届董事会第四次临时会议审议通过了《终止部分募投项目并 将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意终止10000 吨/年不溶性硫磺 技改项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，公司独立董事发表了同意的独立 意见。

六、公司独立董事、监事会、核查机构意见

1、公司独立董事的独立意见

我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称公司）的独立董事，根据《关于

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在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 （2014年修订）、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有 限公司独立董事制度》等规定，就公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久 补充流动资金发表独立意见如下：

公司能够认真推进实施首次公开发行股份募集资金投资项目，相关项目变更 程序符合相关规定，募集资金投资项目情况和募集资金使用情况在以往的年度报 告和相关临时公告中进行了说明，其中“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”受 提产过程中的安全控制问题和国外同行业企业设置技术、市场壁垒等制约因素而 影响了产销规模的扩大，公司经评估后决定终止该项目可降低后续投入损失，并 将剩余募集资金作为公司日常经营使用，有利于提高资金使用效率，缓解资金压 力，符合公司现阶段及未来一段时期的发展需求。公司在使用和管理募集资金的 过程中未发生公司控股股东、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资 金情形，未发生利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益情形。

我们同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。 独立董事：李子军，张再鸿，黄伟 2、公司监事会意见

公司于2017 年3 月22 日召开的第六届监事会第一次临时会议审议通过了 《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，发表意见如 下：

公司2001 年首次公开发行股份募集资金投资项目除“10000 吨/年不溶性硫 磺技改项目”外其它项目均已竣工或完成，募集资金投资项目及变更情况和募集 资金使用、存放等情况已在之前的相关报告中进行了披露说明，公司能够严格按 照相关规定使用和管理募集资金，未发现违规使用情形。公司决定终止“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”是经过充分、客观的研判后而确定的，公司董事会 对该项目的情况和终止原因、后续安排等事项进行了详细分析和说明。同时，公 司为降低财务成本，合理利用资金，拟将该终止项目的剩余募集资金1,027.00 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，符合公司经营发展的实际

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需求，有利于提高剩余募集资金使用效率。公司也作出了在将本次剩余募集资金 永久补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他 人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息披露的 义务的承诺。公司核查机构对终止该募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久 补充流动资金情况进行了核查并出具了核查意见。

公司终止前述募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金不 存在损害股东利益的情况，有关决策程序符合相关规定。

3、公司核查机构意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为公司首次公开发行股 票并上市的主承销商，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）等相关规定，对公司拟终止部 分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并出具了独立 核查意见，认为：公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事 项，已经公司第六届董事会第四次临时会议审议批准，独立董事和公司第六届监 事会第一次临时会议发表同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）等相关规定的要求；公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，将有利 于发挥募集资金的使用效率，符合公司实际运营的需要，符合全体股东的利益。 中信证券对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事 项无异议。

七、公司尚需履行的决策程序

终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金尚需提请公司将于 2017 年3 月31 日召开的2016 年年度股东大会审议。

八、承诺事项

公司承诺在将本次剩余募集资金1,027.00 万元永久补充流动资金后十二个 月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证

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券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息披露的义务。

九、其它相关说明

公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金事项不属于关联交易事项，不需 有关政府及部门审批或者备案。

公司董事会授权相关人员待公司2016 年年度股东大会审议通过后，将募集 资金账户中剩余募集资金及利息收入所形成的余款（以转出日实际金额为准，需 要扣除手续费）一次性永久补充流动资金，并在募集资金账户资金清零后办理账 户注销事宜。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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