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贵州红星发展股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

会议资料

贵州红星发展股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会

会议议程

一、现场会议议程

时间：2015 年11 月30 日（星期一）14:00。

地点：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇，公司二楼会议室。

主持人：高月飞

时间	议程	议程
13:30	股东登记，会议签到
14:00～16:00	宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍参会人员
	一	宣读会议注意事项
	二	宣读、介绍议案内容，审议议案
	三	推选计票人、监票人，填写表决票，投票
	四	宣布各项议案表决结果
	五	宣读股东大会决议
	六	律师宣读股东大会法律意见书
	七	宣布会议结束
	参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件

二、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015 年11 月30 日至2015 年11 月30 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

议案一：续聘公司2015 年度财务报告审计机构及审计费用 ....................... 4 议案二：续聘公司2015 年度内部控制审计机构及审计费用 ....................... 5 议案三：公司向银行申请综合授信额度 ........................................ 6 议案四：关于选举董事的议案 ................................................ 8

议案一：

续聘公司2015 年度财务报告审计机构及审计费用

各位股东和股东代表：

您好。

经公司第六届董事会审计委员会2015 年第三次会议审议通过和提请，公司董事会基于对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2014 年度审计工作的情况判断，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《续聘公司2015 年度财务报告审计机构及审计费用》的议案，认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2014 年度审计工作的过程中，能够认真、独立地实施审计工作，严格执行审计工作计划，与公司经理层、董事会审计委员会、独立董事、监管机构进行了必要和客观的沟通，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的经营情况和内部控制情况。

对此，公司拟继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务报告审计机构，审计费用为人民币50 万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

议案二：

续聘公司2015 年度内部控制审计机构及审计费用

各位股东和股东代表：

您好。

公司第六届董事会第三次会议审议通过了《续聘公司2015 年度内部控制审计机构及审计费用》的议案，认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2014 年度审计工作的过程中，能够认真、独立地实施审计工作，严格执行审计工作计划，与公司经理层、董事会审计委员会、独立董事、监管机构进行了必要和客观的沟通，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的经营情况和内部控制情况。

对此，公司拟继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度内部控制审计机构，审计费用为人民币25 万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

议案三：

公司向银行申请综合授信额度

各位股东和股东代表：

您好。

近几年，公司及子公司资金流转面临着较大的压力，主要影响因素是：

一是在全球经济不景气的外部环境下，公司主要产品下游新增需求不足，行业产能尚未有效降低，低价竞争压力大，公司主要产品的总体盈利能力有所减弱。

二是公司所投资的煤矿和物流码头项目还未实现扭亏为盈，公司从整体发展角度考虑，对煤矿和物流码头项目增加了资金拆借和资本金投入。

三是公司投资的钡、锶、锰结构调整和转型升级项目形成更大的盈利贡献占比尚需一定的时间。

四是受外部资金流转方式的影响，公司货款结算方式以票据为主，导致现金结算占比较低。

对此，公司采取多种措施，预防资金流转风险。一方面整体统筹资金管理，稳定主要产品的经营利润，严格控制各项成本和费用支出，合理控制原材料、产成品和应收账款占用资金规模；另一方面，积极把握国家宏观调控和银行利率下行的有利时机，在对外借款风险可控的前提下，多渠道与金融机构展开多种方式融资合作。

根据公司近期及未来几年的资金需求情况，公司拟向以下银行申请综合授信额度：

向交通银行贵州省分行申请综合授信1 亿元人民币，综合授信期限为一年，借款用于公司流动资金周转，综合授信额度不等于公司的实际借款金额，实际借款金额应在综合授信额度内，最终以公司实际发生的借款金额为准。

公司于2015 年5 月20 日召开的2014 年年度股东大会审议通过了《公司向

银行申请综合授信额度》的议案，申请的综合授信总额度为2.25 亿元人民币。对此，公司最近连续十二个月内累计申请的综合授信额度为3.25 亿元，占公司 2014 年12 月31 日经审计净资产1,222,170,956.13 元的26.59%，本次向交通银行贵州省分行申请的1 亿元人民币综合授信额度需提请公司2015 年第一次临时股东大会审议。

公司授权经理层人员办理相关事项。

公司将根据自身生产经营和对外投资的实际情况，综合规划管理资金使用和偿还工作，稳定公司经营，降低各项资金占用，从总体上合理调配对外融资。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

议案四：

关于选举董事的议案

各位股东和股东代表：

您好。

1、公司第六届董事会董事纪成友于2015 年10 月26 日向公司董事会送达了书面《辞呈信》，纪成友因年龄原因已不再担任公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司工作职务，并申请辞去公司第六届董事会董事及公司第六届董事会战略与投资委员会委员职务。

根据《公司章程》规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。纪成友辞职未导致公司董事会低于法定最低人数。

2、根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》的相关规定，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会及独立董事对增补公司第六届董事会董事候选人郭汉光的任职资格和其它基本情况进行了客观和全面的了解，并征求董事候选人对增补董事的同意后，认为郭汉光具备担任公司董事的资格。

公司第六届董事会经履行程序和充分了解后，认为：提名人已全面了解了董事候选人的教育背景、工作经历和兼职等个人情况，董事候选人不存在无法担任公司董事的情形，具备履行董事职责的能力，不存在与公司利益相冲突的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，截至提名时未持有公司股票。

对此，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《增补公司第六届董事会董事候选人》的议案，决定提名郭汉光增补为公司第六届董事会董事候选人，郭汉光个人简历请见附件。

3、根据《公司章程》规定，公司2015 年第一次临时股东大会增补选举第六届董事会董事时，实行累积投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选董事人

数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向董事候选人中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投票权总数。

4、公司独立董事对增补公司第六届董事会董事候选人发表了如下意见：提名人公司第六届董事会具备提名资格，并将候选董事的简历和基本情况提供给了我们。对此，我们对候选董事的个人简历进行了查阅和了解，认为候选董事具备担任董事的条件，熟悉公司情况，能够胜任董事职责。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

附件：