Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — AGM Information 2015

May 11, 2015

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贵州红星发展股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议资料

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贵州红星发展股份有限公司

2014 年年度股东大会

会议议程

一、现场会议议程

时 间：2015 年5 月20 日（星期三）14:00。

地 点：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇，公司二楼会议室。

主持人：纪成友董事长

时间	议程	议程
13:30	股东登记，会议签到
14:00～16:00	宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍 参会人员
	一	宣读会议注意事项
	二	宣读、介绍议案内容，审议议案
	三	推选计票人、监票人，填写表决票，投票
	四	宣布各项议案表决结果
	五	宣读股东大会决议
	六	律师宣读股东大会法律意见书
	七	宣布会议结束
	参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件

二、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015 年5 月20 日至2015 年5 月20 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

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目 录

议案一： 公司董事会2014 年度工作报告 ....................................... 4 议案二： 公司监事会2014 年度工作报告 ....................................... 5 议案三： 公司独立董事2014 年度述职报告 .................................... 10 议案四： 公司2014 年年度报告全文和摘要 .................................... 18 议案五： 公司2014 年度财务决算报告及2015 年度财务预算报告 .................. 19 议案六： 公司2014 年度利润分配预案 ........................................ 22 议案七： 公司预计2015 年度日常关联交易及总金额 ............................ 23 议案八： 《矿石价格确认书》（2015 年度） ................................... 39 议案九： 《关于修改<综合服务协议>有关条款的确认书》 ....................... 40 议案十： 确定公司董事2014 年度报酬 ........................................ 43 议案十一： 确定公司监事2014 年度报酬 ........................................ 44 议案十二： 修订《公司章程》（2015 年修订） ................................... 44 议案十三： 修订《股东大会议事规则》（2015 年修订） ........................... 44 议案十四： 公司向银行申请综合授信额度 ....................................... 50 议案十五： 公司第六届董事会独立董事年度津贴 ................................. 52 议案十六：关于选举董事的议案 ................................................ 53 议案十七：关于选举独立董事的议案 ............................................ 56 议案十八：关于选举监事的议案 ................................................ 60

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议案一：

公司董事会2014 年度工作报告

各位股东和股东代表：

您好。

《公司董事会2014年度工作报告》已经公司第五届董事会第十七次会议审议 通过，现提请股东大会审议，具体内容请见公司2014年年度报告全文第四节、董 事会报告，公司2014年年度报告全文和摘要已于2015年4月3日刊登于上海证券交 易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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议案二：

公司监事会2014 年度工作报告

各位股东和股东代表：

您好。

《公司监事会2014 年度工作报告》已经公司第五届监事会第十五次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

一、监事会会议情况

召开会议的次数	4 次
监事会会议届次	会议议题
第五届监事会 第十一次会议	审议《公司监事会2013 年度工作报告》；审议《公司2013 年 年度报告全文和摘要》，发表书面审核意见；审议《公司2013 年度财务决算报告及2014 年度财务预算报告》，发表意见；审 议《公司2013 年度利润分配预案》，发表意见；审议《公司预 计2014 年度日常关联交易及总金额》，发表意见；审议《矿石 价格确认书》（2014 年度），发表意见；审议《公司2013 年度 内部控制自我评价报告》，发表意见；审议《公司2013 年度履 行社会责任的报告》；对公司内幕信息知情人登记管理制度的 实施情况发表意见；对公司董事、高级管理人员2013 年度履 行职务情况发表意见；对公司2013 年度依法运作情况发表意 见。
第五届监事会 第十二次会议	审议《公司2014 年第一季度报告》，发表书面审核意见。
第五届监事会 第十三次会议	审议《公司2014 年半年度报告》，发表书面审核意见；审议《公 司与关联方债权债务转让（重组）的关联交易》的议案，发表 意见。

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第五届监事会 审议《公司2014 年第三季度报告》，发表书面审核意见；审议 《公司会计政策变更》的议案，发表意见。 第十四次会议

2014 年度，公司监事会召开了4 次会议，对公司定期报告、会计政策变更、 关联交易、董事和高管人员履职情况等事项进行了监督，并审议了相关议案，发 表了意见。

二、监事会对监督检查公司财务情况的意见

2014 年度，公司监事会加大了对公司经营和财务情况的监督和检查工作力 度，组成了专项工作组开展工作。在日常工作中对公司的生产、经营和财务情况 通过财务报表、工作总结、工作报告、召开例会等方式进行及时跟踪掌握，对资 金流转、存货、重大项目投资进展、主要产品的市场销售、采购管理、员工情况 等工作提出了关注和建议。同时，公司监事会对公司开展了专项督导巡视，对公 司定期报告财务会计报表进行了专项检查核实，对督导巡视、检查核实过程中发 现的问题形成了工作报告，并通过会议和文件方式向相关公司及负责人进行了反 馈、提示，并要求相关公司予以按时回复，明确整改方案，实行事后落实检查。

一年来，公司监事会通过上述工作的有效实施，特别是专项检查工作的执行， 有力地促进了公司生产经营管理、财务会计管理、规范运营水平的提升，对公司 高管人员和其他关键管理人员提高自身工作标准形成了强有力监督。

公司监事会认为：公司按企业会计准则编制了2014 年度财务报告和2014 年年度报告，审计机构对此出具了恰当的审计报告，公司2014 年度财务情况不 存在重大舞弊和缺陷，能够反映公司的经营发展情况。

三、监事会对董事会编制的内部控制评价报告的审阅情况及意见

公司董事会根据2014 年度内部控制规范实施体系要求编制了《2014 年度内 部控制评价报告》，公司监事会对该报告进行了审核，认为：公司董事会和管理 层在2014 年度的内部控制规范实施工作中，能够结合公司自身的实际发展情况 执行内部控制的相关管控工作，明确责任人，重点抓好了资金安全、采购管理工 作、项目运营与评价管理工作、技术开发管理工作、监督检查工作、绩效考核与

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激励机制的完善工作、民主评议工作，管理水平和工作创新有了较明显提高，总 体上实现了公司的稳定运营和经营业绩的回升。公司董事会编制的《2014 年度 内部控制评价报告》符合中国证监会和上海证券交易所的编制要求，能够反映公 司的内部控制实施情况。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

公司于2014 年4 月2 日召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《公 司预计2014 年度日常关联交易及总金额》的议案，并发表了意见：

1、公司与关联方发生的日常关联交易事项事实清晰，报审、决策和披露公 开，交易协议内容公允，定价合理。

2、公司已形成了较为成熟和操作可行的日常关联交易管理机制，持续关注 和把控资金风险，公司未因关联交易行为影响正常运营。

同时，该次会议审议通过了《矿石价格确认书》（2014 年度）的议案，并 发表了意见：

公司与关联方签订的《矿石价格确认书》（2014 年度）继续本着基于事实、 公平协商、坚持程序的原则确定2014 年度重晶石供应价格，有利于提升公司钡 盐产品竞争力。

近年，公司日常关联交易事项较为平稳，未发生重大调整，事项主要涉及公 司日常生产经营中所需的矿产资源采购、钡盐产品的销售、综合服务等。公司与 关联方能够较为熟练和顺畅地执行协议约定条款，交易价格的协商与确定透明、 合理，公开程度高，资料可查，往来款项结算按财务管理制度执行。在日常关联 交易的管理过程中，公司与关联方不断加以细化和优化，有利于公司在综合各项 因素的前提下择优选择关联交易事项，并最终有利于公司应对行业竞争、实现总 体效益的最大化。

报告期内，公司与关联方湖北谷城新和有限公司（以下简称“谷城新和”）、 青岛东风化工有限公司（以下简称“东风化工”）签署了《债权债务转让（重组） 协议》（以下简称“《协议》”），根据《协议》约定：谷城新和将其对东风化 工享有的债权人民币4,952,160.00 元转让给公司，用以抵作谷城新和所欠公司

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货款，东风化工直接向公司偿还债务人民币4,952,160.00 元，承担法律规定的 债务人的相关义务。

对此，公司于2014 年8 月14 日召开的第五届监事会第十三次会议审议通过 了《公司与关联方债权债务转让（重组）的关联交易》的议案，并发表了意见：

公司与关联方本次债权债务重组有利于公司通过稳定连续的日常销售交易 实现所欠货款的回收和管理，交易各方在公平、透明和遵守法律的基础上实施该 交易，未发现有损公司和股东权益的情形。

五、监事会对公司会计政策变更的意见

公司于2014 年10 月19 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《公 司会计政策变更》的议案，公司监事会发表了如下意见：

公司本次会计政策变更是依照国家财政部新修订的《企业会计准则第2 号— —长期股权投资》的规定进行的，符合财政部等相关规定，能够更加客观反映公 司的实际经营情况，未损害公司和股东利益，同意本次会计政策变更，并根据相 关要求严格实施。

六、监事会对公司董事、高级管理人员2014 年度履行职务情况发表意见

2014 年度，公司确定了“继承发扬，创新发展”的工作思路，继承发扬艰 苦创业、无私奉献精神，大胆创新、全方位创新，确定和强调了主导产业钡、锶、 锰走高、精、尖的发展道路。在外部经济仍未有效复苏的形势下，公司董事和高 管人员积极贯彻执行公司的应对策略和具体工作方案，带领公司全体员工齐心协 力，责任到人，责任到位，稳步推进主导产品钡、锶、锰上台阶，上档次，规范 理顺市场，开展成本专项治理，开展技术攻关和节能降耗，紧抓安全环保不放松， 发挥党建与企业文化建设对公司经营发展的促进作用，总体完成了年度工作目 标。

报告期内，公司董事和高管人员在执行职务时没有违反法律、法规或者《公 司章程》的行为，未发生利用自身权力损害公司利益的情形，未发生董事和高管 人员违反相关规定买卖公司股票的情形。

七、监事会对公司依法运作情况的意见

2014 年度，公司监事会进一步加大对公司规范运作的监督检查力度，对关 键管理环节进行督导检查，针对发现的问题落实整改责任人、整改时间，并提出 了改进要求。

报告期内，公司监事会成员通过审议议案和参与公司专项管理提升工作，履 行对公司经营和运作的监督职责，对资金使用和管理情况、采购工作的专项治理、 财务会计报表的核查、投资项目的经营和进展情况、董事和高管人员的依法和尽 职工作情况进行了重点监督。公司监事会认为：公司能够积极落实既定发展战略 和年度工作目标，各责任主体较好地完成了各自的工作任务，实现了公司经营业 绩的回升。

2014 年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行为， 公司未发生因违法违规被处理及对公司生产经营产生重大不利影响的事项。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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议案三：

公司独立董事2014 年度述职报告

各位股东和股东代表：

您好。

我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 （2014年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作 的通知》、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司 独立董事制度》等规定，就2014年度履行职责的情况进行总结和说明，并报告如 下：

一、独立董事的基本情况

姜世光，男，汉族，1946年出生，大学本科学历，无机化工专业，教授级高 级工程师，现任中国无机盐工业协会副秘书长。1970年至1976年，在化工部西北 化工研究设计院催化研究室工作，工程师；1976年至2007年1月，任中国化工信 息中心副处长，教授级高级工程师；2007年1月至今，任中国无机盐工业协会副 秘书长，教授级高级工程师。

田庆国，男，汉族，1960年出生，大学本科学历，化工机械专业，高级工程 师、研究员、客座教授，现任北京登宝山企业咨询中心副总经理。1982年7月至 2000年，任中国乐凯胶片股份有限公司销售公司总经理、总支书记；2001年至今， 任北京登宝山企业咨询中心副总经理；2003年1月至2008年，兼职中国企业联合 会培训中心客座教授。

赵法森，男，汉族，1965年4月出生，大学本科学历，毕业于山东经济学院 财务会计专业，会计师，取得注册会计师、注册评估师、注册税务师资格。1985 年7月至1995年11月，在青岛市财政学校财会教研室任教；1995年11月至1998年 12月，在青岛会计师事务所顺昌分所从事注册会计师工作；1998年12月至2002

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年6月，在山东汇德会计师事务所工作；2002年7月至2008年3月，任青岛兰德会 计事务所副所长；2008年4月至2009年9月，为中和正信（青岛）会计师事务所合 伙人；2009年10月至今，任信永中和会计师事务所青岛分所高级经理。

我们作为独立董事，具备任职独立性，与公司之间不存在影响独立判断和独 立发表意见的情形。

二、独立董事2014年度履职概况

1、出席董事会会议情况

姓名	本年度应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
姜世光	6	6	0	0
田庆国	6	6	0	0
赵法森	6	6	0	0

2014年度，公司董事会共召开了6次会议，我们均亲自出席。

公司董事会秘书处在董事会会议召开10日前将会议通知和相关会议资料发 给我们，我们在会议召开和审议议案前就相关事项进行充分沟通，对董事会审议 的议案，能够认真、独立审阅，对需要事前认可、人员选任、会计政策变更、利 润分配和涉及关联交易的议案等重大事项进行谨慎和客观判断，发表明确的事前 认可意见和独立意见。

2、出席股东大会会议情况

报告期内，公司共召开1次年度股东大会会议，1次临时股东大会会议，我们 均亲自出席。在年度股东大会会议上，我们向会议做了工作述职报告。

2014年度，公司未发生因会议资料不充分或论证不明确导致延期、取消召开 董事会会议、董事会审计委员会会议、董事会提名、薪酬与考核委员会会议、股 东大会会议或延期审议、取消审议议案的事项，未发生会议议案被否决的情形， 相关会议决议及表决结果符合相关规定，信息披露及时、公平、透明。

3、现场考察与交流

2014年4月24日～25日、2015年2月5日～11日，我们对母公司和重要子公司

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贵州红星发展大龙锰业有限责任公司、红星(新晃)精细化学有限责任公司、重庆 大足红蝶锶业有限公司、贵州红星发展进出口有限责任公司进行了实地考察，与 公司高管人员和子公司高管人员进行了广泛和深入交流，较为全面和客观地掌握 了公司2014年度总体生产和经营发展情况，并就企业运营情况、重大事项保持了 及时的通讯联系，对公司管理、规范治理和经营发展提出了适当建议，母公司及 相关子公司对我们的工作给予了充分支持。

4、公司配合独立董事工作的情况

2014年度，公司为我们独立履行职责提供了必要和密切的配合与支持，公司 高管和相关部门人员对我们的工作能够高度重视、充分理解，为共同推进公司治 理和管理水平的提升发挥了重要作用。一是认真执行工作流程规定，公司董事会 秘书处和公司高管人员对需要审议的议案及时、全面地提供了相关资料，就重大 事项能够主动进行沟通；二是在公司现场工作期间，公司能够认真准备，各相关 人员和部门能够进行充分汇报，坦诚交流；三是公司组织我们与审计机构注册会 计师就年度报告审计、共同涉及的重大问题进行多次交流，形成规范、有效的意 见；四是公司能够按规定向我们支付工作津贴和因工作原因产生的相关费用，配 合我们参加上海证券交易所组织的后续培训。

三、独立董事2014度履行职责重点关注的事项

1、关联交易情况

（1）2014年度，公司合理、谨慎、全面地预计了当年度发生的关联交易事 项和金额，我们对此提出了独立、客观意见。公司能够及时跟踪关联交易事项的 执行情况，并进行调整。对此，我们定期对日常关联交易事项进行了解和监督， 预防关联交易突发和重大变化风险。我们认为，公司在报告期内进一步严格执行 关联交易事项的提出、预判、审议、披露和监督管理工作，加大力度控制应收账 款风险，关联交易事项总体上有利于提高公司竞争力，确保公司稳定经营。

（2）报告期内，公司与关联方湖北谷城新和有限公司（以下简称“谷城新 和”）、青岛东风化工有限公司（以下简称“东风化工”）签署了《债权债务转 让（重组）协议》（以下简称“《协议》”），根据《协议》约定：谷城新和将

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其对东风化工享有的债权人民币肆佰玖拾伍万贰仟壹佰陆拾元整（小写： ￥4,952,160.00元）转让给公司，用以抵作谷城新和所欠公司货款，东风化工直 接向公司偿还债务人民币4,952,160.00元，承担法律规定的债务人的相关义务。

我们对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：本次关 联交易有利于公司对应收货款进行集中管理，通过日常的销售和回款情况从总额 上控制应收账款的坏账风险。

2、对外担保及非经营性资金占用情况

我们对公司2014年度对外担保和资金占用情况与公司审计机构注册会计师 进行了核对，具体如下：

（1）报告期内，公司及控股子公司未发生（新增）向其他方提供担保事项， 没有为控股股东及其关联方、实际控制人提供担保。

（2）截至2014年12月31日，公司及控股（全资）子公司累计对外担保余额 为人民币17050万元，占公司2014年度经审计归属于上市公司股东净资产 1,222,170,956.13元的14%，全部为公司对参股（合营）子公司贵州容光矿业有 限责任公司和参股（联营）子公司青岛红星物流实业有限责任公司提供的项目建 设贷款担保。

（3）截至2014年12月31日，公司无逾期对外担保，未发生担保事项违约行 为。

（4）2014年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行 为。

3、募集资金的使用和管理情况

经对公司募集资金专用账户的检查核对，我们认为：2014年度，公司未使用 剩余募集资金，尚未使用募集资金存于专用账户，未作它用，未发生公司控股股 东及其关联方、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资金情形，未发 生利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益情形。

截至2014年12月31日，公司尚有“10000吨/年不溶性硫磺项目”未能实现预

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期进展和收益。目前，该项目处于停工状态，公司正在进一步研究该项目下一步 的发展或者处理方案，并按规定履行信息披露义务。该项目不会对公司整体经营 业绩产生重大影响。

4、高管选任及董事和高管人员报酬情况

2014年12月1日，公司第五届董事会第十五次会议选举了公司第五届董事会 副董事长，聘任了公司第五届董事会董事长助理。公司董事会提名、薪酬与考核 委员会事前对候选人的任职条件、选任程序向董事会提出了工作建议。我们认为： 候选人具备履行职责所需的工作能力和相关任职条件，不存在限制性情形，审议 程序和表决结果符合相关规定，有助于提高公司董事会运作水平，完善内部决策 和运营机制，提升公司竞争力。

2014年度，公司进一步完善董事和高管人员的绩效考核方案，对实行年度考 核的对象遵循结果考核与过程评价相统一，下达指标与实际业绩相结合的原则， 并与考核对象签署了年度工作任务考核书，对执行情况进行动态监控和监督检 查，年度结束后根据考核指标完成情况对考核对象进行奖惩。绩效考核方案的不 断完善和推行，对公司应对不利因素，预防重大风险，实现经营业绩的回升发挥 了重要作用。

公司董事和高管人员的报酬情况经过相应程序进行了确认，我们同意公司 2014年度报告披露的报酬情况。

5、业绩预告情况

2014年1月28日，公司披露了《2013年年度业绩预减公告》，2015年1月30 日，公司披露了《2014年度业绩预增公告》。我们认为：公司本着对广大投资者 负责的原则，及时、公平、审慎地对当年度的经营业绩进行了披露，有利于广大 投资者对公司进行更客观的投资价值判断，防范内幕交易风险。业绩预告未发生 更正、与最终披露的年度报告数据差异重大的情形。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过了《公司续聘2014 年度财务报表审计机构及审计费用》和《公司续聘2014年度内部控制审计机构及

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审计费用》的议案，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币50万元，因审计工作产生 的差旅费由公司承担，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币25万元，因审计工作产生 的差旅费由公司承担。

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。

7、现金分红情况

公司于2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度 利润分配预案》的议案：公司以2013年末总股本29120万股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利291.20万元（含税）， 剩余未分配利润结转下一年度。公司派发的现金红利占当年度归属于上市公司股 东净利润的89.2%。

公司于2014年5月27日完成了现金红利发放。

8、公司及控股股东承诺履行情况

我们经检查确认：截至2014年12月31日，公司以及相关方不存在履行中的承 诺，也不存在不符合中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号《上市公司监管 指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。

9、信息披露的执行情况

2014年度，我们继续认真履行对公司信息披露工作的监督职责，认为：公司 进一步提升了信息披露管理工作水平，以信息披露直通车为重要推力，更加严格 地执行信息的形成、报告、沟通、拟定整理、审议、披露和保密管理规定，对专 业性较强的公司业务情况进行细化和全面披露，并通过与投资者的互动交流明确 回复投资者关心的主要话题。

10、内部控制的执行情况

2014年度，我们对公司开展内部控制规范实施工作进行了持续监督，认为：

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公司在2014年度能够根据中国证监会、上海证券交易所和贵州证监局要求，强化 了生产成本控制、费用考核控制、采购控制、项目投资与管理控制、人力资源管 理控制、信息化管理控制等环节，开展了制度化、流程化、留痕化和监督化的工 作。同时，公司根据贵州证监局关于进一步提高公司内部控制执行效果的要求， 结合实际继续修订了多项内部管理制度，完善了各类支撑资料。报告期内，公司 积极配合贵州证监局完成了《贵州辖区上市公司规范运作评价办法》的讨论修订 工作，并按期完成了规范运作自我评价工作。

审计机构对公司内部控制规范实施情况进行了独立审计， 并出具了标准的 审计报告。

11、董事会专门委员会的运作情况

2014年度，公司董事会审计委员会共召开4次会议，独立董事成员均亲自出 席，会议对定期财务报告、审计机构从事年度审计工作、审计机构的聘任、公司 内部控制等事项进行了事前审议，对年度审计工作与审计机构人员进行了通讯和 见面沟通，形成了工作报告。2014年度，公司董事会提名、薪酬与考核委员会对 高管人员的选任程序履行了把关职责，对董事和高管人员的绩效考核方案和报酬 进行了监督和确认，独立董事成员均亲自出席了会议。

我们作为公司董事会专门委员会成员，对相关会议的准备、召开、表决等工 作进行了监督，认为公司董事会专门委员会对相关议案的事前把关和提供专业性 支撑发挥了积极作用。

12、公司会计政策变更

报告期内，国家财政部修订和颁布了部分会计政策，公司据此对公司相应的 会计政策进行了修订，经与公司2013年度和2014年度审计机构注册会计师沟通 后，对公司2013年12月31日“可供出售金融资产”、“长期股权投资”会计科目 及其金额进行相应调整，并于2014年10月19日召开的第五届董事会第十四次会议 和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《公司会计政策变更》的议案。

我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和新颁布的具体会计准 则进行的合理变更和调整，并与公司2013年度和2014年度审计机构注册会计师进

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行了充分沟通，符合相关规定；公司执行新会计准则能更客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果；公司本次会计政策变更的相关决策和披露程序符合相关 规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，公司围绕既定的发展战略和年度工作计划开展工作，重点推进主 导产业向高、精、尖方向转型、抓好采购和销售环节治理、严格把好安全生产和 环保工作关、完善各层级的绩效考核和薪酬管理机制等工作，确保了全年经营业 绩的实现。同时，公司继续提升规范治理工作水平，完善了决策程序、人员分工、 监督评价等工作环节，较为有效地预防了重大风险的发生。

我们作为公司的独立董事，在此建议公司应不断地改进管理机制，防范重点 环节如资金流转、重大事项的进展等风险，加快内部资源的整合进程，稳步提高 对投资者的投资回报，实现做大做强的发展目标。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

独立董事：姜世光，田庆国，赵法森

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议案四：

公司2014 年年度报告全文和摘要

各位股东和股东代表：

您好。

公司2014 年年度报告全文和摘要已于2015 年4 月3 日刊登在上海证券交易 所网站，摘要同日刊登在上海证券报。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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议案五：

公司2014 年度财务决算报告及2015 年度财务预算报告

各位股东和股东代表：

您好。

• 一、 2014 年度财务决算报告

(一) 主要产品产量指标完成情况（单位：吨）

产品品种	2014 年实际产量	2014 年预算产量	预算完成百分比(%)
碳酸钡
	285,721	282,720	101.06
碳酸锶
	28,741	40,790	70.46
氢氧化钡
	1,834	4,320	42.45
硫酸钡
	24,837	25,200	98.56
电解二氧化锰
	22,569	26,400	85.49
硫磺
	45,807	41,243	111.07
硝酸锶
	5,066	7,000	72.37
氯化锶
	674	3,500	19.26
高纯硫酸锰
	2,809	4,020	69.88
硫脲(含精制、高纯品)
	3,079	3,550	86.73

• (二) 各项主要财务指标完成情况

2014 年，公司面临的国内外经济环境依然严峻，在董事会和高管层的带领

下，克服了一系列不利因素，总体完成了年度工作目标。

单位：元

			单位：元
科目	2014 年	2013 年	本年比上年 增减（%）
营业收入	1,092,783,894.36	1,053,062,157.60	3.77
利润总额	43,593,831.68	3,524,438.86	1,136.90
归属于上市公司股东的净利润	25,164,088.52	3,263,928.84	670.98
每股收益	0.09	0.01	800.00

19

经营活动产生的现金流量净额	-45,463,844.99	-460,598.41	-
总资产	1,804,682,675.34	1,769,022,320.01	2.02
归属于上市公司股东的净资产	1,222,170,956.13	1,199,708,329.92	1.87
每股净资产	4.20	4.12	1.94

报告期内公司利润总额同比增长1136.9%，增加额近4007 万元。

利润增加中：产品销量增加贡献了46.27%，主要是因为碳酸钡、碳酸锶、 硫磺、硫酸钡销量增加；销售价格下降影响了-130%，主要是因为碳酸钡、碳酸 锶、电解二氧化锰、高纯硫酸锰销售价格下降所致；成本下降贡献了144.35%， 主要是由于碳酸钡、碳酸锶及电解二氧化锰成本同比下降所致；另外，因销售费 用增加影响了-11.27%，主要是报告期销售量增加、运费增加所致；因管理费用 下降贡献了21.96%，主要是子公司停工损失及日常性费用下降所致；因资产减 值损失本期计提增加影响了-43.54%，主要是由于公司2014 年对合营（联营）子 公司借款及坏账准备的计提比例变动所致；因投资收益变动贡献了90.93%，主 要是由于贵州容光矿业有限责任公司因其亏损金额已超过公司对其投资成本而 不再按照其实现净利润的50%核算公司的投资收益，使得公司2014 年度对其投 资损失同比减少；因营业外收支变动影响了-4.68%，主要是由于报告期公司处置 固定资产损失增加所致；因财务费用、税金等其他因素综合影响了-14.02%，主 要是由于公司报告期银行贷款增加，利息支出增加所致。

• (三) 年度会计报告审计情况

公司2014 年度会计报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

(四) 股权结构变动情况

至报告期末，公司总股本为29120 万股，全部为无限售条件流通股，公司股 份总数及股本结构未发生变化，控股股东为青岛红星化工集团有限责任公司（下 称“红星集团”），持股比例为37.44%。

公司没有因送股、配股、债转股等原因引起公司股份总数及股本结构、股票 面值发生变动的情形。

二、 2015 年度财务预算报告

• (一) 主要产品产量预算（单位：吨）

产品品种 2015 年预算产量 2014 年实际产量 同比增减（%）

20

碳酸钡	283200	285721	-0.88
碳酸锶	22000	28741	-23.45
氢氧化钡	0	1834	-100
硫酸钡	30900	24837	24.41
电解二氧化锰	21000	22569	-6.95
硫磺	40500	45807	-11.59
硝酸锶	6000	5066	18.44
氯化锶	0	674	-100
高纯硫酸锰	3000	2809	6.8
硫脲(含精制、高纯品)	3262	3079	5.94

(二) 主要财务指标预算（单位：万元）

项目	2015 年预算	2014 年实际	同比增减（%）
营业总收入	105995	109278	-3.00
销售费用、管理费用、财务费用合计	23511	21588	8.91
利润总额	4576	4359	4.98
净利润	2500	2516	-0.64

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

21

议案六：

公司2014 年度利润分配预案

各位股东和股东代表：

您好。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润 52,607,764.78元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金5,260,776.48 元，结转2013年末未分配利润299,810,100.42元，2014年度可供分配利润为 344,245,088.72元。2014年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 25,164,088.52元，结转后期末可供分配利润453,289,003.85元。

公司2014年度利润分配预案为：公司拟以2014年末总股本29120万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利757.12万元 （含税），占2014年归属于公司股东的净利润的30.09%，剩余未分配利润结转下 一年度。

公司本次不进行资本公积金转增股本。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

22

议案七：

公司预计2015 年度日常关联交易及总金额

各位股东和股东代表：

您好。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2015 年4 月1 日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《公 司预计2015 年度日常关联交易及总金额》的议案，公司3 名关联董事回避表决， 也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表 决，6 名非关联董事进行表决，全部同意，公司独立董事事前同意将该议案提交 公司董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易 类别		2014 年度 预计金额	2014 年度实 际发生金额	预计金额与实际发生金额 差异较大的原因
	关联人
向关联人购 买原材料	镇宁县红蝶实业有 限责任公司	3500	5610	2014 年初，关联人计划对 所属重晶石矿山进行建设 改造，当地运输公路也将进 行修整，由此预计2014 年 度重晶石销量将减少。后因 关联人加快了重晶石矿山 的建设改造进度，较早实现 了正常生产，当地运输公路 修整未对重晶石运输产生 重大影响，使得公司采购重 晶石数量较年初预计有所 增加。
	小计	3500	5610

23

向关联人购 买燃料和动 力	镇宁县红蝶实业有 限责任公司	200	257	2014 年初，公司根据生产 所需和煤炭市场可能的变 化预计了当年度向关联方 采购煤炭的金额。在执行过 程中，公司及时把握煤炭市 场价格有所回落的时机，并 结合当期关键煤种无烟块 煤供应数量较为充裕的情 况，临时加大了向关联方采 购煤炭的数量，以致较年初 预计金额有所增加。
	小计	200	257
向关联人购 买产品	青岛东风化工有限 公司	70	110	2014 年度，公司子公司贵 州红星发展进出口有限责 任公司加大了专用硫酸钡 产品的国际开发力度，增加 了向关联方采购数量，以致 硫酸钡产品采购金额较年 初预计有所增加。
	青岛红星化工集 团自力实业公司	0	56	2014 年度，公司子公司贵 州红星发展进出口有限责 任公司加大了专用氢氧化 钡产品的国际开发力度，增 加了向关联方采购数量，以 致硫酸钡产品采购金额较 年初预计有所增加。
	小计	70	166
向关联人销 售产品	青岛红星化工厂	750	1061	2014 年度，关联方增加了 对公司碳酸钡产品的采购 数量和金额。
	青岛东风化工有限 公司	1250	1443	2014 年度，关联方增加了 对公司碳酸钡产品的采购 数量和金额。
	青岛红星化工集团 自力实业公司	1700	1558
	湖北谷城新和有限 公司	0	17	2014 年度，关联方根据生 产需要，临时向公司购买了 碳酸钡。
	紫阳县自力进出口 有限公司	20	1
	小计	3720	4080

24

接受关联人 提供的劳务	青岛红星化工集团 有限责任公司	900	953	公司及相关子公司部分人 员通过关联方代缴社保费 增加所致。
	镇宁县红蝶实业有 限责任公司	400	396
	青岛红星化工厂	90	39	2014 年度，公司子公司青 岛红星无机新材料技术开 发有限公司逐步暂停生产， 减少了对关联方水、电、汽 等需求。
	镇宁县红蝶实业有 限责任公司	200	334	2014 年度，因公司临时增 加了部分施工项目，以致增 加了接受关联方提供的施 工服务费用。
	小计	1590	1722
租用资产	青岛红星化工集团 有限责任公司	72	72
	青岛红星化工厂	21	16
	小计	93	88
合计		9173	11923

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

						单位：万元
			本年年 初至披 露日与 关联人 累计已 发生的 交易金 额
				上年实 际发生 金额	占同类 业务比 例（％）	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
关联交 易类别		本次预 计金额
	关联人
向关联 人购买 原材料	镇宁县红蝶 实业有限责 任公司	5500		5610	47.71
			178
	小计	5500	178	5610	47.71
向关联 人购买 燃料和 动力	镇宁县红蝶 实业有限责 任公司	450		257	1.53	公司根据2015 年度 无烟块煤的实际需 求和市场供应情况， 需加大采购量。
			0
	小计	450	0	257	1.53
向关联 人购买 产品	青岛东风化 工有限公司	221		110	0.35	贵州红星发展进出 口有限责任公司根 据国际客户的实际
			16

25

						需求加大了硫酸钡 的采购量。
	青岛红星化 工集团自力 实业公司	95		56	0.14	贵州红星发展进出 口有限责任公司根 据国际客户的实际 需求加大了氢氧化 钡的采购量。
			74
	小计	316	90	166	0.49
向关联 人销售 产品	青岛红星化 工厂	920		1061	0.97
			0
	青岛东风化 工有限公司	1450		1443	1.32
			142
	青岛红星化 工集团自力 实业公司	341		1558	1.42	2015 年度，公司根 据自身产品结构调 整情况将降低向关 联方销售氢氧化钡 的数量。
			307
	湖北谷城新 和有限公司	0		17	0.02
			0
	紫阳县自力 进出口有限 公司	0		1	0
			0
	小计	2711	449	4080	3.73
接受关 联人提 供的劳 务	青岛红星化 工集团有限 责任公司	1096		953	40.49
			198
	镇宁县红蝶 实业有限责 任公司	400		396	91.09
			99
	青岛红星化 工厂	50		39	8.91
			26
	镇宁县红蝶 实业有限责 任公司	300		334	7.6
			3
	小计	1846	326	1722	-
租用资 产	青岛红星化 工集团有限 责任公司	72		72	82.17
			18
	青岛红星化 工厂	20		16	17.83
			5
	小计	92	23	88	100

26

合计 10915 1066 11923 -

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

• 1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）

成立日期：1998 年6 月19 日，企业性质：国有独资，法定代表人：纪成友， 注册资本：11,557 万元，经营范围：国有资产受托运营，住所：青岛市市北区 济阳路8 号，截至2014 年12 月31 日，红星集团持有公司37.44%股权，为公司 的控股股东。

• 2、青岛红星化工厂（下称“红星化工厂”）

成立日期：1959 年1 月1 日，企业性质：全民所有制，法定代表人：刘志 龙，注册资本：3,872 万元，主营业务：制造：硝酸钡，化工原料，机械设备租 赁，机械加工，设备制造、安装，电器安装，自有房屋租赁，装卸服务，国内劳 务派遣，住所：青岛市李沧区四流北路43 号，红星集团持有红星化工厂100%股 权。

3、青岛东风化工有限公司（下称“东风化工”）

成立日期：1998 年9 月9 日，企业性质：有限责任公司（国有独资），法 定代表人：刘志龙，注册资本：505 万元，经营范围：生产：干混悬剂、原料药 {（硫酸钡I 型）、（硫酸钡II 型）}。化工产品、化工原料（不含危险品）制 造、销售，住所：山东省青岛市四方区开封路23 号，红星集团持有东风化工100% 股权。

• 4、青岛红星化工集团自力实业公司（下称“红星自力”）

成立日期：1989 年11 月12 日，企业性质：集体企业，法定代表人：纪成 友，注册资本：50 万元，经营范围：一水氢氧化钡、八水氢氧化钡、氯化钡、 塑料稳定剂、针织机油制造；水性涂料及助剂加工；劳务服务；零售、批发化工 产品；普通货运，住所：青岛市李沧区四流北路35 号，红星集团持有红星自力 100%股权。

27

5、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）

成立日期：1998 年12 月30 日，企业类型：有限责任公司，法定代表人： 朱积极，注册资本：150 万元，经营范围：生产、生活服务，咨询服务；重晶石 开采、销售；煤炭销售，住所：镇宁自治县丁旗镇，公司与红蝶实业第一大股东 均为红星集团。

6、湖北谷城新和有限公司（下称“谷城新和”）

成立日期：1999 年2 月10 日，法定代表人：刘志龙，住所：谷城县南河镇 九里坪村，注册资本：400 万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：制造、 销售：硫酸钡、硫化钠，氟磺酸，东风化工持有谷城新和90%股权，谷城新和为 东风化工的控股子公司。

7、紫阳县自力进出口有限公司（下称“自力进出口”）

成立日期：2007 年3 月30 日，法定代表人：刘志龙，住所：紫阳县向阳镇 悬鼓湾，注册资本：30 万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：化工类产 品、建材类产品、丝织品、农副产品购销，进出口业务，自力进出口为红星自力 的控股子公司的控股子公司。

（二）关联方与公司的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）（下称“《股票上 市规则》”）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如 下：

下：
关联方	与公司的关联关系
红星集团	是公司的控股股东，属《股票上市规则》10.1.3（一）规定的关 系
红星化工厂	受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规 定的关系
东风化工	受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规 定的关系
红星自力	受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规 定的关系

28

受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规 红蝶实业 定的关系 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规 谷城新和 定的关系 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规 自力进出口 定的关系

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，红蝶实业积累了丰富的重晶石矿山 开采和管理经验，逐年按照相关规定提高矿山安全管理水平，加大矿山环境治理 和绿化投入力度，生产稳定，重晶石质量能够满足公司生产钡盐产品需要，未发 生违约行为，履约能力较强。

2、公司向关联方红蝶实业采购部分煤炭，红蝶实业拥有公司生产钡盐所必 需的无烟煤的供应渠道，可作为公司灵活调整煤炭采购策略的重要补充，未发生 违约风险，履约能力较强。

3、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方东风化工、红星 自力采购部分硫酸钡和氢氧化钡产品用于出口，东风化工、红星自力在相应的钡 盐产品领域具备较为明显的竞争优势，生产和经营稳定，资产状况良好，供应顺 畅，违约风险较低，履约能力较强。

4、公司向关联方红星化工厂、东风化工、红星自力销售碳酸钡产品，红星 化工厂、东风化工、红星自力具备相应的硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡竞争优势， 自身资产状况良好，经营稳定，能够及时偿还公司的货款，未发生重大违约风险。

5、公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保 费用，该部分员工工作地不在青岛市，红星集团在为公司提供该项劳务的过程中， 能够尽职履约，未发生侵占公司及员工资金情况的行为。

6、公司关联方红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮和住 宿服务，服务稳定，未发生重大违约风险，履约能力较强。

7、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，红蝶实业拥有该项 服务的综合实力，施工质量可靠，未发生重大违约风险，履约能力较强。

29

8、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公 司提供生产所必需的水、电、汽等公用服务，服务稳定，履约能力较强。

9、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权， 红星集团未发生违约行为，履约能力较强。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方签订了《矿石供应协议》。矿 石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费、运输费用、 消耗材料、道路维护费；矿山的勘探费用、剥离费用、回填费用、绿化费用、管 理费用；矿石资源税、资源补偿费；增值税；矿石销售的利润为以上费用总和的 5-10%。在协议有效期内，价格指标如有变动，由双方对变动情形进行充分调查 后协商确定，公允定价，签订书面的《矿石价格确认书》，作为协议的补充，并 具有与协议同等的法律效力，而无需签订新的《矿石供应协议》。红蝶实业若不 能及时、足额交付矿石，公司有权要求红蝶实业立即继续履行交付义务，红蝶实 业并应承担当月应交付矿石价值10%的违约金；红蝶实业交付的矿石的品质不合 格，应予换货，并应承担当月应交付矿石价值的10%的违约金；公司如逾期交付 矿石价款，按照日万分之三向红蝶实业交付违约金。

2、公司向关联方红蝶实业采购煤炭，双方签订了《煤炭供应协议》。双方 根据同类煤炭同期市场行情，结合双方自身承受能力和合作情况，确定当期煤炭 价格。在协议有效期内，同类煤炭同期市场价格若有变动，由双方共同派人进行 充分调查，协商确定，公允定价，由双方代表签订书面的《煤炭价格确认书》或 《煤炭调价函》或类似书面资料，作为协议的补充，并具有与协议同等的法律效 力，而无需签订新的《煤炭供应协议》。

3、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方东风化工、红星 自力采购部分硫酸钡和氢氧化钡产品用于出口，相关各方签订了《产品购销合 同》。交易各方参考钡盐市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动、市场供 需状态、出口环节的合理费用等因素，经公平、充分协商后确定采购价格，按月

30

结算。交货地点主要为贵州红星发展进出口有限责任公司指定的港口。

4、公司向关联方红星化工厂、东风化工、红星自力销售碳酸钡产品，相关 各方签订了《产品购销合同》。交易各方参考钡盐市场同类产品或相似产品价格 及市场价格变动、市场供需状态、相关的合理费用等因素，经公平、充分协商后 确定采购价格。交货地点主要为合同指定的地点，一般实行货到付款的结算方式。

5、公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保 费用，红星集团不向公司及相关子公司收取劳务费。

6、公司关联方红蝶实业向公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》 和《关于修改〈综合服务协议〉有关条款的确认书》。综合服务的范围包括环境 清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿服务、餐饮服务，公司根据协议约定的年度 服务费用总金额平均分四次支付，每一季度终了时与红蝶实业结清一次。服务费 用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或无国家物价管理部门规定 的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为约定价格。 （约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成的价格）

7、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，双方签订了《工程 施工总承包协议》。红蝶实业按公司提供的工程施工图、有关设计文件、设计说 明及施工过程中下发的设计变更、图纸会审记录等规定内容承包施工，工程质量 标准按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》 （GB50300-2001）执行，工程质量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标 准》（GB50300-2001）规范必须达到合格，具体工程价款以公司最终审计后确定 的价款为准，双方约定可以调整工程价款的因素包括：设计变更、法律、法规和 国家有关规定变化及其它导致价款调整的因素。具体工程竣工结算执行《贵州省 建筑工程预算定额及贵州地区基价》（1998）版及其计价办法，主材按市场价格 予以调整。因红蝶实业施工工程存在质量问题给公司造成损失的，红蝶实业应当 赔偿公司的全部经济损失。

8、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公 司提供生产所必需的水、电、汽等公用服务，双方签订了《服务协议》。服务的 范围包括水、电、汽的供应，供应价格参照当地可比价格协商确定，按月结算费

31

用。

9、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权， 双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的 土地评估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每 年71.7979 万元，公司应于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年 的租金。公司应依据中国法律、法规和有关规定缴纳各种有关土地的税费。

（二）关联交易协议签署情况

公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面协议，其中，日常关联销售和 采购钡盐产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方 式；关联采购重晶石、煤炭、接受劳务、租入资产实行签订较长期或长期协议的 方式，并根据若发生价格调整等主要协议条款变更的情形，签订相应的价格确认 书或补充协议，同时按规定履行了审议和披露程序。

如：2015 年，鉴于红蝶实业将对所属重晶石矿山进行大面积的绿化和环境 治理，同时将进一步加大采矿矿井工程建设力度和投入，导致重晶石开采成本增 加。同时，红蝶实业运输重晶石的费用和矿山人力成本仍居高不下。根据上述情 况，公司与红蝶实业根据2009 年1 月1 日签订的《矿石供应协议》，在充分调 查红蝶实业重晶石矿山成本支出和费用变动，综合考虑重晶石市场价格和公司生 产成本的基础上，双方公平协商确定了2015 年度的重晶石供应价格，签订了《矿 石价格确认书》(2015 年度）：2015 年1 月1 日至2015 年3 月31 日，价格为 160 元/吨（含税），2015 年4 月1 日至2015 年12 月31 日，价格为166 元/吨 （含税）。

如：红蝶实业与公司于2012 年1 月1 日签订了《综合服务协议》，有效期 五年，自生效之日起算，双方能够按约定条款履行各自的权利和义务，未发生违 约及争议事项。近年，随着社会物价水平的上涨和人力成本的增加，红蝶实业面 临着较大的经营压力。对此，红蝶实业为持续、稳定地为公司提供综合服务，经 双方充分调查和协商后，根据《综合服务协议》的有关约定，一致同意修改《综 合服务协议》有关条款，并于2015 年4 月1 日签订了确认书，修改条款涉及的 相关服务费用自2015 年4 月1 日起执行。除本确认书修改的相关条款外，《综

32

合服务协议》其它条款仍然有效，双方应继续按约定条款履行各自的权利和义务。

1、《综合服务协议》修改条款对比

原条款

修订后条款

二、综合服务的范围 1、环境清洁和绿化 甲方负责乙方生产区域、办公楼和生活 区域的环境清洁和绿化工作，对于乙方 生产区域绿化，甲方保证绿化面积不低 于生产区域面积的40%，并定期进行维 护。甲方负责每日对乙方生产区域、办 公区域进行清洁，保证乙方工作环境的 卫生、清洁。乙方就此项服务每年向甲 方支付服务费40 万元。 2、安全保卫 甲方负责乙方的安全保卫工作，范围包 括乙方生产区域、办公区域及生活区 域，安全保卫工作应每日24 小时进行， 发生突发事件，甲方人员应及时赶赴现 场进行处理，并协调司法机关解决相关 事宜。乙方就此项服务每年向甲方支付 服务费150 万元。 3、住宿服务 甲方为乙方员工提供住宿服务，并保证 住宿房屋安全、卫生、舒适，甲方负责 住宿房屋的清洁工作，保障供水、供电， 并定期进行修缮保证住宿房屋的舒适 性。乙方就此项服务每年向甲方支付服 务费50 万元。 4、餐饮服务

二、综合服务的范围 1、环境清洁和绿化 甲方负责乙方生产区域、办公楼和生活 区域的环境清洁和绿化工作，对于乙方 生产区域绿化，甲方保证绿化面积不低 于生产区域面积的40%，并定期进行维 护。甲方负责每日对乙方生产区域、办 公区域进行清洁，保证乙方工作环境的 卫生、清洁。乙方就此项服务每年向甲 方支付服务费50 万元。 2、安全保卫、消防 甲方负责乙方的安全保卫、消防工作， 范围包括乙方生产区域、办公区域及生 活区域，安全保卫工作应每日24 小时 进行，发生突发事件，甲方人员应及时 赶赴现场进行处理，并协调司法机关解 决相关事宜；甲方应保证消防人员和消 防设备可随时应对和处理火灾等事件 的发生。乙方就此项服务每年向甲方支 付服务费210 万元。 3、住宿服务 甲方为乙方员工提供住宿服务，并保证 住宿房屋安全、卫生、舒适，甲方负责 住宿房屋的清洁工作，保障供水、供电， 并定期进行修缮保证住宿房屋的舒适 性。乙方就此项服务每年向甲方支付服

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甲方为乙方提供餐饮服务，为乙方员工 务费 60 万元 。 提供工作午餐、晚餐和夜班餐三餐，甲 4、餐饮服务 方应保证其提供的餐饮服务符合卫生 甲方为乙方提供餐饮服务，为乙方员工 等相关标准。乙方就此项服务每年向甲 提供工作中餐、晚餐和夜间餐三餐，甲 方支付服务费用120 万元。甲方为乙方 方应保证其提供的餐饮服务符合卫生 提供其他餐饮服务，采取按月结算的方 等相关标准。乙方就此项服务每年向甲 式。 方支付服务费用 160 万元 。甲方为乙方 提供其他餐饮服务，采取按月结算的方 式。

2、《综合服务协议》修改条款涉及相关服务费用的调整明细

综合服务的范围	费用（万元）	费用（万元）	调整依据	调整依据
	调整前	调整后	调整前	调整后
1、环境清洁和绿 化	40	50	员工10 人，人均工资 2800 元/月（含社保费 用），绿色植物及相关费 用约3 万元/年	员工11 人，人均工资 3200 元/月（含社保费 用），绿色植物及相关费 用约4 万元/年
2、安全保卫、消 防	150	210	安全保卫人员39 人，人 均工资3000 元/月（含社 保费用）	安全保卫、消防人员50 人，人均工资3400 元/ 月（含社保费用）
3、住宿服务	50	60	员工10 人，人均工资 2800 元/月（含社保费 用），房屋维修和道路维 护费用根据实际情况支 出，每年约几万元～几十 万元	员工10 人，人均工资 3200 元/月（含社保费 用），房屋维修和道路维 护费用根据实际情况支 出，每年约几万元～几十 万元
4、餐饮服务	120	160	员工6 人，人均工资2300 元/月（含社保费用）。 每日提供工作午餐、晚 餐、夜班餐共3 餐，其中： 午餐为5 元/人标准，约 430 人，晚餐为5 元/人 标准，约250 人，夜班餐 为3 元/人标准，约70 人。 上述工作餐标准中含员 工自行承担1 元/餐，全 年按360 天计算	员工6 人，人均工资2600 元/月（含社保费用）。 每日提供工作午餐、晚 餐、夜班餐共3 餐，其中： 午餐为7 元/人标准，约 340 人，晚餐为7 元/人 标准，约180 人，夜班餐 为4 元/人标准，约60 人。 上述工作餐标准含员工 自行承担1 元/餐，全年 按360 天计算

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计 360 480 - -

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联销售

公司及部分子公司与红星化工厂、东风化工、红星自力系钡盐产业链上下游 关系，上述关联方在专用品种硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡领域中具有较强的技术、 品牌优势，部分主打产品在行业内领先，终端客户源较广，可对公司的碳酸钡产 品形成长期稳定的需求，并可避免上述关联方与公司同行业企业发生购销往来。 公司向上述关联方销售产品均签订了购销合同，并根据同类产品同期市场价格情 况协商确定，货款结算方式符合公司的财务和销售管理规定，未发现有损公司及 中小股东利益的行为。

（二）关联采购

1、红蝶实业拥有公司生产碳酸钡产品所必需的重晶石资源，具备丰富的专 业开采经验，形成了长期、稳定、质优的供应关系，对公司发挥生产成本优势、 提高产品竞争力具有重要作用。公司向红蝶实业采购重晶石每年度都会根据实际 成本、费用投入情况协商确定当年度的供应价格，价格调整依据充分、客观，采 购价款按月结算，没有损害公司和中小股东利益。

同时，红蝶实业具有特定品种煤炭的供应实力，有利于公司在保证煤炭品质 和稳定供应的前提下控制采购成本，采购价款按月结算，如遇特殊情况，可顺延 结算，未损害公司和中小股东利益。

2、东风化工的主要业务为生产、销售多品种专用硫酸钡，如KS 超细硫酸钡 （包括蓄电池用）、双重造影硫酸钡等，是中国最大的药用硫酸钡生产企业，自 2012 年开始重点研发涂料和工程塑料用系列硫酸钡产品，并已通过样品测试使 用，同时推进KS 超细钡产品、工业级药用硫酸钡和化纤用硫酸钡产品发展。

公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司（下称“红星进出口”）积极 开发国际市场，采购东风化工的特殊品种硫酸钡有利于红星进出口满足不同市场 需求，形成品牌效应，占据市场有利地位。红星进出口与东风化工根据同类或相 似产品同期国际市场价格协商确定购销价格，按月结算货款，未发现损害公司及

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中小股东利益的情形。

（三）接受劳务

1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司贵州红星发展 大龙锰业有限责任公司、重庆大足红蝶锶业有限公司、贵州红星发展进出口有限 责任公司、红星(新晃)精细化学有限责任公司户籍为青岛市的员工，因长期工作 在外地偏远地区，需通过红星集团代缴社保费用。红星集团只是代为办理缴纳手 续，不收取劳务费用，未发生侵占公司和中小股东利益的情形。

2、红蝶实业以综合服务为主营业务之一，具有安全保卫、消防、后勤服务、 绿化管理的专业经验，为公司提供的综合服务质优价廉，能够为公司生产和员工 生活创造良好的环境。红蝶实业提供的服务费用有详细的测算依据，公开、合理， 公司每一季度与红蝶实业结清一次费用。

同时，红蝶实业可以提供具有成本竞争优势和保证质量的土建工程施工服 务，方便公司项目建设及日常沟通协调。

3、红星化工厂建厂时间较长，形成了稳定、系统的生产和经营辅助设施及 完善的安全保卫、现场管理等配套环节。公司子公司青岛红星化工集团天然色素 有限公司接受红星化工厂提供的水、电、汽、安保、劳务等综合服务，有利于其 专注于高附加值产品的生产管理，降低综合费用。双方协商签订协议，定价公允， 按约履行，未发生损害公司及其他股东利益的情形。

（四）租赁土地

根据生产经营和土地实际情况，公司租赁使用红星集团的一块土地，实行年 度结算，青岛红星化工集团天然色素有限公司租赁使用红星化工厂的土地及房 屋。本类交易事项定价公允，披露充分，已签署相关协议。

（五）公司与关联方发生的上述日常关联交易具有公开、稳定和共同提升发 展的实际特点，在协商、审议、披露和执行过程中均严格遵循合法、公允原则， 协议齐备，由公司分管领导和专门部门对与各公司发生的关联交易事项进行把 关，形成了定期汇总报告、及时沟通、专门学习、监督检查的工作机制，并由专 人跟进解决关联欠款问题。

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公司与上述关联方发生的关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联 方形成依赖。

五、独立董事意见

1、公司预计2015 年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的 同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。

2、公司预计的2015 年度各项日常关联交易主要涉及公司产品销售、矿产资 源采购、综合服务等企业经营经常性往来的事项，交易事项市场化程度高，定价 公开，公司与关联方对业务往来较为熟练，相关协议和资料完备。

3、公司与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约，未对公司 带来重大经营风险，未对公司独立性产生重大影响。

4、公司预计的2015 年度日常关联交易尚需提请公司2014 年度股东大会审 议，关联股东应回避表决，公司2014 年度股东大会决议公告中应真实披露表决 结果。

我们同意公司预计的2015 年度日常关联交易及总金额。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

六、关联交易说明

上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务收入和利润来源不 会严重依赖上述关联交易。

同时，公司正在推进主导产业钡、锶、锰向高、精、尖方向发展，加快开发 具有工艺技术、成本、品牌优势的产业链深加工产品，并将综合考虑相关因素降 低同业竞争的可能性，控制好应收账款风险，实现公司的稳定运营。

七、备查文件

1、独立董事事前认可上述日常关联交易的书面文件和董事会上所发表的独 立意见；

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• 2、经签字的公司第五届董事会第十七次会议决议；

• 3、经签字的公司第五届监事会第十五次会议决议；

• 4、相关关联交易协议。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

38

议案八：

《矿石价格确认书》（2015 年度）

各位股东和股东代表：

您好。

2015 年，鉴于公司关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”） 将对所属重晶石矿山进行大面积的绿化和环境治理，同时将进一步加大采矿矿井 工程建设力度和投入，导致重晶石开采成本增加。同时，红蝶实业运输重晶石的 费用和矿山人力成本仍居高不下。根据上述情况，公司与红蝶实业根据2009 年 1 月1 日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本支出和 费用变动，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确 定了2015 年度的重晶石供应价格，签订了《矿石价格确认书》(2015 年度）： 2015 年1 月1 日至2015 年3 月31 日，价格为160 元/吨（含税），2015 年4 月1 日至2015 年12 月31 日，价格为166 元/吨（含税）。

2014 年度的重晶石价格：2014 年1 月1 日至2014 年3 月31 日，价格为158 元/吨（含税），2014 年4 月1 日至2014 年12 月31 日，价格为160 元/吨（含 税）。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

39

议案九：

《关于修改<综合服务协议>有关条款的确认书》

各位股东和股东代表：

您好。

红蝶实业与公司于2012 年1 月1 日签订了《综合服务协议》，有效期五年， 自生效之日起算，双方能够按约定条款履行各自的权利和义务，未发生违约及争 议事项。近年，随着社会物价水平的上涨和人力成本的增加，红蝶实业面临着较 大的经营压力。对此，红蝶实业为持续、稳定地为公司提供综合服务，经双方充 分调查和协商后，根据《综合服务协议》的有关约定，一致同意修改《综合服务 协议》有关条款，并于2015 年4 月1 日签订了确认书，修改条款涉及的相关服 务费用自2015 年4 月1 日起执行。除本确认书修改的相关条款外，《综合服务 协议》其它条款仍然有效，双方应继续按约定条款履行各自的权利和义务。

1、《综合服务协议》修改条款对比

原条款	修订后条款
二、综合服务的范围 1、环境清洁和绿化 甲方负责乙方生产区域、办公楼和生活 区域的环境清洁和绿化工作，对于乙方 生产区域绿化，甲方保证绿化面积不低 于生产区域面积的40%，并定期进行维 护。甲方负责每日对乙方生产区域、办 公区域进行清洁，保证乙方工作环境的 卫生、清洁。乙方就此项服务每年向甲 方支付服务费40 万元。 2、安全保卫 甲方负责乙方的安全保卫工作，范围包	二、综合服务的范围 1、环境清洁和绿化 甲方负责乙方生产区域、办公楼和生活 区域的环境清洁和绿化工作，对于乙方 生产区域绿化，甲方保证绿化面积不低 于生产区域面积的40%，并定期进行维 护。甲方负责每日对乙方生产区域、办 公区域进行清洁，保证乙方工作环境的 卫生、清洁。乙方就此项服务每年向甲 方支付服务费50 万元。 2、安全保卫、消防 甲方负责乙方的安全保卫、消防工作，

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	括乙方生产区域、办公区域及生活区 域，安全保卫工作应每日24 小时进行， 发生突发事件，甲方人员应及时赶赴现 场进行处理，并协调司法机关解决相关 事宜。乙方就此项服务每年向甲方支付 服务费150 万元。 3、住宿服务 甲方为乙方员工提供住宿服务，并保证 住宿房屋安全、卫生、舒适，甲方负责 住宿房屋的清洁工作，保障供水、供电， 并定期进行修缮保证住宿房屋的舒适 性。乙方就此项服务每年向甲方支付服 务费50 万元。 4、餐饮服务 甲方为乙方提供餐饮服务，为乙方员工 提供工作午餐、晚餐和夜班餐三餐，甲 方应保证其提供的餐饮服务符合卫生 等相关标准。乙方就此项服务每年向甲 方支付服务费用120 万元。甲方为乙方 提供其他餐饮服务，采取按月结算的方 式。	范围包括乙方生产区域、办公区域及生 活区域，安全保卫工作应每日24 小时 进行，发生突发事件，甲方人员应及时 赶赴现场进行处理，并协调司法机关解 决相关事宜；甲方应保证消防人员和消 防设备可随时应对和处理火灾等事件 的发生。乙方就此项服务每年向甲方支 付服务费210 万元。 3、住宿服务 甲方为乙方员工提供住宿服务，并保证 住宿房屋安全、卫生、舒适，甲方负责 住宿房屋的清洁工作，保障供水、供电， 并定期进行修缮保证住宿房屋的舒适 性。乙方就此项服务每年向甲方支付服 务费60 万元。 4、餐饮服务 甲方为乙方提供餐饮服务，为乙方员工 提供工作中餐、晚餐和夜间餐三餐，甲 方应保证其提供的餐饮服务符合卫生 等相关标准。乙方就此项服务每年向甲 方支付服务费用160 万元。甲方为乙方 提供其他餐饮服务，采取按月结算的方 式。

2、《综合服务协议》修改条款涉及相关服务费用的调整明细

综合服务的范围	费用（万元）	费用（万元）	调整依据	调整依据
	调整前	调整后	调整前	调整后
1、环境清洁和绿 化	40	50	员工10 人，人均工资 2800 元/月（含社保费 用），绿色植物及相关费 用约3 万元/年	员工11 人，人均工资 3200 元/月（含社保费 用），绿色植物及相关费 用约4 万元/年

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2、安全保卫、消 防	150	210	安全保卫人员39 人，人 均工资3000 元/月（含社 保费用）	安全保卫、消防人员50 人，人均工资3400 元/ 月（含社保费用）
3、住宿服务	50	60	员工10 人，人均工资 2800 元/月（含社保费 用），房屋维修和道路维 护费用根据实际情况支 出，每年约几万元～几十 万元	员工10 人，人均工资 3200 元/月（含社保费 用），房屋维修和道路维 护费用根据实际情况支 出，每年约几万元～几十 万元
4、餐饮服务	120	160	员工6 人，人均工资2300 元/月（含社保费用）。 每日提供工作午餐、晚 餐、夜班餐共3 餐，其中： 午餐为5 元/人标准，约 430 人，晚餐为5 元/人 标准，约250 人，夜班餐 为3 元/人标准，约70 人。 上述工作餐标准中含员 工自行承担1 元/餐，全 年按360 天计算	员工6 人，人均工资2600 元/月（含社保费用）。 每日提供工作午餐、晚 餐、夜班餐共3 餐，其中： 午餐为7 元/人标准，约 340 人，晚餐为7 元/人 标准，约180 人，夜班餐 为4 元/人标准，约60 人。 上述工作餐标准含员工 自行承担1 元/餐，全年 按360 天计算
计	360	480	-	-

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

42

议案十：

确定公司董事2014 年度报酬

各位股东和股东代表：

您好。

根据《公司章程》的有关规定，公司董事会提名、薪酬与考核委员会2015 年第一次会议和公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于确认公司董事 和高管人员2014 年度报酬》的议案。

根据在公司领取报酬的董事2014 年度工作任务考核完成情况和报酬的分配 政策，经与公司人力资源部、财务部核对，公司董事会确认了公司董事2014 年 度报酬情况，具体请见公司2014 年年度报告全文第八节、一、（一）部分。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

43

议案十一：

确定公司监事2014 年度报酬

各位股东和股东代表：

您好。

根据中国证监会和《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司监事2014 年度报酬情况进行了核实和确定：公司两名股东代表监事未在公司领取报酬，公 司一名职工代表监事在公司子公司领取报酬，其2014年度报酬是根据其2014年度 工作任务考核完成情况和相应的分配政策拟定的，具体金额已在公司2014年年度 报告全文第八节、一、（一）部分进行了披露。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

44

议案十二：

修订《公司章程》（2015 年修订）

各位股东和股东代表：

您好。

一、《公司章程》（2015 年修订）修订背景

1、近年，公司资源综合利用和环境治理工作取得新进展，依托自有技术开 发了资源综合利用产品，需变更公司的经营范围。

2、为落实《中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号——上市公司章程指 引》（2014 年修订）、《中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号——上市公 司股东大会规则》（2014 年修订）》有关规定，公司结合实际情况，需对《公 司章程》相关条款进行修订。

二、《公司章程》（2015 年）修订条款对比

原条款	修订后条款
第十三条 经公司登记机关核准，公司 经营范围是：无机化工产品、精细化工 产品的生产、销售（化学危险品仅限于 碳酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硫磺、硫 脲）。	第十三条 经公司登记机关核准，公司 经营范围是：无机化工产品、精细化工 产品、新型环保建筑墙体材料的生产、 销售（化学危险品仅限于碳酸钡、氢氧 化钡、氯化钡、硫磺、硫脲）。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 为公司所在地或股东大会通知中确定 的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司可以提供安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加	第四十四条 公司召开股东大会的地点 为公司所在地或股东大会通知中确定 的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当提供安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股

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股东大会的，视为出席。	东大会的，视为出席。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。
第一百五十五条 （二）2、公司如遇不 可抗力、外部经营环境或自身经营情况 发生重大变化需要调整或者变更现金 分红政策的，公司可对利润分配政策进	第一百五十五条 （二）2、公司如遇不 可抗力、外部经营环境或自身经营情况 发生重大变化需要调整或者变更现金 分红政策的，公司可对利润分配政策进

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行调整，由董事会做出详细论证，独立 行调整，由董事会做出详细论证，独立 董事发表独立意见，公司董事会审议通 董事发表独立意见，公司董事会审议通 过后提交股东大会审议，并经出席股东 过后提交股东大会审议，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3 以上通 大会的股东所持表决权的2/3 以上通 过，股东大会 可为 投资者提供网络投票 过，股东大会 应当为 投资者提供网络投 便利条件。 票便利条件。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

47

议案十三：

修订《股东大会议事规则》（2015 年修订）

各位股东和股东代表：

您好。

一、《股东大会议事规则》（2015 年修订）修订背景

为落实《中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号——上市公司股东大会 规则》（2014 年修订）》、《中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号——上 市公司章程指引》（2014 年修订）有关规定，公司结合实际情况，需对《股东 大会议事规则》相关条款进行修订。

二、《股东大会议事规则》（2015 年）修订条款对比

原条款	修订后条款
第二十条 公司召开股东大会的地点为 公司所在地或股东大会通知中确定的 地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司可以提供安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表 决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。	第二十条 公司召开股东大会的地点为 公司所在地或股东大会通知中确定的 地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或《公司章程》的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表 决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。	第三十一条 股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

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公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。	股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第四十五条 公司股东大会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股 东可以自决议作出之日起60 日内，请 求人民法院撤销。	第四十五条 公司股东大会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起60 日内，请 求人民法院撤销。

请各位股东和股东代表审议。 谢谢。

49

议案十四：

公司向银行申请综合授信额度

各位股东和股东代表：

您好。

近年，公司资金流转面临着较大的压力，主要影响因素如下：

一是外部经济下行压力加大，行业竞争仍然较为激烈，人力成本呈上升之势， 主导产品的盈利能力有所下滑。

二是公司增加了对内部子公司和对外投资的煤矿项目、物流码头项目的资金 拆借和投资金额。

三是公司主导产业钡、锶、锰走高、精、尖发展道路所投入的结构调整项目 和技术改造项目相较投资金额尚未形成较大的盈利回报。

四是受外部资金流转方式的影响，公司货款结算以票据为主，导致现金结算 占比较低。

对此，公司从整体上把控好资金流转工作，稳定并逐步提高主导产业的经营 效益，严格控制成本和费用支出。同时，公司多渠道解决资金需求问题，包括向 银行申请授信和借款，以预防资金流转风险的发生。

根据公司2015年度资金需求情况和以往与相关银行合作情况，公司拟向以下 银行申请综合授信额度：

向中国工商银行镇宁县支行申请综合授信1亿元人民币，向中国农业银行镇 宁县支行申请综合授信2500万元人民币，向贵州银行股份有限公司镇宁县支行申 请综合授信5000万元人民币，向重庆银行股份有限公司贵阳观山湖支行申请综合 授信5000万元人民币。本次向前述银行申请的综合授信总额度为2.25亿元人民 币，占公司2014年12月31日经审计净资产1,222,170,956.13元的18.41%，需提请 公司2014年度股东大会审议。本次申请的综合授信期限均为一年，借款用于公司 流动资金周转，综合授信额度不等于公司的实际借款金额，实际借款金额应在综 合授信额度内，以公司实际发生的借款金额为准。

公司授权经理层人员办理相关事项。

50

公司将通过提高自身盈利能力、加大内部拆借资金的回收力度、稳定银行借 款渠道、尝试其它融资方式等措施缓解和逐步解决资金流转压力，综合和提早筹 划资金流转和偿还银行借款安排。根据公司近年偿还银行借款和自身2015年度生 产经营情况判断，公司发生逾期偿还银行借款的违约风险较低。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

51

议案十五：

公司第六届董事会独立董事年度津贴

各位股东和股东代表：

您好。

根据中国证监会、上海证券交易所和《贵州红星发展股份有限公司独立董事 制度》规定，公司董事会提议给予公司第六届董事会每名独立董事津贴四万元/ 年（税后），独立董事出席公司董事会、股东大会和其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

52

议案十六：

关于选举董事的议案

各位股东和股东代表：

您好。

1、公司第五届董事会六名董事由公司2011 年度股东大会选举产生，任期三 年，自2012 年5 月8 日至2015 年5 月8 日。在任职期间，公司董事会六名董事 认真、勤勉履行自身职责，未发生因违反法律、法规和《公司章程》等相关规定 而给公司造成损失，并被处罚等情形，对公司实施发展战略，实现规范运行和健 康发展做出了积极努力！

根据《公司章程》规定：在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

2、根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公 司章程》规定，公司第五届董事会经过对董事候选人进行客观和全面的了解，决 定提名纪成友、高月飞、刘正涛、温霞、刘志龙、万洋为公司第六届董事会董事 候选人，候选人个人简历请见附件1。

提名人认为：提名人已全面了解了上述六名董事候选人的教育背景、工作经 历和兼职等个人情况，六名董事候选人不存在无法担任公司董事的情形，具备履 行董事职责的能力，不存在与公司利益相冲突的情形，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，截至提名时未持有公司股票。

3、根据《公司章程》规定，公司2014年年度股东大会选举第六届董事会董 事时，实行累积投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，每位股东持有的股份总数与应选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的 投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向董事候选人中的 其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投票 权总数。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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附件1：

贵州红星发展股份有限公司

第六届董事会董事候选人简历

纪成友，男，汉族，1955 年出生，清华大学继续教育学院创新管理MIA 高 级研修班结业。1971 年9 月至1989 年3 月，在青岛第三化工厂工作；1989 年3 月至1993 年2 月，任青岛红星化工厂自力劳动服务公司经理；1993 年2 月至1995 年3 月，任青岛红星化工集团商贸公司经理；1995 年3 月至今，任青岛红星化 工集团自力实业公司经理；2008 年8 月至2013 年8 月，任青岛红星化工厂厂长； 2011 年3 月至2013 年4 月，任青岛红星化工集团有限责任公司常务副总经理； 2013 年4 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司董事长兼党委书记；2013 年8 月至今，任贵州红星发展股份有限公司董事长；贵州红星发展股份有限公司 第五届董事会董事。

高月飞，男，汉族，1976 年出生，中国海洋大学管理学硕士。2001 年8 月 至2003 年7 月，在中信万通证券投资银行部、债券部工作；2003 年8 月至2006 年8 月，任青岛红星化工集团有限责任公司财务中心副主任；2007 年6 月至2012 年5 月8 日，任贵州红星发展股份有限公司财务总监；2012 年5 月至2013 年6 月，任贵州红星发展股份有限公司董事、总经理兼财务总监；2013 年6 月至今 任青岛红星化工集团有限责任公司常务副总经理；贵州红星发展股份有限公司第 五届董事会董事。

刘正涛，男，汉族，1972 年出生，大学本科学历，财务会计专业，助理会 计师。1993 年9 月至1999 年1 月，在青岛红星化工集团公司工作；1999 年1 月至2006 年9 月，任重庆大足红蝶锶业有限公司、重庆铜梁红蝶锶业有限公司 财务部部长；2006 年9 月至2007 年6 月，任重庆大足红蝶锶业有限公司、重庆 铜梁红蝶锶业有限公司副经理；2007 年6 月至2013 年6 月，任重庆大足红蝶锶 业有限公司、重庆铜梁红蝶锶业有限公司总经理；2013 年6 月至今，任贵州红 星发展股份有限公司总经理；2014 年12 月1 日至今，任贵州红星发展股份有限 公司副董事长；贵州红星发展股份有限公司第四、五届董事会董事。

温霞，女，汉族，1963 年出生，大专学历，工程师。1980 年参加工作，历

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任青岛红星化工厂研究所技术员、青岛市化工中专红星化工厂分校教师、青岛红 星化工集团公司技术开发中心科员；1995 年至2001 年，任青岛红星化工集团公 司镇宁红蝶钡业公司办公室主任、贵州红星发展股份有限公司办公室主任；1999 年至2013 年6 月，任贵州红星发展股份有限公司董事会秘书；2005 年10 月， 任贵州容光矿业有限责任公司副董事长；目前，任青岛红星化工集团有限责任公 司工会主席；贵州红星发展股份有限公司第一、二、三、四、五届董事会董事。

刘志龙，男，汉族，1972 年出生，大学专科学历，财务会计专业，助理会 计师。1993 年7 月至1999 年8 月，在青岛红星化工集团自力实业公司工作（期 间：1995 年9 月至1998 年7 月，在青岛化工学院夜大财务会计专业学习）；1999 年9 月至2001 年2 月，任陕西省紫阳红蝶化工有限公司财务科长；2001 年3 月 至2002 年8 月，任陕西省紫阳红蝶化工有限公司副经理；2002 年9 月至今，任 陕西省紫阳红蝶化工有限公司总经理；2004 年11 月至今，任青岛红星化工集团 自力实业公司副经理；2007 年3 月至2013 年12 月，任紫阳县自力进出口有限 公司总经理；2009 年8 月至2013 年8 月，任青岛红星化工厂副厂长；2010 年 10 月至今，任紫阳县自力进出口有限公司董事长；2013 年1 月至今，任青岛红 星化工厂党总支书记；2013 年8 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司总 经理助理；2013 年8 月至今，任青岛红星化工厂厂长；2014 年3 月至今，任青 岛东风化工有限公司董事长、总经理、党总支书记；2014 年7 月至今，任青岛 红蝶新材料有限公司总经理；2015 年1 月至今，任青岛化工研究院院长；2015 年2 月至今，任青岛现代漆业有限公司董事长。

万洋，男，汉族，大学本科学历，鞍山科技大学法学学士，1980 年出生。 2003 年7 月加入贵州红星发展股份有限公司；2005 年至2013 年6 月，任贵州红 星发展股份有限公司证券事务代表；2013 年6 月至今，任贵州红星发展股份有 限公司董事会秘书；2014 年12 月1 日至今，任贵州红星发展股份有限公司董事 长助理。

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议案十七：

关于选举独立董事的议案

各位股东和股东代表：

您好。

1、公司第五届董事会三名独立董事由公司2011 年度股东大会选举产生，任 期三年，自2012 年5 月8 日至2015 年5 月8 日。在任职期间，公司董事会三名 独立董事认真、勤勉履行自身职责，未发生因违反法律、法规和《公司章程》等 相关规定而给公司造成损失，并被处罚等情形，对促进公司逐步提高公司治理水 平，维护中小股东合法权益，推动实施公司发展战略做出了重要贡献！

在公司第六届董事会独立董事就任前，公司第五届董事会三名独立董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。

2、根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公 司章程》、《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》规定，公司第五届董事 会提名李子军、张再鸿、黄伟为公司第六届董事会独立董事候选人，候选人个人 简历请见附件2。

提名人认为：提名人已充分了解三名被提名人的职业专长、教育背景、工作 经历、兼任职务等情况，三名候选人具备独立董事任职资格和独立性，与公司不 存在影响其独立性的关系，三名被提名人已书面同意出任公司第六届董事会独立 董事候选人。李子军、黄伟承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近 一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

独立董事提名人声明与独立董事候选人声明于2015 年4 月28 日刊登在上海 证券交易所网站。

3、根据《公司章程》规定，公司2014 年度股东大会选举第六届董事会独立 董事时，实行累积投票制，应与选举董事分开进行，分别选举，分别投票，每位 股东持有的股份总数与应选独立董事人数的乘积为其合法拥有选举独立董事的 投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向独立董事候选人

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中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的 投票权总数。

4、根据中国证监会、上海证券交易所和《贵州红星发展股份有限公司独立 董事制度》规定，上海证券交易所需对公司第六届董事会独立董事候选人任职资 格进行审核，并经审核无异后，公司再履行选举独立董事的程序。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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附件2：

贵州红星发展股份有限公司

第六届董事会独立董事候选人简历

李子军，男，汉族，1971 年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。 1991 年9 月至1998 年10 月，在四川省武胜县从事教师工作；1998 年11 月至 1999 年11 月，任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999 年12 月至2002 年8 月，任四川川恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002 年8 月至2005 年9 月， 任四川川恒（集团）贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005 年9 月至2013 年 8 月，任四川川恒化工股份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董 事长；2013 年9 月至今，任四川川恒化工股份有限公司副董事长；2013 年5 月 至今，任贵州省磷酸盐协会会长；2015 年3 月至今，任贵州省化工协会代理会 长。

张再鸿，男，苗族，1967 年10 月出生，大学本科学历，财务会计专业，注 册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991 年7 月至1993 年10 月， 在贵州省林东矿务局财务处工作；1993 年10 月至2011 年7 月，历任贵阳会计 师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一 会计师事务所贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州 分所负责人、副主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计 师；2011 年7 月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵 州分所管理合伙人、贵州立信工程造价咨询服务有限公司董事长；2014 年5 月 至今，任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事；现任贵州省物资集团有限 责任公司、贵阳市城市建设投资（集团）有限公司、贵阳市地产集团有限公司、 贵州双龙临空经济开发投资有限公司外部董事。

黄伟，男，汉族，1969 年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专 业，房地产经济师。1990 年9 月至1991 年7 月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991 年9 月至1994 年4 月，任贵州财经学院教师；1994 年9 月至2011 年4 月，中 天城投集团股份有限公司，先后担任策划员、策划部经理、交易部经理、房地产

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交易公司副总经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经 营公司副总经理、集团战略发展中心高级经理，集团营销总部副总经理兼营销中 心高级经理、董事会办公室主任；2011 年4 月至2013 年11 月，保利贵州置业 集团，任总经理助理；2014 年3 月至今，赛伯乐投资集团，任投资总监；2014 年7 月至今，任北京英特利锦商业投资顾问有限公司董事。

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议案十八：

关于选举监事的议案

各位股东和股东代表：

您好。

1、公司第五届监事会两名股东代表监事由公司2011年度股东大会选举产生， 任期三年，自2012年5月8日至2015年5月8日。在任职期间，公司监事会成员通过 审阅定期报告、了解生产经营情况和重大事项、进行专项督导检查等方式履行对 公司的监督职责，未发生因违反法律、法规和《公司章程》等相关规定而给公司 造成损失，并被处罚等情形。

公司向第五届监事会各位监事的努力工作表示诚挚的感谢！

根据《公司章程》规定：在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

2、根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公 司章程》规定，公司第五届监事会经过对监事候选人进行客观和全面的了解，决 定提名孟繁珍、康文韬为公司第六届监事会监事候选人，候选人个人简历请见附 件3。

提名人认为：提名人已全面了解了上述两名监事候选人的教育背景、工作经 历和兼职等个人情况，两名监事候选人不存在无法担任公司监事的情形，具备履 行监事职责的能力，不存在与公司利益相冲突的情形，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，截至提名时未持有公司股票。

3、根据《公司章程》规定，公司2014年度股东大会选举第六届监事会监事 时，实行累积投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选监事人数相同的表决 权，每位股东持有的股份总数与应选监事人数的乘积为其合法拥有选举监事的投 票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向监事候选人中的其 中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投票权 总数。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

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附件3：

贵州红星发展股份有限公司

第六届监事会监事候选人简历

孟繁珍，女，汉族，1965 年出生，大学本科学历，财务会计专业，会计师。 1985 年11 月至1988 年6 月，青岛红星化工厂成本会计；1988 年7 月至2003 年9 月，青岛红星化工集团进出口有限公司财务科长、副总经理；2003 年6 月 至今，任青岛红星化工集团有限责任公司财务中心主任；2013 年8 月至今，任 青岛红星化工集团有限责任公司总经理助理。

康文韬，男，汉族，1982 年出生，大学本科学历，化学工程与工艺专业， 工程师。2004 年8 月至2005 年7 月，在青岛伊科思技术工程有限公司工作，工 艺员；2005 年9 月至2006 年10 月，在青岛海旭精细化工研究所有限公司工作， 技术员；2006 年11 月至2009 年6 月，在青岛红星化工厂工作，技术员；2009 年6 月至2013 年8 月，任青岛红星化工集团自力实业公司经理办主任；2013 年 8 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司总经办副主任、团委书记。

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