Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 12, 2012

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2012-003

贵州红星发展股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议

暨关于召开公司2011 年度股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2012 年4月10日在青岛市召开。会议通知于2012年3月31日通过书面、电子邮件和手机短 信方式发出。会议由公司董事长姜志光先生召集并主持。会议应到董事11名，实到 董事9名，董事谷焱昭由于工作原因无法出席会议，委托董事孙振才出席会议，董事 刘正涛由于工作原因无法出席会议，委托董事温霞出席会议。公司部分监事会成员 及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定。

会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《公司总经理2011 年度工作报告》的议案。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《公司董事会2011年度工作报告》的议案，并提请公司2011年度 股东大会审议。

《公司董事会2011年度工作报告》请见公司2011年年度报告八、董事会报告。 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《公司独立董事2011年度述职报告》的议案，并提请公司2011年

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度股东大会审议。

《公司独立董事2011年度述职报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所 网站。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要》的议案，并提请公司2011年 度股东大会审议。

公司2011年年度报告全文及摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网 站，摘要同日刊登在上海证券报。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过《公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》的议案， 并提请公司2011年度股东大会审议。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过《公司2011年度利润分配预案》的议案，并提请公司2011年度股 东大会审议。

1、公司2011 年度利润分配预案

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2011 年度母公司实现净利润 76,869,459.36 元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金7,686,945.94 元，结转2010 年末未分配利润162,732,024.74 元，2011 年度可供分配利润为 231,914,538.16 元。2011 年度公司合并报表实现归属于母公司净利润 78,580,428.43 元，结转后期末可供分配利润421,909,821.85 元。

公司2011年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，全部未分配利润结转下 一年度。同时，公司本次也不进行资本公积金转增股本。

2、公司2011年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因

2

（1）2011年，公司通过实施有效的市场应对策略实现了主营产品收入和盈利水 平的一定增长，但自2011年第四季度以来，外部经济形势再一次出现下滑,公司主营 产品销售收入和利润出现一定回落。为应对2012年可能出现的困难局面,需要有一定 的资金保证。（2）2011年，公司着眼于部分子公司所处发展阶段和长期经营业绩， 以自有资金向三家子公司增加资本金投资8,445万元，增加了公司资金使用压力。（3） 公司明确了“全面调整，全面提升，全面落实，坚定不移打造高新技术企业”的战 略目标，加大了科研开发和试验性生产项目及配套土地、公用工程、设备、矿产原 材料等的投入，需要一定的资金储备，加快高附加值产品的投产,尽快贡献利润，增 强公司抗风险能力。

因此，公司董事会决定2011年度不进行现金利润分配。

3、公司未分配利润的用途和使用计划

公司拟将截至2011年12月31日的未分配利润留存，用于日常生产经营运转和结 构调整工作，同时考虑其它可能的重大投资活动和可能遇到的各种困难引起的现金 流量不足。

4、公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（1）我们已审阅了公司董事会和高管人员提交的公司2011 年年度报告和相关 资料，根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》、《独立董事制度》等规定， 就公司2011 年度利润分配预案进行了独立判断。

（2）公司2011 年度能够实施有效的市场策略，抓住市场机遇，上调钡、锶盐 产品价格，开发新市场、新用途，提升盈利能力，加快主业结构调整工作，实现了 经营业绩的一定增长。

（3）自2011 年第四季度以来，外部经济形势压力增大，主营产品下游需求减 少，价格下滑，且未来存有诸多不确定性，需要企业做好“过紧日子”的打算。同 时，公司近年在推进结构调整工作，加大了钡、锶、锰系材料和资源综合利用项目 的科研和开发、生产投入及对部分子公司进行了较大额的增资，以期提高企业可持

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续发展能力。

（4）公司2011 年度实现盈利但不进行现金分配是基于内外部现实环境而做出 的决定，综合考虑了公司应对危机和实现转型发展等客观因素，其根本目标是为实 现公司、股东、员工的价值最大化。

由此，我们同意公司2011 年度利润分配预案。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过《公司董事会审计委员会关于山东汇德会计师事务所有限公司从 事2011 年度公司审计工作的总结报告》的议案。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过《公司续聘2012 年度审计机构及2012 年度审计费用》的议案， 并提请公司2011 年度股东大会审议。

山东汇德会计师事务所有限公司（下称“山东汇德”）已为公司提供13 年的审 计服务，能够独立、客观、全面地执行审计工作，对公司发展历程和经营动态能够 深入、全面地了解和判断，专业性强，审计工作质量高，出具的审计报告真实、完 整地反映了公司的财务和经营状况。同时，根据山东汇德从事2011 年度公司审计工 作的情况，公司拟继续聘任山东汇德为公司2012 年度审计机构，聘期一年，年度审 计费用为人民币50 万元，因审计工作产生的差旅费由山东汇德承担。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过《公司预计2012 年度日常关联交易总金额》的议案，并提请公司 2011 年度股东大会审议。

1、《公司预计2012 年度日常关联交易公告》与本决议公告同日刊登在上海证券 交易所网站和上海证券报。

2、公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

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（1）公司董事会关于预计2012 年度日常关联交易的审议和表决程序合法、合 规，关联董事回避表决，议案资料充分、真实，符合《公司章程》的规定。

（2）公司预计2012 年度日常关联交易内容是从有利于提升公司整体竞争力和 基于经济环境、行业、结构调整和市场策略等现实角度出发的。

（3）公司预计2012 年度日常关联交易内容在决策程序、内容、协议、资金风 险等环节已形成了较成熟的工作流程和风险控制机制，将关联交易作为上市公司一 项专项管理工作，可有效防范关联交易对公司独立性带来的风险。

（4）公司预计2012 年度日常关联交易内容需要提请公司2011 年度股东大会审 议，关联股东应回避表决，公司2011 年度股东大会决议公告中将真实披露表决结果。 由上，我们同意公司预计的2012 年度日常关联交易。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8 名非关联董事 进行表决。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过《公司部分关联交易协议》的议案，并提请公司2011 年度股东大 会审议。

1、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）于2009 年1 月1 日签订了《矿石供应协议》，约定了红蝶实业向公司供应重晶石交易中双方 的权利、义务和定价原则，每年由双方共同签订书面的《矿石价格确认书》。公司对 此在2009 年、2010 年、2011 年年度报告和第四届董事会第五次会议决议公告、第 四届董事会第十一次会议决议公告、第四届董事会第十七次会议决议公告予以披露 说明。

根据《矿石供应协议》，公司与红蝶实业就2012 年度矿石价格签订了《矿石价 格确认书》，并修订了《矿石供应协议》中“鉴于条款3”，主要内容如下：

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1.1、矿石价格确认书

（1）近年，红蝶实业开采、勘探重晶石的难度日渐加大，各项成本和费用（人 力成本、炸材、运输等）逐年上涨，加之按国家和地方规定缴纳的矿产资源价款、 税费、安全和环境治理投入资金，导致红蝶实业的经营压力随之加大。

（2）根据红蝶实业与公司于2009 年1 月1 日签订的《矿石供应协议》，在充分 调查红蝶实业开采和销售环节，对比重晶石市场价格，充分考虑公司生产成本的基 础上，红蝶实业与公司经协商确定了2012 年度的重晶石供应价格：2012 年1 月1 日至2012 年3 月31 日，价格为123 元/吨（含税）；2012 年4 月1 日至2012 年12 月31 日，价格为143 元/吨（含税）。

1.2、《矿石供应协议》变更条款

根据《矿石供应协议》和红蝶实业与公司双方实际情况，双方一致同意将《矿 石供应协议》第一条：鉴于条款3：甲方拥有矿石资源优势，并承诺全部销售给乙 方，为乙方生产经营的持续稳定提供了有效保障。修改为：甲方拥有矿石资源优势， 并承诺全部销售给乙方及其子公司，为乙方生产经营的持续稳定提供了有效保障。

• 2、为缓解公司全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称“大龙公

• 司”）重晶石供应紧张状况，稳定重晶石质量，为大龙公司持续稳定的生产经营提供 一定保障，红蝶实业与大龙公司签订了《矿石供应协议》，主要条款内容如下：

2.1、大龙公司在每月的第一个工作日向红蝶实业提出重晶石供应计划，明确本 月的重晶石需求量及交货量。

2.2、重晶石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考如下指标：

（1）开采费用（主要是人工费、炸材）、消耗材料、运输费用、道路维护费等；

（2）矿山勘探费用、剥离费用、回填费用、环境治理费用、管理费用等；

（3）矿产资源税；

（4）增值税；

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（5）重晶石销售的利润为以上费用总和的5～10%；

（6）其它国家和地方矿产资源主管部门规定缴纳的价款和税费等。

2012 年3 月1 日至2012 年12 月31 日，红蝶实业供应给大龙公司的重晶石价 格为148 元/吨（含税）。

2.3、在本协议有效期内，价格指标如有变动，由双方对变动情形进行充分调查 后协商确定，公允定价，签订书面的《矿石价格确认书》，作为本协议的补充，并具 有与本协议同等的法律效力，而无需签订新的《矿石供应协议》。

2.4、本协议自双方签字、盖章，并经大龙公司履行必要的审批程序后生效，有 效期十年。

3、公司与红蝶实业于2008 年6 月25 日签订了《综合服务协议》，约定了红蝶 实业向公司提供环境清洁和绿化、安全保卫、住宿服务、餐饮服务。公司对此在2009 年、2010 年、2011 年年度报告和第四届董事会第五次会议决议公告、第四届董事会 第十一次会议决议公告、第四届董事会第十七次会议决议公告予以披露说明。

公司与红蝶实业根据综合服务范围发生的实际情况完善了《综合服务协议》，每 年综合服务费为360 万元，主要服务内容仍为环境清洁和绿化、安全保卫、住宿服 务、餐饮服务。本协议自双方签字盖章并经有权审批程序后生效，双方于2008 年6 月25 日签订的《综合服务协议》自本协议生效后终止履行。

4、公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（1）公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）在大宗 矿产资源供应、综合服务等方面建立了公平、稳固、顺畅的合作关系，有利于提升 公司提升整体和长期发展的竞争力。

（2）公司与红蝶实业重新确认了现阶段重晶石和综合服务事项的价格，是双方 在充分调查、协商的基础上做出的，价格公允，程序合规，披露完整。

（3）红蝶实业在保证公司正常需求的同时，向公司子公司供应重晶石的交易价

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格公开、公平，能够帮助子公司通过改进原材料供应和质量提升产品盈利能力。

（4）上述部分关联交易协议需提请公司2011 年度股东大会审议。关联股东应 回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

由上，我们同意本议案。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8 名非关联董事 进行表决。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过《会计差错更正》的议案。

1、《公司关于会计差错更正的公告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所 网站和上海证券报。

2、公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

公司董事会根据企业会计准则及相关披露要求对该会计差错进行了更正和公 告，符合规定。公司与会计师事务所对此与我们进行了沟通说明，会计师事务所出 具了专项审核报告。独立董事同意该会计差错更正内容和方式，并希望公司进一步 加强日常基础工作管理，推进内部控制规范实施工作，提高财务会计信息质量。

由上，我们同意本议案。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过《公司向银行申请综合授信额度》的议案。

公司根据发展战略和2012 年度工作安排及资金使用计划，拟向下列银行申请 2012 年度综合授信额度。在取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金 贷款等有关业务：

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• 1、拟向中国工商银行镇宁县支行申请综合授信人民币5000 万元；

• 2、拟向中国农业银行镇宁县支行申请综合授信人民币5000 万元。

• 上述拟向银行申请综合授信额度合计为人民币1 亿元，占公司最近一期经审计

• 净资产的8.5%，为董事会权限范围内的事项。公司不需要为此综合授信额度提供担

• 保、抵押等，尚未签署相关协议，由董事会授权经理层人员办理相关事项。

• 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过《公司2011 年度内部控制评价报告》的议案。

《公司2011 年度内部控制评价报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所 网站。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过《公司2011 年度履行社会责任的报告》的议案。

《公司2011 年度履行社会责任的报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易 所网站。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、审议通过《提名公司第五届董事会董事候选人》的议案，并提请公司2011 年度股东大会选举。

• 1、公司第四届董事会八名董事由公司2007 年度股东大会选举产生，任期三年，

• 任期起始日为2008 年4 月25 日，届满日期为2011 年4 月25 日。

鉴于提名新一届候选董事需综合考虑公司实际情况、长期发展战略和个人情况， 并符合相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，需要一定时间 完成提名工作，使得公司董事会改选工作延期。同时，根据《公司章程》规定：董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

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在此，公司向第四届董事会全体董事能够继续忠实、勤勉、尽责地履行职责表 示诚挚的感谢！

2、根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章 程》规定，单独持有公司有表决权总数5％以上的股东——青岛红星化工集团有限 责任公司经过客观和综合的准备工作，提名姜志光先生、纪成友先生、孙振才先生、 温霞女士、刘正涛先生、高月飞先生为公司第五届董事会董事候选人，上述六名董 事候选人个人简历请见附件3。

截至本决议公告披露日，公司上述六名董事候选人未持有本公司股票，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、根据《公司章程》规定，公司2011 年度股东大会选举公司第五届董事会董 事时，实行累积投票制，对不同的董事候选人分别投票、选举，有表决权的每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选董事人数的 乘积为其合法拥有选举董事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数， 集中投向董事候选人中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得 超过其投票权总数。

4、公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见

（1）我们已查看了董事候选人的个人简历，他们不存在无法担任公司董事的情 形，无违法、违规等不良行为和记录，具备履行董事职责所需的综合能力；

（2）董事候选人中多人曾为公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会成员， 熟悉公司情况，年龄和工作岗位配置合理，有利于公司稳定日常运转和推进结构调 整工作。

（3）董事候选人提名程序合法、合规、公开、公正。

由上，我们同意提名公司第五届董事会董事候选人的议案。 独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

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同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十六、审议通过《提名公司第五届董事会独立董事候选人》的议案，并提请公 司2011 年度股东大会选举。

1、公司第四届董事会三名独立董事由公司2007 年度股东大会选举产生，任期 三年，任期起始日为2008 年4 月25 日，届满日期为2011 年4 月25 日。

鉴于选举公司第五届董事会董事工作延期，使得公司第五届董事会独立董事选 举工作同步延期进行。

在此，公司向第四届董事会三名独立董事能够继续忠实、勤勉、尽责地履行职 责表示诚挚的感谢！

2、根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章 程》规定，公司第四届董事会对独立董事候选人的任职资格、独立性进行了确认， 并事前征得了被提名人的同意，提名姜世光先生、田庆国先生、赵法森先生为公司 第五届董事会独立董事候选人，上述三名独立董事候选人个人简历请见附件4，独 立董事提名人声明请见附件5，独立董事候选人声明请见附件6。

3、根据《公司章程》规定，公司2011 年度股东大会选举公司第五届董事会独 立董事时，实行累积投票制，与选举非独立董事分开进行，分别选举，分别投票， 每位股东持有的股份总数与应选独立董事人数的乘积为其合法拥有选举独立董事的 投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向独立董事候选人中 的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过其投票权总数。

4、根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》规定，上海 证券交易所需对公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格进行审核，并提出是 否存在异议。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十七、审议通过《公司第五届董事会独立董事年度津贴预案》的议案，并提请

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公司2011 年度股东大会审议。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独 立董事制度》的有关规定，公司董事会提议给予每名独立董事每年叁万元（税后） 的津贴，独立董事出席公司董事会、股东大会等履行职责所产生的合理费用由公司 承担。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十八、审议通过《公司章程》（2012 年修订）的议案，并提请公司2011 年度股 东大会审议。

1、根据公司第五届董事会董事和独立董事提名情况，拟将《公司章程》（2009 年修订）“第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人。”修订为“第一 百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。”

• 2、《公司章程》（2012 年修订）与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十九、审议通过《召开公司2011 年度股东大会通知》的议案。

• （一）召集人：公司董事会。

• （二）会议日期和时间：2012 年5 月8 日（星期二）上午09:00。

• （三）股权登记日：2012 年5 月2 日（星期三）。

（四）会议地点：贵州省镇宁县白马湖山庄。

（五）会议方式：现场表决方式。

（六）会议议题

• 1、审议《公司董事会2011 年度工作报告》的议案；

• 2、审议《公司监事会2011 年度工作报告》的议案；

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• 3、审议《公司独立董事2011 年度述职报告》的议案；

• 4、审议《公司2011 年年度报告全文及摘要》的议案；

• 5、审议《公司2011 年度财务决算报告及2012 年度财务预算报告》的议案；

• 6、审议《公司2011 年度利润分配预案》的议案；

• 7、审议《公司续聘2012 年度审计机构及2012 年度审计费用》的议案；

• 8、审议《公司预计2012 年度日常关联交易总金额》的议案；

• 9、审议《公司部分关联交易协议》的议案；

• 10、审议《选举公司第五届董事会董事》的议案；

• 11、审议《选举公司第五届董事会独立董事》的议案；

• 12、审议《公司第五届董事会独立董事年度津贴》的议案；

• 13、审议《选举公司第五届监事会监事》的议案；

• 14、审议《公司章程》（2012 年修订）的议案。

• （七）出席会议人员

• 1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、截止2012 年5 月2 日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会；

• 3、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

• 该股东代理人不必是公司的股东（委托授权书见附件1）。

• 4、公司聘请的中介机构代表。

• （八）会议登记事项

• 1、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出

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席股东大会。代理人还应当提交股东委托授权书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托授权书。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

• 2、登记时间：2012 年5 月3 日～2012 年5 月4 日（上午8:00～12:00，下午

• 14:00～18:00）。

• 3、登记地点：贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处。

（九）其他事项

1、联系方式

联系人：温霞、万洋 电话：0853-6780066 0853-6780388 传真：0853-6780388

公司地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇 邮编：561206

• 2、会期半天，与会股东交通和食宿自理。

• 3、公司2011 年度股东大会会议资料将按相关规定刊登在上海证券交易所网站。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会 2012年4月12日

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附件1：

贵州红星发展股份有限公司2011年度股东大会

委托授权书

本人/本单位作为贵州红星发展股份有限公司在2012年5月2日上海证券交易所 收市后登记在册的股东，兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席贵 州红星发展股份有限公司2011年度股东大会，并按以下指示代本人/本单位行使议案 表决权。（授权人应向受托人对公司2011年度股东大会的每项议案做出明确的投票 指示）

投票指示

	投票指示
序号	议案	同意	反对	弃权
1	公司董事会2011 年度工作报告
2	公司监事会2011 年度工作报告
3	公司独立董事2011 年度述职报告
4	公司2011 年年度报告全文及摘要
5	公司2011 年度财务决算报告及2012 年度财务预算报告
6	公司2011 年度利润分配预案
7	公司续聘2012 年度审计机构及2012 年度审计费用
8	公司预计2012 年度日常关联交易总金额
9	公司部分关联交易协议
10	选举公司第五届董事会董事
董事 候选人	姜志光
	纪成友
	孙振才
	温霞
	刘正涛

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11 独立董事 候选人 12 13 股东代表 监事候选人 14	高月飞
	选举公司第五届董事会独立董事
	姜世光
	田庆国
	赵法森
	公司第五届董事会独立董事年度津贴
	选举公司第五届监事会监事
	魏尚峨
	夏有波
	《公司章程》（2012 年修订）

• 注：1、对每一项议案，请在后面相应的“同意”、“反对”、“弃权”表格内打“√”。

2、在每一项议案后面的表格中，多打或错打符号的，对该项议案的表决视为废票，不打“√” 的视为弃权。

3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果视为"弃权"。

4、关联股东需回避表决议案8、议案9。

4、关联股东需回避表决议案8、议案9。
委托授权人姓名（签字）/名称（盖章）：	委托授权人营业执照号/身份证号码：
委托授权人股东帐号：	委托授权人持股数量：
受托人签名：	受托人身份证号码：
委托期间：自2012 年 月 日起至贵州红星发展股份有限公司2011 年度股东大 会结束时止。
委托日期：2012年 月 日

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附件2：

贵州红星发展股份有限公司2011 年度股东大会

回执

贵州红星发展股份有限公司：

截止2012 年5 月2 日（星期三）下午交易结束后，本人/本单位共计持有贵州

红星发展股份有限公司股份 股，拟参加贵公司2011 年度股东大会。

股东姓名/名称
股东住址/地址
出席会议人员姓名		身份证号码
出席会议人员电话
股东法定代表人姓名		身份证号码
股东帐号		持股数量
发言意向及要点
股东签字/盖章	2012年 月 日

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附件3：

贵州红星发展股份有限公司

第五届董事会董事候选人简历

姜志光，男，汉族，1948 年出生，毕业于华东理工大学无机化工专业，南开大 学EMBA，高级经济师、高级商务师，公司第一、二、三、四届董事会董事长。历任 青岛红星化工厂动力车间主任、碳酸钡车间主任、青岛红星化工厂副厂长、厂长； 1992 年8 月至1998 年1 月，任青岛红星化工集团公司总经理兼党委书记；1998 年 1 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司董事长、党委书记；1999 年5 月至今， 任贵州红星发展股份有限公司董事长。先后荣获“青岛市优秀企业家”、“山东省优 秀企业家”、“山东省感动山东的十大新闻人物”、“贵州省优秀企业家”、“贵州改革 开放30 年最具影响力人物”、“全国五一劳动奖章”、“首届中国石油和化学工业风云 人物”等荣誉称号。

纪成友，男，汉族，1955 年出生，清华大学继续教育学院创新管理MIA 高级研 修班结业。1971 年9 月至1989 年3 月，在青岛第三化工厂工作；1989 年3 月至1993 年2 月，任青岛红星化工厂自力劳动服务公司经理；1993 年2 月至1995 年3 月， 任青岛红星化工集团商贸公司经理；1995 年3 月至今，任青岛红星化工集团自力实 业公司经理；2008 年8 月至今，任青岛红星化工厂厂长；2011 年3 月至今，任青岛 红星化工集团有限责任公司常务副总经理。

孙振才，男，汉族，1955 年出生，中专学历，公司第一、二、三、四届董事会 董事。1977 年5 月至1996 年，在青岛红星化工厂质检科、碳酸钡车间工作；1996 年3 月至1999 年，任青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司生产部部长；1999 年至今，任贵州红星发展股份有限公司镇宁厂厂长。

温霞，女，汉族，1963 年出生，大专学历，工程师，公司第一、二、三、四届 董事会董事、董事会秘书。1980 年参加工作，历任青岛红星化工厂研究所技术员、 青岛市化工中专红星化工厂分校教师、青岛红星化工集团公司技术开发中心科员；

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1995 年至2001 年，任青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司办公室主任、贵州 红星发展股份有限公司办公室主任；1999 年至今，任贵州红星发展股份有限公司董 事会秘书。

刘正涛，男，汉族，1972 年出生，大学本科学历，财务会计专业，助理会计师。 1993 年9 月至1999 年1 月，在青岛红星化工集团公司工作；1999 年1 月至2006 年9 月，任重庆大足红蝶锶业有限公司、重庆铜梁红蝶锶业有限公司财务部部长； 2006 年9 月至2007 年6 月，任重庆大足红蝶锶业有限公司、重庆铜梁红蝶锶业有 限公司副经理；2007 年6 月至今，任重庆大足红蝶锶业有限公司经理、重庆铜梁红 蝶锶业有限公司经理。

高月飞，男，汉族，1976 年出生，中国海洋大学管理学硕士。2001 年8 月至 2003 年7 月，在中信万通证券投资银行部、债券部工作；2003 年8 月至2006 年8 月，任青岛红星化工集团财务中心副主任；2007 年6 月至今，任贵州红星发展股份 有限公司财务总监。

附件4：

贵州红星发展股份有限公司

第五届董事会独立董事候选人简历

姜世光，男，汉族，1946 年出生，大学本科学历，无机化工专业，教授级高级

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工程师，现任中国无机盐工业协会副秘书长。1970 年至1976 年，在化工部西北化 工研究设计院催化研究室工作，工程师；1976 年至2007 年1 月，任中国化工信息 中心副处长，教授级高级工程师；2007 年1 月至今，任中国无机盐工业协会副秘书 长，教授级高级工程师。

田庆国，男，汉族，1960 年出生，大学本科学历，化工机械专业，高级工程师、 研究员、客座教授，现任北京登宝山企业咨询中心副总经理。1982 年7 月至2000 年，任中国乐凯胶片股份有限公司销售公司总经理、总支书记；2001 年至今，任北 京登宝山企业咨询中心副总经理；2003 年1 月至2008 年，兼职中国企业联合会培 训中心客座教授。

赵法森，男，汉族，1965 年4 月出生，大学本科学历，毕业于山东经济学院财 务会计专业，会计师，取得注册会计师、注册评估师、注册税务师资格。1985 年7 月至1995 年11 月，在青岛市财政学校财会教研室任教；1995 年11 月至1998 年12 月，在青岛会计师事务所顺昌分所从事注册会计师工作；1998 年12 月至2002 年6 月，在山东汇德会计师事务所工作；2002 年7 月至2008 年3 月，任青岛兰德会计 事务所副所长；2008 年4 月至2009 年9 月，为中和正信（青岛）会计师事务所合 伙人；2009 年10 月至今，任信永中和会计师事务所青岛分所高级经理。

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附件5：

独立董事提名人声明

提名人贵州红星发展股份有限公司第四届董事会，现提名姜世光为贵州红星发 展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、 教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任贵州红星发展股 份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认 为，被提名人具备独立董事任职资格，与贵州红星发展股份有限公司之间不存在任 何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公

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司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

• 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董

• 事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括贵州红星发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市 公司数量未超过五家，被提名人在贵州红星发展股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及 培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：贵州红星发展股份有限公司董事会

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2012 年4 月10 日

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独立董事提名人声明

提名人贵州红星发展股份有限公司第四届董事会，现提名田庆国为贵州红星发 展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、 教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任贵州红星发展股 份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认 为，被提名人具备独立董事任职资格，与贵州红星发展股份有限公司之间不存在任 何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董 事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括贵州红星发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市 公司数量未超过五家，被提名人在贵州红星发展股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及 培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：贵州红星发展股份有限公司董事会

（盖章）

2012 年4 月10 日

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独立董事提名人声明

提名人贵州红星发展股份有限公司董事会，现提名赵法森为贵州红星发展股份 有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背 景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任贵州红星发展股份有限 公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被 提名人具备独立董事任职资格，与贵州红星发展股份有限公司之间不存在任何影响 其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董 事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括贵州红星发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市 公司数量未超过五家，被提名人在贵州红星发展股份有限公司连续任职未超过六年。 六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及 培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：贵州红星发展股份有限公司董事会

（盖章）

2012 年4 月10 日

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附件6：

独立董事候选人声明

本人姜世光，已充分了解并同意由提名人贵州红星发展股份有限公司第四届董 事会提名为贵州红星发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任贵州红星发展股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后

• 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

• 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东

• 中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公

• 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

• 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

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告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董

• 事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括贵州红星发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司

• 数量未超过五家；本人在贵州红星发展股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训 工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任贵州红星发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上 海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公 司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现 该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：姜世光

2012 年4 月10 日

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独立董事候选人声明

本人田庆国，已充分了解并同意由提名人贵州红星发展股份有限公司第四届董 事会提名为贵州红星发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任贵州红星发展股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

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（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董 事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括贵州红星发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司 数量未超过五家；本人在贵州红星发展股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训 工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任贵州红星发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上 海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公 司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现 该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：田庆国

2012 年4 月10 日

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独立董事候选人声明

本人赵法森，已充分了解并同意由提名人贵州红星发展股份有限公司第四届董 事会提名为贵州红星发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任贵州红星发展股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

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（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董

• 事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括贵州红星发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司

• 数量未超过五家；本人在贵州红星发展股份有限公司连续任职未超过六年。

• 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

• 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训

• 工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任贵州红星发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上 海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公 司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现 该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：赵法森

2012 年4 月10 日

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