Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Mar 31, 2023

证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2023-016 债券代码：123131 债券简称：奥飞转债

广东奥飞数据科技股份有限公司

关于拟收购成都万达电子科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）于 2023 年3 月31 日召开了第三届董事会第三十五次会议并审议通过《关于拟收购 成都万达电子科技有限公司股权的议案》，具体情况如下：

一、交易概述

1、交易的基本情况：

奥飞数据拟以人民币31,000.00 万元的对价收购大连万达集团咨询服务有 限公司（以下简称“万达咨询”）持有的成都万达电子科技有限公司（以下简称 “标的公司”或“成都万达”）的100%股权，计划以标的公司为主体在成都开 展数据中心业务，该项目将成为公司在国家“东数西算”工程之成渝国家算力枢 纽节点的重要战略布局。

本次交易价格根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东奥飞数据科技股 份有限公司拟收购股权涉及成都万达电子科技有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（中联国际评字【2022】第VYMQH0900 号）为依据，经交易各方协商 确定。

2、本次交易已经于2023 年3 月31 日召开了第三届董事会三十五次会议、 第三届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了明确同 意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次股权转让事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、大连万达集团咨询服务有限公司

统一信用代码：912102002423865599 注册资本：5,000 万元人民币

注册地址：辽宁省大连市西岗区长江路539 号

法定代表人：张霖 成立日期：1995 年10 月12 日

诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，大连万达集团咨询服务有限公 司不是失信被执行人。

上述交易对方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司 董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存 在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：成都万达电子科技有限公司 统一社会信用代码：91510122327503080N

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：67,000 万人民币

注册地址：成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道藕塘社区5 组双塘 社区7 组

法定代表人：李荣智 成立日期：2015 年2 月4 日

营业期限：2015 年2 月4 日至无固定期限

经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网 信息服务；呼叫中心（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发； 计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及 辅助设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设 备租赁；信息系统运行维护服务；互联网设备销售；软件销售；云计算设备销售； 网络设备销售；云计算装备技术服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服

务；数据处理服务；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 电子产品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住 房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。

诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，成都万达电子科技有限公司不 是失信被执行人。

（二）交易标的股权结构

截至本公告披露日，成都万达电子股权结构如下：

序号	股东名称	认缴比例	实缴出资额（万元）
1	大连万达集团咨询服务有限公司	100.00%	67,000
	合计	100.00%	67,000

（三）交易标的财务状况

单位：万元人民币

	单位：万元人民币
2022 年12 月31 日/2022 年度（未 经审计）	2021 年12 月31 日/2021 年度
49,080.71	59,572.30
354.25	75,099.96
48,726.46	-15,527.66
133.29	157.28
-3,179.79	-3,892.25
37,254.12	-3,781.80

• 注：1、2022 年利润总额37,254.12 万元，主要是由于股东豁免债务40,433.95 万元所致。

2、经与原股东协商一致，标的公司截止2022 年12 月31 日的负债总额354.25 万元 将由其在交割前负责处理完毕，本次交易为非承债式收购。

（四）土地房产情况

成都万达持有的土地使用权位于四川省成都市双流区，其对应的国有土地使 用证所载的土地使用权面积为73,482.31 平方米，其现有房屋所有权证所载建筑 面积为78,459.71 平方米。上述不动产的产权清晰，无抵押、质押等情况。 （五）交易标的其他情况

1、交易标的资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查 封、冻结等司法措施。

2、 标的公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条 款。

3、关于标的公司股权转让事项已获得标的公司所在成都市双流区西南航空 港经济开发区管理委员会的批准。

4、标的公司位于四川省成都市双流区西南航空港经济开发区内，区位优势 突出。标的公司拥有73,482.31 平方米的土地使用权及已建成78,459.71 平方米 的房产物业，且能评备案已获审批通过，已建成设计规模约1,800 个机柜的数据 中心，升级改造后将具备较强的扩容能力。

（六）本次交易的定价依据

1、公司于2023 年3 月31 日召开了第三届董事会第三十五次会议并审议通 过《关于拟收购成都万达电子科技有限公司股权的议案》，董事会同意拟以人民 币31,000.00 万元的交易作价收购成都万达100%的股权；根据中联国际评估咨 询有限公司出具的资产评估报告（中联国际评字[2022]第VYMQHO900 号），标的 公司采用资产基础法评估值为37,450.94 万元，本次交易商议定价31,000.00 万元合理公允。

2、本次交易价格基于公平合理的原则，通过商务谈判确定，并综合考虑了 多方面的影响因素，交易价格合理公允。

四、交易协议的主要内容

根据各方协商，协议主要内容如下：

1、交易主体

转让方（甲方）：大连万达集团咨询服务有限公司

受让方（乙方）：广东奥飞数据科技股份有限公司

目标公司：成都万达电子科技有限公司

2、交易方案

乙方以现金方式购买由甲方持有的成都万达100.00%股权。

3、转让价款及支付

• 3.1 股权转让价款：交易双方一致同意并确认，甲方向乙方转让目标公司

100%股权的总价款为人民币31,000.00 万元。

3.2 乙方在合同生效后20 个工作日内支付第一期转让价款即总价款的45% （人民币13,950 万元）至甲方的银行账户。

3.3 在标的公司100%股权转让的工商变更登记手续完成且协议约定的标的 公司法定代表人、董事、监事、经理、财务负责人等主要人员变更为乙方指定人 员，税务变更登记手续以及银行登记信息变更手续完成后20 个工作日内，乙方 支付第二期转让价款即总价款的45%（人民币13,950 万元）至甲方的银行账户。

3.4 在标的公司完成交割且第二期转让价款支付后90 个工作日内乙方支付 剩余款项即总价款的10%（人民币1,100 万元）至甲方的银行账户。

4、违约责任

（1）除不可抗力因素外，如任何一方（以下简称“违约方”）未能及时履 行其在本协议项下之义务或承诺，或所做出的陈述或保证严重失实或严重有误， 则经其他方（以下简称“守约方”）通知后及时采取改正措施，并应赔偿守约方 因此而产生的实际损失。

（2）如经守约方书面通知十四个自然日内，违约方仍未改正前述违约行为， 则该方视作严重违反本协议，守约方可书面通知违约方终止本协议，并要求违约 方向守约方支付相当于转让总价款百分之十的金额作为违约金。

5、协议的生效条件

双方同意，本协议自双方法定代表人/授权代表签字且加盖公章之日成立， 在以下条件均获得满足之日起生效：（1）乙方董事会审议批准本次交易相关事 宜；以及（2）甲方及甲方股东审议批准本次交易相关事宜。

• 6、资金来源

本次收购以现金方式支付相关对价，资金来源为公司自有资金和自筹资金。 五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况，不涉及上市公司股权转让或者 高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后不会产生关联交易，也不会导致 公司及子公司与关联人产生同业竞争。

六、交易的目的和对公司的影响

• 1、交易目的

近年来，公司围绕京津冀区域、粤港澳大湾区等核心地区开展数据中心布局。 本次公司在国家“东数西算”工程八大国家算力枢纽节点之成渝枢纽区域的核心 地带新增业务支点，是在建设“数字中国”的国家战略背景下，通过大型数据中 心的建设布局，激发区域内数据资源要素潜力，为成渝区域的数字经济发展提供 优质高效的算力服务支持。

本次收购完成后，公司将在成渝国家算力枢纽节点拥有第一座数据中心，是 布局西南地区的重要之举，为西南地区提供优质的互联网云计算与大数据基础服 务综合解决方案，助力西南地区数字经济的发展。

2、对公司的影响

本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后成都万达将成为公 司全资子公司。本次股权收购事项不构成关联交易，且交易价格公允，不存在损 害公司或股东利益的情况。本次交易将会对公司未来经营业绩及长远发展具有积 极意义。

七、独立董事意见

我们认为，成都万达电子科技有限公司的区位优势突出，其已建成设计规模 约1,800 个机柜的数据中心，升级改造后将具备较强的扩容能力，该项目将成为 公司在成渝国家算力枢纽节点的重要战略布局。

本次交易能增强公司市场竞争力和可持续发展能力，提升区域市场优势，整 合优势资源，进一步巩固公司在互联网云计算与大数据基础服务方面的优势地 位，符合公司发展战略。

本次交易价格是基于公平合理的原则，根据中联国际评估咨询有限公司出具 的资产评估报告(中联国际评字[2022]第 VYMQHO900 号)，通过商务谈判确定， 交易价格合理公允，不存在损害公司或股东利益的情况。

公司在审议上述事项时，会议的召集召开、审议及表决程序均符合《公司法》、 《公司章程》等的有关规定。

我们一致同意关于拟收购成都万达电子科技有限公司股权的事项。 八、备查文件

1、经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届董事会 第三十五次会议决议》；

2、经独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事对第

三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》；

3、经与会监事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届监事会 第二十八次会议决议》；

4、《股权转让协议》。

特此公告。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会 2023年3月31日