Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 17, 2018

广东奥飞数据科技股份有限公司 《关联交易管理制度》修订对照表

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开 的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》， 该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将《关联交易管理制度》修订内容公 告如下：

	原《关联交易管理制度》条款 修订后《关联交易管理制度》条款 第三条公司的关联人分为关联法人和关联自 然人： （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织， 为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直 接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其 一致行动人； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 织。 公司与本款第2 项所列法人受同一国有资产管 理机构控制而形成本款第2 项所述情形的，不 因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经 理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2 项所列情形者除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的 关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、本条第（一）款第1 项所列法人的董事、监 事和高级管理人员； 4、本款第1 项和第2 项所述人士的关系密切的 第三条公司的关联人分为关联法人和关联自然 人： （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织， 为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直 接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人 员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其 一致行动人； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关 联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、本条第（一）款第1 项所列法人的董事、监 事和高级管理人员； 4、本款第1 项和第2 项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。	原《关联交易管理制度》条款 修订后《关联交易管理制度》条款 第三条公司的关联人分为关联法人和关联自 然人： （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织， 为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直 接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其 一致行动人； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 织。 公司与本款第2 项所列法人受同一国有资产管 理机构控制而形成本款第2 项所述情形的，不 因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经 理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2 项所列情形者除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的 关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、本条第（一）款第1 项所列法人的董事、监 事和高级管理人员； 4、本款第1 项和第2 项所述人士的关系密切的 第三条公司的关联人分为关联法人和关联自然 人： （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织， 为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直 接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人 员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其 一致行动人； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关 联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、本条第（一）款第1 项所列法人的董事、监 事和高级管理人员； 4、本款第1 项和第2 项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
序号	原《关联交易管理制度》条款	修订后《关联交易管理制度》条款
1	第三条公司的关联人分为关联法人和关联自 然人： （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织， 为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直 接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其 一致行动人； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 织。 公司与本款第2 项所列法人受同一国有资产管 理机构控制而形成本款第2 项所述情形的，不 因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经 理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2 项所列情形者除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的 关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、本条第（一）款第1 项所列法人的董事、监 事和高级管理人员； 4、本款第1 项和第2 项所述人士的关系密切的	第三条公司的关联人分为关联法人和关联自然 人： （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织， 为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直 接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人 员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其 一致行动人； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关 联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、本条第（一）款第1 项所列法人的董事、监 事和高级管理人员； 4、本款第1 项和第2 项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

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	家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人， 视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安 排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月 内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定 情形之一的； 2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或 第（二）款规定情形之一的。	（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视 同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安排， 在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将 具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一 的； 2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或 第（二）款规定情形之一的。
2	第六条关联交易是指公司及其控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或义务的事 项，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公 司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金 融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资 等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、关联双方共同投资； 16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移 的事项。	第六条关联交易是指公司及其控股子公司与公 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包 括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财，对子公司、合营企 业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供 出售金融资产、持有至到期投资等）； 3、提供财务资助（委托贷款）； 4、提供担保（含对子公司担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）； 12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或者接受劳务； 15、委托或者受托销售； 16、关联双方共同投资； 17、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的 事项。
3	第七条关联交易决策权限： （一）股东大会决策权限： 1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在人民币1,000 万元 以上（含1,000 万元）且占公司最近一期经审	第七条关联交易决策权限： （一）股东大会决策权限： 1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在人民币1,000 万元以 上（含1,000 万元）且占公司最近一期经审计净

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	计净资产绝对值的5%以上（含5%）的，由股东 大会作出决议。 2、为关联人提供担保：公司为关联人提供担保 的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 （二）董事会决策权限： ............................	资产绝对值的5%以上（含5%）的，由股东大会 作出决议。 2、为关联人提供担保：公司为关联人提供担保 的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关 联人的关联交易需要股东大会审议批准的，公司 可以向深交所申请豁免提交股东大会审议。 （二）董事会决策权限： ....................
4	第十九条如关联交易为与公司董事或与董事 有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联 董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董 事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事 的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出 席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。关联董事回避后出席董事 会的无关联关系董事人数不足三人的，应当由 全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司 股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东 大会对该交易作出相关决议。	第十九条如关联交易为与公司董事或与董事有 利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事 须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为 出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过，涉及关联担保的，应当取得出 席董事会会议的2/3 以上非关联董事同意。关联 董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就 将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题 作出决议，由股东大会对该交易作出相关决议。
5	第二十四条公司与关联人进行本制度第六条 第11 至第14 项所列的与日常经营相关的关联 交易事项，应按照下述规定履行相应审议程序： ............................. （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交 易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而 难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提 交董事会或股东大会审议的，公司可在上一年 年度股东大会召开之前，对公司当年度将发生 的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预 计金额适用本制度第七条的规定提交董事会或 股东大会审议。如在实际执行中日常关联交易 金额超过预计总金额的，公司应根据超出金额 适用本制度第七条的规定重新提交董事会或股 东大会审议。	第二十四条公司与关联人进行本制度第六条第 11 至第14 项所列的与日常经营相关的关联交易 事项，应按照下述规定履行相应审议程序： ............................. （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交 易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难 以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董 事会或股东大会审议的，公司可在上一年年度股 东大会召开之前，对公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用 本制度第七条的规定提交董事会或股东大会审 议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公 司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如 在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金 额的，公司应根据超出金额适用本制度第七条的 规定重新提交董事会或股东大会审议并披露。
	第三十四条本制度的未尽事宜，按照有关法 律、行政法规、规章和其它规范型文件及《公 司章程》的规定处理。	第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法 规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章

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		程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订， 报股东大会审议通过。
6		增加第三十五条本制度所称“以上”、“内”都 含本数，“过”、“超过”不含本数。
7	第三十六条本制度经公司董事会审议并报经 股东大会批准后，自公司首次向社会公开发行 人民币普通股票（A 股）并在深圳证券交易所上 市之日起生效，修改时亦同。	第三十六条本制度经公司董事会审议并报经股 东大会批准后生效，修改时亦同。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会 2018年4月18日

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