Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 17, 2018

广东奥飞数据科技股份有限公司 《董事会议事规则》修订对照表

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开 的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》， 该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将《董事会议事规则》修订内容公告 如下：

序号	原《董事会议事规则》条款	修订后《董事会议事规则》条款
1	第十三条应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会 审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民 币500 万元；但交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过人民币3,000 万元的，还应提交股东大会 审议； ........................ 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；向 其他企业投资（公司向其他企业投资，按照本 条上述规定未达到应由股东大会批准的标准 的，无论向其他企业投资之数额大小，均应当 由董事会审议批准）和其他形式的对外投资（其 中，证券投资、委托理财或衍生产品投资，按 照本条上述规定未达到应由股东大会批准的标 准的，无论投资之数额大小，均应当由董事会 审议批准）；提供财务资助；租入或租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究	第十三条应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应 提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 人民币3,000 万元的，还应提交股东大会审议； ..................... 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 本条中的交易事项是指： 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内)； 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财 务资助等)； 4、提供担保(含对子公司担保)； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等)； 7、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)；

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	与开发项目的转移；签订许可协议等。上述购 买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内。	8、 债权或者债务重组； 9、 研究与开发项目的转移； 10、 签订许可协议； 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等)； 12、其他法律、行政法规、规范性文件规定以及 公司章程或公司股东大会认定的其他交易。 公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并 经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 已按照公司章程规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。
2	第十四条应由董事会批准的关联交易如下： ............................ （二）公司与关联法人发生的交易金额在人民 币100 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司 与关联方发生的交易金额在人民币1,000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方 可实施。 ...........................	第十四条应由董事会批准的关联交易如下： ............... （二）公司与关联法人发生的交易金额在人民 币100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关 联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在人民币1,000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应提交股东大会批准后方可实施。 ........................
3	第十五条董事会审议对外担保事项时，除应遵 守《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的 规定外，还应严格遵循以下规定： （一）未经有权批准，公司不得为任何非法人 单位或个人提供担保； （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有相应的承担能力； （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。	第十五条董事会审议对外担保事项时，除应遵 守《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的 规定外，还应严格遵循以下规定： （一）未经股东大会或董事会的批准，公司不得 为任何非法人单位或个人提供担保； （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有相应的承担能力； （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董 事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 （四）董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。
4	第十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的文件；	第十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权；

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	（五）行使法定代表人的职权； （六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》 规定的以及董事会授予的其他职权。	（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》 规定的以及董事会授予的其他职权。
5	第二十条有下列情形之一的，董事长应当在接 到提议后（第五项除外）10 日内召集和主持临 时董事会会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）代表1/10 以上表决权的股东提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）董事长认为有必要时； （六）《公司章程》规定的其他情形。	第二十条有下列情形之一的，董事长应当在接 到提议后（第五项除外）10 日内召集和主持临时 董事会会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）代表1/10 以上表决权的股东提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）董事长认为有必要时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。
6	第二十二条董事会秘书收到临时会议书面提 议后，应当在2 日内向董事长报告。在董事长 认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不 充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事会召开定期会议的，应在会议召开10 日前 通知全体董事和监事；董事会召开临时会议的， 应在会议召开2 日前，通知全体董事和监事以 及总经理、董事会秘书。董事会通知一般以专 人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话或 者其它经董事会认可的方式进行。 .........................	第二十二条董事会秘书收到临时会议书面提 议后，应当在2 日内向董事长报告。在董事长认 为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要 求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 董事会召开定期会议的，应在会议召开10 日前 通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书； 董事会召开临时会议的，应在会议召开3日前， 通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 董事会通知一般以专人送出、特快专递、电子邮 件、传真、电话或者其它经董事会认可的方式进 行。 .........................
7	第二十三条书面的董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议时间和地点、会议期限； （二）会议的召集人； （三）会议期限； （四）事由、议程及议题； （五）非由董事长召集的会议应说明情况以及 召集董事会的依据； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 为出席会议的要求； （七）发出通知的日期； 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临	第二十三条书面的董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议时间和地点、会议期限； （二）会议的召开方式； （三）事由、议程及议题； （四）会议召集人和主持人,非由董事长召集的 会议应说明情况以及召集董事会的依据，临时会 议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 出席会议的要求； （七）发出通知的日期； （八）会议联系人姓名及其联系方式。

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	时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足 够的时间熟悉相关材料。 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告 知董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否 参加会议。	口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知 董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否参 加会议。
8	第二十五条董事会会议需就公司利润分配事 宜作出决议的，可先将拟提交董事会审议的分 配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审 计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据 均已确定）。董事会作出分配的决议后，应要求 注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。	删除第二十五条
9	第二十六条董事会决议表决方式为：原则为记 名投票方式。但在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用视频、电话、传真、书面传签或 借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。	第二十五条董事会决议表决方式为：原则为记 名投票方式。经召集人（主持人）、提议人同意， 可以用视频、电话、传真、书面传签或借助所有 董事能进行交流的通讯设备等方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。
10	第二十七条董事会会议应当有过半数的董事 出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会 议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣 布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员 列席董事会会议。 ................................	第二十六条董事会会议应当有过半数的董事 出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议 召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应 当及时向监管部门报告。会议召集人应当宣布另 行召开董事会会议，同时确定召开的时间。 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书 未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董 事会会议。 .................
11	第二十八条董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意 见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董 事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议 登记册上说明受托出席的情况。	第二十七条董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意 见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事 应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记 册上说明受托出席的情况。
12	第三十八条董事会会议召开时，首先由董事长 或会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议 程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每	第三十七条董事会会议召开时，首先由董事长 或会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程 主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议

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	一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入 下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真 主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会 议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科 学性。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案， 会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名 独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。	题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议 题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会 议，充分听取到会董事的意见控制会议进程，节 约时间，提高议事效率和决策的科学性，并提请 出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的 意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会 议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立 董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
	第五十七条公司召开董事会会议，应当在会议 结束后根据证券交易所的要求将董事会决议 （包括所有提案均被否决的董事会决议）报送 证券交易所。	第五十六条公司召开董事会会议，应当在会议 结束后根据深圳证券交易所的要求将董事会决 议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送 深圳证券交易所。 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负 有对决议内容保密的义务。
13	第五十九条对需要保密的董事会会议有关内 容，与会人员和其他知情人员必须保守机密， 违者公司有权依法追究其责任。	第五十八条 在决议公告披露之前及对需要保 密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情 人员负有对有关内容保密的义务，违者公司有权 依法追究其责任。
14	第六十条本规则由股东大会审议通过后，自公 司首次向社会公开发行人民币普通股票（A 股） 并在深圳证券交易所上市之日起生效。	第五十九条本规则由股东大会审议通过后生 效。
15	第六十一条本规则的规定与《公司章程》不一 致的，以《公司章程》为准。本议事规则未尽 事宜，按有关法律法规和《公司章程》要求执 行。	第六十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法 规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报股东大会审议通过。
16	第六十二条本规则所称“以上”、“内”都含本 数。	第六十一条本规则所称“以上”、“内”都含本 数，“过”、“超过”不含本数。

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董事会 2018年4月18日

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