Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 17, 2018

广东奥飞数据科技股份有限公司 《公司章程》修订对照表

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开 的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议 案尚需提交公司股东大会审议通过。现将《公司章程》修订内容公告如下：

序号	原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
1	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章 程指引》（2016 年修订）和其他有关规定，制订 本章程。
2	第三条公司于2017 年12 月28 日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 16,320,000 股，于2018 年1 月19 日在深圳证 券交易所上市。	第三条公司于2017 年12 月28 日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准， 首次向社会公众发行人民币普通股16,320,000 股，于2018 年1 月19 日在深圳证券交易所上市。
3	第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。	第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000 万 元； （七）根据法律、行政法规、规范性文件的规定 应由股东大会审批的其他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议上述第

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		（二）项担保事项应经出席股东大会股东所持表 决权的2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。
4	第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 少于六人时； .......... （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少 于董事会总人数的2/3 时； ............. （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
5	第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的法律规定的书面授权委托 书。	第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示法人股东及本人身份证明文件、法人股东单 位的法定代表人依法出具的法律规定的书面授 权委托书。
6	第七十六条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； ........... （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； ............... （五）公司年度报告； （六）聘任或解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
7	第七十九条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其 他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股 东回避。有关股东可以就上述申请提出异议， 在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应 回避；对申请有异议的，应在表决前由监事会 作出决议。	第七十九条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。关联股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交 易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股 东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出 回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股 东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		属于关联股东及该股东是否应当回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议的，有权 向证券监管部门反映，也可就是否构成关联关 系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在 证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该 股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不 计入有效表决总数。 （四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自 己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、 交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作 出解释和说明。
8	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。	第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董 事及监事的提名方式和程序为： （一）股份公司成立后首届董事会董事、首届监 事会中的股东代表监事须由股东大会从发起人 各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产 生。 （二）董事会、监事会换届选举或在届内更换董 事、监事时，董事候选人、股东代表监事候选人 由现届董事会、监事会在听取有关股东意见后提 名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东 通过股东大会临时提案的方式提名；其中，独立 董事候选人亦可由单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东提出。董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行 职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独 立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或 罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并 将讨论结果予以披露。 （三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过 职工代表大会选举产生，无需通过董事会、监事 会以及股东大会的审议。
9		增加第八十三条董事会、监事会提名董事、监 事候选人的具体方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的 人数，由董事会提名委员会提出董事候选人（含 独立董事候选人）的建议名单，经董事会决议通 过后，由董事会提出董事候选人（含独立董事候

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		选人）名单提交股东大会选举；由1/2 以上监事 提出独立董事候选人或拟由股东代表出任的监 事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由 监事会提出独立董事候选人或股东代表出任的 监事候选人名单提交股东大会选举。 （二）单独或合并持有公司1%以上股份的股东可 以向公司董事会或向公司监事会提出独立董事 候选人。单独或合并持有公司3%以上股份的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监 事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司 董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股 东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当 遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时 提案的有关规定。
10		增加第八十四条董事候选人或者监事候选人应 在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人 的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事或者监事职责。
11		增加第八十五条股东大会在选举或者更换两名 及以上董事或非职工代表监事时，可以实行累积 投票制。股东大会选举独立董事时应当实行累计 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。在累积投票制下，选举董事、非职工代表监 事时，按以下程序进行： （一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东 大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等 的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公 式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数× 拟选举董事或非职工代表监事人数。 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以 将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散 投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投 票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 （三）董事或非职工代表担任的监事候选人的当 选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个 当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同 意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最 低得票数。最低得票数=出席会议所有股东所代 表股份总数的1/2。 （四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监 事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事人 数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监 事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照 本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表 监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表 监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可 实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工 代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。
12	九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。
13	第一百零九条下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等)； .......................... （十四）深圳证券交易所认定不具有独立性的 其他人员。	第一百十二条下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等)； .......................... （十四）深圳证券交易所认定不具有独立性的其 他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的 公司控股股东、实际控制人 的附属企业不包括 根据深圳证券交易所相关规定认定的与公司不 构成关联关系 的附属企业。
14	第一百一十一条独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。 ..................... 在选举独立董事的股东大会召开十五个工作日 以前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 ...........................	第一百一十四条独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。 ..................... 在选举独立董事的股东大会召开十五个工作日 以前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、广东监管局和深圳证券交易所。 ...........................
15	第一百一十六条独立董事除履行前条所述的	第一百一十九条独立董事除履行前条所述的职

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； . ...................... （六）公司章程规定的其他事项。 .................... 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当 将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董 事的意见分别披露。	责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； . ...................... （六）证券监管部门要求独立董事发表意见的事 项； （七）法律、法规及规范性文件要求独立董事发 表意见的事项； （八）公司章程规定的其他事项。 .................... 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独 立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。
16	第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有 关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨 慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如 下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应提 交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 万 元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元的，还应提交股东大会审议。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过300 万元的，还 应提交股东大会审议。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金额超过500 万元；但交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3,000 万元的，还应 提交股东大会审议。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元的，还应提交股东大会审议。 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易。或者公司与关联法人发生 的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但公司 与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 公司须聘请中介机构，对交易标的进行评估或者 审计，并将该交易提交股东大会审议。 本款所称关联交易除下述所列交易外，还包含购 买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供 或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共 同投资等通过约定可能造成资源或者义务转移 的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。前述“交易”系指下列事项： 1、 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供 财务资助等）； 4、提供担保（含对子公司担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）； 7、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）； 8、 债权或者债务重组； 9、 研究与开发项目的转移； 10、 签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）； 12、其他法律、行政法规、规范性文件规定以及 本章程或公司股东大会认定的其他交易。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并 经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 对于未达到本章程第四十一条规定须经股东大 会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对 外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议 有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事 会会议的2/3 以上董事同意。有关法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特 别规定的，应按相关特别规定执行。
17	第一百二十八条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面 通知全体董事和监事。	第一百三十一条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面 通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
18	第一百三十条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：电话通知、书面通知、公告通知 或专人送达、邮寄送达的方式。通知时限为： 会议召开五日以前通知全体董事。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者口头方式等形式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。	第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：电话通知、书面通知、公告通知或 专人送达、邮寄送达的方式。通知时限为：会议 召开三日以前通知全体董事和监事以及总经理、 董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以缩短董事会的通知时间，或者可 以随时通过电话或者口头方式等形式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议 记录中记载。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提 出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会 议通知。
19	第一百三十七条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明同意、反对或弃权的票数）。	第一百四十条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）公司独立董事发表的独立意见； （七）与会董事认为应当记载的其他内容。
20	第一百三十八条公司董事会根据公司发展需 要，设立战略、审计、提名与薪酬考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成。 ......................	第一百四十一条公司董事会根据公司发展需 要，设立战略、审计、提名与薪酬考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成。 ......................

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。	各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提 案应提交董事会审查决定，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任 召集人。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。
21	第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专 业知识和经验，由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情 形适用于董事会秘书。	第一百四十三条董事会秘书应当具有必备的专 业知识和经验，由董事会委任。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情 形适用于董事会秘书。
22	第一百四十一条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会和 股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会 议的记录和会议文件、记录的保管； ............. （五）公司章程规定的其他职责。	第一百四十四条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股 东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议 的记录和会议文件、记录的保管以及公司股东资 料管理； ............. （五）公司章程规定的其他职责。
23	第一百四十五条本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十八条本章程第九十八条关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百 零一条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
24	第一百五十三条本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百五十六条本章程第九十八条关于不得担 任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
25	第一百六十一条公司设监事会。监事会由三名 监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席， 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监 事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。	第一百六十四条公司设监事会。监事会由3 名 监事组成，监事会设主席1 人，监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2 名和公司职工代表1 名, 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
26	第一百六十二条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； ...........................	第一百六十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； ...........................

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）组织对高级管理人员进行离任审计； （十）列席董事会会会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职 权。
27	第一百六十三条监事会每6 个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百六十六条监事会每6 个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在 保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主 持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真 或者电子邮件等方式召开。 监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开 的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表 意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面 意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮 件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成 监事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
28	第一百六十四条监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。	第一百六十七条监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会 拟定，股东大会批准。
29	第一百六十六条监事会会议的会议通知应当 在会议召开10 日前书面送达全体监事。监事会 会议通知包括以下内容： ........... 监事会召开临时监事会会议，应当于会议召开5 日前以书面方式通知全体监事。情况紧急，需 要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过 电话或者口头等方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。	第一百六十九条监事会会议的会议通知应当在 会议召开10 日前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容： ........... 监事会召开临时监事会会议，应当于会议召开3 日前以书面方式通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话 或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明并在会议记录上记录。
30	第一百七十三条公司的利润分配政策如下： .............. （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或 者两者相结合的方式分配股利，并优先推行以 现金方式分配股利。 .................	第一百七十六条公司的利润分配政策如下： .............. （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者 两者相结合的方式分配股利，公司具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 .................

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（四）利润分配的条件：

（四）利润分配的条件：

1、在当年实现的净利润为正数且当年未分配利 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 润为正数的情况下，公司每年以现金方式分配 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 10%，除非存在《利润分配管理制度》规定的可 且年底货币资金余额足以支付现金分红金额的； 不进行现金分红的情形。在公司现金流状况良 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准 好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条 无保留意见的审计报告； 件下，公司可加大现金分红的比例。 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事 公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 项发生 （募集资金项目除外）； 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十 等因素按如下情况进行现金分红安排： 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收 润分配中所占比例最低应达到80%； 购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 最近一期经审计净资产50%，且超过5000 万元的。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 2、公司拟实施股票股利分红的条件： 润分配中所占比例最低应达到40%； 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 润分配中所占比例最低应达到20%； 红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配 的，可以按照前项规定处理。 方案。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模 （五）现金分红比例 不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润 1、在当年实现的净利润为正数且当年未分配利 的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采 润为正数的情况下，公司每年以现金方式分配的 用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成 利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%， 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 除非存在《利润分配管理制度》规定的可不进行 （五）利润分配政策的决策机制和程序： 现金分红的情形。在公司现金流状况良好且不存 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、 在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司 股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议 可加大现金分红的比例。 和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安 等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见， 排： 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而 分配中所占比例最低应达到80%； 需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 之一以上的独立董事同意并发表明确独立意 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果 分配中所占比例最低应达到40%； 公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配 分配中所占比例最低应达到20%； 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的，可以按照前项规定处理。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 （七）利润分配政策的决策机制和程序： 1、利润分配政策的制定

规定。

董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 方案并提交公司股东大会进行表决通过后生 有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表 用的资金。 明确独立意见并公开披露。 （七）利润分配政策的决策机制和程序： 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 1、利润分配政策的制定 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 （1）公司的利润分配预案由公司管理层、董事 案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策 会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规 进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定 划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程 案，经董事会过半数以上董事表决通过后提交股 序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发 以上通过。 表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 （或股份）的派发事项。 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （2）董事会制定现金分红具体方案时，应当认 公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 程所规定利润分配政策作出现金分红预案的， 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未 立董事及监事应当就利润分配方案发表独立意 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还 见。 应当对此发表独立意见。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 分红提案，并直接提交董事会审议。 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 的资金。 公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动 （六）利润分配的信息披露 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 润分配方案及其执行情况。若年度盈利但未提 心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审 出现金分红预案，应在年报中详细说明的原因、 议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和 划。 公司股东亦可以征集股东投票权。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策 （5）股东大会审议利润分配方案需经出席股东 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的 大会的股东所持表决权的二分之一以上通过； 规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 （6）公司当年盈利，但董事会未提出现金分红 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 使用计划，并由独立董事发表独立意见；董事会 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的 护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的， 方式审议批准。 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 2、利润分配政策的调整 规和透明等。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等 （七）公司最近三年未进行现金利润分配的， 需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债 规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回 券或向原有股东配售股份。 报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及 本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证 并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案 经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批 准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议 时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变 更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利。 3、利润分配政策的监督及披露 （1）监事会应当对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。若公司出现满足现金分红条件但董事 会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或 变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司 监事会应出具专项审核意见。 （2）公司将严格按照有关规定在年报、半年报 中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制 定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： A.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求； B.分红标准和比例是否明确和清晰； C.相关的决策程序和机制是否完备； D.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。
31	第一百八十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； ................. （五）公司章程规定的其他形式。 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通 知，以公告、书面通知、传真通知或专人送达、 邮寄送达的方式进行。公司发出的通知，以公 告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。	第一百八十四条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发出； （五）电话通知； （六）以电子邮件方式送出； （七）以短信方式送出； （八）公司章程规定的其他形式。
32		增加第一百八十五条公司召开股东大会的会 议通知，以公告方式进行，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。
33		增加第一百八十六条公司召开董事会、监事会 的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传 真、短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34	第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 发出日即为送达日期。 公司指定中国证监会指定的媒体范围内的媒体 及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。	第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以电话、电子邮件、短信方 式送出的，通话当天或电子邮件、短信发出时间 为送达日期。
35		增加第一百八十九条公司指定《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》之一及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。
36	第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。	第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在公司所在地工商行政管理机 关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
37	第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在报纸上公告。	第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在公司所在地工商行政管理 机关认可的报纸上公告。
38	第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内在公司所在地工商 行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。
39	第一百九十三条公司有本章程第一百九十二 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
40	第一百九十四条公司因本章程第一百九十二 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第	第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。	而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。
41	第一百九十六条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接 到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第二百〇二条清算组应当自成立之日起10 日 内通知债权人，并于60 日内在公司所在地工商 行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会

2018年4月18日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==