Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 8, 2024

证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2024-019 债券代码：123131 债券简称：奥飞转债

广东奥飞数据科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）第四 届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于 2024 年 4 月 8 日以现场与通讯相 结合的方式在公司会议室召开，以书面方式进行表决。本次会议为紧急会议，会 议通知已于 2024 年 4 月 7 日以电话通知、电子通讯通知、专人送达等方式发出 送达全体董事。应当参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，其中董事丁洪 陆、邹创铭、李刚、金泳锋、康海文以通讯方式参会。会议由公司董事长冯康先 生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序以及表决程 序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下 决议：

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议 案》

根据《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文 件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公 司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对 象发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转 换公司债券的条件。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司 2024 年第二次独立董事专门会议已审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）逐项审议通过《关于 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券方 案的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了广东奥飞数据科技 股份有限公司 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发 行”）方案，与会董事逐项审议并同意本次发行方案，具体内容如下：

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

2 、发行规模

根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次发行可转换公司 债券募集资金总额不超过人民币 90,500.00 万元（含），具体发行规模提请公司股 东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

4 、可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为发行之日起六年。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

5 、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会 （或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

6 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

7 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权， 并于转股的次日成为公司股东。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

8 、转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东 大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主 承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产 和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二 十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司 股票交易总量。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

9 、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整 后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价 值及股东权益所必须回购股份的除外）、合并、分立或任何其他情形使本公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持 有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允 的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价 格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管 部门的相关规定来制订。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

10 、转股价格向下修正

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生 过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理 委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、 股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股 价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

11 、转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司 债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

12 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授

权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

• 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

13 、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之 后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深交所的相关规定被 视作改变募集资金用途或被中国证监会、深交所认定为改变募集资金用途的，可 转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

14 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

15 、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董 事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行 对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

16 、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或 董事会授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行 公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进 行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权 人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

17 、债券持有人会议相关事项

• （1）可转换公司债券持有人的权利

• 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

• 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

• 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可

• 转换公司债券；

• 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）可转换公司债券持有人的义务

• 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付

• 可转换公司债券的本金和利息；

• 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其

• 他义务。

• （3）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债 券持有人会议：

• 1）公司拟变更债券募集说明书的约定；

• 2）公司拟修改债券持有人会议规则；

• 3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

• 4）公司已经或者预计不能按期支付本息；

5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂 扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有 人利益有重大不利影响；

7）公司、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受 托管理人书面提议召开；

8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确 定性；

9）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资 产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确 定性；

10）公司提出债务重组方案的；

11）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；

• 12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

13）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的 其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• 1）公司董事会；

• 2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人；

• 3）债券受托管理人；

• 4）相关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

18 、本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 90,500.00 万元（含），扣除 发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	盘古云泰数据中心（天津武清一期）项目	118,893.81	63,500.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款	27,000.00	27,000.00
		145,893.81	90,500.00

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分 项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后， 对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需 求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

19 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

20 、评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级 和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

21 、募集资金存管

公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放 于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事 会（或董事会授权人士）确定。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

22 、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发 行可转换公司债券方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。

本议案已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议逐项审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经深圳证券交易所审核及中 国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以深圳证券交易所审核通过并经中 国证监会同意注册的方案为准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（三）审议通过《关于 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的 议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广东奥飞数据科 技股份有限公司 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司 2024 年第二次独立董事专门会议已审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（四）审议通过《关于 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的 论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广东奥飞数据科 技股份有限公司 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报 告》。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司 2024 年第二次独立董事专门会议已审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（五）审议通过《关于 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资 金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广东奥飞数据科 技股份有限公司 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可 行性分析报告》。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司 2024 年第二次独立董事专门会议已审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者 利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转 换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了 具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承 诺。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司 2024 年第二次独立董事专门会议已审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2023 年 9 月 30 日）的议案》

根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，结合公司实际情况， 公司编制了《广东奥飞数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至 2023 年 9 月 30 日）》。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证， 并出具鉴证报告。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司 2024 年第二次独立董事专门会议已审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（八）审议通过《关于未来三年（ 2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》

为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》 中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东 对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《广东奥飞数据科技股份 有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司 2024 年第二次独立董事专门会议已审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（九）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广东奥飞数据科 技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司 2024 年第二次独立董事专门会议已审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次 向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证公司 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发 行”）工作的顺利完成，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法 律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理本次发 行的相关事宜，包括但不仅限于：

1、根据国家法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定及公司具体情况， 制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行的条款进行适当修订、调整和补充， 在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包 括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比 例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、票面利率、回售、约定债券持 有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立/ 增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行相关的一 切事宜。

2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协 议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续。

3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜，并 决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；根据中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的问询问题、反馈意见。

4、办理本次发行募集资金使用的相关事宜，根据有关部门对具体项目的审 核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大 会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，签署在实施过程 中涉及的重大合同等有关事宜。根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到 位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予 以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资

项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议 的除外。

5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、挂牌上市等相关事宜。

6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的 相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。

7、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下， 根据相关法律法规要求、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，全权 办理与本次可转换公司债券的赎回、转股、回售等相关的所有事宜。

8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律法规、部门规章以及规范 性文件对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场 情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决 且不允许授权的事项，根据有关规定以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、 募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜。

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、 恰当和合适的所有其他事项；

上述授权事项中，除第 4 项、第 5 项、 第 6 项、第 7 项授权有效期为至相 关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过 本议案之日起计算。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司 2024 年第二次独立董事专门会议已审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及《公 司章程》的相关规定，基于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体工

作安排和工作计划，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后， 公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

三、备查文件

（一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第四届董事会 第六次会议决议》。

（二）经与会独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司 2024 年 第二次独立董事专门会议决议》。

特此公告。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会 2024 年 4 月 8 日