Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 21, 2023

民生证券股份有限公司

关于广东奥飞数据科技股份有限公司

控股股东及实际控制人为公司向金融机构及其他融资机构

申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为广东奥飞数据科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）持续督导的保荐人，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定，对奥飞数据控股股东及实际控制人为公司向金融机构及其他融资机构 申请综合授信额度提供担保暨关联交易的事项进行核查，核查情况及核查意见如 下：

一、本次关联交易概述

公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司（以下简称“昊盟科技”）及 实际控制人冯康先生，自公司上市以来，一直大力支持奥飞数据的发展。近年来， 奥飞数据为满足经营发展需要，加快对一线城市、环一线核心城市以及部分关键 城市等市场的布局，对日常经营、项目建设以及产业整合等方面的资金需要较大。 为解决公司向金融机构及其他融资机构申请融资面临的担保问题，进一步支持奥 飞数据的加速发展，公司控股股东昊盟科技及实际控制人冯康先生拟对奥飞数据 及其全资/控股子公司向金融机构及其他融资机构申请综合授信额度提供连带责 任担保，担保额度不超过人民币75.00 亿元（含75.00 亿元），并免于支付担保 费用。本次控股股东及实际控制人为公司及全资/控股子公司向金融机构及其他 融资机构申请综合授信额度提供担保事项自公司2022 年年度股东大会审议通过 之日起至2027 年年度股东大会召开之日内有效。

公司于2023 年4 月20 日召开第三届董事会第三十七次会议并审议通过《关 于控股股东及实际控制人为公司向金融机构及其他融资机构申请综合授信额度 提供担保暨关联交易的议案》，关联董事冯康先生在上述议案的审议过程中已回 避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，

上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东 将在股东大会上对该议案回避表决。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述担保事宜构成关联 交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、担保人基本情况

1、广州市昊盟计算机科技有限公司

注册地址：广州市黄埔区（中新知识城）凤凰四路99 号自编A 栋608 房 法定代表人：冯康

注册资本：人民币1,000 万元

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

主营业务：信息技术咨询服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告 业；投资咨询服务；软件技术推广服务；人工智能算法软件的技术开发与技术服 务。

财务状况：2021 年度营业收入人民币2,434.20万元，净利润人民币3,790.75 万元，截至2021 年12 月31 日净资产人民币4,778.40 万元；2022 年前三个季 度营业收入人民币4,552.54 万元，净利润人民币35,770.68 万元，截至2022 年 9 月30 日净资产人民币40,549.08 万元。

关联关系说明：1 、昊盟科技为公司控股股东，直接持有公司股份 226,604,608 股，持股比例为28.52%。2、冯康先生，为公司实际控制人、董事 长，通过昊盟科技间接持有公司股份203,944,147 股，持股比例为25.67%。

三、关联交易的主要内容和定价原则

公司控股股东昊盟科技及实际控制人冯康先生拟对奥飞数据及其全资/控股 子公司向金融机构及其他融资机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额 度不超过人民币75.00 亿元（含75.00 亿元），具体担保金额、担保期限和担保 方式等担保事项以奥飞数据及其全资/控股子公司根据资金使用情况与相关金融 机构及其他融资机构签订的最终协议为准，奥飞数据及其全资/控股子公司免于 向控股股东昊盟科技及实际控制人冯康先生支付担保费用。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司控股股东昊盟科技及实际控制人冯康先生对奥飞数据及其全资/控股子 公司向金融机构及其他融资机构申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公 司向金融机构及其他融资机构进行融资面临的担保问题，有力地支持了奥飞数据 的持续发展。此外，本次关联担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产 生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、累积已发生各类关联交易的总金额

截至本次关联交易的议案审议日，公司与控股股东昊盟科技及实际控制人冯 康先生累计发生的关联交易总金额为人民币305,690.11 万元（不含本次关联交 易（关联担保）），上述关联交易均为控股股东昊盟科技及实际控制人冯康先生为 奥飞数据及其全资/控股子公司申请金融机构及其他融资机构申请综合授信额度 提供的担保。

六、董事会意见、监事会意见

（一）董事会意见

公司于2023 年4 月20 日召开第三届董事会第三十七次会议并审议通过《关 于控股股东及实际控制人为公司向金融机构及其他融资机构申请综合授信额度 提供担保暨关联交易的议案》。

公司董事会认为：公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制 人冯康先生为公司向金融机构及其他融资机构申请综合授信额度提供连带责任 担保的事项，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司 的持续发展，而且被担保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，符合公 司和全体股东的利益。

公司董事会同意公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制 人冯康先生拟对奥飞数据及其全资/控股子公司向金融机构及其他融资机构申请 综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币75.00 亿元（含75.00 亿元），具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以奥飞数据及其全资/控 股子公司根据资金使用情况与相关金融机构及其他融资机构签订的最终协议为

准。

（二）监事会意见

公司于2023 年4 月20 日召开第三届监事会第三十次会议并审议通过《关于 控股股东及实际控制人为公司向金融机构及其他融资机构申请综合授信额度提 供担保暨关联交易的议案》。

公司监事会认为，公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制 人冯康先生为公司向金融机构及其他融资机构申请综合授信额度提供连带责任 担保的事项，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司 的持续发展，而且被担保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，符合公 司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及 其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

公司监事会同意公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制 人冯康先生拟对奥飞数据及其全资/控股子公司向金融机构及其他融资机构申请 综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币75.00 亿元（含75.00 亿元），具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以奥飞数据及其全资/控 股子公司根据资金使用情况与相关金融机构及其他融资机构签订的最终协议为 准。

七、独立董事的事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

我们认为公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制人冯康 先生为公司及下属子公司（包括全资/控股子公司）向金融机构及其他融资机构 申请综合授信额度提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利 于满足公司及下属子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。 本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影 响公司的独立性，也不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。

我们一致同意将《关于控股股东及实际控制人为公司向金融机构及其他融资 机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时

关联董事应当回避表决。

（二）独立意见

我们认为，公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制人冯康 先生为公司及下属子公司（包括全资/控股子公司）向金融机构及其他融资机构 申请综合授信额度提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利 于满足公司及下属子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。 本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影 响公司的独立性，也不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。

公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定，关联董事已回避表决。

我们一致同意关于控股股东及实际控制人为公司向金融机构及其他融资机 构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的事项，并同意将该事项提交股东大会 审议，关联股东应当回避表决。

八、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：上述关联交易已经公司第三届董事会第三十七次会 议、第三届监事会第三十次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意事前 认可意见和独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求。

综上，本保荐人对本次关联交易无异议。

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