Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Oct 17, 2022

关于广东奥飞数据科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函中 有关问题的专项说明

容诚专字 [2022]510Z0087 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) · 中国 北京

关于广东奥飞数据科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函中

有关问题的专项说明

容诚专字[2022]510Z0087 号

深圳证券交易所：

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向贵所 报送了创业板向特定对象发行股票的申请文件，并于 2022 年 9 月 30 日收到贵所 下发的《关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问 询函》（审核函〔2022〕020234 号）(以下简称“问询函”)。我们就问询函所提问 题逐条进行了认真分析及讨论，并根据问询函及贵所的要求，对发行人补充实施 了若干检查程序，并对相关问题的核查情况说明如下：

问题 1 ：

报告期各期末，发行人在建工程期末余额分别为 10,347.60 万元、 4,786.18 万 元、 133,298.38 万元、 187,742.14 万元；其他非流动资产主要为预付工程及设备款， 期末余额分别为 19,644.59 万元、 6,084.84 万元、 32,345.27 万元、 57,944.10 万元。 最近一年一期，发行人在建工程和其他非流动资产期末余额大幅增长。

请发行人补充说明：（ 1 ）报告期内在建工程的具体情况，包括具体项目、建 设周期、建设内容、投资总额、进展情况等；（ 2 ）结合发行人主营业务发展、未 来规划、工程建设周期、同行业可比公司等情况说明在建工程期末余额大幅增长 的原因及合理性，报告期内在建工程结转固定资产是否及时准确，在建工程是否 存在减值迹象；（ 3 ）报告期内，与在建工程相关的预付款项和其他非流动资产的 具体情况，与在建工程的进度是否匹配，是否存在财务资助或非经营性资金占用 的情形；（ 4 ）发行人是否具备同步实施前述项目的能力，在前述项目尚未建成前 投资建设本次募投项目的必要性和合理性。

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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（ 1 ）（ 2 ）（ 3 ）并发表明确意

见。

请发行人充分披露相关的风险。

【回复】

一、报告期内在建工程的具体情况，包括具体项目、建设周期、建设内容、 投资总额、进展情况等

报告期内，公司在建工程的具体情况如下表所示：

项目名称	项目地 点	建设内 容	建设周 期	项目进展 情况 （截至 2022 年6 月30 日）	投资总 额/投资 预算（万 元）	期末在建工程余额（万元）	期末在建工程余额（万元）	期末在建工程余额（万元）	期末在建工程余额（万元）
						2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
新一代云计算 和人工智能产 业园（廊坊固 安）	河北廊 坊固安 县	数据中 心机房	分批建 设投入 使用	土建及部 分机房设 备安装	400,000	83,146.35	57,501.79	3,207.85	-
南沙5G 数字 智慧产业园	广州南 沙	数据中 心机房	分批建 设投入 使用	土建及部 分机房设 备安装	175,000	49,967.08	38,329.85	749.02	23.58
廊坊讯云数据 中心三期	河北廊 坊	数据中 心机房	12个月	设备安装 调试	19,200	20,533.99	18,737.34	-	-
武清数据中心 项目	天津武 清	数据中 心机房	分批建 设投入 使用	土建工程	170,000	17,156.29	9,194.48	-	-
中国联通智云 数据中心	江西南 昌	数据中 心机房	12个月	设备安装	6,500	5,964.88	3,884.48	-	-
新一代云计算 和大数据产业 基地	云南昆 明	数据中 心机房	分批建 设投入 使用	土建工程	50,000	3,850.25	3,277.64	-	-
北京M8 机房 二期项目	北京	数据中 心机房	12个月	已完工	7,200	-	-	-	6,297.17
广西南宁机房 项目	广西南 宁	数据中 心机房	18个月	已完工	2,580	-	-	-	2,322.30
廊坊讯云数据 中心项目	河北廊 坊	数据中 心机房	12个月	已完工	18,983.20	-	-	-	1,698.20
光伏发电工程	/	光伏发 电项目	/	/	/	7,123.29	2,372.78	-	-
其他	/	/	/	/	/	-	-	829.31	6.34
合计						187,742.14	133,298.38	4,786.18	10,347.60

注：公司期末在建的光伏发电工程为屋顶分布式光伏发电业务，截止 2022 年 6 月 30 日， 公司在建的光伏发电项目为 19 个，单个工程投入相对较低，建设周期一般 1-3 个月左右。

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二、结合发行人主营业务发展、未来规划、工程建设周期、同行业可比公司 等情况说明在建工程期末余额大幅增长的原因及合理性，报告期内在建工程结转 固定资产是否及时准确，在建工程是否存在减值迹象

（一）结合发行人主营业务发展、未来规划、工程建设周期、同行业可比公 司等情况说明在建工程期末余额大幅增长的原因及合理性

报告期各期末，公司在建工程金额分别为 10,347.60 万元、4,786.18 万元、 133,298.38 万元和 187,742.14 万元。报告期内，公司在建工程期末余额有所增长， 主要系公司因业务发展需要，在河北廊坊、广州南沙和天津武清等地建设互联网 数据中心，由于相关机房建设规模较大、建设周期较长（涉及土建工程），并且施 工进度受新冠疫情影响有所延迟，导致在建工程大幅增长。

公司在建工程期末余额大幅增长的原因及合理性具体说明如下：

1 、为了进一步满足市场需求，完善数据中心布局，公司在京津冀和粤港澳大 湾区等核心区域投资建设数据中心机房

截至 2022 年 6 月 30 日，公司在广州、深圳、北京、海口、南宁、廊坊等城 市拥有高品质自建互联网数据中心，初步形成了较为合理的网络布局。报告期内， 随着公司自建机房陆续完工并投入使用，公司的营业收入呈增长趋势。报告期内， 公司 IDC 业务收入分别为 44,665.69 万元、75,067.89 万元、103,177.54 万元和 48,792.58 万元，公司 IDC 业务发展良好。

随着国内互联网行业的快速发展，特别是 5G 时代的到来，互联网数据中心的 市场需求快速增长，其中京津冀和粤港澳大湾区是互联网数据中心需求最旺盛的 地区之一。为了满足下游客户的市场需求，进一步完善公司数据中心布局，公司 陆续在河北廊坊、广州南沙和天津武清等地规划和建设互联网数据中心，包括廊 坊讯云数据中心三期项目、广州南沙 5G 数字智慧产业园项目、新一代云计算和人 工智能产业园（廊坊固安）项目和天津武清数据中心项目等。

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2 、互联网数据中心建设规模较大、建设周期较长，并且施工进度受新冠疫情 影响有所延迟，导致在建工程大幅增长

截至 2022 年 6 月末，廊坊讯云数据中心三期项目、广州南沙 5G 数字智慧产 业园项目、新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安）项目和天津武清数据中 心项目等 4 个项目在建工程合计金额达到 170,803.71 万元，占期末在建工程的比 例为 90.98%。上述主要在建工程项目的具体情况如下：

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项目名称	建设地 点	工程进度（截 至2022 年6 月 末）	具体建设内容	预算金额（万 元）	在建工程金额 （截至2022 年6 月末）	开工时间	原计划完工 时间	现预计完工 时间	备注（延期原因）
新一代云计算和 人工智能产业园 ~~（~~廊坊固安）	河北廊 坊固安 县	土建及部分机 房设备安装	整体园区土建（含 变电站）	83,000	51,589.57	2020年11 月	2022年10月	2023年3月	疫情导致进度滞后
			A栋数据中心机 房	52,293	31,556.78	2021年4月	2022年10月	2023年3月	①部分工序需与土 建进度同步；②疫 情导致进度滞后
			剩余9栋数据中 心机房	264,707	-	尚未开工 （注1）	-	-	-
			小计	400,000	83,146.35	-	-	-	-
南沙5G数字智慧 产业园	广州南 沙	土建及部分机 房设备安装	整体园区土建	23,754	20,881.90	2020年10 月	2022年4月	2023年3月	疫情导致进度滞后
			1号楼数据中心机 房	36,100	29,085.18	2021年4月	2022年4月	2022年12 月	①部分工序需与土 建进度同步；②疫 情导致进度滞后
			剩余3栋数据中 心机房	115,146	-	尚未开工	-	-	-
			小计	175,000	49,967.08	-	-	-	-
廊坊讯云数据中 心三期	河北廊 坊	设备安装调试	数据中心机房建 设	19,200（注2）	20,533.99	2021年4月	2022年4月	2022年12 月	疫情导致进度滞后
武清数据中心项 目工程	天津武 清	土建工程	整体园区土建（含 变电站）	48,000	17,156.29	2021年8月	2023年8月	2023年8月
			数据中心机房	122,000	-	尚未开工	-	-	-
			小计	170,000	17,156.29	-	-	-	-

• 注 1：截至本回复出具日，新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安）的 B、C 栋数据中心机房已经开始建设。 注 2：廊坊讯云数据中心三期项目预算金额小于实际投入金额，主要是项目建设过程中根据需要增加园区基础设施配套投资 2,000 万元。

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互联网数据中心建设一般包括机房设计、土建工程、装修工程、设备安装调 试等，经验收后方可投入使用。公司主要互联网数据中心的建设周期较长，主要 原因分析如下：

（1）投资规模大。新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安）、广州南沙 5G 数字智慧产业园、天津武清数据中心项目工程的投资预算金额均超过 10 亿元，规 划建设机柜数量分别为 25,000 个、10,000 个和 12,000 个。由于投资规模较大，公 司计划分批进行建设，导致项目建设的周期较长。

（2）土建工程耗时长。新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安）、南沙 5G 数字智慧产业园、武清数据中心项目工程均在自有土地建设互联网数据中心，公 司需要先进行整个园区的土建工程建设，周期一般在 1.5 年-2 年左右，相关土建完 成后才能进行数据中心机房的建设，导致项目周期较长。

（3）新冠疫情影响。因疫情反复和各地阶段性封控措施，造成广州、廊坊等 地工程建设和物流运输等方面受到影响，公司主要在建互联网数据中心的工程施 工进度比原计划延后。

综上，互联网数据中心建设规模较大、建设周期较长，并且施工进度受新冠 疫情影响有所延迟，导致在建工程大幅增长。

3 、同行业可比公司数据中心建设项目周期普遍较长，并且在建工程余额相对 较高

报告期内，同行业可比公司建设互联网数据中心较多，主要情况如下： （1）光环新网

报告期各期末，光环新网在建工程金额分别为 84,451.46 万元、74,761.31 万元、 59,979.25 万元和 106,063.73 万元，在建工程余额较大，主要原因系光环新网近年 来大规模建设数据中心。

根据光环新网披露的《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性 分析报告》，光环新网募投项目的项目名称、项目总投资金额和建设周期信息如下：

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项目名称	项目总投资金额（亿元）	建设周期
上海嘉定绿色云计算基地二期	13.00	建设期3年
北京房山绿色云计算数据中心二期	12.21	建设期4年
燕郊绿色云计算基地三四期	29.86	建设期5年
长沙绿色云计算基地一期	34.64	建设期4年

由上表可知，光环新网建设数据中心建设周期基本在 3-5 年，与公司相比无重 大异常。

（2）数据港

报告期各期末，数据港在建工程金额分别为 126,351.55 万元、190,381.23 万元、 33,429.59 万元和 45,975.55 万元，在建工程金额较大，主要原因系数据港近年来大 规模建设数据中心，主要建设项目、建设周期等信息如下：

项目	预算数 （万元）	开工时间	完工时间	建设周期
HB33项目	137,034.00	2018年	一期工程于2019年完工，三 期工程于2020年完工，四期 工程于2021年完工	分批建成投入使用
ZH13项目	118,122.00	2019年	二期工程于2020年完工，其 余部分于2021年完工	分批建成投入使用
JN13项目	143,317.00	2018年	一期及二期工程于2020年完 工，其余部分于2021年完工	分批建成投入使用
GH13项目	81,960.00	2018年	一期及二期工程于2020年完 工，其余部分于2021年完工	分批建成投入使用
北京房山项 目	75,208.55	2018年	2021年	3年
张北数据中 心2A-3	36,035.00	2018年	2021年	3年

注：以上信息来源于数据港年报等公开披露信息，开工时间为在建工程初始投入的时间， 完工时间为数据港披露或在建工程转固的时间

由上表可知，数据港建设数据中心较多，较多数据中心为分批建成投入使用， 建设周期基本在 2-3 年左右，与公司相比无重大异常。

综上，同行业可比公司近年来建设数据中心较多，在建工程金额较大，建设 周期与公司相比无异常情况。

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综上所述，报告期内，公司在建工程期末余额有所增长，主要系公司因业务

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发展需要，在河北廊坊、广州南沙和天津武清等地建设互联网数据中心，由于相 关机房建设规模较大、建设周期较长（涉及土建工程），并且施工进度受新冠疫情 影响有所延迟，导致在建工程大幅增长。截至本回复出具之日，公司主要在建工 程项目正常推进，与同行业可比公司相比项目建设周期不存在异常情况，因而公 司在建工程期末余额大幅增长具有合理性。

（二）报告期内在建工程结转固定资产是否及时准确，在建工程是否存在减 值迹象

1 、报告期内在建工程结转固定资产是否及时准确

根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》第九条的相关规定，自行建造固定资 产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。公司 的机房建设一般包括装修工程、电力工程、设备安装及调试工程等主要工程，各 项工程所发生的支出在在建工程科目中进行归集，在机房整体完工达到可使用状 态时结转固定资产。机房达到可使用状态一般需要符合如下条件：（1）机房内部 装修完工，符合机房建设标准；（2）所有设备，包括机柜、配电柜、空调、柴油 发电机等主要设备完成安装；（3）机房完成通电，所有设备经过整体调试运行正 常。工程完工后，公司会组织技术人员对上述机房进行验收，在机房上述条件达 到的情况下，由验收人员编制验收报告，经运维部、市场部及管理层相关负责人 审批后正式结转固定资产。

报告期内，公司各项工程完工后均按照公司内部流程进行验收及审批，工程 均在完成审批后结转固定资产，在建工程结转固定资产及时准确。

2 、在建工程是否存在减值迹象

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表 日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，应当估计其可收回 金额。

从公司所处的经济环境来看，根据科智咨询（中国 IDC 圈）发布的《2021-2022 年中国 IDC 行业发展研究报告》，中国 IDC 行业的市场规模由 2017 年的 946.10 亿 元增长至 2021 年的 3,012.70 亿元，一直保持高速增长的态势，2022 年-2024 年预

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计仍将快速增长，2024 年中国 IDC 行业的市场规模预计将达到 6,122.50 亿元，因 此良好的行业发展前景不会对公司造成不利影响。

从公司的经营情况来看，公司已运营的互联网数据中心整体效益情况较好， 随着互联网数据中心陆续投入使用，公司报告期内可使用机柜数量逐年增长，分 别为 8,572 个、17,412 个、17,601 个和 17,433 个，机柜使用率分别为 66.32%、63.80%、 70.21%和 69.59%，机柜数量的增长和机柜使用率的提高带动了公司 IDC 服务收入 和扣非后归母净利润的增长。报告期内，公司 IDC 服务收入分别为 44,665.69 万元、 75,067.89 万元、103,177.54 万元和 48,792.58 万元，扣除非经常性损益后的归属母 公司股东净利润分别为 8,801.21 万元、11,929.44 万元、15,279.72 万元和 6,375.05 万元，由于公司在建工程主要系建设互联网数据中心，在建工程预计未来建设完 工后能增加公司的收入和利润。

从在建工程盘点情况来看，在建项目处于正常建设状态，不存在资产已经陈 旧或实体损坏的情形。

综上所述，公司在建工程不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

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三、报告期内，与在建工程相关的预付款项和其他非流动资产的具体情况，与在建工程的进度是否匹配，是否存在财务资助或 非经营性资金占用的情形

（一） 2022 年 6 月 30 日主要预付工程设备款情况

单位名称	款项性质	2022年6月30 日预付金额 （万元）	对应工程项目	付款进度	合同履约进 度	付款进度与 合同履约进 度是否一致	付款进度与在建工程合同履约进 度不一致原因
海南四海行通信 工程有限公司	工程建设款	14,561.17	新一代云计算和人 工智能产业园（廊坊 固安）机房建设	86.64%	60.00%	否	由于前期按合同约定需预付机房 机柜等设备购置款，而该机房设备 定制标准与客户协商过程较长，导 致设备未进场安装，故合同履约进 度小于付款进度。
		4,587.16	武清数据中心项目 工程变电站建设	20.00%	35.00%	否	根据合同约定付进度款，由于未到 下一个付款节点，故合同履约进度 大于付款进度。
		1,521.63	南沙5G数字智慧产 业园机房建设	83.82%	85.00%	是	/
广州豪特节能环 保科技股份有限 公司	工程建设款	12,297.98	新一代云计算和人 工智能产业园（廊坊 固安）变电站建设	58.24%	50.00%	是	/
中恒建设集团有 限公司	工程建设款	3,583.59	南沙5G数字智慧产 业园土建施工	99.63%	97.50%	是	/

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（二） 2021 年 12 月 31 日主要预付工程设备款情况

单位名称	款项性质	2021 年12 月 31日预付金额 （万元）	对应工程项目	付款进度	合同履约进 度	付款进度与 合同履约进 度是否一致	付款进度与在建工程合同履约进 度不一致原因
海南四海行通信 工程有限公司	工程建设款	10,669.60	新一代云计算和人 工智能产业园（廊坊 固安）机房建设	60.25%	44.00%	否	根据合同约定预付工程进度款，工 程开工时间较短，进度低于预付款 比例。
		5,000.00	武清数据中心项目 工程变电站建设	20.00%	0.00%	否	根据合同约定预付工程进度款，工 程开工时间较短，进度低于预付款 比例。
		841.95	中国联通智云数据 中心机房建设	83.33%	67.50%	否	年底提前预付部分工程款以满足 工程商春节前建设期间的材料及 人工等必要支出，截至2022 年6 月30 日，付款进度与合同履约进 度相一致。
红谷滩建设集团 有限公司	工程建设款	5,260.42	武清数据中心项目 工程土建施工	68.75%	40.00%	否	年底提前预付部分工程款以满足 工程商春节前建设期间的材料及 人工等必要支出，截至2022 年6 月30 日，付款进度与合同履约进 度相一致。
		339.02	新一代云计算和大 数据产业基地土建 施工	68.75%	65.00%	是	/
湖北天太建筑工 程有限公司	工程建设款	1,904.54	新一代云计算和人 工智能产业园（廊坊 固安）土建施工	88.80%	87.00%	是	/
广州豪特节能环 保科技股份有限 公司	工程建设款	1,297.98	新一代云计算和人 工智能产业园（廊坊 固安）变电站建设	9.43%	4.00%	是	/

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广东奥峰建设发 展有限公司	工程建设款	768.69	新一代云计算和人 工智能产业园（廊坊 固安）机房装修	55.53%	14.00%	否	根据合同约定预付工程进度款，工 程开工时间较短，进度低于预付款 比例。
南通四建集团有 限公司	工程建设款	739.59	新一代云计算和人 工智能产业园（廊坊 固安）土建施工	94.20%	91.00%	是	/

（三） 2020 年 12 月 31 日主要预付工程设备款情况

单位名称	款项性质	2020 年12 月 31日预付金额 （万元）	对应工程项目	付款进度	合同履约进 度	付款进度与 合同履约进 度是否一致	付款进度与在建工程合同履约进 度不一致原因
湖北天太建筑工 程有限公司	工程建设款	3,259.03	新一代云计算和人 工智能产业园（廊坊 固安）土建施工	20.00%	1.94%	否	根据合同约定预付工程进度款，工 程开工时间较短，进度低于预付款 比例。
中恒建设集团有 限公司	工程建设款	1,380.05	南沙5G数字智慧产 业园土建施工	10.00%	0.60%	否	根据合同约定预付工程进度款，工 程开工时间较短，进度低于预付款 比例。
南通四建集团有 限公司	工程建设款	575.52	新一代云计算和人 工智能产业园（廊坊 固安）土建施工	10.00%	6.82%	是	/

（四） 2019 年 12 月 31 日主要预付工程设备款情况

单位名称	款项性质	2019 年12 月 31日预付金额 （万元）	对应工程项目	付款进度	合同履约进 度	付款进度与 合同履约进 度是否一致	付款进度与在建工程合同履约进 度不一致原因
海南四海行通信 工程有限公司	工程建设款	9,733.21	廊坊讯云数据中心 项目机房建设	60.00%	7.43%	否	根据合同约定预付工程进度款，工 程开工时间较短，进度低于预付款 比例。

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报告期各期末，公司预付工程设备款存在部分付款进度与工程合同履约进度 不一致的情况，主要是以下几方面原因导致：

1、公司根据合同约定支付工程进度款，部分项目由于开工时间较短，工程合 同履约进度低于预付工程款的比例（数据中心建设项目由于总包商需要提前订购 设备，因而总包合同的预付款比例较高）；而部分项目由于工程合同履约进度暂未 到下一个合同付款节点，故进度大于付款进度；

2、2021 年年末，部分项目为按合同约定时点完成工程，年底提前预付部分工 程款以满足工程建设方春节前建设期间的材料及人工等必要支出，使得2021 年年 末的付款进度大于工程合同履约进度。截至2022 年6 月30 日，付款进度与履约 进度基本一致，如预付海南四海行通信工程有限公司中国联通智云数据中心项目 款、预付红谷滩建设集团有限公司武清数据中心项目工程项目款。

综上，公司付款进度早于实际合同履约进度与合同约定的付款进度以及部分 项目的建设需求相关，公司付款晚于实际合同履约进度主要是合同履约进度未达 到付款节点所致。因此，工程建设的相关款项支付基本与合同约定一致，部分特 殊情形具有商业合理性，不存在财务资助或非经营性资金占用情形。

四、中介机构核查事项

（一）核查过程

针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：

1、获取各报告期期末公司在建工程明细，了解各工程项目具体的建设周期、 建设内容、投资总额、进展情况等；

2、了解公司在建工程的核算情况，获取在建工程结转固定资产的相关依据， 核查其转固时点是否及时，在建工程归集是否准确；

3、对在建工程进行盘点，核实在建项目的建设进度，判断在建项目是否处于 正常建设状态，是否存在资产陈旧或实体损坏的情形。

4、结合行业发展情况、公司自身情况等具体因素，判断报告期各期末在建工 程是否存在减值迹象；

• 5、获取发行人各报告期期末与在建工程相关的预付款项和其他非流动资产的

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具体情况，与在建工程的进度是否匹配，是否存在财务资助或非经营性资金占用 的情形；

• 6、了解发行人主营业务发展、未来规划和工程建设进度等情况，并结合同行

• 业可比公司数据中心建设情况，核查在建工程期末余额大幅增加的原因及合理性；

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

1、报告期内，发行人在建工程期末余额大幅增长，主要系因业务发展需要， 在河北廊坊、广州南沙和天津武清等地建设互联网数据中心，由于相关机房建设 规模较大、建设周期较长，并且施工进度受新冠疫情影响有所延迟，导致在建工 程大幅增长，具有合理性。

2、报告期内，发行人在建工程结转固定资产及时准确，在建工程不存在减值 迹象而需要计提减值准备的情况；

3、发行人各报告期末与在建工程相关的预付款项和其他非流动资产与合同履 约进度的差异具备业务合理性，不存在财务资助或非经营性资金占用的情形。

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问题 3 ：

发行人首次公开发行股票募集资金总额为 29,620.80 万元，募集资金于 2018 年 1 月 16 日到位； 2019 年度向特定对象发行股票募集资金总额为 47,999.996 万元， 募集资金于 2020 年 10 月 26 日到位； 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额为 63,500.00 万元，募集资金于 2021 年 12 月 9 日到位。根据申报材 料， 2019 年至 2021 年，随着发行人自建机房陆续建设完成并投入运营，业务逐步 释放，发行人收入不断增长；发行人最近三年一期归母净利润分别为 10,379.21 万 元、 15,659.88 万元、 14,459.47 万元和 7,468.28 万元。

请发行人补充说明：（ 1 ）结合行业发展趋势、市场格局、主要竞争对手及扩 产计划、历次募集资金使用进度、历次募投项目变更、产能消化、效益实现等方 面的具体情况，说明历次募投项目与业务增长是否匹配，发行人短期内频繁再融 资的必要性；（ 2 ）前次募投项目陆续投产，业务逐步释放，但最近一年一期归母 净利润同比下降的主要原因。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（ 2 ）核查并发表明确意见。 【回复】

一、前次募投项目陆续投产，业务逐步释放，但最近一年一期归母净利润同 比下降的主要原因

（一）前次募投项目陆续投产，业务逐步释放

首次公开发行股票募集资金的募投项目于 2018 年 12 月和 2020 年 9 月建设完 成，合计增加了 2,370 个机柜；2019 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募集资 金的募投项目于 2020 年 11 月建设完成，增加了 3,019 个机柜。2021 年向不特定 对象发行可转换公司债券的募投项目尚未建设完毕。前次募投项目陆续投产，公 司可使用机柜数量增加。

报告期内，公司的机柜租用收入分别为 28,800.38 万元、59,060.40 万元、 84,706.66 万元和 41,099.49 万元，前次募投项目陆续投产使公司可使用机柜数量增 加，随着机柜上架率提升，公司机柜租用收入大幅上升。

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（二） 2021 年度归属于母公司所有者的净利润同比下降的主要原因

公司 2021 年度利润表数据与 2020 年度利润表数据对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
科目	2021 年度	2020 年度	变动金额	变动比例
营业收入	120,495.08	84,053.69	36,441.39	43.35%
营业成本	85,256.01	59,250.54	26,005.47	43.89%
毛利额	35,239.07	24,803.15	10,435.92	42.07%
毛利率	29.25%	29.51%	/	-0.26%
销售费用	1,924.77	1,389.50	535.27	38.52%
管理费用	3,307.84	2,217.58	1,090.26	49.16%
研发费用	4,072.13	2,150.33	1,921.80	89.37%
财务费用	8,331.51	4,455.41	3,876.10	87.00%
投资收益	-1,454.10	3,498.33	-4,952.43	-141.57%
信用减值损失	627.61	425.38	202.23	47.54%
其他收益	659.09	178.42	480.67	269.40%
净利润	14,343.49	15,811.69	-1,468.20	-9.29%
归属于母公司所有者的净 利润	14,459.47	15,659.88	-1,200.41	-7.67%
扣除非经常性损益后的归 属母公司股东净利润	15,279.72	11,929.44	3,350.28	28.08%

2021 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 14,459.47 万元，同比下降 7.67%，主要原因系：

（1）报告期内公司间接持有的紫晶存储股票价格波动，2021 年紫晶存储股票 投资收益为-1,944.77 万元，而上年同期该项投资收益为 3,498.15 万元，该项差额 达到了 5,442.92 万元，该部分投资收益属于非经常性损益，与公司日常经营无关；

（2）报告期内公司实施了 2021 年限制性股票激励计划，2021 年因实施该项激 励计划而新产生的股份支付计入当期损益的金额为 1,790.89 万元。

2021 年度，公司实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为 15,279.72 万元，同比增加 28.08%，未出现下降的情况。

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（三） 2022 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润同比增加

公司 2022 年 1-6 月利润表数据与 2021 年 1-6 月利润表数据对比情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	2022 年1-6 月	2021 年1-6 月	变动金额	变动比例
营业收入	54,839.13	58,870.07	-4,030.94	-6.85%
营业成本	38,265.76	41,042.96	-2,777.20	-6.77%
毛利额	16,573.37	17,827.11	-1,253.74	-7.03%
毛利率	30.22%	30.28%	/	-0.06%
销售费用	924.81	661.08	263.73	39.89%
管理费用	2,004.87	1,559.02	445.85	28.60%
研发费用	2,139.16	1,617.11	522.05	32.28%
财务费用	4,258.24	3,918.62	339.62	8.67%
投资收益	1,017.87	-1,601.10	2,618.97	163.57%
信用减值损失	-42.26	423.35	-465.61	-109.98%
其他收益	446.35	162.54	283.81	174.61%
净利润	7,319.68	7,174.55	145.13	2.02%
归属于母公司所有者的 净利润	7,468.28	7,368.69	99.59	1.35%
扣除非经常性损益后的 归属母公司股东净利润	6,375.05	8,931.40	-2,556.35	-28.62%

2022 年 1-6 月，公司实现归属于母公司所有者的净利润 7,468.28 万元，同比 增加 1.35%，未出现下降的情况。

2022 年 1-6 月，公司实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为 6,375.05 万元，同比下降-28.62%，主要原因系：①公司于 2021 年 7 月开始实施股 权激励，2022 年 1-6 月因实施股权激励而产生的股份支付计入当期损益的金额为 1,143.71 万元；②公司海外业务受新冠疫情影响业绩下滑；③公司为满足快速增长 的市场需求，公司启动了多个数据中心机房的建设，项目建设对资金的需求较大， 公司通过银行借款、融资租赁等多种方式进行融资，使财务费用增加较多。

二、中介机构核查事项

（一）核查过程

针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：

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• 1、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，分析

• 最近一年一期归母净利润的变动情况；

• 2、访谈发行人财务负责人，了解发行人最近一年一期业绩情况及变动原因。

• （二）核查意见

经核查，会计师认为：

• 1、发行人最近一年及一期归母净利润同比下降主要系投资收益、股份支付等

• 因素的影响，对发行人经营成果的影响不具有持续性。

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问题 4 ：

截至 2022 年 6 月末，发行人其他应收款期末余额为 2,220.52 万元，其他流动 资产期末余额为 6,234.16 万元，长期股权投资期末余额为 5,427.55 万元，其他权 益工具投资期末余额为 72.66 万元，其他非流动金融资产期末余额为 1,100.13 万元， 其他非流动资产期末余额为 57,944.10 万元。发行人全资子公司天津盘古云泰科技 发展有限公司经营范围包括数据处理服务，广告设计、代理，广告发布（非广播 电台、电视台、报刊出版单位），控股子公司云南呈云科技有限公司营业范围包括 信息处理和存储支持服务，控股子公司深圳市宏盛云数据有限公司营业范围包括 无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限 制项目）的销售。

请发行人补充说明：（ 1 ）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是 否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情 况；（ 2 ）结合发行人对井冈山复朴长新创业投资合伙企业（有限合伙）和广东高 瑞叁号股权投资合伙企业（有限合伙）的投资时点、认缴金额、实缴金额和时点、 两家合伙企业的投资范围及对外投资情况、与发行人主营业务的关系等，进一步 说明发行人对其投资不属于财务性投资的合理性；（ 3 ）发行人是否为客户提供个 人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘 及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规；（ 4 ）报告期内，发 行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体 情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或 备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预 防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部 门有关规定；（ 5 ）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（ 2022 年版）》 中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情 况及收入占比情况，是否合法合规。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（ 1 ）（ 2 ）并发表明确意见。

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【回复】

一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投 入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况

2022 年 7 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次 向特定对象发行股票相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022 年 1 月 28 日）至今，公司股权投资情况如下：

2021 年 12 月，奥飞数据与广州复朴道和投资管理有限公司、南昌新世纪创业 投资有限责任公司、上海纳恩汽车技术股份有限公司、北京比地数据科技有限公 司签订了《井冈山复朴长新创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方共同 发起设立井冈山复朴长新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“井冈山复朴”）， 奥飞数据持有井冈山复朴 20.00%的份额比例。2022 年 3 月，奥飞数据向井冈山复 朴投资 100 万元。

2022 年 4 月，奥飞数据与广东高瑞私募基金管理有限公司、广州德慧嘉成管 理咨询合伙企业（有限合伙）等各方共同发起设立广东高瑞叁号股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“高瑞叁号”），奥飞数据持有高瑞叁号 24.39%的份额比 例。2022 年 5 月，奥飞数据向高瑞叁号投资 1,000 万元。

此外，奥飞数据拟以自有资金 3,180 万元出资某产业投资基金。截至本回复出 具日，奥飞数据已完成内部审批程序，相关协议正在签署中。

考虑到公司上述投资以产业投资为主，兼有获取资本增值收益的目的，综合 考虑实际业务协同效果并基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。 除上述三笔股权投资外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司无其他新 投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。

二、结合发行人对井冈山复朴长新创业投资合伙企业（有限合伙）和广东高 瑞叁号股权投资合伙企业（有限合伙）的投资时点、认缴金额、实缴金额和时点、 两家合伙企业的投资范围及对外投资情况、与发行人主营业务的关系等，进一步 说明发行人对其投资不属于财务性投资的合理性

公司对井冈山复朴和高瑞叁号的投资时点、认缴金额、实缴金额和时点、两

20

家合伙企业的投资范围及对外投资情况如下：

投资对象	认缴金额 （万元）	实缴金额 （万元）	投资时点	投资范围	对外投资情况
井冈山复朴长 新创业投资合 伙企业（有限 合伙）	3,000	100	2022年3月	以股权投资的方 式投资于新一代 信息技术等新兴 科技领域企业	无
广东高瑞叁号 股权投资合伙 企业（有限合 伙）	1,000	1,000	2022年5月	重点以股权投资 的方式投资于智 慧交通领域优质 企业	佛山市青松科技 股份有限公司

（1）根据《井冈山复朴长新创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，井冈 山复朴重点以股权投资的方式投资于新一代信息技术等新兴科技领域企业，系公 司围绕产业链上下游、为整合与公司主营业务相关的优质资源而参与投资设立的 产业基金，符合公司主营业务及战略发展方向。井冈山复朴于 2021 年 12 月成立， 目前尚未对外投资项目，也没有明确的投资计划。公司于井冈山复朴成立时认缴 注册资本 3,000 万元，实际出资 100 万元。目前公司没有对井冈山复朴追加投资的 计划，同时公司承诺对井冈山复朴的出资以已实缴完毕的 100 万元为限，未来不 再继续追加投资。

（2）根据《广东高瑞叁号股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，高瑞 叁号重点以股权投资的方式投资于智慧交通领域优质企业。公司对于数据中心上 下游产业的发展和技术更新一直保持着高度关注，通过与专业投资机构合作设立 产业投资基金的方式投资智慧交通领域优质企业，有利于公司紧跟技术和产业发 展的趋势，有望达到产业协同和拓展市场的目标，符合公司主营业务及战略发展 方向。

基于谨慎性原则，公司将本次发行相关董事会决议日前六个月（2022 年 1 月 28 日）至今，公司向井冈山复朴的 100 万元出资款、向高瑞叁号的 1,000 万元投 资款，以及拟投资某产业投资基金的 3,180 万元认定为财务性投资，合计 4,280 万 元，并从本次募集资金总额中予以扣除。2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董 事会第三十一次会议审议通过了本次发行的相关议案修订案。

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三、中介机构核查事项

（一）核查过程

针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了中国证监会和深圳交易所对财务性投资及类金融业务的相关规定和 问答；

• 2、查阅了发行人披露的公告文件、相应的合伙协议、投资款出资凭证等，了

• 解相关投资背景、投资目的及出资缴纳情况；

3、向发行人了解两家合伙企业投资范围、对外投资情况、与发行人主营业务 的关系等，了解各项投资是否为财务性投资等。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、井冈山复朴、高瑞叁号及发行人拟投资的产业投资基金属于围绕产业链上 下游以拓展战略资源为目的的产业投资。基于谨慎性原则，发行人将上述投资认 定为财务性投资。自本次发行董事会决议日前六个月至今，除上述投资外，公司 无其他新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。

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（此页无正文，为奥飞数据容诚专字[2022]510Z0087 号申请向特定对象发行

股票的审核问询函中有关问题的专项说明之签字盖章页。）

==> picture [98 x 105] intentionally omitted <==

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容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）
·
中国 北京
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2022 年 10 月 17 日

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