Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Oct 17, 2022

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北京大成律师事务所

关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一）

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www.dachenglaw.com

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层

16-21F，Tower B，ZT International Center，No.10，Chaoyangmen Nandajie，Chaoyang District, Beijing, China

释 义

除本补充法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：

简 称	释 义
本所/大成	指 北京大成律师事务所
本所律师/经办律师	指 北京大成律师事务所经办律师
本次发行	指 广东奥飞数据科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的行为
发行人/公司/奥飞数据	指 广东奥飞数据科技股份有限公司
昊盟科技	指 广州市昊盟计算机科技有限公司
井冈山复朴	指 井冈山复朴长新创业投资合伙企业（有限合伙）
高瑞叁号	指 广东高瑞叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
《法律意见书》	指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关 于广东奥飞数据科技股份有限公司2022年度创业板向 特定对象发行A股股票的法律意见书》
《补充法律意见书（一）》 /本补充法律意见书	指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关 于广东奥飞数据科技股份有限公司2022年度创业板向 特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》
《律师工作报告》	指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关 于广东奥飞数据科技股份有限公司2022年度创业板向 特定对象发行A股股票的律师工作报告》
保荐机构、民生证券	指 民生证券股份有限公司
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
深交所	指 深圳证券交易所
中国	指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不含香港 特别行政区、澳门特行政区和台湾地区）
报告期末	指2022年6月30日
元、万元	指 人民币元、万元，中国法定流通货币单位

注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4-1-1

北京大成律师事务所

关于广东奥飞数据科技股份有限公司

2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

致：广东奥飞数据科技股份有限公司

北京大成律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本 所接受发行人的委托，担任发行人 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的 专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 9 月 9 日 为发行人本次发行出具了《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限 公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》和《北京大成律 师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》。

深交所 2022 年 9 月 30 日下发《关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020234 号），根据问询函 的要求，发行人会同中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真地 进行了修改、补充和说明，并形成书面回复。

现根据发行人截至 2022 年 9 月 30 日的股本变动情况及对上述审核问询的书 面回复情况，本所对《法律意见书》及《律师工作报告》内容进行相应修订，出 具《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年度创业板 向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并

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构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。

本补充法律意见书仅供发行人 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票使 用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本 补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起呈报有 关主管部门审查，并依法对其内容承担相应的法律责任。本所律师同意发行人部 分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书中的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4-1-3

正 文

一、本次发行的批准和授权

发行人于 2022 年 7 月 28 日召开的第三届董事会第二十九次会议及 2022 年 8 月 15 日召开的 2022 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于 2022 年度 向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

—— 根据《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规、规范性文 件的规定，对于发行人在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和 拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

因此，发行人根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，根据 2022 年 8 月 15 日召开的 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，于 2022 年 10 月 14 日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2022 年度向特定 对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发 行股票预案等文件的相关内容进行调整。

本次发行方案主要修订内容如下（修订部分以楷体加粗标明）：

（一）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次 发行前公司总股本的 15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过103,645,927 股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由 公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定， 根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的 股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的 股票数量届时将相应调整。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本

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公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的， 本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

（二）本次发行募集资金投向及实施主体

本次发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币125,720.00 万元， 扣除发行费用后，将用于以下项目 ：

序号	募集资金投资项目	项目投资额 （万元）	募集资金拟投 入金额（万元）
1	新一代云计算和人工智能产业园 （廊坊固安B栋和C栋）项目	57,000.00	57,000.00
2	数字智慧产业园 （广州南沙A栋）项目	37,000.00	37,000.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	31,720.00	31,720.00
合计		125,720.00	125,720.00

注 1：公司拟在廊坊市固安县建设新一代云计算和人工智能产业园，本次募投项目的建 设内容为产业园中的两栋数据中心机房，以下简称“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊 固安 B 栋和 C 栋）项目”。

注 2：公司拟在广州市南沙区大岗镇建设数字智慧产业园，本次募投项目的建设内容为 产业园中的一栋数据中心机房，以下简称“数字智慧产业园（广州南沙 A 栋）项目”。

注3：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司2022 年7 月28 日第三届董事会第二十九 次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资4,280.00 万元后的金额。

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进 度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次发行的主体资格

截至 2022 年 9 月末，发行人因 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第

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一期归属完成和可转换公司债券转股导致总股本变更为 690,972,847 股，中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成新增股份的登记，相关市场主体变更 登记尚未完成。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法成立合法存续的股份有限 公司，并在深交所上市，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

关于发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求（修订版）》规定的实质条件部分相应修订如下（修订部分以楷体 加粗标明）：

根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发行 方案、发行人《前次募集资金使用情况报告》及发行人出具的书面确认及承诺， 本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）》的相关规定，具体包括：

1、本次发行为向特定对象发行，募集资金总额不超过人民币 125,720.00 万元 ，其中补充流动资金及偿还银行贷款的资金为 31,720.00 万元 ，符合用于补 充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%的要求。

2、本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本 次发行前公司总股本的 15%，若按照公司目前股本测算，预计本次发行的股票数 量不超过 103,645,927 股 （含本数），符合拟发行的股份数量不超过本次发行前 发行人总股本的 30%的要求。

3、发行人本次发行董事会决议日为 2022 年 7 月 28 日，公司首次公开发行 股票、2019 年向特定对象发行股票募集资金到位时间分别为 2018 年 1 月、2020 年 10 月，距离本次董事会决议日均已满 18 个月；发行人 2021 年 12 月完成向不 特定对象发行可转换公司债券融资，该融资品种不受 18 个月时间间隔的限制， 符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距

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离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月”的要求。

4、截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合 “上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金 额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委 托理财等财务性投资的情形”的要求。具体如下：

截至 2022 年 6 月 30 日，公司与投资相关的会计科目情况如下：

（ 1 ）交易性金融资产

截至 2022 年 6 月 30 日，公司无交易性金融资产。

（ 2 ）其他权益工具投资

截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值如下：

单位：万元

项 目	2022年6月30日
上市权益工具投资	-
非上市权益工具投资	72.66
合计	72.66

公司持有上海兢乾信息科技有限公司 1.00%的股权，投资金额为 10 万元， 基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。

公司持有广东建信穗城产业投资有限公司（曾用名广东建柏投资基金管理有 限公司）10.00%的股权，投资金额为 62.66 万元，该公司已于 2022 年 6 月 27 日 注销，公司已于 2022 年 7 月 6 日收回投资，公司对其投资不属于财务性投资。

（ 3 ）其他应收款

截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款按款项性质分类情况如下：

单位：万元

款项性质 2022 年 6 月 30 日

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押金及保证金	1,812.44
诚意金	595.00
员工备用金及其他	78.81
小计	2,486.25
减：坏账准备	265.73
合计	2,220.52

其中，押金及保证金系公司日常经营活动所需提供的押金及保证金，诚意金 系公司洽谈收购数据中心所支付的诚意金，员工备用金系用于差旅和日常工作的 备用金，均不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

（ 4 ）其他非流动金融资产

截至 2022 年 6 月 30 日，公司的其他非流动金融资产情况如下：

单位：万元

项 目	2022年6月30日
权益工具投资	1,100.13
合计	1,100.13

其他非流动金融资产为持有深圳云中鹤的股权，深圳云中鹤的主营业务为电 子商务，基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。

（ 5 ）长期股权投资

截至 2022 年 6 月 30 日，公司的长期股权投资情况如下：

单位：万元

被投资单位	账面价值	是否属于财务性投资
广州复朴	4,327.44	是
井冈山复朴	100.00	是
高瑞叁号	1,000.11	是
合计	5,427.55	-

① 广州复朴

2018 年 11 月 16 日，奥飞数据召开了第二届董事会第十四次会议并审议通

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过《关于全资子公司参与投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意全资子公 司奥维信息与广州市新兴产业发展基金管理有限公司、北京复朴道和投资管理有 限公司共同发起设立广州复朴，奥维信息持有广州复朴 75%的份额。

2021 年 6 月 11 日，奥飞数据召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关 于减少产业投资基金投资额的议案》，同意广州复朴出资额由人民币 15,000.00 万元变更为 5,500.00 万元，本次变更后，奥维信息持有广州复朴 77.27%的份额。

基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。

② 井冈山复朴

2021 年 12 月，奥飞数据与广州复朴道和投资管理有限公司、南昌新世纪创 业投资有限责任公司、上海纳恩汽车技术股份有限公司、北京比地数据科技有限 公司签订了《井冈山复朴长新创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方 共同发起设立井冈山复朴。奥飞数据于 2022 年 3 月投资井冈山复朴 100 万元， 根据《井冈山复朴长新创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，井冈山复朴 重点以股权投资的方式投资于新一代信息技术等新兴科技领域企业，系公司围绕 产业链上下游、为整合与公司主营业务相关的优质资源而参与投资设立的产业基 金，符合奥飞数据主营业务及战略发展方向。

考虑到公司对井冈山复朴投资以产业投资为主，兼有获取资本增值收益的目 的，综合考虑实际业务协同效果并基于谨慎性原则，公司将对井冈山复朴投资认 定为财务性投资 。

③ 高瑞叁号

2022 年 4 月，奥飞数据与广东高瑞私募基金管理有限公司、广州德慧嘉成 管理咨询合伙企业（有限合伙）等各方共同发起设立高瑞叁号。2022 年 5 月， 公司投资 1,000 万元，持有高瑞叁号 24.39%的份额比例。高瑞叁号重点以股权投 资的方式投资于智慧交通领域优质企业。奥飞数据对于数据中心上下游产业的发 展和技术更新一直保持着高度关注，通过与专业投资机构合作设立产业投资基金 的方式投资智慧交通领域优质企业，有利于奥飞数据紧跟技术和产业发展的趋势， 有望达到产业协同和拓展市场的目标，符合奥飞数据主营业务及战略发展方向。

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考虑到公司对高瑞叁号投资以产业投资为主，兼有获取资本增值收益的目的， 综合考虑实际业务协同效果并基于谨慎性原则，公司将对高瑞叁号投资认定为财 务性投资 。

（ 6 ）财务性投资

截至 2022 年 6 月 30 日，公司的财务性投资情况如下：

单位：万元

序号	项目	账面价值	其中：财务性投 资金额	财务性投资占归属母 公司净资产比例
1	交易性金融资产	-	-	-
2	其他权益工具投资	72.66	10.00	0.01%
3	其他应收款	2,220.52	-	-
4	其他非流动金融资产	1,100.13	1,100.13	0.68%
5	长期股权投资	5,427.55	5,427.55	3.34%
合计		8,820.86	6,537.68	4.02%

截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资按投资对象列示如下：

单位：万元

科目	投资对象	投资金额
长期股权投资	广州复朴	4,327.44
长期股权投资	井冈山复朴长新创业投资合伙企业 （有限合伙）	100.00
长期股权投资	广东高瑞叁号股权投资合伙企业（有 限合伙）	1,000.11
其他非流动金融资产	深圳云中鹤	1,100.13
其他权益工具投资	上海兢乾信息科技有限公司	10.00
合计		6,537.68

截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资合计 6,537.68 万元 ，占归 属母公司净资产的比例为 4.02% ，不超过 30%，因而发行人最近一期末不存在金 额较大的财务性投资。

2022 年 7 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了本

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次向特定对象发行股票相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022 年 1 月 28 日）至今， 公司新投入或拟投入的财务性投资如下：

2021 年12 月，奥飞数据与广州复朴道和投资管理有限公司、南昌新世纪创 业投资有限责任公司、上海纳恩汽车技术股份有限公司、北京比地数据科技有限 公司签订了《井冈山复朴长新创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方 共同发起设立井冈山复朴，奥飞数据认缴3,000 万元出资份额，持有井冈山复 朴20.00%的份额比例。2022 年3 月，奥飞数据向井冈山复朴投资100 万元。井 冈山复朴目前尚未对外投资项目，也没有明确的投资计划。目前公司无对井冈山 复朴追加投资的计划，同时公司承诺对井冈山复朴的出资以已实缴完毕的100 万元为限，未来不再继续追加投资。

2022 年4 月，奥飞数据与广东高瑞私募基金管理有限公司、广州德慧嘉成 管理咨询合伙企业（有限合伙）等各方共同发起设立高瑞叁号，奥飞数据认缴 1,000 万元出资份额，奥飞数据持有合伙企业24.39%的份额比例。2022 年5 月， 奥飞数据向高瑞叁号投资1,000 万元。

此外，奥飞数据拟以自有资金3,180 万元出资某产业投资基金。截至本补 充法律意见书出具日，奥飞数据已完成内部审批程序，相关协议正在签署中。

考虑到公司上述投资以产业投资为主，兼有获取资本增值收益的目的，综合 考虑实际业务协同效果并基于谨慎性原则，公司将本次发行相关董事会决议日前 六个月（2022 年1 月28 日）至今，公司向井冈山复朴的100 万元出资款、向高 瑞叁号的1,000 万元投资款以及拟投资某产业投资基金的3,180 万元认定为财 务性投资，合计4,280 万元，并从本次募集资金总额中予以扣除。

四、发行人的发起人、控股股东和实际控制人

截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	昊盟科技	226,604,608	32.80

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2	何烈军	37,003,748	5.36
3	宋洋洋	37,000,000	5.35
4	冷勇燕	15,830,677	2.29
5	秦美芳	12,480,065	1.81
6	唐巨良	8,597,794	1.24
7	横琴广金美好基金管理有限公司－广 金美好科新十号私募证券投资基金	6,216,284	0.90
8	唐仲良	4,069,080	0.59
9	何宇亮	4,069,080	0.59
10	香港中央结算有限公司	3,681,134	0.53

控股股东昊盟科技持股比例从 32.99%变更至 32.80%，实际控制人冯康通过 昊盟科技间接持有奥飞数据 29.52%的股份。

五、发行人的股本及其演变

2022 年 9 月 16 日，发行人 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一 期归属股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续 办理，结合公司 2022 年第三季度可转换公司债券转股情况，公司总股本增加至 690,972,847 股。

本补充法律意见书一式陆份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司

2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

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北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：___ 经办律师：
王 隽
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___
倪洁云
___
陈结怡
___
郭俊莹
年 月 日
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