Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 20, 2022

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北京大成律师事务所

关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

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www.dachenglaw.com

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing, China

目 录

释 义 ................................................................................................................................... 2 正 文 ................................................................................................................................... 6 一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................ 6 二、本次发行的主体资格 ................................................................................................ 6 三、本次发行的实质条件 ................................................................................................ 7 四、发行人的设立 .......................................................................................................... 11 五、发行人的独立性 ...................................................................................................... 11 六、发行人的发起人、控股股东和实际控制人 .......................................................... 12 七、发行人的股本及其演变 .......................................................................................... 13 八、发行人的业务 .......................................................................................................... 13 九、关联交易与同业竞争 .............................................................................................. 14 十、发行人的主要财产 .................................................................................................. 15 十一、发行人重大债权债务 .......................................................................................... 15 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 16 十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................. 16 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 17 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................................. 17 十六、发行人的税务 ...................................................................................................... 18 十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准 .............................................. 18 十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................... 18 十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................... 19 二十、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 19 二十一、结论意见 .......................................................................................................... 21

4-1-1

释 义

除本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：

简 称	释 义
本所/大成	指 北京大成律师事务所
本所律师/经办律师	指 北京大成律师事务所经办律师
本次发行	指 广东奥飞数据科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的行为
本项目	指 广东奥飞数据科技股份有限公司2022年度创业板向特 定对象发行A股股票项目
发行人/公司/奥飞数据	指 广东奥飞数据科技股份有限公司
实讯通信	指 奥飞数据的前身广州实讯通信科技有限公司
昊盟科技	指 广州市昊盟计算机科技有限公司
奥飞国际	指 奥飞数据国际有限公司
《法律意见书》/本法律意 见书	指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关 于广东奥飞数据科技股份有限公司2022年度创业板向 特定对象发行A股股票的法律意见书》
《律师工作报告》	指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关 于广东奥飞数据科技股份有限公司2022年度创业板向 特定对象发行A股股票的律师工作报告》
《奥飞国际法律意见书》	指 陈耀庄郑树深律师行2022年8月29日出具的关于奥 飞数据国际有限公司法律意见书
保荐机构、民生证券	指 民生证券股份有限公司
容诚会计师事务所	指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
深交所	指 深圳证券交易所
中国	指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不含香港 特别行政区、澳门特行政区和台湾地区）
《公司章程》	指 《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》及其不时的 修订
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》

4-1-2

简 称	释 义
《创业板上市规则》	指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》	指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
报告期、最近三年一期	指2019年、2020年、2021年及2022年1-6月
报告期末	指2022年6月30日
元、万元、亿元	指 人民币元，中国法定流通货币单位

• 注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和

• 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4-1-3

北京大成律师事务所

关于广东奥飞数据科技股份有限公司

2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

致：广东奥飞数据科技股份有限公司

北京大成律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本 所接受发行人的委托，担任发行人 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的 专项法律顾问。

本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行 人本次发行出具法律意见书。

本所及经办律师依据《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

1、本所律师严格按照律师行业职业道德规范要求履行法定职责，勤勉尽责， 诚实信用，对发行人本次发行的合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已发生或存在的事实和中国现 行有效的法律、行政法规、规章制度以及其他规范性文件的要求而出具。本所及 本所律师不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

3、本法律意见书仅就涉及本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关 会计、审计、资产评估、投资项目分析、投资收益和财务分析等非法律专业事项 发表任何评论。本法律意见书所涉及的非法律专业问题，均严格按照有关中介机 构出具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示或默 示保证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。

4-1-4

4、本所律师认真地核实、审查了发行人本次发行所涉及的批准和授权、主 体资格、实质条件、设立及演变、独立性、控股股东、业务、关联交易及同业竞 争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、《公司章程》的制定 与修改、税收、募集资金的运用、诉讼仲裁或行政处罚等事项。发行人已向本所 律师保证已全面地提供了出具本法律意见书所必须的全部事实和真实的材料，并 且保证其提供的文件材料、书面证明、口头说明及对外公开披露的文件和信息均 真实、准确、完整、及时、有效，无隐瞒记载、虚假信息、误导性陈述及重大遗 漏，所提供的文件的副本、复印件与原件一致。

5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师根据政府有关部门、机构、发行人或其他有关人士和单位出具的证明文 件出具本法律意见书。

6、本所律师承诺在出具本法律意见书时，已经尽到了法律专业人士应尽的 特别注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并确保本所出具 的所有文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件， 随其他材料一起呈报有关主管部门审查，并依法对其内容承担相应的法律责任。

8、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引 用本法律意见书中的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。

9、本法律意见书仅供发行人 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票使 用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。

4-1-5

正 文

一、本次发行的批准和授权

经本所律师查验发行人关于本次发行有关董事会会议文件和 2022 年第二次 临时股东大会资料，本所律师认为：

（一）发行人关于本次发行有关董事会会议和 2022 年第二次临时股东大会 的召集、召开程序、出席会议的人员资格和表决程序符合中国有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定， 董事会决议、股东大会决议的内容均合法、有效。发行人董事会及股东大会已依 法定程序作出批准本次发行的决议，发行人本次发行已取得必要的内部批准。

（二）发行人股东大会对董事会关于办理本次发行的授权，符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，该等授权的范围、程序合 法有效。

（三）依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规 范性文件的规定，发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会同 意注册方可实施。

二、本次发行的主体资格

发行人的前身实讯通信成立于 2004 年 9 月 28 日，发行人以其 2014 年 3 月 31 日的经审计的账面净资产值折股并通过整体变更方式设立股份有限公司，并 于 2014 年 8 月 8 日经广州市工商局完成变更登记。

发行人根据中国证监会出具的《关于核准广东奥飞数据科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2434 号）和深交所出具的《关于 广东奥飞数据科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证 上〔2018〕37 号），于 2018 年 1 月 19 日起在深交所上市交易，证券简称为“奥 飞数据”，证券代码为“300738”。

根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及发行人出具的书面确认及

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承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规和《公 司章程》规定的需要终止的情形。

经核查，本所律师认为，发行人是依法成立合法存续的股份有限公司，并在 深交所上市，不存在根据法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形，具 备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据发行人提供的资料、有关政府部门出具的证明、有关中介机构出具的文 件及本所律师的必要核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管 理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件要求，具体如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股的 发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、 第一百二十六条的规定。

2、经本所查验并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《公司法》第一百四十六条的 规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件

发行人本次发行将采取向特定对象发行即非公开发行的方式，最终发行对象 由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复 后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条 的相关规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

1 、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形

本所律师根据《注册管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认

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为发行人不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的情形，具体如下：

（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》和容诚会计师事务 所出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募 集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十 一条第（一）项规定的情形；

（2）根据容诚会计师事务所出具的发行人 2021 年度审计报告（容诚审字 [2022]510Z0050 号）、发行人 2022 年 4 月 25 日披露的《2021 年年度报告》并 经发行人书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不 符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定或最近一年财务会计报告被出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十 一条第（二）项规定的情形；

（3）经本所律师登陆中国证监会、证券交易所等部门网站查询，并经发行 人及其现任董事、监事和高级管理人员的书面确认，发行人现任董事、监事、高 级管理人员不存在最近三年内因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚，不存在最近一年内受到证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理 办法》第十一条第（三）项规定的情形；

（4）经本所律师登陆中国证监会、证券交易所等部门网站查询，并经发行 人及其现任董事、监事和高级管理人员的书面确认，发行人及其现任董事、监事 和高级管理人员不存在“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正在被中国证监会立案调查”的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四） 项规定的情形；

（5）经本所律师登陆中国证监会、证券交易所等部门网站查询，并经发行 人控股股东和实际控制人书面确认，发行人控股股东和实际控制人不存在“最近 三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”，不存在 《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

（6）经本所律师登陆中国证监会、证券交易所、信用中国等网站查询，根 据发行人及其子公司所在地主管行政部门开具的合规证明及发行人出具的书面 承诺发行人不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不

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存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2 、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）发行人本次募集资金将用于新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固 安 B 栋和 C 栋）项目、数字智慧产业园（广州南沙 A 栋）项目和补充流动资金 及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法 规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定的情形。

（2）发行人本次募集资金的使用不涉及持有财务性投资及直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第 （二）项规定。

（3）发行人本次募集资金投资项目实施后不会与发行人控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交 易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三） 项规定。

3 、本次发行的发行对象资格及发行对象数量符合《注册管理办法》第五十 五条的规定

发行人本次发行的对象和数量为“符合中国证监会规定条件的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等 不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购”，符合《注册管 理办法》第五十五条的规定。

4 、本次发行的定价基准日及发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和 五十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的百分之八十，若发行人股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格

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将进行相应调整。上述定价基准日和发行价格安排符合《注册管理办法》第五十 六条和五十七条的规定。

5 、本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易，本 次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门 的相关规定执行。

上述限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》

根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发行 方案、发行人《前次募集资金使用情况报告》及发行人出具的书面确认及承诺， 本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）》的相关规定，具体包括：

1、本次发行为向特定对象发行，募集资金总额不超过人民币 130,000.00 万 元，其中补充流动资金及偿还银行贷款的资金为 36,000.00 万元，符合用于补充 流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%的要求。

2、本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本 次发行前公司总股本的 15%，若按照公司目前股本测算，本次发行的股票数量不 超过 103,044,056（含本数），符合拟发行的股份数量不超过本次发行前发行人 总股本的 30%的要求。

3、发行人本次发行董事会决议日为 2022 年 7 月 28 日，公司首次公开发行 股票、2019 年向特定对象发行股票募集资金到位时间分别为 2018 年 1 月、2020 年 10 月，距离本次董事会决议日均已满 18 个月；发行人 2021 年 12 月完成向不 特定对象发行可转换公司债券融资，该融资品种不受 18 个月时间间隔的限制， 符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距 离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月”的要求。

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4、截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合 “上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金 额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委 托理财等财务性投资的情形”的要求。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册 管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修 订版）》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

四、发行人的设立

发行人的前身实讯通信成立于 2004 年 9 月 28 日，发行人以其 2014 年 3 月 31 日的经审计的账面净资产值折股并通过整体变更方式设立股份有限公司，并 于 2014 年 8 月 8 日经广州市工商行政管理局完成变更登记。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范 性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人发起人所签订的《发起人协议》 符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在设立过程中，未涉及重组。

（三）在设立过程中，发行人已履行了审计、评估及验资等程序，符合当时 法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人设立时召开了创立大会暨第一次股东大会，会议的程序及所议 事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人切实执行了保障 其作为上市公司在业务、资产、人员、财务、机构独立性的相关制度，发行人具 有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

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六、发行人的发起人、控股股东和实际控制人

（一）发行人的发起人

发行人的发起人昊盟科技为依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司， 在中国境内设有住所；发起人夏芳汝为具有民事权利能力和完全行为能力的中国 公民，在中国境内有住所。

（二）发行人前十名股东及持股情况

截至 2022 年 8 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	广州市昊盟计算机科技有限公司	226,604,608	32.99
2	何烈军	37,003,748	5.39
3	宋洋洋	37,000,000	5.39
4	冷勇燕	15,830,677	2.30
5	秦美芳	12,400,065	1.81
6	唐巨良	8,597,794	1.25
7	横琴广金美好基金管理有限公司－广金美 好科新十号私募证券投资基金	6,216,284	0.90
8	何宇亮	3,965,760	0.58
9	唐仲良	3,965,760	0.58
10	杨茵	3,577,214	0.52

（三）控股股东和实际控制人

经核查，发行人自设立之日起，昊盟科技一直为发行人控股股东，目前昊盟 科技持有发行人 32.99%股份，冯康持有昊盟科技 90%股权，通过昊盟科技间接 持有发行人 29.69%的股份、控制发行人 32.99%的股份。冯康自发行人设立以来 一直担任发行人董事长，对发行人的决策、运行、管理全面负责，并对发行人生 产经营管理有重大影响。因而冯康为发行人实际控制人，且自发行人设立以来未 发生变更。

（四）控股股东关于发行人股份质押 / 冻结情况

根据中证登深圳分公司出具的股东名册及《证券质押及司法冻结明细表》，

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发行人控股股东昊盟科技持有的发行人股份存在受限情况，详见《律师工作报告》 “六、发行人的发起人、控股股东和实际控制人”之“控股股东关于发行人股份 质押/冻结情况核查”。有关股票质押对应协议均处于正常履行状态，未发生约 定的质权实现的情形。

经核查，本所律师认为，发行人的发起人在发行人发起设立时依法存续，具 有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资 比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权 关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。发行人的控股股东及实际控制 人自设立以来未发生变更；控股股东所持股份存在部分质押 / 冻结情形，该质押 / 冻结对本次发行不存在实质性障碍。

七、发行人的股本及其演变

经核查，本所律师认为，发行人变更设立时的股权设置、股本结构合法、有 效；历次增资及股本变动均履行了必要的法定程序，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经核查，发行人经营范围的历次变更履行了必要的法律程序并进行了工商变 更登记。

（二）发行人的主营业务

根据发行人提供的资料并经核查：

1、发行人是一家互联网云计算与大数据基础服务综合解决方案提供商，主 营业务为 IDC 服务、其他互联网业务、系统集成业务及分布式光伏节能服务。

2、根据发行人报告期内《审计报告》及 2022 年半年度报告，发行人的主 营业务收入占同期营业收入的比重均为 100%，发行人主营业务明确、突出。

3、自发行人设立以来，发行人的主营业务始终是为客户提供 IDC 服务及其 他互联网综合服务，并未发生变化。2021 年，在国家双碳战略指导下，公司从

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自身业务需求开始延伸、拓展出了新能源业务板块。

（三）业务资质

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经取得其所经营业务所 必需的许可、批准和登记备案，有权在其经营范围内开展相关业务和经营活动， 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其实际 从事的经营业务与《营业执照》核准的经营范围一致。

（四）中国大陆以外的经营

根据发行人的说明、最近三年审计报告以及《奥飞国际法律意见书》，报告 期内，发行人在境外共有一家全资子公司奥飞国际，奥飞国际在境外共有两家全 资子公司、一家控股子公司以及一家分公司，截至本法律意见书出具日，奥飞国 际已转让其中一家控股子公司的全部股份。

（五）发行人的持续经营

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人提供的有关资 料及本所律师对发行人重要财产、重大合同的核查，发行人系依法设立并有效存 续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律规定，经营期限为永久存 续，不存在因为经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情 形，发行人主要经营资产不存在其他对持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、 拍卖等情形。

经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规和 规范性文件的规定；发行人设立以来经营范围未发生实质性变更，主营业务未发 生过变更；发行人报告期内主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易与同业竞争

经核查，本所律师认为：

（一）发行人最近三年一期的关联交易遵循了平等、自愿、公开、公平、公 正的原则；关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害发行 人及股东利益的情况；关联交易的审议程序规范，相关关联方进行了回避，审议 程序合法有效，维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。

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（二）发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》中规定了关联交易决 策程序，该等规定合法有效；发行人已采取必要的措施对发行人及中小股东的利 益进行保护。

（三）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均 不存在同业竞争情形。

（四）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具 了《关于规范减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承 诺均合法有效，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已采 取措施规范减少与发行人的关联交易，避免与发行人发生同业竞争。

十、发行人的主要财产

经核查，本所律师认为，发行人的主要财产及受限情况详见《律师工作报告》 之“十、发行人的主要财产”，除已披露情况外，发行人及其控制的子公司、孙 公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在实质性影响本次发行的 抵押、质押或其他形式的第三方权益限制的情形，发行人及其控制的子公司、孙 公司对其财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。发行人及其控股子公司租赁 的房屋均签署了房屋租赁合同，上述租赁合同均在履行期内，但存在部分租赁房 屋没有办理租赁登记备案手续的瑕疵，发行人实际控制人就部分租赁房屋瑕疵可 能存在的风险作出相应安排及承诺，保证该等瑕疵不会对发行人持续经营能力构 成重大影响。

十一、发行人重大债权债务

经核查，本所律师认为：

（一）报告期内，发行人将要履行、正在履行及已履行完毕的重大合同合法、 有效，不存在重大违法违规现象或潜在的重大法律风险。

（二）报告期内，无重大合同主体变更情况。

（三）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权

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等原因产生的侵权之债。

（四）报告期内，除《律师工作报告》披露的关联交易以外，发行人及关联 方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况，也不存在关联方占 用发行人资金的情形。

（五）报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营 活动而发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）增资扩股

发行人历次股权变动情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演 变”。

（二）重大资产收购

经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未进行《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）其他资产收购

发行人报告期内共计发生六次非重大资产重组的其他资产收购，具体情况详 见《律师工作报告》“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。

经核查，本所律师认为：

1 、除《律师工作报告》披露的情形外，经发行人确认并经本所律师核查， 发行人报告期内无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产 等行为。

• 2 、经发行人确认，截至报告期末，发行人无进行重大资产置换、资产剥离、

• 资产出售或收购的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人《公司章程》的制定和修改均已

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履行法定程序，最新修订的《公司章程》已按有关制定上市公司章程的规定进行 修订并经有权机构审议通过，内容符合现行法律、法规、规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，本所律师认为：

（一）发行人已依法建立了股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、 经理、董事会秘书等规范的法人治理结构及组织机构。

（二）发行人制订了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制 度，该等议事规则及内部控制制度的内容符合法律、法规和规范性文件的要求， 发行人能够按该等内部控制制度规范运作。

（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律规定的职 权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况。历次股东大会、 董事会和监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》 的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。

（四）发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真 实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

经核查，本所律师认为：

（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文 件以及公司章程的规定。

（二）报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》 和发行人章程的有关规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人设立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合有关规范性文 件及公司章程的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

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十六、发行人的税务

经核查，本所律师认为：

（一）发行人及其境内控制的子公司、孙公司执行的税种、税率符合现行法 律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其境内控制的子公司、孙公司近三年一期依法纳税，不存在 因违反相关法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情况。

（三）报告期内发行人收到的政府补助合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准

经核查，本所律师认为：

（一）截至报告期末，发行人依法与员工签订劳动合同，且为全部在职正式 员工缴纳了社会保险及住房公积金，不存在因违反劳动保障相关法律、法规而被 行政处罚的情形。同时，发行人实际控制人已就社会保险费（包括但不限于养老 保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金事宜出具书面 承诺，如发行人因此受到经济损失，将无条件全额承担。

（二）报告期内，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环保法律、 法规的规定；报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范 性文件而受到重大处罚的情况。

（三）发行人非生产型企业，无实体产品，截至本法律意见书出具日，未发 现发行人存在因违反产品质量与技术标准受到重大处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，本所律师认为：

（一）发行人的募集资金投资项目已得到发行人有效的内部批准，并已按规 定履行了政府有关部门的备案程序，符合国家法律、法规及规范性文件的规定。

（二）本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次发行募集资金投资

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项目均由发行人全资子公司固安聚龙自动化设备有限公司、广州奥融科技有限公 司独立实施，不会导致产生同业竞争的情形，也不会对发行人的独立性产生不利 影响。

（三）发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会 认可的情形，发行人关于前次募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募 集资金的实际使用情况相符，符合相关法律、法规和中国证监会的有关规定。发 行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，发行人不存在未经批准 改变募集资金用途的情形。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人的业务发展目标

根据发行人提供的资料，发行人根据持续不断的行业趋势研究和市场需求分 析，结合自身特点与外部环境因素，制定了未来三年的中期发展目标，包括行业 地位、技术研发、业务拓展以及内部管理等方面。

经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与发行人的主营业务相 一致。

（二）发行人业务发展目标的法律风险

经核查，本所律师认为，发行人提出的业务发展目标与发行人目前主营业务 相一致，与本次募集资金投资项目相吻合，不违反法律法规和规范性文件的规定， 不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。

二十、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚

本法律意见书所称重大诉讼、仲裁案件系指对发行人财务状况、经营业绩、 商誉和业务活动等可能产生重大影响的，或单笔争议标的达 1,000 万元以上的诉 讼、仲裁案件；重大行政处罚是指因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影 响的行政处罚。

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（一）根据发行人主管部门出具的书面证明以及本所律师登陆信用中国、国 家企业信用信息公示系统等网站进行核查，并经发行人书面确认，发行人及其境 内控制的子公司、孙公司报告期内没有发生因违反国家法律、行政法规、部门规 章而受到工商、税务、环保等部门重大行政处罚且情节严重的情况；根据《奥飞 国际法律意见书》载明，根据该法律意见书显示，奥飞国际自成立起至 2022 年 8 月 29 日在香港特别行政区的所有各级法院及审裁处均无任何诉讼记录。

（二）根据发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东的确认，并 经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人 信息查询、国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至报告期末，除下列事项 外，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东不存在其他尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件；

发行人的控股股东昊盟科技存在两宗尚未完结的重大诉讼、仲裁案件，详见 《律师工作报告》“二十、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人 控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚”， 本所律师认为该两案不会构成本次发行的法律障碍。

（三）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师在中国 裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人信息查询、国家企 业信用信息公示系统查询的结果，截至报告期末，除下列事项外，发行人董事、 监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行重大政处 罚案件；

发行人的独立董事陈敏存在一宗被执行案件及一宗尚未完结的民事诉讼案 件，其中民事诉讼案件争议标的达 1,000 万元以上，发行人高级管理人员龚云峰 存在一宗被执行案件，详见《律师工作报告》“二十、重大未决诉讼、仲裁或行 政处罚”之“（三）发行人董事、监事和高级管理人员的重大未决诉讼、仲裁或 行政处罚”。根据本所律师在中国执行信息公开网查询失信被执行人信息、限制 消费人员信息的结果，独立董事陈敏以及高级管理人员龚云峰没有因上述案件被 列为失信被执行人和被限制消费。本所律师认为上述案件不会构成本次发行的法 律障碍。

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经核查，本所律师认为，除上述已披露事项外，发行人及其控股子公司、控 股股东、实际控制人、持有发行人 5% 以上股份的股东和发行人董事、监事、高 级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及重大行政处罚 案件。

二十一、结论意见

本所律师认为，发行人为合法设立、依法有效存续的股份有限公司，不存在 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发 行的主体资格。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等 法律、法规及规范性文件规定。

发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会同意注册方可 实施。

本法律意见书一式陆份，每份具有同等法律效力。(以下无正文)

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）

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北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：___ 经办律师：
王 隽
___
倪洁云
___
陈结怡
___
郭俊莹
年 月 日
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