Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 20, 2022

民生证券股份有限公司

关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票

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发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8 号）

广东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订版）》（以下简称 “《监管问答》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办 法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、 完整性和及时性。

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广东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

目 录

声 明 ....................................................................................................................... 1 目 录 ..................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................................... 3 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍........................................ 3 二、发行人基本情况.................................................................................... 3 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明.................... 9 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见................................................ 9 第二节 保荐机构承诺 ..................................................................................... 12 第三节 本次证券发行的推荐意见 ................................................................. 13 一、发行人关于本次证券发行的决策程序.............................................. 13 二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有 关规定的说明...................................................................................................... 14 三、发行人存在的主要风险...................................................................... 22 四、发行人的前景评价.............................................................................. 26 五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见.............. 27 六、保荐机构推荐结论.............................................................................. 27

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1 、保荐代表人姓名

刘思超、李鹏宇

2 、保荐代表人保荐业务执业情况

刘思超： 民生证券股份有限公司投资银行事业部总监，保荐代表人，注册会 计师。从事投资银行业务十余年，参与和主持了品高股份（688227）IPO 项目、 侨银股份（002973）IPO 项目、奥飞数据（300738）IPO 项目、金银河（300619） IPO 项目、索菲亚（002572）2015 年非公开发行股票、奥飞数据（300738）2019 年向特定对象发行股票等项目。

李鹏宇： 民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，保荐代表人、 注册会计师。参与了侨银股份（002973）IPO 项目、广东卡诺亚家居股份有限公 司上市辅导等。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1 、项目协办人

项目协办人：钟志益

2 、项目协办人保荐业务执业情况

钟志益：民生证券股份有限公司投资银行事业部高级经理，注册会计师、具 有法律职业资格。曾任职于广东正中珠江会计师事务所，参与了多个 IPO 项目 和上市公司的审计工作。

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二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称：	广东奥飞数据科技股份有限公司
英文名称：	Guangdong Aofei Data Technology Co.,Ltd.
股票简称：	奥飞数据
股票代码：	300738
股票上市地：	深圳证券交易所创业板
注册资本：	人民币68,696.0377万元
法定代表人：	冯康
成立日期：	2004年9月28日
注册地址：	广东省广州市南沙区南沙街进港大道8号1508房
办公地址：	广东省广州市天河区华景路1号南方通信大厦9层东西侧
邮政编码：	510630
电话号码：	020-28630359
互联网网址：	http://www.ofidc.com
统一社会信用代码：	91440101767653410D
经营范围：	电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发； 技术进出口；计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专 控商品除外）增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许 可证》载明内容为准）
本次证券发行类型：	向特定对象发行A股股票

注：截至 2022 年 8 月末，公司因可转债转股导致总股本变更为 686,962,779 股，中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成新增股份的登记，相关市场主体变更登记尚未完 成。

（二）发行人股权结构

截至 2022 年 8 月 31 日，发行人股本构成情况如下：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	5,948,640	0.87
高管锁定股	5,948,640	0.87
二、无限售条件股份	681,014,139	99.13
总股本	686,962,779	100.00

（三）发行人前十名股东情况

截至 2022 年 8 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

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序 号	股东名称	股份种类	持股比例	持股总数 （股）	限售股数 （股）
1	广州市昊盟计算机科技有 限公司	人民币普通股	32.99%	226,604,608	-
2	何烈军	人民币普通股	5.39%	37,003,748	-
3	宋洋洋	人民币普通股	5.39%	37,000,000	-
4	冷勇燕	人民币普通股	2.30%	15,830,677	-
5	秦美芳	人民币普通股	1.81%	12,400,065	-
6	唐巨良	人民币普通股	1.25%	8,597,794	-
7	横琴广金美好基金管理有 限公司－广金美好科新十 号私募证券投资基金	人民币普通股	0.90%	6,216,284	-
8	何宇亮	人民币普通股	0.58%	3,965,760	2,974,320
9	唐仲良	人民币普通股	0.58%	3,965,760	2,974,320
10	杨茵	人民币普通股	0.52%	3,577,214	-

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	发行人完成首次公开发行后当年归属母公司股东权益合计 （截至2018 年12 月31 日）		57,142.27
历次筹资 情况	发行时间	发行类型	募集资金净 额
	2018年1月	首次公开发行	25,540.08
	2020年10月	向特定对象发行股票	47,004.97
	2021年12月	可转换公司债券	62,698.39
发行人历 年现金分 红情况	年度	送配股及转增股本情况	现金分红（含 税）
	2018年度	以2018年12月31日总股本65,266,000股为基数， 每10股派发现金股利1.80元人民币（含税）,以资 本公积金向全体股东每10 股转增8 股。	1,174.79
	2019年度	以截至2019年12月31日的股本总数117,478,800 股为基数，每10股派发现金股利1元人民币（含 税）,以资本公积金向全体股东每10 股转增7 股。	1,174.79
	2020年度	以截至2020年12月31日的股本总数212,024,808 股为基数，每10股派发现金股利0.75元人民币（含 税）,以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股.	1,590.19
	2021年度	以截至2021年12月31日的股本总数381,644,654 股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现 金（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转 增8 股。	1,717.40
	合计		5,657.17
经审计的本次发行前归属母公司股东权益合计（截至2021年12月31日）			155,521.14

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本次发行前最近一期末归属母公司股东权益合计（截至 2022 年 6 月 30 日未经 162,484.67 审计）

（五）发行人最近三年要财务信息

1 、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
资产总额	606,256.20	543,120.73	294,048.80	162,976.95
负债总额	443,712.23	387,396.87	163,988.77	94,185.55
所有者权益	162,543.97	155,723.86	130,060.03	68,791.40
归属上市公司股 东的所有者权益	162,484.67	155,521.14	129,730.84	68,590.44

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入	54,839.13	120,495.08	84,053.69	88,285.19
营业利润	8,677.81	16,046.17	17,736.86	10,711.96
利润总额	8,512.86	16,040.47	17,732.57	11,730.88
归属上市公司 股东的净利润	7,468.28	14,459.47	15,659.88	10,379.21

（3）合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	14,459.70	38,545.21	19,352.52	13,646.20
投资活动产生的现金流量净额	-74,836.17	-189,897.42	-106,455.37	-55,639.07
筹资活动产生的现金流量净额	68,603.57	167,224.57	93,942.08	26,001.27
现金及现金等价物净增加额	8,289.37	15,846.12	6,465.98	-15,931.52

2 、主要财务指标

项目	2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动比率	0.57	0.73	0.62	0.69
速动比率	0.57	0.73	0.62	0.69

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资产负债率（合并）	73.19%	71.33%	55.77%	57.79%
资产负债率（母公司）	71.12%	74.29%	56.43%	57.63%
项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
销售毛利率	30.22%	29.25%	29.51%	20.64%
应收账款周转率（次）	3.13	4.07	4.16	6.28
存货周转率（次）	266.48	483.48	1,812.74	11.81
每股经营活动产生的现金流 量（元/股）	0.42	1.01	0.91	1.16
每股净现金流量（元/股）	0.24	0.42	0.30	-1.36

注 1：为方便对比，2022 年 1-6 月的应收账款周转率（次）、存货周转率（次）、每股经营 活动产生的现金流量（元/股）、每股净现金流量（元/股）为年化后数据。 注 2：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

3 、每股收益和净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算 的净资产收益率和每股收益如下：

报告期	报告期利润	加权平均净 资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收 益	稀释每股收 益
2022年 1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	4.66%	0.1087	0.1079
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	3.98%	0.0928	0.0921
2021年	归属于公司普通股股东的净利润	10.42%	0.2105	0.2087
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	11.01%	0.2224	0.2205
2020年	归属于公司普通股股东的净利润	18.80%	0.2395	0.2395
	扣除非经常性损益后归属于公司	14.32%	0.1823	0.1823

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	普通股股东的净利润
2019年	归属于公司普通股股东的净利润	16.62%	0.1598	0.1598
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	14.10%	0.1362	0.1362

注 1：加权平均净资产收益率、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算； 注 2：2022 年 6 月，公司实施完成 2021 年度权益分配事项，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股；2021 年 4 月，公司实施完成 2020 年度权益分派事项，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 8 股；2020 年 4 月，公司实施完成 2019 年度权益分派事项，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 7 股；上述每股收益均按调整后的股数重新计算了 2021 年、2020 年、2019 年的每股收益。

4 、非经常性损益情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益》（证监会公告[2008]43 号），发行人最近三年一期的非经常性损益如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
非流动资产处置损益	1.00	-22.45	7.54	-
计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	118.05	550.37	282.68	1,601.14
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益	1,017.87	-1,399.96	3,544.31	417.49
单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回	31.00	-	44.97	-
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	163.35	212.42	-108.54	-53.60
减：所得税影响额	237.89	160.60	42.01	387.04
非经常性损益净额	1,093.39	-820.22	3,728.95	1,577.99
减：归属于少数股东的非经常性损 益净额	0.15	0.03	-1.49	-
归属于公司普通股股东的非经常 性损益净额	1,093.23	-820.25	3,730.44	1,577.99

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三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关 联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有 本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况；

截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构董事、监事、高级管理人员，保荐 代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等 情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关 系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及 质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对

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各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核 意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部 提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会 通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的 整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态 跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在 正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请 内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人 指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文 件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控 部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员 会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核 查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比 例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反 馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目， 业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及 质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前 全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面 或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核 查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关 注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件

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的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有 关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履 行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。

（二）内核意见说明

2022 年 9 月 5 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对奥飞数据向特定对 象发行股票项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人 均已出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。

经审议，本保荐机构认为奥飞数据向特定对象发行股票项目已经履行了民生 证券的内核流程，其本次向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。

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第二节 保荐机构承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行 人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解了发行人经 营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐 工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

发行人关于本次向特定对象发行股票的有关议案已经 2022 年 7 月 28 日召开 的第三届董事会第二十九次会议和 2022 年 8 月 15 日召开的 2022 年第二次临时 股东大会审议通过。具体审议情况如下：

（一）发行人第三届董事会第二十九次会议审议了本次向特定对象发行股 票的有关议案

2022 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于 2022 年度向特 定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方 案的论证分析报告的议案》、《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金 使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期 回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情 况报告（截至 2021 年 12 月 31 日）的议案》、《关于未来三年（2022-2024 年）股 东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理 本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开 2022 年第二次 临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。

（二）发行人2022 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批 准与授权

2022 年 8 月 15 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于 2022 年度向 特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的论证分析报告的议案》、《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资 金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即 期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用 情况报告（截至 2021 年 12 月 31 日）的议案》、《关于未来三年（2022-2024 年） 股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办 理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，其中《关于 2022 年

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度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》包括：发行股票的种类和面值、发行 方式和时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数 量、募集资金金额及用途、限售期、发行前滚存未分配利润的安排、上市地点、 本次发行决议有效期等内容。

北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广 东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为 本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章 程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表 决程序、表决结果合法有效。

二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办 法》等有关规定的说明

（一）本次发行方案基本情况

董事会、股东大 会决议日	董事会决议日：2022年7月28日 股东大会决议日：2022 年8 月15日
发行股份的种类 和面值	本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民 币1.00 元。
发行方式	本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次 发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
发行对象及认购 方式	本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资 者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合 中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据 竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发 行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
定价基准日、发 行价格及定价方 式	本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十 个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价 基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

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派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经 中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结 果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本 次发行前公司总股本的 15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文 件为准。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过 103,044,056 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证 监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、 发行数量 法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批 复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生 变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得 上市交易，本次发行结束后因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本 限售期 次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据 相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（二）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1.00 元， 每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行股票的面值为人民币 1.00 元/股，定价基准日为发行期首 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八 十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个 交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。发行 价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、本次发行股票相关议案已经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通 过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《公司法》的相关规

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定。

（三）本次发行符合《证券法》的相关规定

1 、发行人符合《证券法》第九条相关规定

本次向特定对象发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证 券法》第九条的相关规定。

2 、发行人符合《证券法》第十二条相关规定

公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证 券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》 第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券 监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》的相关规 定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

本保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次 发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》 第十一条、第十二条、第五十五、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六 十六条、第九十一条等规定，相关信息披露符合有关规定，不存在《注册管理办 法》规定的不得发行证券的情形。具体查证过程如下：

1 、对发行人是否存在不得发行证券情形的核查

保荐机构根据《注册管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认 为发行人不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的情形，具体如下：

（1）根据本保荐机构的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存 在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形，不 存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

（2）根据本保荐机构的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存 在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的

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审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉 及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形，不存在《注册管理办法》 第十一条第（二）项规定的情形；

（3）根据本保荐机构的核查，以及根据发行人现任董事、监事及高级管理 人员出具的相关声明，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六 个月内因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，不存在最 近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第 （三）项规定的情形；

（4）根据本保荐机构的核查，以及根据发行人及现任董事、监事及高级管 理人员出具的相关声明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在“因 涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 查”的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

（5）根据本保荐机构的核查，以及根据发行人控股股东和实际控制人出具 的相关声明，发行人控股股东和实际控制人不存在“最近三年存在严重损害上市 公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”，不存在《注册管理办法》第十 一条第（五）项规定的情形；

（6）根据本保荐机构的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存 在“最近三年严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为”，不存 在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2 、募集资金的使用

发行人本次募集资金扣除发行费用后用于“新一代云计算和人工智能产业园 （廊坊固安B 栋和C 栋）项目”、“数字智慧产业园（广州南沙A 栋）项目”和“补 充流动资金及偿还银行贷款”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定的情形； 不涉及“持有财务性投资”及“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司”的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定；不会涉及“与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、 显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的情形，符合《注 册管理办法》第十二条第（三）项规定。

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3 、发行对象资格及发行对象数量

发行人第三届董事会第二十九次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。

本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境 内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以 上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本 次发行的注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销 商）协商确定。

本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条等相关规定。

4 、定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转 增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）若 国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规 定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行的最终发 行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票通过中国证 监会的发行注册程序后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与 保荐机构（主承销商）协商确定。

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上述安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和第五十八条的规定。

5 、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次 发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等 原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中 国证监会、深交所的有关规定执行。

上述安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6 、是否向发行对方承诺保底收益、提供财务资助

根据本次发行方案及发行人、实际控制人、控股股东及持有公司 5%以上股 份的股东出具的承诺，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要 股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接 或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册 管理办法》第六十六条的规定。

7 、对本次向特定对象发行是否导致发行人控制权发生变化的核查

截至本发行保荐书出具日，广州市昊盟计算机科技有限公司（以下简称“昊 盟科技”）持有奥飞数据 32.99%的股权。冯康持有昊盟科技 90%的股权，进而间 接持有奥飞数据 29.69%的股权，其自奥飞数据设立以来一直担任公司董事长， 对公司的决策、运行、管理全面负责，并对公司生产经营管理有重大影响，因此， 冯康为公司的实际控制人。

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次 发行前公司总股本的 15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过 103,044,056 股（含本数）。 按此上限测算，在昊盟科技不参与本次发行的前提下，本次发行完成后昊盟科技 持有公司 28.68%的股权，冯康间接持有公司 25.82%的股权，冯康仍然对公司的 决策、运行、管理全面负责，因此仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，发行人不存在 《注册管理办法》第九十一条关于实际控制权发生变化的情形。

• 8 、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，

• 以及相应整改措施的核查

发行人已于 2022 年 7 月 28 日公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和 交易所采取监管措施及整改情况的公告》，经核查发行人最近五年不存在被证券 监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的情形。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的 相关规定。

（五）本次发行符合《监管问答》的相关规定

本保荐机构根据《监管问答》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行 方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《监管问答》的相关规 定。具体查证过程如下：

1 、补充流动资金规模

上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。 通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资 金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资 金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于 具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的， 应充分论证其合理性。

公司本次募集资金投资项目非资本性支出（预备费、铺底流动资金）部分视 同补充流动资金，合计 1,729.75 万元。本次募集资金中拟用于补充流动资金和视 同补充流动资金金额合计为 37,729.75 万元，占本次拟募集资金总额的比例为 29.02%，本次募集资金中补充流动资金和视同补充流动资金合计的比例未超过募 集资金总额的 30%。

上述安排符合《监管问答》第一项的规定。

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2 、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次 发行前公司总股本的 15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过 103,044,056 股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由 公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定， 根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的 股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的 股票数量届时将相应调整。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的， 本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

上述安排符合《监管问答》第二项的规定。

3 、本次发行董事会决议日 18 个月内募集资金情况

发行人本次发行董事会决议日为 2022 年 7 月 28 日，公司首次公开发行股票、 2019 年向特定对象发行股票募集资金到位时间分别为 2018 年 1 月、2020 年 10 月，距离本次董事会决议日已满 18 个月且前次募集资金已使用完毕；公司 2021 年 12 完成向不特定对象发行可转换公司债券融资，该融资品种不受 18 个月时间 间隔的限制，且已基本使用完毕。

上述安排符合《监管问答》第三项的规定。

4 、最近一期末财务性投资情况

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 上述安排符合《监管问答》第四项的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《监管问答》的相关 规定。

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三、发行人存在的主要风险

（一）市场竞争加剧的风险

数据中心属于互联网的基础设施，随着互联网的发展特别是 5G、大数据、 云计算的到来，市场对数据中心的需求将进一步增加，与此同时，也会吸引更多 的资本进入该行业，市场竞争将更加激烈。市场竞争的加剧，一方面使得公司面 临市场份额被竞争对手抢夺的风险；另一方面，竞争加剧可能导致IDC 行业的整 体毛利率下降，从而给公司经营业绩带来不利影响。

（二）政策风险

本次募集资金投资项目属于 IDC 服务行业，国家相关产业政策均支持鼓励 行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但 如果未来国家在 IDC 产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司及 本次募投项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利 能力下降。

（三）经营风险

1 、经营管理风险

随着本次向特定对象发行股票募投项目的实施，公司资产规模和业务规模等 将进一步扩大，技术与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管 理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对 完善的管理制度、研发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经 验丰富、业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管 理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。

2 、人才流失风险

人才是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。公司 所处的IDC 服务业对于管理、运营、研发、销售等各个部门的核心人员具有一定 的依赖性，在目前人才需求加剧、竞争激烈的情况下，如果未来公司不能持续完 善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利 地位，影响公司长远发展。

3 、境外业务风险

随着更多的中国企业在境外开展业务，IDC 及云服务供应商的基础设施和网

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络需要很好的支撑海外业务的拓展以满足客户需求。针对客户的业务需求，公司 在香港、新加坡、印度等地通过境外数据中心部署了境外云服务网络节点。公司 对于境外云服务网络节点的部署已经积累了较为丰富的经验，但如果未来境外数 据中心所在国的相关法律政策发生重大变化，将对本公司境外业务和经营状况构 成不利影响。

4 、新型冠状病毒肺炎疫情影响风险

2020 年 1 月以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒疫情。新冠疫情期间， 全网用户上网时长大幅增长，企业用户的在线办公等云服务需求持续增长，下游 客户对于 IDC 服务的需求也随之增长，发行人主要从事的 IDC 服务受新冠疫情 影响较小。总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全 球宏观经济走势，如若未来疫情情况恶化，可能对公司的生产经营和业绩造成重 大不利影响。

（四）财务风险

1 、业绩下滑风险

2022 年 1-6 月，公司实现归属于母公司股东的净利润为 7,468.28 万元，同比 增长 1.35%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为 6,375.05 万元，同 比下降 28.62%，主要系财务费用和股权激励费用增加较多，以及海外业务受新 冠疫情影响业绩下滑所致。公司为满足数据中心项目建设的需要，通过银行借款、 融资租赁等多种方式进行融资，同时公司通过实施股权激励，建立股东与经营管 理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制。公司业务规模扩大同时也增加 了财务费用和股权激励费用，使得公司存在业绩下滑的风险。

2 、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司的应收账款期末余额分别为 14,987.93 万元、25,403.04 万元、33,830.33 万元和 36,196.79 万元，占期末资产总额的比例分别为 9.20%、 8.64%、6.23%和 5.97%。应收账款余额呈现增长趋势，主要系因为公司收入规模 不断扩大，应收账款相应增长。公司的客户主要为信誉较高的行业知名企业，公 司与之保持了多年的合作关系，实际发生坏账的风险相对较小。

然而随着公司的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，若客户经 营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当，则 可能发生坏账风险。此外，若国内外宏观经济情况等因素发生重大不利变化，可

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能导致公司下游客户经营发生困难，进一步导致相关应收账款出现坏账风险。一 旦此情形发生，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。

3 、商誉减值风险

公司在并购过程中形成了一定商誉，截至 2022 年 6 月 30 日，公司商誉为 13,570.73 万元，主要系 2019 年收购北京云基和北京德昇所致。若被并购公司在 市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，将会面临商 誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响，若商誉减值较大， 甚至导致本次向特定对象发行股票上市当年公司净利润或者扣除非经常性损益 的净利润出现亏损。

4 、偿债能力和流动性不足的风险

互联网数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，因而具有 重资产的属性。在既定的运营效率下，公司业务的扩张主要依靠数据中心机柜数 量及运营资金规模的扩大。报告期内，为应对市场需求增加，公司加大了数据中 心建设的投入，固定资产投资和日常经营活动对资金需求量较大。公司通过多种 方式筹集资金，截至 2022 年 6 月末，合并口径的资产负债率为 73.19%。目前公 司的资金状况良好，但如果未来公司的应收账款不能及时收回，或者供应商的信 用政策与银行的信贷政策发生重大不利变化，公司将面临负债或资金管理不当导 致的流动性及偿债能力风险。

5 、汇率波动风险

公司奥飞国际、奥飞新加坡、奥飞印度等子、孙公司是非中国大陆公司，主 要负责经营公司相关及海外的 IDC 服务，其采购及销售商品绝大部分采用外币 结算。现阶段新冠疫情引起的国际经济下行压力较大，各国货币汇率波动较大， 人民币与美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营 带来汇兑风险。

（五）本次募集资金投资项目相关风险

1 、募投项目产能消化和效益不及预期风险

本次募集资金投资项目包括“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 B 栋和 C 栋）项目”、“数字智慧产业园（广州南沙 A 栋）项目”和“补充流动资 金及偿还银行贷款”。在项目实施过程中，公司可能受到宏观经济环境、产业政 策、市场环境等一些不可预见因素的影响。公司能否按照预期实施募投项目，新

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增产能是否能够得到消化，IDC 业务市场需求是否发生重大变化等都存在一定的 不确定性，从而导致募投项目投产后存在达不到预期效益的风险。

2 、新增固定资产折旧风险

本次募集资金投资项目达产后，公司 IDC 业务的机柜数量将有所提高。由 于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、 摊销费用也会有较大幅度增加。若新建数据中心使用率不及预期，新增折旧将对 公司经营业绩产生负面影响，进而存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风 险。

3 、连续实施多个募投项目的风险

公司首次公开发行股票募投项目于 2020 年 12 月结项，2019 年度向特定对 象发行 A 股股票募投项目于 2021 年 3 月结项。截至 2022 年 6 月末，2021 年度 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用已超过 90%。公司在前次募投项 目实施完成度较高后申报再融资方案，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、 人员储备、资金实力提出了更高的要求，若公司在管理、人员、技术或资金等方 面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目实施存在一定风险。

4 、摊薄即期回报并可能导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本 实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时 间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致 公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发 行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，本次发行可能亦将 导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。

（六）租赁房产瑕疵的风险

截至本报告出具日，公司存在部分租赁房屋未取得产权证明的情形。尽管公 司自成立以来未发生因租赁房屋而对经营造成不利影响的情形，且控股股东、实 际控制人已出具了承担相关物业瑕疵造成损失的承诺，但若未来发生因房产瑕疵 导致的房屋拆除、搬迁或受到行政处罚，有可能对公司生产经营产生不利影响。 （七）审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议批准，尚 需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的

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广东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。 （八）发行风险

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，且最终根据竞价 结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结果 将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资 者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象 发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

四、发行人的前景评价

奥飞数据是一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营 的互联网综合服务提供商，致力于为客户提供高速、安全、稳定的高品质互联网 基础设施及云计算大数据技术综合服务。公司业务已覆盖国内 30 多个城市及全 球 10 多个国家和地区，在广州、深圳、北京、海口、南宁、廊坊等城市拥有高 品质自建互联网数据中心，与中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商 保持着密切合作关系。公司掌握了网络质量监控、IDC 资源管理、云计算平台、 软件定义网络（SDN）、自动化运维、多云协同管理等核心技术，为客户提供机 柜租用、带宽租用等 IDC 基础服务和内容分发网络（CDN）、数据同步、云计算、 网络安全等增值服务以及设备销售、系统集成等其他服务。自成立以来，公司为 网络视频、网络游戏、云计算、门户网站等行业用户提供了专业的、全方位的 IDC 服务，典型客户包括：YY（欢聚时代）、微算互联、快手、搜狐、网易、UC 等。

公司属于 IDC 服务业，IDC 产业随着互联网的发展不断兴起，至今已经发 展成为现代数字社会中的重要基石。2021 年 3 月，全国人大会议审议通过《中 华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》， 提出加快推动数字产业化发展，要求加快建设新型基础设施，构建全国一体化大 数据中心体系。2022 年 2 月，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、 国家能源局联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙 古、贵州、甘肃、宁夏等 8 地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了 10 个国家 数据中心集群。至此，全国一体化数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算” 工程正式全面启动。

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广东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

此外，公司合法拥有经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务管理 制度和管理体系，经营合法，发展稳健。

综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位， 具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。

五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见

保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿 聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为

经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请北 京大成律师事务所担任法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任 专项审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关 规定。

六、保荐机构推荐结论

本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察，在对 发行人本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未 来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本 次发行符合《证券法》、《注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐广东奥飞 数据科技股份有限公司向特定对象发行股票。

（以下无正文）

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广东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人： 钟志益 保荐代表人： 刘思超 李鹏宇 内核负责人： 袁志和 保荐业务部门负责人： 王学春 保荐业务负责人： 王学春 保荐机构总经理： （代行） 熊雷鸣 保荐机构法定代表人（董事长）： （代行） 景忠 民生证券股份有限公司 年 月 日

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广东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

发行保荐书

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63 号）及有关文 件的规定，我公司作为广东奥飞数据科技股份有限公司2022 年度向特定对象发 行A 股股票项目的保荐机构，授权刘思超、李鹏宇同志担任保荐代表人，具体负 责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。

按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕 4 号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于 进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做 出如下说明与承诺：

刘思超：（1）截至本授权书出具日，除本项目外，不存在由刘思超作为签字 保荐代表人申报的在审企业；（2）最近三年内，刘思超曾担任科创板广州市品高 软件股份有限公司（688227）IPO 项目、主板侨银城市管理股份有限公司（002973） IPO 项目、创业板广东奥飞数据科技股份有限公司（300738）向特定对象发行股 票项目的签字保荐代表人。

李鹏宇：（1）截至本授权书出具日，除本项目外，不存在由李鹏宇作为签字 保荐代表人申报的在审企业；（2）最近三年内无李鹏宇作为签字保荐代表人的项 目。

最近三年内，刘思超、李鹏宇不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过 证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。 特此授权。

（以下无正文）

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广东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

（此页无正文，《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》 之签章页）

保荐代表人：

刘思超 李鹏宇 保荐机构法定代表人： （代行） 景忠

民生证券股份有限公司 年 月 日

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