Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 28, 2022

证券简称：奥飞数据

证券代码：300738

广东奥飞数据科技股份有限公司 关于2022 年度向特定对象发行A 股股票方案 的论证分析报告

二〇二二年七月

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广东奥飞数据科技股份有限公司 关于2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告

广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”或“公司”）为满 足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上市公司非公开发行 股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件 的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 130,000.00 万元，在扣除 发行费用后将用于新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 B 栋和 C 栋）项 目、数字智慧产业园（广州南沙 A 栋）项目和补充流动资金及偿还银行贷款。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、“新基建”和“东数西算”等产业政策持续支持 IDC 行业发展

IDC 行业是发展战略性新兴产业、落实国家大数据战略的必要基础设施，在 当前中国经济数字化转型的背景下，国家政策对 IDC 行业的支持力度不断提升。

2020 年 5 月，《2020 年国务院政府工作报告》提出重点支持“两新一重”（新 型基础设施建设，新型城镇化建设，交通、水利等重大工程建设）建设，IDC 是 新型基础设施建设的重点支持方向。2020 年 12 月，发改委发布《关于加快构建 全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》，强调要加强全国一体化大数 据中心顶层设计，优化数据中心基础设施建设布局，到 2025 年，全国范围内数 据中心形成布局合理、绿色集约的基础设施一体化格局。

2021 年 12 月，中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化 规划》，对我国“十四五”时期信息化发展作出部署安排，指出“十四五”时期， 信息化进入加快数字化发展、建设数字中国的新阶段；提出到 2025 年，数字中 国建设取得决定性进展，信息化发展水平大幅跃升，数字基础设施全面夯实，数 字计划创新能力显著增强，数据要素价值充分发挥，数字经济高质量发展，数字 治理效能整体提升。

2022 年 2 月，国家发改委等有关部门同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾 区、成渝地区、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等八地启动建设全国一体化算力网络 国家枢纽节点，并规划了 10 个国家数据中心集群，这标志着“东数西算”工程 正式全面启动，将带动数据中心业务的进一步发展。

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为响应国家政策，各地也纷纷出台产业政策支持 IDC 行业的发展。例如， 2021 年 11 月，河北省信息和工业化厅出台的《河北省新一代信息技术产业发展 “十四五”规划（2021-2025 年）》提出，到 2025 年河北省数据中心布局和建设 进一步优化，数据中心在线运营服务器超 300 万台，新建大型和超大型数据中心 的 PUE 值小于 1.3，建设全省统一的工业互联网公共服务平台和工业大数据库， 形成“1+21”工业互联网平台体系。2022 年 1 月，廊坊市人民政府办公室出台 的《廊坊市科技创新“十四五”规划》，要求紧抓京津冀大数据综合试验区建设 机遇，以国家火炬计划电子信息特色产业基地（廊坊开发区）、国家火炬廊坊固 安新型显示特色产业基地（固安高新区）和燕郊高新区新型电子元器件及设备制 造产业集群为重点区域，发挥龙头企业科技创新引领作用，重点开展新型显示、 大数据、通讯终端设备、高端软件及信息服务、人工智能、集成电路等领域关键 技术开发，加快推动新一代信息技术与先进制造业、现代服务业、智慧农业融合 发展，积极发展数字化技术，助力数字经济发展。

上述产业政策为 IDC 行业带来了政策利好，引导行业向规模化、集约化、 绿色化方向发展。未来，IDC 作为提供数字转型、智能升级、融合创新等服务 的重要基础设施，随着产业政策的逐步落地将受到更多的政策支持。

2 、 5G 带动数据规模快速增长，数据中心需求稳步提升

5G、物联网、云计算、AI 等战略性新兴产业的发展将产生大量的数据的存 储、传输及交互需求，是未来 IDC 行业发展的重要驱动因素。其中，5G 会加速 物联网、云计算、人工智能、虚拟现实等新一代信息技术的扩散速度，数据规模 将呈现爆发式增长态势。根据工信部数据，2021 年，移动互联网累计流量达 2,338 亿 GB，从 2014 年至今增长超过百倍。随着更多的终端设备接入网络、更多的 数据计算任务由本地转移至云端，数据流量规模将继续保持加速向上的趋势。

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2014-2023 年中国移动互联网接入流量（亿 GB ）

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数据来源：工信部
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5G 网络时代的到来，互联网发展将实现从“人人互联”向“万物互联”新 阶段的跨越。截至 2021 年 8 月，中国累计开通 5G 基站数超 100 万，其中 共建共享 5G 基站超过 50 万，5G 虚拟专网数已达 800 个。工信部联合其他 有关部门发布的《5G 应用“扬帆”行动计划（2021-2023 年）》中提出，目标到 2023 年，5G 个人用户普及率超过 40%，5G 网络接入流量占比超 50%，大型工业企 业的 5G 应用渗透率超过 35%。《“十四五”信息通信行业发展规划》中提出，目 标到 2025 年，每万人拥有 5G 基站数达到 26 个，5G 用户普及率达 56%。

此外，5G 创新带来的流量增长以及云计算行业的快速发展，都对服务器的 计算能力提出了更大的要求，数据中心作为流量、算力提升的必备基础设施，也 将伴随着高流量、高算力的需求迎来新一轮的扩张、建设浪潮，IDC 行业将进入 高速发展的重要战略时期。

3 、 IDC 行业市场规模稳步增长

根据科智咨询（中国 IDC 圈）发布的《2021-2022 年中国 IDC 行业发展研究 报告》，中国 IDC 行业的市场规模由 2017 年的 946.10 亿元增长至 2024 年的 6,122.50 亿元，一直保持高速增长的态势，2022 年和 2023 年预计仍将快速增长， 2023 年中国 IDC 行业的市场规模预计将达到 4,972.70 亿元。

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2014-2022 年中国 IDC 市场规模及预测（亿元）

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资料来源：科智咨询（中国 IDC 圈）

近年来，随着海量数据在存储、处理、计算和分析等方面的需求快速增长， 电信运营商、第三方 IDC 服务提供商纷纷加大了对云基础设施的投资力度。自 2020 年以来，受新冠疫情影响，企业上云及数字化转型进程纷纷提速，驱动 IDC 服务需求高速增长。

未来，随着新基建产业政策的催化、战略性新兴产业的对云基础设施需求的 进一步提升， IDC 行业的市场规模仍将持续增长。

4 、 IDC 产业建设向一线城市周边地区扩张

IDC 行业的发展离不开云计算、云服务、移动互联网厂商等下游客户持续增 长的需求，由于我国中大型互联网企业主要集中于北京、上海、广州、深圳等一 线城市，机柜租用及服务器托管需求强烈，导致早期互联网数据中心建设主要集 中于一线城市，呈现出显著的区域间不均衡特征。

近年来，一线城市陆续出台产业政策限制高能耗数据中心建设，同时一线城 市较高的土地、房租、电费等价格增加了 IDC 服务商的建设及运维成本，因此 IDC 服务商逐渐向一线城市周边地区扩张，在地理位置上尽可能接近一线城市， 控制数据的传送延时、保证网络传输质量，以此继续满足中大型互联网企业的 IDC 服务需求。

京津冀和粤港澳是我国 IDC 行业需求最旺盛的地区之一，廊坊市作为河北 省的“大数据产业战略性新兴产业示范基地”，在京津冀协同发展的战略下，具

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有建立京津冀区域高等级数据中心、承接北京数据中心外溢的区位优势。南沙定 位为粤港澳全面合作示范区，对外能够对接港澳资源，辐射亚洲，联通全球互联 网资源，对内能够辐射整个泛大湾区地区，为全国客户提供服务。

在此背景下，近年来一线城市周边地区的数据中心市场持续活跃、数据中心 价值持续提升。IDC 服务商不断提升在一线城市周边建设数据中心的力度，加快 资源开发和机房建设有利于巩固 IDC 服务商的竞争优势。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、提升竞争力，抢占行业优势资源，增强公司的综合竞争实力

公司作为一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营的 互联网综合服务提供商，主要为客户提供 IDC 服务及其他互联网综合服务，目 前在广州、深圳、北京、廊坊、海南、南宁等多个地区拥有自建数据中心，在机 房建设和运营管理方面已积累了丰富的经验。随着上市募投项目的逐步落实，公 司业绩稳步增长。5G、云计算、物联网、虚拟现实等新兴技术的广泛商用，为 公司的发展提供了前所未有的机遇和广阔的市场空间。本次向特定对象发行股票 建设新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 B 栋和 C 栋）项目和数字智慧 产业园（广州南沙 A 栋）项目，可扩大公司业务规模和抢占行业优势资源，是 公司产业布局的深化与延续，在持续推动技术创新、产业创新和管理进步的基础 上进一步增强公司的综合竞争实力，有利于公司抓住产业发展契机，符合公司的 整体发展战略。

2 、增强盈利能力，提升公司在 IDC 行业的行业地位

本次向特定对象发行募集资金投资新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固 安 B 栋和 C 栋）项目和数字智慧产业园（广州南沙 A 栋）项目，待机房建设完 成将使得公司拥有的自建机柜数量明显上升，在提升上市公司的整体收入规模和 增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司 IDC 行业的行业地位。公司将以先进的技术水平、丰富的行业经验、良好的产品 品质以及优质的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。

3 、补充流动资金和偿还银行贷款，优化公司的财务结构

近年来公司业务规模持续增长，公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月营业收入分别为 88,285.19 万元、84,053.69 万元、120,495.08 万元和 26,950.37

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万元（2022 年一季度财务数据未经审计，下同），公司经营规模的不断扩大使 得公司日常运营的资金需求增加。除上述维护日常运营的资金需求外，公司 2021 年 12 月末的资产负债率（合并）为 71.33%，2022 年 3 月末的资产负债率（合并） 为 70.58%，公司目前资产负债率较高。

本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷 款，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率， 提升流动比率，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，优化财务状况，为公 司的健康和持续稳定发展奠定基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行选择的品种

本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元，发行方式为向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、增强公司资金实力，把握行业发展机会

近年来，公司 IDC 服务的营业收入稳步增长，销售规模的增长派生出应收 账款、应收票据等经营性流动资产的自然增加，需要公司准备更多的营运资金应 对销售规模的增加。本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过 130,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于新一代云计算和人 工智能产业园（廊坊固安 B 栋和 C 栋）项目、数字智慧产业园（广州南沙 A 栋） 项目和补充流动资金及偿还银行贷款。截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率 （合并）为 70.58%，仅依靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展的资金 需求。公司将充分借助本次发行带来资本实力大幅提升的有利条件，增强公司综 合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

2 、银行贷款等债务融资方式存在局限性

现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度 相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公 司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低 公司整体利润水平。

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3 、股权融资有利于优化公司资本结构

股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持 稳定资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模 均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，有效降低 资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。同时，随着募投 项目的投产，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即 期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其 他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行 对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结 果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选 择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合 《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应 的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

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本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个 交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 已召开公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，并将相关公告在交易所网站 及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求， 合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购 本次发行的股票，发行方式可行。

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（一）本次发行方式合法合规

• 1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

• 股票的情形

公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形，具 体内容如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除 外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体内容如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

• 3 、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次发行的对象为不超过 35 名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，

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符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定

公司本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之八十，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

5 、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定

公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合

《注册管理办法》第五十七条的规定。

6 、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定

公司本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》 第五十八条的规定。

7 、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

公司本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，如 发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之 日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8 、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《融资行为的监管要求》 ”） 的相关规定

（1）“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变 动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务 的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方 式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方 式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过 上述比例的，应充分论证其合理性。”

本次向特定对象发行股票募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不 超过募集资金总额的 30%，募集资金的用途符合《融资行为的监管要求》第一款。

（2）“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过 本次发行前总股本的 30%。”

本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的 15%，符

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合《融资行为的监管要求》第二款的规定。

（3）“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事 会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本 使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应 间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象 发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规 定。”

公司于 2021 年 11 月发行可转债不适用本条规定，公司前次募集资金（向特 定对象发行股票）到位时间为 2020 年 10 月，距今已满 18 个月且前次募集资金 已使用完毕。公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。

（4）“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得 存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公 司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。

9 、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发 行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可 行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过， 会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行 披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

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根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过， 尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式 具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将 有利于公司持续稳定发展， 增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力， 符 合全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒 体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公 司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对 象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络 表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过， 认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行 了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将 在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施

根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后， 公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即 期回报将因本次发行而有所摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

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即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规 章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的 影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 130,000.00 万元，拟向特定 对象发行股票数量不超过 103,044,056 股（含本数）且不超过本次发行前总股本 的 15%，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注 册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件 的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公 司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特 定对象发行股票数量上限将作相应调整。本次发行完成后公司的总股本和归属于 母公司的所有者权益将有所增加。

1、测算假设及前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表对公司 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不 构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设公司 2023 年 1 月完成本次向特定对象发行股票，该完成时间仅为 公司估计，最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册 后的实际完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面 没有发生重大变化；

（3）假设本次向特定对象发行股票发行 103,044,056 股，假设最终募集资金 总额（含发行费用）为 130,000.00 万元；

（4）公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 14,459.47 万元，归属 于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 15,279.72 万元。假设公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润与 2021 年度持平（考虑当年股份支付费用影响后），假设 2023 年归属 于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

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对应的年度增长率分为 20%、30%、40%三种情形；

（5）根据公司董事会、股东大会审议通过的限制性股票激励计划相关议案， 假设 2022 年、2023 年按照原有计划实施限制性股票激励计划，摊销确认股份 支付金额分别为 3,753.04 万元、1,723.61 万元；

（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2023 年度预测净利润 2023 年 度股份支付以及本次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的 影响；

（7）在预测 2023 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定 对象发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份及其他因素导致股 本发生的变化；

（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于 测算目的假设，最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会 注册后实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

2 、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益 率的影响，具体情况如下：

项目	项目	2022 年度/2022 年12 月31 日	2023年度/2023年12 月31日	2023年度/2023年12 月31日
			发行前	发行后
总股本（万股）		68,696.04	68,696.04	79,000.44
本次募集资金总额（万元）			130,000.00
假设1：2023 年归属于母公司所有者的净利润较2022 年归属于母公司所有者的净利润增长20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）		14,459.47	17,351.36	17,351.36
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的 净利润（万元）		15,279.72	18,335.66	18,335.66
归属于公司 普通股股东 净利润	基本每股收益（元/股）	0.2105	0.2526	0.2220
	稀释每股收益（元/股）	0.2089	0.2506	0.2205
	加权平均净资产收益率(%)	8.74%	9.51%	5.75%
扣除非经常 性损益后净 利润	基本每股收益（元/股）	0.2224	0.2669	0.2346
	稀释每股收益（元/股）	0.2207	0.2649	0.2331
	加权平均净资产收益率(%)	9.23%	10.05%	6.08%
假设2：2023 年归属于母公司所有者的净利润较2022 年归属于母公司所有者的净利润增长30%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）		14,459.47	18,797.31	18,797.31
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的 净利润（万元）		15,279.72	19,863.63	19,863.63

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广东奥飞数据科技股份有限公司 关于2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告

	项目	2022 年度/2022 年12 月31 日	2023年度/2023年12 月31日	2023年度/2023年12 月31日
			发行前	发行后
归属于公司 普通股股东 净利润	基本每股收益（元/股）	0.2105	0.2736	0.2406
	稀释每股收益（元/股）	0.2089	0.2715	0.2389
	加权平均净资产收益率(%)	8.74%	10.26%	6.22%
扣除非经常 性损益后净 利润	基本每股收益（元/股）	0.2224	0.2892	0.2542
	稀释每股收益（元/股）	0.2207	0.2869	0.2525
	加权平均净资产收益率(%)	9.23%	10.85%	6.57%
假设3：2023 年归属于母公司所有者的净利润较2022 年归属于母公司所有者的净利润增长40%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）		14,459.47	20,243.26	20,243.26
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的 净利润（万元）		15,279.72	21,391.60	21,391.60
归属于公司 普通股股东 净利润	基本每股收益（元/股）	0.2105	0.2947	0.2591
	稀释每股收益（元/股）	0.2089	0.2924	0.2573
	加权平均净资产收益率(%)	8.74%	11.01%	6.68%
扣除非经常 性损益后净 利润	基本每股收益（元/股）	0.2224	0.3114	0.2738
	稀释每股收益（元/股）	0.2207	0.3090	0.2719
	加权平均净资产收益率(%)	9.23%	11.63%	7.06%

（二）公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益， 公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风 险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补 回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具 体措施如下：

1 、强化募集资金管理

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规的要求，并结合《公 司章程》和实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存 储、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐 机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的 使用。

2 、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符

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广东奥飞数据科技股份有限公司 关于2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告

合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募 集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预 期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都 将得到进一步增强。

3 、持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

奥飞数据是国内领先的互联网云计算与大数据基础服务综合解决方案提供 商，致力构建多云多网多端数字产业生态平台，建设适应新一代网络通信技术 5G 的云计算大数据高速传输处理平台及全球互联互通网络，面向人工智能、智 能制造、智慧医疗、AR/VR 数字创意、电子商务、动漫游戏、互联网金融、电 子竞技等新兴数字科技产业提供高速、安全、稳定的高品质互联网基础设施及云 计算大数据技术综合服务，形成了以云计算数据中心为基础，全球云网一体化数 据传输网络为纽带，多元产业技术应用场景为创新引擎的数字产业创新协同生态 系统。随着国家政策持续利好、IDC 行业规模的持续增长，公司顺应政策以及行 业导向，制定了相应的业务发展策略、市场拓展计划。公司根据市场需求，不断 提升服务能力，进一步拓展客户以提高公司的持续盈利能力。

4 、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的 回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司 已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决 策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强 化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承

诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所 作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

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中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证 公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若 中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构 的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行 的相关承诺

广州市昊盟计算机科技有限公司、冯康根据《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中 国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，对公司本次发行摊薄即期回报 采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

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2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前， 若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管 机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”

九、结论

公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股 票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公 司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《广东奥飞数据科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象 发行 A 股股票方案的论证分析报告》之签章页）

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会

2022 年7 月28 日

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