Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 28, 2022

证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2022-047 债券代码：123131 债券简称：奥飞转债

广东奥飞数据科技股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东奥飞数据科技股份有限公司(以下简称“公司”或“奥飞数据”)第三届 监事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2022 年7 月28 日以现场方式在 公司会议室召开，以书面方式进行表决。本次会议为紧急会议，会议通知已于 2022 年7 月26 日以电话通知、电子通讯通知、专人送达等方式发出送达全体监 事。应当参加会议监事3 人，实际参加会议监事3 人，公司董事会秘书列席会 议。会议由监事会主席陈剑钊先生主持。会议的召集、召开程序以及表决程序符 合《公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下 决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规和规范性文件的规定，监事会对公司的实际情况及相关事 项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中 关于创业板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备创业板上市公司向特 定对象发行股票的条件和资格。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）逐项审议通过《关于2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》 根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法

（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了广 东奥飞数据科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票（以下简称

“本次发行”）方案，与会监事逐项审议并同意本次发行方案，具体内容如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。 2、发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发 行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象不超过35 名（含35 名），为符合中国证监会规定的特定投资 者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规 定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结 果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日 股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个

交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经 中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

5、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次 发行前公司总股本的15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过103,044,056 股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由 公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定， 根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的 股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的 股票数量届时将相应调整。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的， 本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

6、限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得上 市交易，本次发行结束后因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定

对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监 管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见 或监管要求进行相应调整。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将

由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

8、上市地点

限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

9、本次发行募集资金投向及实施主体

公司本次发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币130,000.00

万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

序号	募集资金投资项目	项目投资额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
1	新一代云计算和人工智能产业园 （廊坊固安B栋和C栋）项目	57,000.00	57,000.00
2	数字智慧产业园 （广州南沙A 栋）项目	37,000.00	37,000.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	36,000.00	36,000.00
合计		130,000.00	130,000.00

注1：公司拟在廊坊市固安县建设新一代云计算和人工智能产业园，本次募投项目的建设内容为产业 园中的两栋数据中心机房，以下简称“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安B 栋和C 栋）项目”。 注2：公司拟在广州市南沙区大岗镇建设数字智慧产业园，本次募投项目的建设内容为产业园中的一 栋数据中心机房，以下简称“数字智慧产业园（广州南沙A 栋）项目”。

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进

度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

• 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项

• 目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。 10、决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日 起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新 的规定对本次发行进行调整。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经深圳证券交易所审核及中 国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以深圳证券交易所审核通过并经中 国证监会同意注册的方案为准。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（三）审议通过《关于2022 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广 东奥飞数据科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预案》。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（四）审议通过《关于2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析

报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广 东奥飞数据科技股份有限公司关于2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的论 证分析报告》。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（五）审议通过《关于2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用的 可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广 东奥飞数据科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用 的可行性分析报告》。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报与公司拟 采取填补措施及相关主体承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者 利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向特定对象发行A 股股 票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填 补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（截至2021 年12 月31 日）的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 的规定，公司编制了截至2021 年12 月31 日的《广东奥飞数据科技股份有限公 司前次募集资金使用情况报告》。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 鉴证，并出具鉴证报告。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。 （八）审议通过《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》

为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》 中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东 对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》，结合 公司的实际情况，公司董事会拟定了《广东奥飞数据科技股份有限公司未来三年 （2022-2024 年）股东分红回报规划》。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次 向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》

为保证公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下或简称为“本次发 行”）工作的顺利完成，基于公司利益最大化的原则，拟提请股东大会授权董事 会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权 办理 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜，包括但不仅限于：

1、授权公司董事会办理2022 年度向特定对象发行A 股股票申报事项，包括 但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记 结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、 完成与本次发行相关的所有必要文件。

2、授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施 2022 年度向特定对象发行A 股股票的具体方案，包括但不仅限于确定并调整发 行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、 具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次发 行有关的所有事宜。

3、授权公司董事会决定并聘请参与2022 年度向特定对象发行A 股股票的中 介机构，依据法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制 作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与2022 年度向特定对象发行A 股股

票相关的所有协议和文件，包括但不仅限于保荐协议、承销协议、其他中介机构 聘用协议等。

4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部 门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包 括但不仅限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格 以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订 和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）。

5、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情 形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延 期、中止或终止实施本次发行事宜。

6、授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与2022 年度向特 定对象发行A 股股票有关的各项文件和协议。

7、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署2022 年度向特 定对象发行A 股股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。

8、授权公司董事会办理与2022 年度向特定对象发行A 股股票相关的验资手 续。

9、授权公司董事会办理2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用的 有关事宜，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金 投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据 项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次 发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的 规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

10、授权公司董事会在2022 年度向特定对象发行A 股股票完成后，办理股 份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。

11、授权公司董事会在2022 年度向特定对象发行A 股股票完成后，根据发 行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理市场主 体变更登记等事宜。

12、授权公司董事会办理与2022 年度向特定对象发行A 股股票有关的其他 事宜。

13、本授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。董事会有权在上述 授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜， 转授权期限与股东大会授权董事会期限一致。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、备查文件

（一）经与会监事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届监事会 第二十三次会议决议》。

特此公告。

广东奥飞数据科技股份有限公司

监事会 2022 年7 月28 日