G.tech Technology Ltd. — Governance Information 2025

Oct 27, 2025

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董事会议事规则

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董事会议事规则

第一章总则

第一条 为了进一步规范珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件及《珠海市智迪科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。董事会 应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、 行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的 合法权益。

第二章董事

第三条 存在《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担 任董事。

董事由股东会选举或更换，，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第四条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有

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忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事连续两次未亲自出席董事会会议，或在任职期内连续十二个月未亲自出 席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一，董事应当作出书面说明并 对外披露。

第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。。

第九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。对于公司的保密信息，在依法公开 之前，其不得以任何方式对外披露。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。

第三章董事会的职权

第十条 公司董事会由8 名董事组成，其中3 名为独立董事，职工代表董事1 人；设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他 职权。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。

第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会的审批权限如下：

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（一）一般交易的审批权限

公司发生的交易未达到《公司章程》第四十四条第一款（一）至（五）项规 定的标准，但达到下述标准的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款中的“交易” 与《公司章程》第四十四条中的“交易”所指事项范围一致。

（二）对外担保的审批权限

1、除《公司章程》第四十三条规定的对外担保行为应提交股东会审议外， 公司其他对外担保行为均由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应当经出 席董事会会议的2/3 以上董事审议同意；

• 2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

• 提交股东会审议。

（三）关联交易的审批权限

1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000 万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会审议通过后提交股东 会审议;

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2、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易以及公司与 关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准；

（四）财务资助（含委托贷款）的审批权限

1、公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议。

2、财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东 会审议：

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）本所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前款规定。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给 总经理执行。

第十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘 书负责收集。

第十五条 董事会设立战略与ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会｡专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集 人应当为会计专业人士｡

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第四章董事会的召集、召开

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、过 半数，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集 和主持董事会会议。

第十八条 除本规则第三十四条规定情形外，董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会 议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草 工作。

第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10 日和2 日将书 面会议通知，通过直接送达、电子邮件、电话、或者其他方式，提交全体董事、 总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

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尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

• （二）委托人不能出席会议的原因；

• （三）代理事项和有效期限；

• （四）委托人对每项提案的简要意见；

• （五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （六）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

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第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话、传真等通讯方 式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第五章董事会的审议程序

第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。

第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

第二十八条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解 决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与 会解释有关情况。

董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当 严格遵守中国证监会及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

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易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定。 第二十九条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他 董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第六章董事会的表决

第三十条 董事会决议的表决，实行一人一票，以记名或举手表决方式进行。 第三十一条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发 表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。

第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审议。

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第三十四条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前， 不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第三十五条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分或者论证不明确等事由导致其无法对有关事项作出 判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集 董事的表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。

第三十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情 况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前， 通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第三十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得 越权形成决议。

第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第七章董事会决议及会议记录

第四十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法 规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公 司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3 以上董事审议同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

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董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议档案的保存期限不少于10 年。

第四十二条 董事会会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）；

• （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。

第八章董事会决议的实施

第四十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织总经理 经营班子成员贯彻落实。

第四十五条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董 事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第四十六条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会 决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况， 向有关执行者提出质询。

第四十七条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

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第九章附则

第四十八条 本规则未尽事宜或与日后颁布的法律、法规、其他规范性文件 和《公司章程》有冲突的，以法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有 关规定为准。

第四十九条 本规则所称“以上”、“不超过”均含本数；“未达到”、“以 外”、“低于”、“超过”、“不足”、“以内”、“过半数”不含本数。

第五十条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适时对 本规则进行修订并报股东会批准。

第五十一条 本规则由公司董事会解释。

第五十二条 本规则由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生效， 修改时亦同。

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