GSC — Governance Information 2022

Aug 10, 2022

國碩科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

111.06.24 股東常會修正通過

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金融
監督管理委員會(以下簡稱金管會)頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處
理準則」有關規定訂定，並應依本處理程序辦理。但金融相關法令另有規定
者，從其規定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之 組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或

收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新
股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金 融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承 銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投 資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國 證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市 場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價 證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處 所。

• 十、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部份免再計入。

• 十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。

• 十二、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以

歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

• 第五條：投資非供營業用不動產或其使用權資產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產或其使用權資產，其總額不得高於淨值的 100%。

• 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的100%。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的50%。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及 下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具 報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為適當且合理及遵循相關法令等事項。

• 第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制 制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分 析報告提報總經理，其金額在新臺幣伍仟萬元以下者，應呈請董 事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣伍 仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方 式擇一為之，其金額在新臺幣一億元(含)以下者，應依授權辦法 逐級核准；超過新臺幣一億元者，提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司設置審計委員會後，重大之資產取得或處分交易，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前述如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

• 前述所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權 限呈核決後，由使用部門及行政部負責執行。

• 四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條 件變更時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見 書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之取得與處分，悉依本公司內部控制制度投資
循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處(含可轉換公司債,存託憑證,信用 連結票券及個股股票選擇權等)所為之有價證券買賣，應由負責單 位依市場行情研判決定之，其金額在新臺幣一億元(含)以下者由 董事長核可，並於每季提出報告。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等， 其金額在新臺幣一億元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一 次董事會中提會報備，並於每季對於被投資公司損益提出報告。

• (三)本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司設置審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前述如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董
事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。

前述所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算
之。

三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資之取得或處分時，應依前項核決權限呈核
後，由投資及財會單位負責執行。

• 四、取得專家意見

  • (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

  • (二)另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

  • (三)但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規 定者，不在此限。

  • (四)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第八之一條：第七條、第八條及第十條交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依處理準則規定取得專業估價者，出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司向關係人取得或處分資產，除應依第七條、第八條、第十條及本 條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。前述交易金額之計算，應依第八之一條規定辦理。判 斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處份不動產或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資

本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國
內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事
業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支
付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及 第（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師之意 見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或
資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二項第
一款授權董事長在新臺幣伍仟萬元內先行決行，事後再提報最近期之
董事會追認:

• (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• (二)取得或處分供營業使用之不動產或其使用權資產。

前述如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事
三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決
議。

前述所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算
之。

本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有本項交易，交易金額達本
公司總資產百分之十以上者，本公司應將本項第一款所列各目資料提
交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公
司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。

本項交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱
一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本程序規定經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會及
股東會決議通過部分免再計入。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三 項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

  • (1)素地依本條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係

人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或
租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相 當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不 低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本條第三項第（五）款第1 目及第2 目處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可， 不適用本條第三項第（一）款至第（三）款有關交易成本合理性之 評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已 逾五年。

      - `3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。`
  
      - `4.本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不 動產使用權資產。`
  

  • (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

• 第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內 部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新 臺幣三佰萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事 會中提會報備；超過新臺幣三佰萬元者，另須提經董事會通過後始 得為之。

  • (二)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理， 其金額在實收資本額百分之十或新臺幣二仟萬元以下者，應呈請董 事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣二仟 萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • (三)本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

    • 本公司設置審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前述未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

    • 前述所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算

之。

三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核
決權限呈核決後，由使用部門及財務部負責執行。。

四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺 幣三佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達實收資本 額百分之十或新臺幣二仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取
得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作
業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易原則與方針

(一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性商品係指價值由特定利率、金融工具價 格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規 定。

• 3.有關個股股票選擇權等買賣相關事宜，依本辦法第八條取得或

處分有價證券投資處理程序辦理。

• (二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應
選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須
與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位
（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外
匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎
評估，提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分

• 1.財務部門

  • (1)交易人員

    • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B.交易人員應定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判 斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後， 作為從事交易之依據。

    • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

    • D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策 略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理 核准後，作為從事交易之依據。

  • (2)會計人員

    • A.執行交易確認。

    • B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

    • C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

    • D.會計帳務處理。

    • E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

  • (3)交割人員:執行交割任務。

  • (4)衍生性商品核決權限

    • A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$1M 以下	US$3M 以下(含)

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總經理 US$1M-2M(含) US$10M 以下(含)
董 事長 US$2M 以上 US$20M 以下(含)
----- End of picture text -----

• B.其他特定用途交易權限比照上表，惟每筆交易需送總經 理及董事長簽核。

• C.本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

本公司設置審計委員會後，重大之資產取得或處分交
易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提
董事會決議。

前述如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，
得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議。

前述所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際
在任者計算之。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對
作 程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於
有重大缺失時向董事會報告。

3.續效評估

(1)避險性交易

• A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎。

• B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價 方式評估損益。

• C.財務部門應每月提供損益評價報告予總經理作為管理參 考與指示。

(2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部
位編製報表以提供管理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定

• (1)契約總額

A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險
性交易金額以不超過公司整體淨部位為限，如超出應呈
報董事會核准之。

• B.特定用途交易

  • 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策 略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特 定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 2,000 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同 意，依照政策性之指示始可為之。

• (2)損失上限之訂定

• A.有關於避險性交易乃在規避風險，故停損點之設定，以 不超過交易契約金額之百分之十五為上限，如損失金額 超過交易金額百分之十五時，需即刻呈報總經埋，並向 董事會報告，商議必要之因應措施。

• B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以 防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額 之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十 時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議必要之 因應措施。

• C.個別契約損失金額以不超過美金十萬元或交易合約金額 百分之十五何者為低之金額為損失上限。

• D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 100 萬元。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，
故在市場風險管理，依下列原則進行：

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

(二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可
在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及
隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之
資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金
收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免 作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並 應向總經理報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應 呈送總經理。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求
銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯專職人員或法務或法律顧問之
專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並 分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面 通知審計委員。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年 度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改 善情形申報證期會備查。

四、定期評估方式

• (一)董事會應授權主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作 範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)

時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及 公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董 事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二） 款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過，但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割 或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之 公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備 供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 （如為外國人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將本款第 一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院 金融監督管理委員會備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司應與其簽訂協議，並依本款規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受 讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫 之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性 質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更

之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公 司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應 載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家 數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為 之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事 會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。

  • 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額 達新臺幣十億元以上。

• (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或 其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億 元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建 完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新 臺幣十億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

• 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公 債。

• 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購 或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數 投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價 證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。

• (八)前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計 入。

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。

二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員指定網站辦理公告申 報。

• (二)本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融 監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指 定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司若已公開發行亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定執行。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第十四條所 訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以母公司之 實收資本額或總資產為準。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事
管理辦法與員工工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十七條：實施與修訂

本公司訂定或修正『取得或處分資產處理程序』，應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意，並提董事會決議，再提報股東會同意後實施。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分
之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者
計算之。

本公司將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各

獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
載明。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。