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股票代碼：2406
GIGASTORAGE
國領科技工業股份有限公司
GIGASTORAGE CORPORATION
115年 股東常會議事手冊
時間：中華民國一一五年六月二十六日(星期五)上午九時三十分整
地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路3號（本公司會議室）
召開方式：實體股東會
目錄
壹、開會程序...1
貳、會議議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...3
三、討論事項...4
四、臨時動議...7
參、附件
一、民國一一四年度營業報告書...8
二、民國一一四年度審計委員會查核報告書...12
三、健全營運計劃執行成效...13
四、民國一一四年度董事領取酬金報告...14
五、一一四年度會計師查核報告及合併財務報表...16
六、一一四年度會計師查核報告及個體財務報表...27
七、一一四年度虧損撥補表...38
肆、附錄
一、公司章程...39
二、股東會議事規則...44
三、董事持股情形...51
國碩科技工業股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
1
國碩科技工業股份有限公司
一一五年股東常會會議議程
時間：中華民國一一五年六月二十六日（星期五）上午九時三十分整
地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路3號（本公司會議室）
召開方式：實體股東會
一、宣布開會（報告出席股份總數）
二、主席致詞
三、報告事項
- 民國一一四年度營業報告
- 民國一一四年度審計委員會審查報告
- 健全營運計劃執行成效報告
- 本公司民國一一四年董事酬金報告
四、承認事項
- 民國一一四年度營業報告書及財務報表案
- 民國一一四年度虧損撥補案
五、討論事項
- 配合子公司禾迅綠電(股)公司未來申請股票上市（櫃）計畫，本公司得辦理對禾迅綠電(股)公司釋股作業暨放棄參與其現金增資計畫案
- 本公司辦理私募普通股案
六、臨時動議
七、散會
2
報告事項
一、民國一一四年度營業報告，報請 公鑑。
說明：本公司民國一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第8頁（附件一）。
二、民國一一四年度審計委員會審查報告，報請 公鑑。
說明：本公司民國一一四年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第12頁（附件二）。
三、健全營運計劃執行成效報告，報請 公鑑。
說明：本公司健全營運計劃執行成效，請參閱本手冊第13頁（附件三）。
四、本公司民國一一四年度董事酬金報告，報請 公鑑。
說明：本公司民國一一四年度董事領取酬金，請參閱本手冊第14頁（附件四）。
承認事項
第一案（董事會提）
案由：民國一一四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：
一、本公司民國一一四年度個體財務報表及合併財務報表，業經本公司董事會編造完竣，並經勤業眾信聯合會計師事務所林心彤會計師及林政治會計師查核竣事，連同營業報告書，送請本公司審計委員會查核完竣，出具查核報告書在案。
二、前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第8頁及第16～37頁（附件一；附件五~附件六）。
決議：
第二案（董事會提）
案由：民國一一四年度虧損撥補案，提請 承認。
說明：
一、本公司民國一一四年度虧損撥補表，業經一一五年三月二十七日董事會決議通過。
二、民國一一四年度虧損撥補表，請參閱本手冊第38頁(附件七)。
決議：
討論事項
第一案（董事會提）
案由：配合子公司禾迅綠電(股)公司未來申請股票上市（櫃）計畫，本公司得辦理對禾迅綠電(股)公司釋股作業暨放棄參與其現金增資計畫案，提請討論。
說明：一、本公司（截至114年12月31日）透過直接持股 36.59% 之子公司碩禾電子材料股份有限公司(以下簡稱碩禾電子)持有禾迅綠電股份有限公司(以下簡稱禾迅綠電) 98.50% 股份，為配合子公司禾迅綠電營運發展、吸引及留任所需專業人才，擬申請股票上市（櫃），為符合上市（櫃）法令規定，禾迅綠電於一般板上市（櫃）掛牌時本公司及所有子公司，以及上開公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過股份總額 10% 之股東，與其關係人總計持有禾迅綠電之股份不得超過一般板上市（櫃）掛牌時已發行股數之 70% ；若禾迅綠電於創新板上市掛牌時，上開持有股份總額限制對象持有禾迅綠電之股份不得超過創新板上市掛牌時已發行股數之 80% 。
二、因禾迅綠電營運發展及股票上市（櫃）規劃，於禾迅綠電於掛牌前一次或分次辦理現金增資發行新股（如有）時，碩禾電子得放棄認購全部或部份股份，以及一次或分次處分所持有禾迅綠電之部分股份之作業，以符合前述說明一法令規定。因本公司為碩禾電子之母公司，擬提請股東會得放棄認購全部或部分前述禾迅綠電所辦理之現金增資股份或碩禾電子處分老股等釋股作業並依下列方式處理：
（一）放棄認購禾迅綠電現金增資股份
禾迅綠電現金增資發行價格應不低於禾迅綠電決議現金增資之董事會前禾迅綠電最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表每股淨值，但如該股票已在證券營業處所買賣者，除不低於前述之淨值外，另應依當時市價議定之，必要時應委由獨立專家就價格合理性出具意見書，做為決議之參考依據。考量其營運發展、吸引及留任專業人才以達提高經營績效之目的，除依法保留現金增資股數 10%~15% 由禾迅綠電之員工認購以及依證券交易法第28條之1與相關法令規定應全數提撥辦理公開發行與承銷外，本公司得放棄依本公司持有碩禾電子持股比率計算得認購禾迅綠電之股份，並由本公司符合資格之股東優先認購，如本公司股東放棄認購或認購不足部分，將促請禾迅綠電在本公司放棄得認購股數範圍內以洽特定人認購之方式認購之，交易相對人以禾迅綠電員工、本公司暨關係企業之員工及對禾迅綠電營運發展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則，提出認購要約；其中本公司符合資格之股東係指在可認購禾迅綠電現金增資股份時，本公司最近一次停止過戶日之股
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東名簿記載之股東，且依其所載持股數按比例計算得認購禾迅綠電現增新股股數達壹仟股（含）以上者（屆時本公司股東得依相關辦法辦理拼湊）。惟實際現金增資發行張數、價格、特定人之洽定及作業時程等事宜應以禾迅綠電董事會之決議為準。
（二）放棄認購碩禾電子處分禾迅綠電之股份
碩禾電子處分所持有之禾迅綠電股份時，本公司得放棄認購碩禾電子處分禾迅綠電股份中屬本公司之得認購股份，並將優先依本公司最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股東依得認購時之持股比例優先認購，惟為避免股務成本增加，以最近一次停止過戶之股東名簿記載股東持股比率計算得認購禾迅綠電壹仟股（含）以上之股東為限。另考量禾迅綠電營運發展、吸引及留任專業人才以達提高經營績效之目的，如本公司股東放棄認購或認購不足部分，將促請碩禾電子在本公司放棄得認購股數範圍內以洽特定人認購之方式認購之，交易相對人將以禾迅綠電員工、本公司暨關係企業員工及對禾迅綠電營運發展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則。
三、以上本公司放棄禾迅綠電現金增資認購及放棄認購碩禾電子處分禾迅綠電之股份等相關事宜，提請民國115年度股東常會討論並授權董事會全權處理。
決議：
第二案（董事會提）
案由：本公司辦理私募普通股案，提請討論。
說明：一、本公司為充實營運資金、引進策略投資人及增強予策略夥伴的長期合作關係，以利公司業務發展等目的，擬於不超過15,000仟股普通股之額度內辦理私募，每股面額新台幣10元。
二、依證券交易法第43條之6規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，將本次辦理私募相關事宜說明如下：
（一）價格訂定之依據及合理性：
- 本次私募參考價格將不低於下列二基準計算價格較高者訂之：
(1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
- 本次私募每股發行價格，以不低於參考價格之八成為訂定私
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募價格之依據，俟提請股東常會通過私募普通股案後授權董事會，實際私募價格以不得低於參考價格之八成訂定之。
-
上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。
-
實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。
（二）特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益：
依證券交易法第43條之6規定選擇特定人，目前應募人暫訂為內部人、關係人或策略性投資人。惟目前尚未洽定特定應募人，洽定應募人之相關事宜擬提請股東會授權董事會以協助本公司提升競爭優勢，擴大業務及產品市場，對本公司未來營運產生直接或間接助益為之，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。
（三）辦理私募之必要理由：
-
不採用公開募集之理由：考量因採私募方式相對具時效性、便利性、發行成本及股權穩定等因素，另私募有價證券三年內不得轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。
-
私募之額度：發行股數不超過15,000仟股額度內私募普通股，於股東會決議本私募案之日起，私募總金額依實際私募情形，授權董事會決行。
-
私募之資金用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特定人狀況，一次或分次(最多不超過三次)辦理。私募資金用途為充實公司營運資金、償還銀行借款及強化競爭力，預期可改善公司財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
三、本次引進之私募股數不致造成經營權發生重大變動。如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私募之計劃，原計劃仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款。
四、本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法之規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓條件外，不得再行賣出。本次私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向交易所申請核發上市標準之同意函後，向主管機關補辦公開發行程序，並申請上市交易。
五、本案擬請股東會授權董事會自股東會決議通過本私募案之日起一年內
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一次或分次辦理，俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜，於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。
六、本私募案之主要內容，除私募定價成數外，包括私募發行股數、發行價格、發行條件、募集金額、應募人之選擇、計畫項目及進度、預計資金用途、預計可能產生效益及或其他未盡事宜等，擬請股東常會授權董事會視市場狀況及公司營運需求訂定之，並依主管機關相關規定辦理。
七、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，擬請股東常會授權董事會全權處理之。
八、除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表本公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關私募普通股所需之未盡事宜。
九、本案提請民國115年度股東常會討論並授權董事會全權處理。
決議：
臨時動議
散會
附件一
國碩科技工業股份有限公司
一一四年度營業報告書
各位股東女士、先生，大家好：
非常感謝各位股東在過去一年支持本公司，謹代表本公司全體經營團隊在此致上最深的感謝！
回顧民國114年，全球經濟仍受到地緣政治衝突與高利率環境影響，太陽能產業亦面臨中國產能過剩所引發的價格競爭壓力。然而，在全球減碳與能源轉型政策持續推動下，再生能源需求仍保持成長趨勢，太陽能發電依然是各國能源政策的重要發展方向。
隨著全球太陽能裝機容量持續增長，N型電池技術加速滲透並逐步取代PERC成為市場主流。在技術優勢與產能擴張的雙重推動下，N型電池將持續帶動高效導電漿產品需求。然而，市場技術仍持續演進。HJT與BC電池技術以更高轉換效率逐步挑戰TOPCon的主導地位。這一波技術迭代為導電漿材料市場帶來新的成長機會。本集團之子公司碩禾電材將持續投入研發，強化產品性能與可靠度，以確保在下一世代太陽能電池材料市場中保持領先地位。本公司在轉型持有太陽能電廠外，亦配合政府政策增加儲能及售電業經營團隊，完整再生能源版圖。基於人工智慧(AI)與即時影像與資料處理等高效運算的需求，本公司基於過去精密加工以及低溫接合技術，針對高效散熱系統提供均溫板黏著關鍵材料以及微尺度散熱關鍵元件之製作技術，可充分應對市場即將到來之千瓦級處理器模組。
本公司經營團隊與全體員工的目標一致，將繼續努力為所有股東創造最大的獲利與公司價值！
在此，謹再次感謝各位股東對公司的持續支持與鼓勵。針對114年度營業報告及115年度營運計劃概要說明如下：
一、114年度營業報告
（一）營運成果
本公司114年度合併營業收入計新台幣63.72億元，較113年度69.12億元減少5.4億元，114年度歸屬於本公司之稅後淨損321,765仟元，每股盈餘(0.92)元。
（二）財務收支及獲利能力分析
- 財務收支
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 |
| --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流（出）入 | 37,634 | (2,304,380) |
| 投資活動之現金流（出）入 | (1,294,627) | (333,273) |
| 融資活動之現金流（出）入 | 893,777 | 2,229,062 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (17,024) | 38,278 |
| 現金及約當現金淨（減少）增加數 | (380,240) | (370,313) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,950,631 | 2,320,944 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 1,570,391 | 1,950,631 |
本公司114年度合併報表營業活動產生淨現金流入37,634仟元，主係本年度期末合併公司應收票據及帳款增加所致；合併投資活動產生淨現金流出1,294,627仟元，主要係因114年取得不動產、設備增加致現金流出；合併融資活動產生淨現金流入893,777仟元，主要係因本公司因建置儲能及太陽能案場與銀行舉借中長期借款增加及非控制權益增加所致。
2.獲利能力分析
在獲利方面，民國114年合併公司營業毛利628,085仟元，營業淨損為500,808仟元，較113年營業淨損726,295仟元虧損幅度縮小。114年營業外淨損失280,610仟元主要因子公司認列外幣兌換損失及資產減損損失增加所致。
（三）研究發展狀況
1.研究發展支出
單位：新台幣仟元
| 年度 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 合併研發費用(A) | 371,254 | 354,114 |
| 合併營業收入淨額(B) | 6,372,003 | 6,912,033 |
| (A)/(B)(%) | 5.83 | 5.12 |
2.研發成果
本公司及各子公司目前之產品
本公司專注於材料科學專業領域，以粉體材料、精密加工、高分子、玻璃材料、半導體材料、真空技術等為研發以及製造核心技術。持續關注
於能源產業以及電子關鍵零組件之應用產品與工業服務。
二、115年度營運計劃概要
（一）經營方針
擴大業務策略開發長期合作客戶，配合集團多項材料產品以及國內電廠投資案，提高產能利用率以及高效產品開發，降低生產成本，提升產品價值，強化公司長期財務結構，透過本公司長年耕耘太陽能電站，積極開發國內電站工程服務及設置發電站，並配合政策跨足投資複合式太陽光電案場、多種類再生能源發展，達到發、售電一站式服務規劃目標；另搭配儲能系統，積極參與各項政策服務、微電網等能源整合方案設計執行，透過能源產品的多樣性組合，創造公司最大獲利。
（二）預計銷售數量及其依據與重要產銷計劃
本公司將持續積極投入國內電廠工程服務及太陽能導電錙帶銷售。台灣政府公布2050淨零碳排路徑圖，其中再生能源占比將提高至六成至七成，為達此目標原太陽光電在2025年裝置量達20GW，加上2030年前以年增2GW至30GW，使風光電累積裝置量達40GW。台灣再生能源發電目標占比達20%，對於電網饋線、調頻、調度等衝擊加劇，更突顯儲能系統的重要性。本公司已耕耘太陽能電站多年，預估電廠工程服務佔營收比將持續提升外，亦跨足耕耘儲能系統及售電市場，使公司整體營運更加穩健。
三、未來公司發展策略
未來公司發展策略以上游高效材料開發及高獲利率之材料設計開發為主，並運用財務優勢投資下游電廠穩定報酬率為輔，建構上下游整合之產業供應鏈，以獲取長期穩定獲利，並努力發展各項節能環保的上游材料產品。
另持續拓展集團營運項目如下：
（一）禾米特材：研發及生產用於高容值高可靠度高耐熱的電容元件產品被動元件銀膠/高分子膠。
（二）碩禾公司：深化N型銀漿技術並提升市占率、擴展新能源材料應用領域如碳矽負極材料。
（三）國碩能源：整合集團能源案場，以售電為導向，向前延伸自持案場數量、複合能源發展投資之規劃，以自產自銷、發/售一站式服務的方式，提供客戶「穩定」且「足量」之綠電及其憑證，以達成客戶減碳需求、RE100等國際要求作為國碩能源營運宗旨。
（四）其他能源評估與投資：包含小型陸域風電、無碳燃料投資、輔助儲能系統、開發新埔綠能園區等，結合集團能源規劃，與具未來發展性之合作企業共同投入綠能市場。
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在全球綠能產業及電子產品規格快速轉變下，使本集團產品布局將更多元化，隨著未來隨電動車產業持續發展，期待逐漸茁壯得以拓展整體營收項目，使本公司整體營運能更加穩健，以期擴大公司整體獲利空間，以創造公司最大效益。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
太陽能產業受各國政府補助政策及總體經濟環境影響大，短期容易造成供需波動影響；但長期成長性因替代能源成本下降及安全與永續性將持續成長，世界各國太陽能發電比重升高。全球太陽能需求繼日本、美國、印度等國家成長後，新興市場的崛起將再使其持續增加，太陽能市場成長是可以預見的。
本公司擁有穩健財務結構及營運能力，今年目標透過國內電站工程服務、設置發電站及參與台電儲能服務下將能提升營收及毛利。
針對上述各項外部環境變化，不畏國際原料價格波動大，仍堅持在各項成本採取妥善且有效的原物料避險機制。本公司各相關人員隨時掌握市場需求變化、各國法規變動、總體經濟情況與同業競爭情形，並作適當財務規劃以規避匯率及利率等波動風險，以減低對公司的影響。
國碩科技工業股份有限公司
董事長：陳繼明
總經理：鐘高原
附件二
國碩科技工業股份有限公司
審計委員會查核報告書
本公司董事會造送民國一一四年度營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及虧損撥補表等議案，其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所林心彤會計師及林政治會計師查核完竣，並出具查核報告書。
上述營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及虧損撥補表，經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
國碩科技工業股份有限公司一一五年股東常會
國碩科技工業股份有限公司
審計委員會召集人：蔡靜美
中華民國一一五年三月二十七日
附件三
國碩科技工業股份有限公司相關健全營運計劃執行成效
一、依本公司104年度申報發行國內第三次有擔保轉換公司債、106年度申報發行國內第四次有擔保轉換公司債、108年度申報減資彌補虧損案及108年度及110年度現金增資案，本公司應將健全營運計劃執行情形按季提報董事會控管，並提股東會報告執行成效。
二、合併健全營運計劃執行成效說明：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 預期成效 | 實際成效 | 增(減)數 |
| 營業收入 | 11,998,646 | 6,372,003 | (5,626,643) |
| 銷貨成本(註) | 10,866,196 | 5,739,713 | (5,126,483) |
| 營業毛利(損) | 1,132,450 | 632,290 | (500,160) |
| 營業費用 | 962,350 | 1,133,098 | 170,748 |
| 營業淨利(損) | 170,100 | (500,808) | (670,908) |
| 營業外收(支) | ( 8,395 ) | (280,610) | (272,215) |
| 稅前淨利(損) | 161,705 | (781,418) | (943,123) |
註：包含未實現銷貨利益
(一)營業收入
合併公司114年度實際營業收入與預計營業收入差異，主要因子公司碩禾及華旭產品之實際銷售數量較預期數減少所致。
(二)營業毛利
合併公司114年度實際營業毛利與預計營業毛利差異，主要因子公司碩禾及華旭產品之實際銷售數量較預期數減少，故實際營業毛利較預期數減少。
(三)營業費用
合併公司114年度實際營業費用金額與預計數差異，主要因新增子公司致相關研發費用及管理費用增加。
(四)營業外收支
合併公司114年度實際營業外支出較預計數增加，主要因合併公司實際認列非金融資產減損損失及因匯率變動致外幣兌換損失增加所致。
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附件四
民國一一四年董事酬金報告
一、本公司董事之報酬係依本公司章程及本公司「董事、功能性委員會及經理人酬金給付辦法」之規定辦理。
二、依本公司「董事、功能性委員會及經理人酬金給付辦法」規定：
- 董事酬勞：依據本公司章程第廿八之一條規定發放，由薪酬委員會考量整體董事會表現、公司經營績效、公司未來營運及風險，擬具個別董事之酬勞分配建議，並經由董事會決議後，提請股東會報告。
- 除具員工身份之董事外，本公司不提供董事薪資、離退職金及各類獎金。
- 不論本公司營業盈餘或虧損，本公司仍需按月支給獨立董事定額報酬，每月支給固定額度3萬元。
- 業務執行費用：至本公司出席董事會或列席股東會始得支領，每次出席得支領1萬元。
三、民國114年度董事酬金領取內容如下表：
114年12月31日單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純損之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純損之比例(註10) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註11) | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) (註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) (註3) | 業務執行費用(D) (註4) | 薪資、獎金及特支費等(E) (註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) (註6) | |||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | ||||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||||||||||||||||||
| 董事長 | 陳繼明 | 4,493 | 8,006 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 180 | 4,583 | |||||||||||||
| 1.4243 | 8,186 | ||||||||||||||||||||||
| 2.5440 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,583 | ||||||||||||||
| 1.4243 | 8,186 | ||||||||||||||||||||||
| 2.5440 | 12 | ||||||||||||||||||||||
| 董事 | 陳素惠 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | 100 | 60 | |||||||||||||
| 0.0186 | 100 | ||||||||||||||||||||||
| 0.0311 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | ||||||||||||||
| 0.01863 | 100 | ||||||||||||||||||||||
| 0.0311 | 無 | ||||||||||||||||||||||
| 董事 | 陳敏敏 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70 | 110 | 70 | |||||||||||||
| 0.0218 | 110 | ||||||||||||||||||||||
| 0.342 | 1,090 | 1,090 | 58 | 58 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,218 | ||||||||||||||
| 0.3785 | 1,258 | ||||||||||||||||||||||
| 0.3909 | 無 | ||||||||||||||||||||||
| 董事 | 王明那 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70 | 70 | 70 | |||||||||||||
| 0.0218 | 70 | ||||||||||||||||||||||
| 0.0218 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70 | ||||||||||||||
| 0.0218 | 70 | ||||||||||||||||||||||
| 0.0218 | 無 |
| 董事 | 簡炫耀 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70 | 70 | 70
0.0218 | 70
0.0218 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70
0.0218 | 70
0.0218 | 無 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 蔡静美 | 360 | 360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 140 | 140 | 500
0.1554 | 500
0.1554 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 500
0.1554 | 500
0.1554 | 無 |
| 獨立董事 | 魏仁裕 | 360 | 360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 130 | 130 | 490
0.1523 | 490
0.1523 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 490
0.1523 | 490
0.1523 | 無 |
| 獨立董事 | 林志茂 | 360 | 360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 130 | 130 | 490
0.1523 | 490
0.1523 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 490
0.1523 | 490
0.1523 | 無 |
| 獨立董事 | 邱聖民 | 360 | 360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 140 | 140 | 500
0.1554 | 500
0.1554 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 500
0.1554 | 500
0.1554 | 無 |
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
本公司獨立董事之職責相關事項，除法令或章程另有規定者外，皆依本公司「獨立董事職能範疇」之規定。
依本公司「公司章程」及「獨立董事職能範疇」辦法規定，獨立董事之報酬得經相關法定程序酌定為月支之固定報酬，而不參與公司之盈餘分派。
本公司獨立董事應持續進修，參加必要之相關課程，每個月審閱本公司稽核報告並針對下列事項進行監督義務。
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、審核公司訂定或修正之內部控制制度。
四、審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、涉及事自身利害關係之事項。
六、重大之資產或衍生性商品交易。
七、重大之之資金貸與、背書或提供保證。
八、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
九、簽證會計師之委任、解任或報酬。
十、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十一、其他依法令、章程規定應由股東會決議或提請董事會之事項或經主管機關規定之重大事項。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無
附件五
會計師查核報告
國碩科技工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與國碩科技工業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項
如合併財務報表附註一所述，列入合併財務報表之國碩科技工業股份有限公司民國114年度淨損失為新台幣321,765仟元，且民國114年12月31日之流動負債總額超過流動資產總額計新台幣487,361仟元，國碩科技工業股份有限公司之管理階層已於合併財務報表附註一敘明所採行之具體因應對策，本會計師未因此而修正查核意見。
16
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入真實性
國碩科技工業股份有限公司及其子公司之營業收入主要係來自太陽能導電漿及散熱材料等銷售，其民國 114 年度特定產品（散熱材料）有顯著的成長幅度（詳財務報告附註二五），故本會計師將前述收入之真實性列入關鍵查核事項。
本會計師對此之查核程序包括：
- 藉由瞭解有關銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，以評估銷貨交易之相關內部控制作業之設計及執行是否有效。
- 自銷售明細選取樣本，檢視客戶原始訂單、出貨簽收單或出口報單及銷貨發票並檢視銷貨對象及收款對象之收款是否有異常情形，以確認收入發生之真實性。
其他事項
部分子公司及採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 114 年 12 月 31 日上述子公司之資產總額為新台幣（以下同）2,728,920 仟元，佔合併資產總額之 16.57%；民國 114 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額為 219,720 仟元，佔合併營業收入淨額之 3.45%。民國 114 年及 113 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資餘額分別為新台幣 945,154 仟元及 860,240 仟元，分別占合併資產總額之 5.74% 及 5.39%；民國 114 及 113 年度上述採用權益法之關聯企業及合資損益份額分別為新台幣 (1,648) 仟元及 (81,536) 仟元，分別占合併稅前淨損之 0.21% 及 9.18%。
國碩科技工業股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
17
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國碩科技工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算國碩科技工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
國碩科技工業股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對國碩科技工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使國碩科技工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若
18
認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國碩科技工業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 林 心 彤
會計師 林 政 治
林 心 彤
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證六字第 0930160267 號
中華民國 115 年 3 月 27 日
20
| 代 确 量 增 量 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | 负 责 及 赔 益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 额 | % | 金 | 额 | % | 金 | 额 | % | 金 | 额 | % | ||
| 活動量表 | 活動負債 | ||||||||||||
| 1100 | 現金及代理現金(附註四及六) | $ 1,570,391 | 10 | $ 1,950,651 | 12 | 2100 | 保險撥款(附註二十、二三及三六) | $ 1,200,929 | 7 | $ 819,276 | 5 | ||
| 1110 | 造福捐益指公允價值衡量之金融資產-活動(附註四、七及三四) | 56,437 | - | 35,373 | - | 2126 | 應付保險票券(附註二十及三六) | 152,614 | 1 | 219,695 | 1 | ||
| 1140 | 合作資產-活動(附註四、二五及三五) | 2,838 | - | - | - | - | - | - | - | 347,078 | 4 | ||
| 1150 | 應收票據凈報(附註四、十一、二十、二五及三六) | 484,697 | 3 | 1,215,423 | 8 | 2150 | 應付票據 | 12,736 | - | 12,629 | - | ||
| 1170 | 應收帳款凈報(附註四、十一及三五) | 2,044,992 | 12 | 1,030,770 | 7 | 2200 | 其他應付款(附註二二) | 283,722 | 2 | 299,845 | 2 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人凈報(附註四、十一、二五及三五) | 5,218 | - | 36,329 | - | 2220 | 其他應付款-關係人(附註三五) | 34,858 | - | 36,233 | - | ||
| 1200 | 其他應收款(附註四及十一) | 39,438 | - | 676,517 | 4 | 2280 | 保管負債-活動(附註四及十六) | 55,877 | - | 677 | - | ||
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註四、十一及三五) | 3,355 | - | 2,315 | - | 2322 | 保管負債-活動(附註四及二七) | 47,057 | - | 27,807 | - | ||
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二七) | 32,839 | - | 16,433 | - | 2399 | 其他活動負債(附註二二、二五及三五) | 655,831 | 4 | 303,904 | 2 | ||
| 130X | |||||||||||||
| 1410 | 預付款項(附註十九) | 733,991 | 4 | 567,006 | 4 | - | - | 5,048,608 | 18 | 2,556,986 | 16 | ||
| 1476 | 其他金融資產-活動(附註三五) | 87,989 | 1 | 32,288 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 1479 | 其他活動資產(附註十九) | 99,556 | 1 | 61,836 | - | 2550 | 其他活動負債(附註二二、二五及三五) | 1,938,723 | 12 | 1,902,784 | 12 | ||
| 11XX | 活動資產總計 | 6,275,187 | 38 | 6,847,749 | 45 | 2540 | 長期借款(附註二十及三六) | 2,569,380 | 16 | 2,735,834 | 17 | ||
| 2572 | 退役所得稅負債(附註四及二七) | 39,378 | - | 34,890 | - | ||||||||
| 非活動資產 | 2580 | 保管負債-非活動(附註四及十六) | 368,670 | 2 | 122,300 | 1 | |||||||
| 1510 | 造福捐益指公允價值衡量之金融資產-非活動(附註四、七及三四) | 30,175 | - | 30,036 | - | 2640 | 凈場定租利負債-非活動(附註四及二二) | 18,554 | - | 16,649 | - | ||
| 1517 | 造福其他綜合捐益指公允價值衡量之金融資產-非活動(附註四、八及三四) | 347,413 | 2 | 239,671 | 1 | 2645 | 存入保險金 | 86,178 | 1 | 84,576 | 1 | ||
| 1535 | 保險期延迫本衡量之金融資產-非活動(附註四、九、十及三四) | 79,594 | 1 | 83,145 | 1 | 25XX | 其他非活動負債(附註四及二二) | 16,533 | - | 11,466 | - | ||
| 1550 | 招聘權益法之結算(附註四、五、十四及三五) | 1,125,373 | 7 | 1,096,695 | 7 | 2XXX | 負債總計 | 5,037,816 | 31 | 4,908,499 | 31 | ||
| 1600 | 年期表、報表及結構(附註四、五、十五、二五、三六及三七) | 6,383,466 | 39 | 5,578,306 | 35 | - | 結 本 | 8,086,024 | 49 | 7,465,485 | 47 | ||
| 1760 | 結算性年期表(附註四、十七及三六) | 822,230 | 3 | 204,945 | 1 | - | 負債報 | 3,509,057 | 22 | 3,509,057 | 22 | ||
| 1760 | 無形資產(附註四、五及十八) | 159,527 | 2 | 328,653 | 2 | 3200 | 資本公積 | 351,158 | 2 | 1,699,864 | 11 | ||
| 1840 | 退役所得稅資產(附註四及二七) | 170,526 | 1 | 152,224 | 1 | - | 保留盈餘 | - | - | - | - | ||
| 1980 | 其他金融資產-非活動(附註三六) | 213,468 | 1 | 27,363 | - | 3310 | 法定盈餘公積 | 14,689 | - | 14,689 | - | ||
| 1990 | 其他非活動資產(附註十九及三六) | 513,468 | 3 | 891,285 | 6 | 3320 | 特別盈餘公積 | 133,982 | 1 | 155,982 | 1 | ||
| 15XX | 非活動資產總計 | 10,191,564 | 62 | 9,110,561 | 57 | 3350 | 待購補數額 | ( 325,059 ) | ( 2 ) | ( 1,339,138 ) | ( 9 ) | ||
| 3400 | 其他權益 | ( 137,630 ) | ( 1 ) | ( 166,303 ) | ( 1 ) | ||||||||
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 3,568,197 | 22 | 3,854,131 | 24 | ||||||||
| 36XX | 非控制權益(附註四、二四、二九及三一) | 4,812,530 | 29 | 4,638,694 | 29 | ||||||||
| 3XXX | 權益總計 | 8,380,527 | 51 | 8,492,825 | 53 | ||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 16,466,551 | 100 | $ 15,958,310 | 100 | 負債與權益總計 | $ 16,466,551 | 100 | $ 15,958,310 | 100 |
後列之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱動業界信賴合會計師事務所民國115年3月27日查核報告）
會事表：陳維明
經理人：鍾高潛
會計主管：蔡志萍
100
國碩科技工業發展基金會
民國114年及115年1月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股純損為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二五及三五) | $ 6,372,003 | 100 | $ 6,912,033 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十二、十八、二六及三五) | 5,743,918 | 90 | 6,527,277 | 95 |
| 5900 | 營業毛利 | 628,085 | 10 | 384,756 | 5 |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | - | - | ( 14,637 ) | - |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 4,205 | - | - | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 632,290 | 10 | 370,119 | 5 |
| 營業費用(附註十一、十八及二六) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 266,257 | 4 | 294,673 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 482,034 | 8 | 465,531 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 371,254 | 6 | 354,114 | 5 |
| 6450 | 預期信用損失(迴轉利益) | 13,553 | - | ( 17,904 ) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 1,133,098 | 18 | 1,096,414 | 16 |
| 6900 | 營業淨損 | ( 500,808 ) | ( 8 ) | ( 726,295 ) | ( 11 ) |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註二六) | 15,779 | - | 48,910 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註十六、二六及三五) | 74,222 | 1 | 100,229 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註十五及二六) | ( 235,809 ) | ( 3 ) | ( 83,656 ) | ( 1 ) |
| 7050 | 財務成本(附註二六及三五) | ( 143,172 ) | ( 2 ) | ( 145,072 ) | ( 2 ) |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業及合資損益份額(附註四及十四) | 8,370 | - | ( 81,965 ) | ( 1 ) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 280,610 ) | ( 4 ) | ( 161,554 ) | ( 2 ) |
| 7900 | 稅前淨損 | ( 781,418 ) | ( 12 ) | ( 887,849 ) | ( 13 ) |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二七) | ( 65,359 ) | ( 1 ) | ( 47,483 ) | - |
| 8200 | 本年度淨損 | ( 846,777 ) | ( 13 ) | ( 935,332 ) | ( 13 ) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ 1,352 | - | $ 845 | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 109,531 | 2 | ( 49,720) | ( 1) | ||
| 8320 | 採用權益法之關聯企業及合資其他綜合損益份額 | 4,026 | - | 176 | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 73) | - | ( 20) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 18,723) | ( 1) | 78,456 | 1 | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二七） | 5,094 | - | ( 10,159) | - | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 101,207 | 1 | 19,578 | - | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 745,570) | ( 12) | ($ 915,754) | ( 13) | ||
| 淨損歸屬於: | |||||||
| 8610 | 本公司業主 | ($ 321,765) | ( 5) | ($ 301,362) | ( 5) | ||
| 8620 | 非控制權益 | ( 525,012) | ( 8) | ( 633,970) | ( 9) | ||
| 8600 | ($ 846,777) | ( 13) | ($ 935,332) | ( 14) | |||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||
| 8710 | 本公司業主 | ($ 294,173) | ( 5) | ($ 271,718) | ( 4) | ||
| 8720 | 非控制權益 | ( 451,397) | ( 7) | ( 644,036) | ( 9) | ||
| 8700 | ($ 745,570) | ( 12) | ($ 915,754) | ( 13) | |||
| 每股純損（附註二八） | |||||||
| 9750 | 基本 | ($ 0.92) | ($ 0.86) | ||||
| 9850 | 稀釋 | ($ 0.92) | ($ 0.86) |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月27日查核報告）
董事長：陳繼明
經理人：鐘高原
會計主管：蔡志萍
23
2019
1月31日
上海
产公司
单位：给月子结账者外
保新仓零价元
| 代码 | 现金 地点 | 现金 地点 | 本 价格/价格 | 金 价 | 资 本 价 | 合 价 | 贷 值 | 退 值 | 抵 价 | 其他 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现价 期 期 期 | 借 期 期 期 | 退 值 费 本 价 | 借 期 期 期 期 | 退 值 费 本 价 | 借 期 期 期 期 | 本 价 期 期 期 | ||||||||||
| A1 | 113年1月1日转换 | 350,906 | $ 3,509,057 | $ 1,500,005 | $ 14,689 | $ 155,982 | ($ 1,029,588) | ($ 122,516) | ($ 104,324) | $ 3,923,393 | $ 5,025,200 | $ 8,948,593 | ||||
| D1 | 113年度净结 | - | - | - | - | - | ( 301,362 ) | - | - | ( 301,362 ) | ( 633,970 ) | ( 935,332 ) | ||||
| D3 | 113年度收益其他综合损益 | - | - | - | - | - | ( 804 ) | 46,079 | ( 13,631 ) | 29,644 | ( 10,066 ) | 19,578 | ||||
| D5 | 113年度综合损益增值 | - | - | - | - | - | ( 302,166 ) | 46,079 | ( 13,631 ) | ( 271,718 ) | ( 644,036 ) | ( 915,754 ) | ||||
| M5 | 管理保持或是分子公司收益债务的核由债值差 现(附注二块及三一) | - | - | 39,721 | - | - | - | 1,524 | 1,042 | 42,287 | 48,301 | 90,588 | ||||
| M7 | 以利助子公司所有偿债益受贿数(附注二块及 三一) | - | - | 1,307 | - | - | - | 31 | - | 1,338 | 21,412 | 22,750 | ||||
| C5 | 子公司银行可转换公司债以利债益地点部分 | - | - | 106,567 | - | - | - | - | - | 106,567 | 178,160 | 284,727 | ||||
| C7 | 保持债益法以利期期会算及合资收债净值之受 贿数 | - | - | 51,124 | - | - | - | - | - | 51,124 | 1,374 | 52,498 | ||||
| N1 | 子公司现份基础执行交易 | - | - | 1,140 | - | - | - | - | - | 1,140 | 8,283 | 9,423 | ||||
| Q1 | 是分违值其他综合损益前公允债值衡量之债益 工具收益 | - | - | - | - | - | ( 27,492 ) | - | 27,492 | - | - | - | ||||
| Z1 | 113年12月31日转换 | 350,906 | 3,509,057 | 1,699,864 | 14,689 | 155,982 | ( 1,359,158 ) | ( 74,882 ) | ( 91,421 ) | 3,854,131 | 4,638,694 | 8,492,823 | ||||
| D1 | 114年度净结 | - | - | - | - | - | ( 321,765 ) | - | - | ( 321,765 ) | ( 525,012 ) | ( 846,777 ) | ||||
| D3 | 114年度收益其他综合损益 | - | - | - | - | - | 402 | ( 16,142 ) | 43,332 | 27,592 | 73,615 | 101,207 | ||||
| D5 | 114年度综合损益增值 | - | - | - | - | - | ( 321,363 ) | ( 16,142 ) | 43,332 | ( 294,173 ) | ( 451,397 ) | ( 745,570 ) | ||||
| M5 | 管理保持或是分子公司收益债务的核由债值差 现(附注二块及三一) | - | - | 7,547 | - | - | - | 1,656 | 129 | 9,332 | 44,823 | 54,155 | ||||
| M7 | 以利助子公司所有偿债益受贿数(附注二块及 三一) | - | - | 205 | - | - | ( 732 ) | 553 | - | 26 | 303,163 | 303,189 | ||||
| C11 | 资本公债稿帅款现 | - | - | ( 1,359,158 | - | - | 1,359,158 | - | - | - | - | - | ||||
| C7 | 保持债益法以利期期会算及合资收债净值之受 贿数 | - | - | - | - | - | ( 869 ) | - | - | ( 869 ) | - | ( 869 ) | ||||
| C17 | 其他资本公债受贿数 | - | - | 3,291 | - | - | ( 2,950 ) | - | - | 341 | - | 341 | ||||
| N1 | 子公司现份基础执行交易 | - | - | ( 591 ) | - | - | - | - | - | ( 591 ) | ( 1,298 ) | ( 1,889 ) | ||||
| Q1 | 是分违值其他综合损益前公允债值衡量之债益 工具收益 | - | - | - | - | - | 855 | - | ( 855 ) | - | - | - | ||||
| O1 | 承担利债益增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 278,345 | 278,345 | ||||
| Z1 | 114年12月31日转换 | 350,906 | $ 3,509,057 | $ 351,158 | $ 14,689 | $ 155,982 | ($ 525,059 ) | ($ 88,815 ) | ($ 48,815 ) | $ 3,568,197 | $ 4,812,330 | $ 8,380,527 |
复事关：维稳司
保附之附注保本合併封锁账务之一部分
（请参观购买类住所合营计划事务所代理113年3月27日查询服务）
保证：公有、公、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、本、
國碩科技工業技術開發公司及子公司
合肥市合肥一中
民國114年及115年
日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨損 | ($ 781,418) | ($ 887,849) |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 452,023 | 402,424 |
| A20200 | 攤銷費用（含其他非流動資產攤銷數） | 3,809 | 16,324 |
| A20300 | 預期信用減損迴轉利益 | 13,553 | ( 17,904) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨（利益）損失 | ( 51,605) | 8,775 |
| A20900 | 財務成本 | 143,172 | 145,072 |
| A21200 | 利息收入 | ( 15,779) | ( 48,910) |
| A21300 | 股利收入 | ( 2,587) | ( 10,420) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | ( 1,889) | 9,423 |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 | ( 8,370) | 81,965 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 36,643 | 66,105 |
| A23200 | 處分採權益法之投資利益 | ( 25,642) | ( 58,286) |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 154,596 | 151,445 |
| A23800 | 存貨跌價回升利益 | ( 24,059) | ( 40,859) |
| A23900 | 與關聯企業之未實現（利益）損失 | ( 4,205) | 14,637 |
| A24100 | 外幣兌換淨損失（利益） | 51,992 | ( 47,528) |
| A29900 | 處分子公司損失 | - | 70,176 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31125 | 合約資產 | ( 2,838) | 95,675 |
| A31130 | 應收票據 | 730,726 | ( 1,142,050) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 848,751) | ( 143,014) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 137,511 | ( 24,728) |
| A31180 | 其他應收款 | 157,334 | ( 675,457) |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | ( 972) | ( 289) |
| A31200 | 存 貨 | 90,600 | 41,450 |
| A31230 | 預付款項 | ( 163,796) | 36,157 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 37,522) | 3,756 |
（接次頁）
24
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A32130 | 應付票據 | $ 107 | $ 29 |
| A32150 | 應付帳款 | 135,730 | ( 199,809) |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | ( 108,346) | ( 306) |
| A32180 | 其他應付款 | 1,330 | ( 14,997) |
| A32190 | 其他應付款－關係人 | ( 2,270) | ( 4,331) |
| A32230 | 其他流動負債 | 137,263 | ( 6,462) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 3,257 | ( 646) |
| A32990 | 其他非流動負債 | 4,578 | 10,102 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 174,175 | ( 2,170,330) |
| A33100 | 收取之利息 | 15,131 | 51,722 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 98,372) | ( 124,344) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 53,300) | ( 61,428) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） | 37,634 | ( 2,304,380) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 5,400) | ( 11,600) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 32,234 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 10,000) | - |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | ( 82,402) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 40,402 | 20,361 |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 103,700) | ( 24,500) |
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | 152,723 | 185,314 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 1,237,268) | ( 838,937) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 13,753 | 29,958 |
| B03700 | 存出保證金減少（增加） | 32,163 | ( 4,561) |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 6,056) | ( 1,898) |
| B05000 | 因合併產生之現金流入 | 55,133 | - |
| B09900 | 取得子公司之現金流出 | ( 54) | - |
| B05400 | 購置投資性不動產 | - | ( 15,751) |
| B06600 | 其他金融資產（增加）減少 | ( 242,503) | 325,855 |
| B06700 | 其他非流動資產減少 | 3,858 | 29,319 |
| B07600 | 收取之股利 | 12,322 | 23,335 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 1,294,627) | ( 333,273) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | $ 351,653 | $ 76,676 |
| C00500 | 應付短期票券增加 | - | 55,106 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 71,217) | - |
| C01200 | 發行公司債 | - | 2,200,454 |
| C01300 | 償還公司債 | - | ( 25,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 573,911 | 946,665 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 354,867) | ( 1,105,023) |
| C03000 | 收取存入保證金 | 1,602 | - |
| C03100 | 存入保證金減少 | - | ( 658) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 44,476) | ( 32,496) |
| C05800 | 非控制權益變動（附註三一） | 437,171 | 113,338 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 893,777 | 2,229,062 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 17,024) | 38,278 |
| EEEE | 現金及約當現金淨減少 | ( 380,240) | ( 370,313) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,950,631 | 2,320,944 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 1,570,391 | $ 1,950,631 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月27日查核報告）
董事長：陳繼明
經理人：鐘高原
會計主管：蔡志萍
附件六
會計師查核報告
國碩科技工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
國碩科技工業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達國碩科技工業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與國碩科技工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項
如個體財務報表附註一所述，國碩科技工業股份有限公司民國114年度淨損失為新台幣321,765仟元，且民國114年12月31日之流動負債總額超過流動資產總額計新台幣487,351仟元，管理階層已於個體財務報表附註一敘明所採行之具體因應對策，本會計師未因此而修正查核意見。
27
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國碩科技工業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對國碩科技工業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入真實性
國碩科技工業股份有限公司之營業收入主要係來自導電鋅帶之銷售及售電收入，其民國 114 年度特定客戶之銷售收入變化幅度大，故本會計師將前述收入之真實性列入關鍵查核事項。
本會計師對此之查核程序包括：
- 藉由瞭解有關銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，以評估銷貨交易之相關內部控制作業之設計及執行是否有效。
- 自銷售明細選取樣本，檢視客戶原始訂單、合約、出貨簽收單或出口報單及銷貨發票並檢視銷貨對象及收款對象之收款是否有異常情形，以確認收入發生之真實性。
其他事項
部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關上述公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 114 年及 113 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資餘額分別為新台幣 2,254,040 仟元及 860,240 仟元，分別占資產總額之 37.66% 及 14.60%；民國 114 及 113 年度上述採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額分別為損失 164,858 仟元及損失 81,536 仟元，分別占稅前淨損之 51.24% 及 27.06%。
部分採用權益法之被投資公司，其依照不同之財務報導架構編製之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師依照不同之審計準則查核。上述公司財務報表轉換為依證券發行人財務報告編製準則編製所作之調整，本會計師業已執行必要之查核程序。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關上述公司調整前財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告及其為符合會計師查核簽證財務報表規則及我國審計準則攸關規定所執行額外查核程序之結果。民國 114 年度上述採用權益法之子公司損益份額為新台幣 (961) 仟元，占稅前淨損之 0.32%。
28
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國碩科技工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算國碩科技工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
國碩科技工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對國碩科技工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使國碩科技工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用
29
者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國碩科技工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於國碩科技工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成國碩科技工業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國碩科技工業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 林 心 彤
會計師 林 政 治
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證六字第 0930160267 號
中華民國 115 年 3 月 27 日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | 113年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||||||
| 1100 | 煙倉(附註四及六) | $ 110,094 | 2 | $ 218,230 | 4 | 2100 | 鼓勵債款(附註十六及二九) | $ 278,156 | 5 |
| 1140 | 合同資產、流動(附註四、二十及二八) | 2,838 | - | - | - | 2110 | 應付相關票券(附註十六及二九) | 152,614 | 2 |
| 1170 | 應收票據及帳款淨額(附註四、八及二十) | 2170 | 應付帳款 | 50,538 | 1 | ||||
| 44,935 | 1 | 42,162 | 1 | 2200 | 其他應付款(附註十七) | 33,529 | 1 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註四、八、二十及二八) | 2220 | 其他應付款-關係人(附註二八) | 770 | - | ||||
| 6,054 | - | 26,069 | - | 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十二及二八) | 9,785 | - | ||
| 1200 | 其他應收款(附註四及八) | 10,706 | - | 4,333 | - | 2322 | 一年內到期之長期借款(附註十六及二九) | ||
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註四、八及二) | 387,094 | 6 | ||||||
| 4,508 | - | 1,651 | - | 2399 | 其他流動負債(附註十七、二十及二八) | 171,724 | 3 | ||
| 1220 | 長期所得稅資產(附註四及二二) | 237 | - | 183 | - | 21XX | 流動負債總計 | 1,084,208 | 18 |
| 130X | 存貨(附註四及九) | 13,173 | - | 30,962 | 1 | ||||
| 1410 | 預付款項(附註十五) | 283,706 | 5 | 309,903 | 5 | ||||
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註四及二九) | 62,083 | 1 | 23,647 | - | 2540 | 長期債款(附註十六及二九) | 1,192,350 | 20 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十五及三十) | 38,513 | 1 | 6,605 | - | 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十二及二八) | ||
| 11XX | 流動資產總計 | 596,847 | 10 | 663,745 | 11 | 78,273 | 1 | ||
| 2645 | 存八佰固金 | 46,145 | 1 | ||||||
| 非流動資產 | 2670 | 其他非流動負債(附註十七) | 15,945 | - | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益組公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | 6,149 | - | 7,248 | - | 25XX | 非流動負債總計 | 1,332,713 | 22 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四、五、十、二八及二九) | 3,261,345 | 54 | 3,363,432 | 57 | 2XXX | 負債總計 | 2,416,921 | 40 |
| 1600 | 市動產、販易及設備(附註四、十一、二八及二九) | 1,747,033 | 29 | 1,136,674 | 19 | 權益(附註四、十九及二四) | |||
| 91,794 | 2 | 90,362 | 2 | 3110 | 普通股 | 3,509,057 | 59 | ||
| 1755 | 使用權資產(附註四及十二) | 166,656 | 3 | 125,639 | 2 | 3200 | 資本公積 | 351,158 | 6 |
| 1780 | 無形資產(附註四及十四) | 321 | - | 601 | - | 佰借置額 | |||
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註四及二九) | 16,785 | - | 6,724 | - | 3310 | 法定盈餘公積 | 14,689 | - |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 155,982 | 3 | ||||||
| 1990 | 其他非流動資產(附註四、十五、十八及二九) | 98,188 | 2 | 497,964 | 9 | 3350 | 待補補勸請 | (325,059) | (6) |
| 5,388,271 | 90 | 5,229,504 | 89 | 3400 | 其他權益 | (137,630) | (2) | ||
| 31XX | 權益總計 | 3,568,197 | 60 | ||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 5,985,118 | 100 | $ 5,892,249 | 100 | 負債與權益總計 | $ 5,985,118 | 100 |
後附之附註係本報體到捐報告之一部分。
（請參照動業界信聯合會計師事務所民國115年3月27日查核報告）
董事長：陳維明
經理人：鍾高屏
會計主管：蔡志萍
31
國碩科技有限公司
復原科技有限公司
民國114年及115年1月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股純損為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二十及二八) | $ 325,666 | 100 | $ 435,091 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註九、十四及二一) | 270,558 | 83 | 366,436 | 84 |
| 5900 | 營業毛利 | 55,108 | 17 | 68,655 | 16 |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | ( 75,989 ) | ( 23 ) | ( 93,264 ) | ( 21 ) |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 93,264 | 28 | 78,911 | 18 |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 72,383 | 22 | 54,302 | 13 |
| 營業費用(附註十四、二一及二八) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 12,633 | 4 | 12,248 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 110,324 | 34 | 119,757 | 28 |
| 6300 | 研究發展費用 | 20,788 | 6 | 22,821 | 5 |
| 6000 | 營業費用合計 | 143,745 | 44 | 154,826 | 36 |
| 6900 | 營業淨損 | ( 71,362 ) | ( 22 ) | ( 100,524 ) | ( 23 ) |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註二一) | 1,251 | - | 1,214 | - |
| 7010 | 其他收入(附註二一及二八) | 23,014 | 7 | 52,567 | 12 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註四、十及二一) | ( 2,353 ) | ( 1 ) | ( 16,405 ) | ( 4 ) |
| 7050 | 財務成本(附註二一及二八) | ( 49,464 ) | ( 15 ) | ( 36,073 ) | ( 8 ) |
| 7070 | 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額(附註四及十) | ( 222,851 ) | ( 68 ) | ( 202,141 ) | ( 46 ) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 250,403 ) | ( 77 ) | ( 200,838 ) | ( 46 ) |
| 7900 | 稅前淨損 | ( 321,765 ) | ( 99 ) | ( 301,362 ) | ( 69 ) |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二二) | - | - | - | - |
| 8200 | 本年度淨損 | ( 321,765 ) | ( 99 ) | ( 301,362 ) | ( 69 ) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ | - | - | ($ | 1,745) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ( | 1,099) | - | 4,986 | 1 | |
| 8331 | 採用權益法之子公司、關聯企業及合資確定福利計畫之再衡量數 | 402 | - | 941 | - | ||
| 8336 | 採用權益法之子公司、關聯企業及合資透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 44,431 | 14 | ( | 20,617) | ( | 5) |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 15,899) | ( | 5) | 27,834 | 7 |
| 8381 | 採用權益法之子公司、關聯企業及合資國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 243) | - | 18,245 | 4 | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益(稅後淨額) | 27,592 | 9 | 29,644 | 7 | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ | 294,173) | ( | 90) | ($ | 271,718) |
| 每股純損(附註二三) | |||||||
| 9750 | 基 本 | ($ | 0.92) | ($ | 0.86) | ||
| 9850 | 稀 釋 | ($ | 0.92) | ($ | 0.86) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月27日查核報告）
董事長：陳繼明
經理人：鐘高原
會計主管：蔡志萍
34
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^{
國碩科技有限公司
伽羅珠寶商業
民國114年及115年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨損 | ($ 321,765) | ($ 301,362) |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 116,688 | 79,025 |
| A20200 | 攤銷費用 | 426 | 364 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | ( 623) | - |
| A20900 | 財務成本 | 49,464 | 36,073 |
| A21200 | 利息收入 | ( 1,251) | ( 1,214) |
| A22400 | 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額 | 222,851 | 202,141 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失（利益） | 7,925 | ( 15) |
| A23200 | 處分採用權益法之投資利益 | ( 25,286) | ( 23,415) |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | - | 15,288 |
| A23800 | 存貨（回升利益）跌價損失 | ( 7,009) | 2,375 |
| A23900 | 與子公司、關聯企業及合資之未實現利益 | 75,989 | 93,264 |
| A24000 | 與子公司、關聯企業及合資之已實現利益 | ( 93,264) | ( 78,911) |
| A24100 | 外幣兌換淨利益 | ( 2,486) | ( 3,446) |
| A29900 | 處分子公司損失 | - | 27,953 |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 26) | ( 46) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31125 | 合約資產 | ( 2,838) | 95,675 |
| A31130 | 應收票據 | ( 178) | 1,529 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 2,698) | 26,010 |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 19,956 | ( 17,688) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 6,051) | 12,309 |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | ( 2,858) | 3,527 |
| A31200 | 存 貨 | 24,798 | 18,361 |
| A31230 | 預付款項 | 26,197 | ( 14,450) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 51,908) | ( 1,589) |
| A32150 | 應付帳款 | 2,443 | ( 14,523) |
| A32180 | 其他應付款 | 1,969 | ( 2,684) |
（接次頁）
35
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A32190 | 其他應付款－關係人 | ($ 47) | ($ 7,325) |
| A32230 | 其他流動負債 | 103,015 | ( 11,539) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | - | ( 1,381) |
| A32990 | 其他非流動負債 | 5,454 | 10,491 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 138,887 | 144,797 |
| A33100 | 收取之利息 | 929 | 1,213 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 54) | ( 106) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 139,762 | 145,904 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 32,234 |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 203,731) | ( 28,500) |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 10,000) | - |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 10,623 | - |
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | 98,703 | 157,755 |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流入（附註十） | - | 2,069 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 381,152) | ( 540,731) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 4,592 | 15 |
| B03700 | 存出保證金減少 | - | 360 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 286) | ( 566) |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 48,497) | ( 11,264) |
| B06700 | 其他非流動資產減少 | 3,496 | 1,012 |
| B07600 | 收取之股利 | 9,735 | 12,915 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 516,517) | ( 374,701) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款增加（減少） | 73,981 | ( 7,826) |
| C00600 | 應付短期票券（減少）增加 | ( 71,217) | 55,106 |
| C01600 | 舉借長期借款 | 414,911 | 286,390 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 153,299) | ( 96,190) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 1,570 | 925 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 9,830) | ( 14,354) |
| C05500 | 處分子公司部分權益價款（附註二四） | 54,155 | 90,588 |
| C05600 | 支付之利息 | ( 44,153) | ( 30,816) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 266,118 | 283,823 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| DDDD | 匯率變動對現金之影響 | $ 2,501 | $ 2,501 |
| EEEE | 現金淨（減少）增加 | ( 108,136) | 57,527 |
| E00100 | 年初現金餘額 | 218,230 | 160,703 |
| E00200 | 年底現金餘額 | $ 110,094 | $ 218,230 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月27日查核報告）
董事長：陳繼明
經理人：鐘高原
會計主管：蔡志萍
附件七
國碩科技工業股份有限公司
114年度虧損撥補表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 0 |
| 加(減)： | |
| 其他綜合損益（確定福利計劃之再衡量數） | 402,028 |
| 114年度稅後淨損 | (321,765,083) |
| 資本公積其他 | (2,949,956) |
| 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 | (868,935) |
| 認列對子公司所有權權益變動數 | (733,067) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | 855,618 |
| 期末累積虧損 | (325,059,395) |
董事長：
經理人：
會計主管：
附錄一
國碩科技工業股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為國碩科技工業股份有限公司，英文名稱為 GIGASTORAGE CORPORATION。
第二條：本公司所營事業如下：
- 一、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
- 二、F401010 國際貿易業
- 三、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
- 四、I501010 產品設計業。
- 五、F108031 醫療器材批發業。
- 六、F208031 醫療器材零售業。
- 七、CC01080 電子零組件製造業。
- 八、F119010 電子材料批發業。
- 九、F219010 電子材料零售業。
- 十、IG03010 能源技術服務業。
- 十一、D101040 非屬公用之發電業
- 十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第四條：本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司額定資本額為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。
前項資本總額並保留新台幣貳億元供發行員工認股權憑證，共計貳仟萬股，每股壹拾元，授權董事會分次發行之。
第五條之一：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
該一定條件授權董事會訂之。
第六條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
第七條：本公司股票為記名式，並依相關法令規定發行之。
39
本公司發行之股份得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
第八條：股務相關事宜依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第九條：刪除。
第十條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第十一條：本公司股東會分下列兩種，除公司法另有規定外，由董事會召集之：
一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開，但有正當事由報請主管機關核准者，不在此限。
二、股東臨時會於必要時召集之。
第十一條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十三條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
本公司召開股東會時，股東得採行以書面或電子方式行使其表決權，其行使方式依相關法令規定召集之。
第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名或蓋章，委託代理人，出席股東會。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七條規定外，悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』規定辦理。
第十五條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十六條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事
第十七條：本公司得設董事9-11人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
本公司董事自第八屆起，其選舉方式依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。
董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依相關法令辦理。
第十七條之一：依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
第十八條：董事會由董事組織之，其職權如左：
一、造具營業計畫書。
二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、編定重要章則。
五、委任及解任本公司經理人員。
六、分支機構之設置及裁撤。
七、編定預算及決算。
八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
第十九條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，董事長對外代表公司。
第二十條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
本公司董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知董事；但有緊急情事得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。
第廿一條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。
第廿二條：本條刪除
第廿三條：本公司董事因執行職務之報酬或薪資，不論公司盈虧必須支付之。其報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。如本公司有獲利時，另依第二十八之一條之規定分配酬勞。公司並得為董事購買董事責任險。
第五章 經理人
第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第廿五條：刪除。
第六章 會計
第廿六條：本公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止，每屆年度終了應辦理決算。
第廿七條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之。
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案
第廿八條：股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
第廿八之一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於 4% 不高於 8% 為員工酬勞，及不高於 3% 之數額為董事酬勞。惟員工酬勞總數中，以 20% 至 80% 之數額，做為基層員工調整薪資或分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，則應先扣
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除累積虧損之數額後，再就餘額計算提撥。
員工酬勞得以股票或現金發放之，其發放之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
有關員工酬勞、董事酬勞之發放相關事宜，悉依相關法令規定辦理，並由董事會議定之。
第廿九條：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：
一、依法完納稅捐；
二、彌補已往年度虧損；
三、提撥百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。
四、必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積；
五、餘額加計以前年度未分配盈餘為股東股息及紅利，由董事會擬具盈餘分派議案由股東會決議。
本公司依法提列特別盈餘公積時，對於「前期累積之投資性不動產公允價值淨增加數額」及「前期累積之其他權益減項淨額」之提列不足數額，於盈餘分派前，應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足之情形，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。
本公司目前所處產業環境多變，本公司分配股東紅利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以兼顧股東利益及公司長期財務規劃為原則。當年度可分配盈餘達實收資本額百分之五時，發放之股利不低於當年度可分配盈餘之百分之二十；當年度可分配盈餘未達實收資本額百分之五時，得不發放股利。每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之百分之二十。
前項股利分派比率得依財務、業務及經營面等因素之考量調整之。
第卅條：股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東為限。
第七章 附則
第卅一條：本公司為業務需要得辦理背書保證事宜。
第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第卅三條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。
第卅四條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於中華民國八十六年三月十七日訂立，第一次修正於民國八十六年四月十五日。（餘略）
第十三次修正於民國九十九年六月二十五日。
第十四次修正於民國一〇〇年六月二十八日。
第十五次修正於民國一〇二年六月十八日。
第十六次修正於民國一〇四年六月二十二日。
第十七次修正於民國一〇五年六月二十三日。
第十八次修正於民國一〇六年六月二十一日。
第十九次修正於民國一〇九年六月九日。
第二十次修正於民國一一〇年七月二十六日。
第二十一次修正於民國一一一年六月二十四日。
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第二十二次修正於民國一一四年六月二十七日。
國碩科技工業股份有限公司
董事長：陳繼明
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附錄二
國碩科技工業股份有限公司
股東會議事規則
112年6月28日股東會修正通過
一、公司股東會議除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
三、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
四、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章
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程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
五、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
六、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席由係董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔
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任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事(含至少一席獨立董事)及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
七、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
八、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第二條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
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意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第二條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
十六、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中
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華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
十七、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十八、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
十九、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
二十、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
二一、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
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二二、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
二三、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
國碩科技工業股份有限公司
董事持股情形
一、本公司實收資本額為新台幣3,509,056,890元，已發行總股數為350,905,689股。
二、依「證券交易法」第26條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，全體董事最低應持有股數計14,036,227股。
三、截至本次股東常會停止過戶日115年04月28日止股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如下：
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 截至停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數 | 持股比率% | ||||
| 董事長 | 陳繼明 | 113.6.26 | 3年 | 12,174,000 | 3.47% |
| 董事 | 陳素惠 | 113.6.26 | 3年 | 8,937,841 | 2.55% |
| 董事 | 陳敏敏 | 113.6.26 | 3年 | 3,173,556 | 0.90% |
| 董事 | 王明郎 | 113.6.26 | 3年 | 22,350 | 0.01% |
| 董事 | 簡瑞耀 | 113.6.26 | 3年 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 蔡靜美 | 113.6.26 | 3年 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 魏仁裕 | 113.6.26 | 3年 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 林志茂 | 113.6.26 | 3年 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 邱聖民 | 113.6.26 | 3年 | 0 | 0.00% |
| 合計 | 24,307,747 | 6.93% |
註1：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
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