GSC — Governance Information 2019

Jul 11, 2019

國碩科技工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

108.06.25 修正

• 第一條：本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定及「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」規定訂定之。但金融相關法令另有規定者，從其規 定。

• 第二條：貸與對象：

本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東 或任何他人： 一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值 之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為 準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 公司負責人違反本條規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責任。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性：

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二 項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸 與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司 從事資金貸與，不受第一項之限制。但仍應依本程序之規定訂定資金貸 與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。

• 本程序所稱之淨值，係指最近期經會計師查核 ( 核閱 ) 財務報告之資產負債表 歸屬於母公司業主權益之數額。

第五條：貸與作業程序：

• 一、徵信：

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償 債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動 產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當財力及信用 之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵 信報告辦理。 三、授權範圍：

• (一)本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理及董 事長核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

• (二)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事 會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• (三)前項所稱一定額度，除符合第四條第四項規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報 表淨值百分之十。

• (四)並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

第六條：貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司 貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會 同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重 大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人，依法逕行處分及追償。

第八條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備 查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委 員。如發現重大違規情事，應視違反情況依公司獎懲辦法予以處分經理 人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，並將相關改善計畫送各審計委員，並依計畫時程完成改善， 以加強公司內部控管。

第九條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

• (三)本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網 站。

本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第十條：其他

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定資 金貸與他人作業程序，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十一條：附則

本公司訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議後，再提報股東會同意。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載

明。 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

國碩科技工業股份有限公司 背書保證作業程序

108.06.25 修正

• 第一條：本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定及『公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則』規定訂定之。但金融相關法令另有規定者，從其規 定。

• 第二條：本程序之適用範圍界定如下 一、融資背書保證包括：

  • ( 一 ) 客票貼現融資。

  • ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 第三條：背書保證對象

• 一、公司得對下列公司為背書或保證：

  • ( 一 ) 有業務往來之公司。

  • ( 二 ) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • ( 三 ) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且 金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、公開發行公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定 互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司 背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約 保證連帶擔保，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

• 四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。

• 五、本程序所稱子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者。

  • 本程序所稱之淨值，係指最近期經會計師查核(核閱)財務報告之資產 負債表歸屬於母公司業主權益之數額。

第四條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之八十，其中對單

一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值百分之五十。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間其背書 保證金額不得超過當期淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司及子公司整體得對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值 百分之八十，其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨 值百分之五十。

• 四、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其 個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 五、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五 十以上時，應於股東會說明其必要性及合理性。

第五條：決策及授權層級

本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。本公司已設立獨立董 事，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣臺億元之限額內依 本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經最近期之董事會追認。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，由業務單位或財務單位提出申請書，並 由財務部匯總資料且依本辦法之程序評估，經審查通過後呈總經理及 董事長核示。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包 括：

• ( 一 ) 背書保證之必要性及合理性。

• ( 二 ) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• ( 三 ) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• ( 四 ) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來 金額是否在限額以內。

• ( 五 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 ( 六 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 七 ) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載 備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不

符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂 定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各審計委員， 並依計畫時程完成改善，並報告於董事會。

• 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依前 項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各審計委員。

第七條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背 書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加 蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證 之金額。

第八條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計 委員。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應 視違反情況依公司獎懲辦法予以處分經理人及主辦人員。

第九條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保 證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印 鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會 授權之人簽署。

第十條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。本 公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

四、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網 站。

• 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂 定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第十二條：本施行程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十三條：本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通 過後，再提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將董事異議資料送審計委員會。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

本公司依規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。