GSC — Governance Information 2018

Jul 6, 2018

國碩科技工業股份有限公司

背書保證作業程序

第 一 條：本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定及『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定訂定之。

第 二 條：本程序之適用範圍界定如下

一、融資背書保證包括：

(一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第 三 條：背書保証對象

一、公司得對下列公司為背書或保證：

(一)有業務往來之公司。

(二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。

三、公開發行公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

五、子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 四 條：背書保證之額度

一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之八十，其中對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值百分之五十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間其背書保證金額不得超過當期淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

三、本公司及子公司整體得對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之八十，其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨值百分之五十。當期淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

四、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

五、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上時，應於股東會說明其必要性及合理性。

第 五 條：決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣臺億元之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之。

二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第 六 條：背書保證辦理程序

一、本公司辦理背書保證事項時，由業務單位或財務單位提出申請書，並由財務部匯總資料且依本辦法之程序評估，經審查通過後呈總經理及董事長核示。

二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

(一)背書保證之必要性及合理性。

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

(四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。

(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各審計委員，並依計畫時程完成改善，並報告於董事會。

六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員。

第 七 條：背書保證註銷

一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。

二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第 八 條：內部控制

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員。

二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況依公司獎懲辦法予以處分經理人及主辦人員。

第 九 條：印鑑章保管及程序

一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第 十 條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日之即日起算二日起二日內公告申報：

一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

四、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一 條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第十二 條：本施行程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十三 條：本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，再提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議資料送審計委員會。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

本公司依前項規定將作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。