GSC — Governance Information 2013

Jul 22, 2013

國碩科技工業股份有限公司 資金貸與他人作業 程序

第一條：本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定及「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定訂定之。

• 第二條：貸與對象：

• 一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 第三條：資金貸與他人之原因及必要性：

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項 之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第四條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 。

• 不受第一項之限制。但仍應依本辦法之規定訂定資金貸與之限額及期限

• 第五條：貸與作業程序：

• 一、徵信：

  • 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料， 向本公司以書面申請融資額度。

  • 本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債 能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

  • 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

  • 一

  • ( )資金貸與他人之必要性及合理性。

  • (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

  • (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

  • (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全：

  • 本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當財力及信用之個 人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告

辦理。

三、授權範圍：

• 一

• ( )本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並 提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

• (二)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• (三)前項所稱一定額度，除符合第四條第四項規定者外，本公司或子公司 對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表 淨值百分之十。

• (四)應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

第六條：貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸 款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要予以調整。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事 先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並 以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分 及追償。

第八條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發 現重大違規情事，應視違反情況依公司獎懲辦法予以處分經理人及主辦人 員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以加強 公司內部控管。

第九條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日之即日起算二 日內公告申報：

• 一

• ( )本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

• (三)本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網 站。本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 。

• 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者

第十條：其他

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定資金 貸與他人作業程序，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司應 ~~依一般公認會計原則規定，評~~ 估資金貸與情形並提列適足之備抵 壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師 ~~。~~

• 執行必要查核程序 ~~，出具允當之查核報告~~

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十一條：附則

  • 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

  • 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

國碩科技工業股份有限公司 背書保證 作業程序

• 第一條：本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定及『公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則』規定訂定之。

• 第二條：本程序之適用範圍界定如下

• 一、融資背書保證包括：

一 ( )客票貼現融資。

  - (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 第三條：背書保証對象：

• 一、公司得對下列公司為背書或保證：

  • 一

  • ( )有業務往來之公司。

  • (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權達股份百分之九十以上之公司間，得為背 書保證。

• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或 ，

• 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保 者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

• 四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。

• 五、子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 ，

• 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者 本準則所稱之淨 ，

• 值 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 。

• 業主之權益

• 第四條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之八十，其中對單一 企業之背書保證限額，不得超過當期淨值百分之五十。淨值以最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間其背書保 證金額不得超過當期淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權 。

• 股份百分之百之公司間背書保證，不在此限 淨值以最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 三、本公司及子公司整體得對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百 分之八十，其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨值百 分之五十。當期淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載 為準。

• 四、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個 別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 五、本公司及子公司整體為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上時， 。

• 應於股東會說明其必要性及合理性

• 第五條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣壹億元之 限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條 第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。

• 第六條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，由業務單位或財務單位提出申請書，並由 財務部匯總資料且依本辦法之程序評估，經審查通過後呈總經理及董事 長核示。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： 一

• ( )背書保證之必要性及合理性。

  • (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

  • (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金 額是否在限額以內。

  • (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、財務部應 ~~依財務會計準則公報第九號之規定，評~~ 估或認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關 資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符 規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時， 對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善 計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時 程完成改善，並報告於董事會。

• 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續 後相關管控措施。

• 第七條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書 保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋 「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之 金額。

• 第八條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視 違反情況依公司獎懲辦法予以處分經理人及主辦人員。

• 第九條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證 票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保 管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。

• 第十條：公告申報程序

• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背 書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日之即日起算二日內公告申 報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

• 二、本公司及子公司單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 ， 、 、 本辦法所稱事實發生日 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足 。 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者

• 第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂 定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第十二條：本施行作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。 第十三條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。

• 本公司依前項規定將作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。