GSC — Capital/Financing Update 2014

May 15, 2014

股票代碼： 2406

國碩科技工業股份有限公司

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GIGASTORAGE CORPORATION

公 開 說 明 書

( 國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第一次有擔保交換公司債申報用稿本 )

一、公司名稱：國碩科技工業股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第一次有擔保交換公 司債。

三、國內第二次有擔保轉換公司債

一 ( ) 發行種類：有擔保轉換公司債。

• ( 二 ) 發行金額：發行總額以新台幣 800,000 仟元為上限，每張面額為新台幣壹拾萬元整， 依票面金額十足發行。

( 三 ) 債券利率：票面利率 0% 。

• ( 四 ) 發行條件：發行期間為三年，自發行日後滿一個月之翌日起，至到期日前十日止， 可轉換為本公司普通股。

• ( 五 ) 公開承銷比例： 100% 。

• ( 六 ) 承銷及配售方式：全數委由承銷商對外公開承銷，以詢價圈購方式對外公開銷售。 ( 七 ) 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 278 頁。

• 四、國內第一次有擔保交換公司債

• 一

• ( ) 發行種類：有擔保交換公司債。

• ( 二 ) 發行金額：發行總額以新台幣 700,000 仟元為上限，每張面額為新台幣壹拾萬元整， 依票面金額十足發行。

• ( 三 ) 債券利率：票面利率 0% 。

• ( 四 ) 發行條件：發行期間為三年，自發行日後滿一個月之翌日起，至到期日前十日止， 可交換為本公司持有之碩禾電子材料股份有限公司普通股股票。

• ( 五 ) 公開承銷比例： 100% 。

• ( 六 ) 承銷及配售方式：全數委由承銷商對外公開承銷，以詢價圈購方式對外公開銷售。 ( 七 ) 發行及交換辦法：請參閱本公開說明書第 296 頁。

• 五、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：請參閱本公開說明書第 56 頁。

• 六、本次發行之相關費用

• 一

• ( ) 承銷費用：新台幣伍佰萬元整。

• ( 二 ) 其他費用：會計師公費、律師公費及印刷費等，約新台幣參拾萬元整。

• 七、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開明書 第 2 頁。

• 。

• 十、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://newmops.twse.com.tw/

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一、本次發行前實收資本之來源：

本次發行前實收資本之來源：
資 本 來 源	金額（新台幣元）	佔實收資本額之比率%
創 立 資 本	101,270,000	3.47
現 金 增 資	1,732,612,000	59.34
盈餘/ 資本公積轉增資	1,351,327,090	46.28
公 司 債 轉 換	876,034,400	30.01
員 工 認 股 權 執 行	37,970,000	1.30
減 資	(1,179,561,800)	(40.40)
合 計	2,919,651,690	100.00

二、公開說明書之分送計畫 :

一 ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司及本公司股務代理機構。

• ( 二 ) 分送方式：除依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理外，另置放於本公司股務代理 機構供投資大眾索取。

• ( 三 ) 索取方法：請親洽或附回郵信封向本公司或本公司股務代理機構索取，或透過網路之公開資訊觀測站 查詢。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：凱基證券股份有限公司 地址：台北市中山區明水路 700 號 3 樓 網址： www.kgieworld.com.tw 電話： (02)2181-8888 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話： 國內第二次有擔保轉換公司債 名稱：上海商業儲蓄銀行 ( 股 ) 公司 地址：台北市民權東路一段 2 號 網址： www.scsb.com.tw 電話： (02)2581-7111 一 國內第 次有擔保交換公司債 名稱：遠東國際商業銀行 ( 股 ) 公司 地址：台北市敦化南路二段 205 、 207 、 209 號 1 樓 網址： www.feib.com.tw 電話： (02)2378-6868 名稱：元大商業銀行 ( 股 ) 公司 地址：台北市松山區敦化南路一段 66 號 網址： www.yuantabank.com.tw 電話： (02)2713-6680 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話： 國內第二次有擔保轉換公司債 名稱：中國信託商業銀行 ( 股 ) 公司 地址：台北市松壽路 3 號 網址： www.chinatrust.com.tw 電話： (02)2769-5000 一 國內第 次有擔保交換公司債 名稱：中國信託商業銀行 ( 股 ) 公司 地址：台北市松壽路 3 號 網址： www.chinatrust.com.tw 電話： (02)2769-5000 六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：台新國際商業銀行 ( 股 ) 公司股務代理部 地址：台北市建國北路一段 96 號地下一樓 網址： www.taishinbank.com.tw 電話： (02) 2504-8125 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 不適用。 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：涂嘉玲會計師、郭紹彬會計師 事務所名稱：安永聯合會計師事務所 地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 網址： www.ey.com 電話： (02)2720-4000 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 律師姓名：邱雅文律師 事務所名稱：遠東聯合法律事務所 地址：台北市忠孝東路一段 176 號 4 樓 網址：無 電話： (02) 2392-8811 十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人 代理發言人 姓 名 ： 李朝欽 姓 名 ： 楊盛如 職 稱 ： 財務行政處副總 職 稱 ： 特用晶體材料處副總 聯絡電話： (03)598-5510 聯絡電話： (03)598-5510 電子郵件信箱： carl @gigastorage.com.tw 電子郵件信箱： stephen_yang@gigastorage.com.tw 十三、公司網址： www.gigastorage.com.tw

國碩科技工業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：2,919,651,690元	實收資本額：2,919,651,690元	公司地址：新竹縣湖口鄉工業一路3 號	公司地址：新竹縣湖口鄉工業一路3 號	公司地址：新竹縣湖口鄉工業一路3 號	電話：(03)598-5510	電話：(03)598-5510
設立日期：86 年03 月26日			網址： www.gigastorage.com.tw
上市日期：89 年04 月29日		上櫃日期：-	公開發行日期:86 年07 月03日		管理股票日期: -
負責人：董事長 張昭焚 總經理 陳繼仁		發言人：李朝欽 職 稱：財務行政處副總		代理發言人：楊盛如 職 稱：特用晶體材料處副總
股票過戶機構：台新國際商業銀行股份有限公 電話：(02)2504-8125網址：www.taishinbank.com.tw 司股務代理部 地址：台北市建國北路一段96 號B1
股票承銷機構：凱基證券股份有限公司 電話：(02) 2718-1234網址：www.kgieworld.com.tw 地址：台北市中山區明水路700 號3 樓
最近年度簽證會計師：安永聯合會計師事務所 電話：(02)2720-4000網址：www.ey.com 涂嘉玲、郭紹彬會計師 地址：台北市基隆路一段333 號9 樓
複核律師：遠東聯合法律事務所 電話：(02) 2392-8811網址：- 邱雅文律師 地址：台北市忠孝東路一段176 號4 樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：無 評等結果：不適用
董事選任日期：99 年06 月25日，任期：3 年			監察人選任日期：99 年06 月25日，任期：3 年
全體董事持股比例：8.84%，101 年5 月31日			全體監察人持股比率：0.43%，101 年5			月31日
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例，101年5月31日 職稱 姓名 持股比例(%) 職稱 姓名 董 事 長 張昭焚 0.29 董 事 李明詩 董 事 陳繼仁 0.49 董 事 謝金原 董 事 錸德科技代表人楊慰芬 5.52 董 事 陳繼明 董 事 錸德科技代表人史巨夫 5.52 董 事 上瑞投資有限公司 董 事 錸德科技代表人潘燕民 5.52 監 察 人 黃祳予 董 事 陳繼興 0.23 監 察 人 廖振昇 董 事 陳文治 0.28 監 察 人 蔡靜美						持股比例(%)
董 事 長 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事	張昭焚 陳繼仁 錸德科技代表人楊慰芬 錸德科技代表人史巨夫 錸德科技代表人潘燕民 陳繼興 陳文治	0.29 0.49 5.52 5.52 5.52 0.23 0.28		李明詩 謝金原 陳繼明 上瑞投資有限公司 黃祳予 廖振昇 蔡靜美		0.25 0.29 1.08 0.41 0.26 0.14 0.03
工廠地址：新竹縣湖口鄉工業一路3 號					電話:(03)598-5510
主要產品：詳如第41頁		市場結構： 內銷39.80% 外銷60.20%			參閱本文之頁次
					第38 頁
風險事項：請參閱本公開說明書公司概況之風險事項					第2 頁
去( 1 0 0 ) 年 度	營業收入：2,390,069仟元 稅前純益：140,309 仟元 每股盈餘(稅後)：0.48			元	第148頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件		請參閱本公開說明書封面
募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述		請參閱本公開說明書第56頁
本次公開說明書刊印日期：民國101年6月26日			刊印目的：國內第二次有擔保轉換公司債暨第一次有 擔保交換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

目錄 壹、公司概況 ...................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 .............................................................................................................................. 1 一 ( ) 設立日期 ....................................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ....................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 ....................................................................................................................... 1 二、風險事項 .............................................................................................................................. 2 一 ( ) 風險因素 ....................................................................................................................... 2 ( 二 ) 訴訟或非訴訟事件 ....................................................................................................... 4 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明 其對公司財務狀況之影響 ........................................................................................... 5 ( 四 ) 其他重要事項 ............................................................................................................... 5 三、公司組織 .............................................................................................................................. 6 一 ( ) 組織系統 ....................................................................................................................... 6 ( 二 ) 關係企業 ....................................................................................................................... 8 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ..................................... 10 ( 四 ) 董事及監察人資料 ..................................................................................................... 11 ( 五 ) 發起人 ......................................................................................................................... 14 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ............................................................. 15 四、資本及股份 ........................................................................................................................ 20 一 ( ) 股份種類 ..................................................................................................................... 20 ( 二 ) 股本形成經過 ............................................................................................................. 20 ( 三 ) 最近股權分散情形 ..................................................................................................... 21 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ......................................... 25 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ......................................................................................... 26 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ................................. 26 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ................................................................................. 26 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ......................................................................................... 27 五、公司債辦理情形 ................................................................................................................ 28 六、特別股辦理情形 ................................................................................................................ 29 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ................................................................................ 29 八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................................ 29 九、併購辦理情形 .................................................................................................................... 29 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ................................................................................ 29 貳、營運概況 .................................................................................................................................... 30 一、公司之經營 ........................................................................................................................ 30 一 ( ) 業務內容 ..................................................................................................................... 30 ( 二 ) 市場及產銷概況 ......................................................................................................... 38 ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止員工資料 ................................................. 43 ( 四 ) 環保支出資訊 ............................................................................................................. 43 ( 五 ) 勞資關係 ..................................................................................................................... 44 二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣 ........................................................................ 45 一 ( ) 自有資產 ..................................................................................................................... 45 ( 二 ) 租賃資產 ..................................................................................................................... 45 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ..................................................... 45 三、轉投資事業 ........................................................................................................................ 46 一 ( ) 轉投資事業概況 ......................................................................................................... 46

( 二 ) 綜合持股比例 ............................................................................................................. 47 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分 本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果 及財務狀況之影響 ..................................................................................................... 47 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部 份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認 購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之 關係及認購股數 ......................................................................................................... 47 四、重要契約 ............................................................................................................................ 48 參、發行計劃及執行情形 ................................................................................................................ 49 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分 析應記載事項 .................................................................................................................... 49 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ........................ 56 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .................................................................... 82 四、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................................ 82 肆、財務狀況 .................................................................................................................................... 83 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................ 83 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 ......................................................................................... 83 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部 門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ......................................................... 84 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ................................................................. 85 ( 四 ) 財務分析 ..................................................................................................................... 86 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ............................................................................................. 88 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................................ 90 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報 告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年 度上半年之財務報表 ................................................................................................. 90 ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行 有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表 ..................................................................................................................................... 90 ( 三 ) 發行人申報募集有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查 核簽證之財務報表，應併予揭露 ............................................................................. 90 三、財務概況其他重要事項 .................................................................................................... 90 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困 難情事 ......................................................................................................................... 90 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者 ................................................................................................................................. 90 ( 三 ) 期後事項 ..................................................................................................................... 90 ( 四 ) 其他 ............................................................................................................................. 90 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ........................................................................................ 90 一 ( ) 財務狀況 ..................................................................................................................... 90 ( 二 ) 經營結果 ..................................................................................................................... 91 ( 三 ) 現金流量 ..................................................................................................................... 92 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................. 93 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫 ............................................................................................................................. 93 ( 六 ) 其他重要事項 ............................................................................................................. 93 伍、特別記載事項 .......................................................................................................................... 263

一、內部控制制度執行狀況 .................................................................................................. 263 一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議 ....................................................... 263 ( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形 ....................................................................... 263 ( 三 ) 內部控制聲明書 ....................................................................................................... 263 ( 四 ) 委託會計師進行專案審查內部控制者，應列明其原因，會計師審查意見、公 司改善措施及缺失事項改善情形 ........................................................................... 263 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該 信用評等機構所出具之評等報告 .................................................................................. 263 三、證券承銷商評估總結意見 .............................................................................................. 263 四、律師法律意見書 .............................................................................................................. 263 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .............................................. 263 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會證券期 貨局通知應自行改進事項之改進情形 .......................................................................... 263 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會證券期貨局通 知應補充揭露之事項 ...................................................................................................... 263 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公 開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形 .............................................. 263 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .......................................................... 263 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .......................... 263 十一、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及 豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進 行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 .......................................... 263 十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項 .......................................... 264 十三、其他必要補充說明事項 .............................................................................................. 268 陸、重要決議、公司章程及相關法規 .......................................................................................... 275 一、重要決議 .......................................................................................................................... 275 附錄： 附件一、國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 .......................................................... 278 附件二、國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書 .............................................. 285 附件三、國內第一次有擔保交換公司債發行及轉換辦法 .......................................................... 296 附件四、國內第一次有擔保交換公司債發行及轉換價格說明書 .............................................. 302

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：民國 86 年 3 月 26 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司：新竹縣湖口鄉工業一路 3 號 電話： (02)598-5510

分公司：無。

( 三 ) 公司沿革：

年度	重要紀事
86年	設立於台北市，資本額新台幣壹億零壹佰貳拾柒萬元。 召開股東臨時會，董事由7人增至9人，監察人由2人增至3人。 股票獲准公開發行。 現金增資肆億參仟參佰貳拾玖萬元，實收資本額增至伍億參仟肆佰伍拾陸萬 元。 新竹湖口廠興建完成，並遷址至新竹縣湖口鄉新竹工業區內，開始從事可錄式 光碟片製造及銷售業務。 自行開發CD-R綠片、藍片、金片之量產技術，並銷售全世界，為國內首家同 時具有量產技術能力生產CD-R 藍片、綠片、金片之製造廠。
87年	現金增資貳億陸仟柒佰貳拾捌萬元，實收資本額增至捌億零壹佰捌拾肆萬元。 自行開發2 倍速CD-RW 量產技術，並銷售全世界。
88年	榮獲IS9002品質保證系統認證合格。 現金增資參億伍仟萬元，實收資本額增至壹拾壹億伍仟壹佰捌拾肆萬元。 湖口二廠破土整地。 盈餘轉增資壹億壹仟陸佰壹拾壹萬捌仟元，實收資本額增至壹拾貳億陸仟柒佰 玖拾伍萬捌仟元。 獲經濟部工業局主導性新產品〝高密度可錄式DVD-R 光碟片開發計畫〞補 助。 現金增資壹億參仟貳佰零肆萬貳仟元實收資本增至壹拾肆億元。 獲經濟部工業局審議通過取得屬科技事業之意見書。 榮獲ISO9001品質保證系統認證合格。 在美國設立100%持股之國碩美國子公司，擴展北美市場經營通路。 投資宏大國際與通路商結合，拓展亞洲市場。 二廠一期廠房(廠房5000坪)完成。 完成工業局主導性新產品“高密度可錄式DVD-R 光碟片開發計畫”。
89年	以科技類股正式掛牌上市。 成立系統開發部，進軍資訊家電產業，多角化經營。 盈餘及資本公積轉增資肆億玖仟零玖拾柒萬捌仟元，實收資本增至壹拾捌億玖 仟零玖拾柒萬捌仟元。 轉投資達邁科技，正式跨入半導體材料領域。 現金增資肆億元，實收資本增至貳拾貳億玖仟零玖拾柒萬捌仟元。
90年	完成開發MP3數位音樂播放機。 完成開發多功能光碟對拷機。 成立多媒體業務部，延伸光碟產品之觸角(強化DVD相關系列產品)。 錸德集團取得逾10%股權，並於五月股東會改選取得4董2監席次，雙方更密 切合作。

1

91 年 ERP 系統上線。 92 年 發行第一次海外可轉換公司債美金貳千萬元。 美國國際貿易委員會 (ITC) 初判飛利浦對我提出禁制令申請敗訴。 導入電子表單 (easyflow) 系統。 93 年 二廠 B 棟動土、發行第二次海外可轉換公司債美金參千萬元。 經濟部智慧財產局審定准予本公司申請特許實施飛利浦公司在我國之部分專 利。 美國國際貿易委員會 (ITC) 終判飛利浦對本公司所提禁制令申請敗訴確定。 94 年 二廠 B 棟完工。 成立鍍膜事業部。 95 年 向工業局申請科專計畫投入太陽能用導電膠開發。 泰國投資設廠，建立海外生產基地。 96 年 成立光伏部與光學膜材部。 與飛利浦公司就 CD-R 產品之訴訟達成和解。 完成太陽能導電鋁膠之量產與銷售。 太陽能導電銀膠取得工業局主導性產品開發計劃補助。 97 年 募集完成第一次私募國內可轉換公司債 (9,700 萬元 ) 。 太陽能導電膠部門受讓予子公司杏康科技股份有限公司。 ( 已更名為碩禾電子 材料股份有限公司 ) 98 年 辦理減資彌補虧損。 募集發行第三次海外可轉換公司債美金貳仟伍佰萬元。 99 年 成立矽晶材料事業部。 向台灣工業銀行等 8 家銀行辦理 11.4 億元聯貸案。 完成矽晶片量產與銷售，正式跨足太陽能材料業。 100 年 現金增資 7.35 億元。 募集發行國內第一次轉換公司債 7.5 億元。 太陽能矽晶片產能擴充至 300MW/ 年。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

2. (1) 利率變動影響

利率變動影響	利率變動影響	利率變動影響	利率變動影響
單位：新台幣仟元
年度 項目	99年度	100年度	101年第一季
利息費用	36,219	47,880	15,671
稅前淨利	793,583	140,309	532,833
利息費用佔稅前淨利比率(%)	4.56%	34.12%	2.94%

本公司 99 、 100 年度及 101 年第一季利息費用分別為 36,219 仟元、 47,880 及 15,671 仟元，本公司 100 年度之利息費用佔稅前淨利比重較高，主係因太陽 能市場景氣反轉影響本公司之獲利，然而本公司持續在材料科技多角化發展， 獲利狀況已逐漸改善，並持續償還銀行借款所致。本公司與往來銀行保有良好

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之授信往來關係，未來公司將密切注意利率之變動及全球經濟發展趨勢，並積 極與往來銀行爭取最低之利率，適時採取必要措施以規避利率上漲之風險，故 利率之變動對本公司營收及獲利之影響應不重大。

(2) 匯率變動影響

匯率變動影響	匯率變動影響	匯率變動影響	匯率變動影響
單位：新台幣仟元
年度 項目	99年度	100年度	101年第一季
匯兌損失	55,661	15,387	11,372
稅前淨利	793,583	140,309	532,833
匯兌損失佔稅前淨利比率(%)	7.01%	10.97%	2.13%

本公司 99 、 100 年度及 101 年第一季匯兌損益分別為 (55,661) 仟元、 (15,387) 仟元及 (11,372) 仟元， 99 年度因受美元大幅波動所影響，致兑換損失金額較 大，惟整體而言，匯兌損失佔稅前淨利比率係呈減少趨勢，故對本公司獲利尚 不致產生重大影響。本公司平時為因應匯率變動對公司損益所產生之風險，將 密切注意匯率波動相關資訊，即時掌握匯率走勢，適時依據全球總體經濟、匯 率價格及未來資金需求，調整外幣資產與負債，以規避匯率變動之風險，降低 匯率變動對公司損益之影響。

(3) 通貨膨脹影響

本公司主要從光碟片之製造，原物料價格受通貨膨脹因素影響不大，且本 公司亦隨時注意原物料市場價格之波動，以適時調整採購，降低通貨膨脹對本 公司獲利之衝擊。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司並未從事高風險、高槓桿投資，而基於集團資源有效使用原則有資金 貸與子公司及為子公司背書保證情形，惟均依本公司資金貸與他人作業程序、背 書保證作業程序及相關法規辦理。衍生性商品交易則以規避外匯風險為目的，依 本公司取得或處分資產處理程序及衍生性金融商品交易作業辦法相關規定辦理， 並定期向董事會報告執行及損益情形。上述相關資訊均依規定按月公告於公開資 訊觀測站供投資人參閱。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

2. (1) 提昇矽晶片之轉換效率開發計劃

3. (2) 開發細線與變動間距之多線切割技術

4. (3) 低溫固化型導電銀漿： LED 及薄膜太陽能電池相關封裝導電材料

5. (4) 鑽針與銑刀相關產品之精密鍍膜開發計劃

6. (5) 液晶顯示器背光模組相關光學膜材開發

7. (6) 太陽能導電銲帶效能提升開發計畫

3

本年度截至第一季已投入研發費用 16,667 仟元，未來將視研發進度與結果 持續投入研發費用。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司最近年度及申報年度並未受到國內外重要政策及法律變動而影響公司 財務業務情事，另本公司跨足太陽能矽晶片產業，將隨時注意太陽能產業後續發 展及重點國家補助政策發展趨勢及法規變動情況，以充份掌握市場環境變化，並 由法務室採取適當策略因應，藉以降低國內外重要政策及法律變動對公司財務業 務之影響。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時掌握所處產業變化及市場趨勢，並注意相關技術發展及變化，而 最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無重大之科技改變及產業變化，其結果 足使本公司財務業務產生重大影響之情事。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，即積極強化公司之經營管理並遵守相關法令規定，以持 續維持優良企業形象，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無企業形象重大 改變而使企業發生危機之情事。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。

2. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

3. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司與各進貨廠商均維持良好關係，並針對主要原料之採購大致維持兩家 以上之供應商，最近兩年度均無占進貨總額百分之 30% 以上之廠商，供貨來源尚 屬穩定，應無進貨過度集中之風險。銷貨部分，本公司客戶群分散，最近兩年度 亦無占銷貨總額百分之 30% 以上客戶，應無銷貨集中之風險。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人或持股超過百 分之十之大股東並無大量股權移轉之情形。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

2. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訴訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： 無。

4

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響 者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理 情形：無。

2. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理 情形：無。

3. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響：無。

4. ( 四 ) 其他重要事項：無。

5

三、公司組織

一 ( ) 組織系統 1. 組織結構

==> picture [606 x 338] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股東大會 監察人
董事會 稽核室
董事長
投資企劃部
資訊中心
總經理
法務室
環安衛委員會
業務行銷處 財務行政處 生產資源處 研 發 處 特用晶體材料處
----- End of picture text -----

6

2. 主要部門所營業務

部門	主要執掌業務
稽核室	評估全公司內部控制制度之缺失及衡量營運效率、提報稽核報 告、適時提供改善建議、合理確保內部控制制度持續有效實施、 協助管理階層確實履行其責任。
投資企劃部	投資策略及轉投資公司管理業務、股務作業及董事會議事相關單 位。
法務室	公司法律訴訟、法律相關事宜諮詢及合約審查。
資訊中心	電腦及資訊系統等軟硬體維護、控制及管理與系統軟體開發等。
環安衛委員會	保障員工安全與健康，防止職業災害，提供安全且符合污染防制 標準之工作場所。
業務行銷處	負責國內外客戶之訂單處理、出貨、貨款催收及業務推廣等。
財務行政處	行政部：人員聘僱、任用、薪資管理、教育訓練、總務等業務。 採購部：負責公司各單位之採購事宜。 財務處：負責公司會計制度之建立、帳務稅務處理、成本分析及 資金調度、出納等業務。
生產資源處	負責光碟片、矽晶圓之生產、管理等業務。
特用晶體材料處	LED藍寶石基板長晶技術之開發。
研發處	新產品之開發、改良等，及生產設備之改良。

7

( 二 ) 關係企業

1. 關係企業圖 (101.3.31)

==> picture [515 x 406] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

國碩科技
100% 99.99% 61.03% 99.45% 100%
Custer Inc. 國超投資興業 碩禾電子材料 宏大國際 New Elite
( 股 ) 公司 ( 股 ) 公司 ( 股 ) 公司 Investments
Limited
100%
50% 100% 100% 100%
Barnwell 芯和能源 禾迅投資 Giga Solar 深圳國碩科技
Enterprise., LTD ( 股 ) 公司 ( 股 ) 公司 Materials Corp. 有限公司 ( 註 )
100%
99.99%
蘇州碩禾電子材
Global ACETECH
料有限公司
CO.,LTD
100% 100% 100% 100% 100% 100%
綠燿能源 鴻壬企業 家禾能源 禾米能源 禾羽能源 禾豐能源
( 股 ) 公司 ( 股 ) 公司 ( 股 ) 公司 ( 股 ) 公司 ( 股 ) 公司 ( 股 ) 公司
----- End of picture text -----

( 註： 101 年 3 月清算完成 )

8

2. 與關係企業之關係及相互持股情形 (101 年 3 月 31 日 )

單位：仟股；新台幣仟元

					單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
關係企業名稱	與本公 司之關 係	關係企業持有本公司			本公司持有關係企業
		金額	股份	比例	金額	股份	比例
Custer Inc.	子公司	－	－	－	－	－	100.00%
Barnwell Enterprise.,LTD	孫公司	－	－	－	－	－	100.00%
國超投資興業(股)公司	子公司	－	－	－	99,999	10,688	99.99%
宏大國際(股)公司	子公司	－	－	－	106,930	3,978	99.45%
碩禾電子材料(股)公司	子公司	－	－	－	93,432	26,440	61.03%
禾迅投資(股)公司	孫公司	－	－	－	100,000	10,000	100.00%
芯和能源(股)公司	孫公司	－	－	－	50,000	5,000	50.00%
Giga Solar Materials Corp.	孫公司	－	－	－	28,950	1,000	100.00%
蘇州碩禾電子材料有限公司	孫公司	－	－	－	USD 1,000	－	100.00%
綠燿能源(股)公司	孫公司	－	－	－	30,000	2,918	100.00%
鴻壬企業(股)公司	孫公司	－	－	－	16,500	2,000	100.00%
禾米能源(股)公司	孫公司	－	－	－	1,000	100	100.00%
禾羽能源(股)公司	孫公司	－	－	－	1,000	100	100.00%
禾豐能源(股)公司	孫公司	－	－	－	1,000	100	100.00%
家禾能源(股)公司	孫公司	－	－	－	1,000	100	100.00%
New Elite Investments .,LTD	子公司	－	－	－	6,620	200	100.00%
深圳國碩科技有限公司	孫公司	－	－	－	USD170	－	100.00%
Global ACETECH CO.,LTD	子公司	－	－	－	THB 462,000	46,200	99.99%

9

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

101 年 5 月 31 日

											101年5月31日	101年5月31日	101年5月31日
職 稱	姓 名	就 任 日 期	持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係 之經理人
			股數	持股比 率	股數	持股比 率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
總經理	陳繼仁	86.07.01	1,419,407	0.49	1,436,085	0.49	-	-	工研院材料所正研究員兼研究室主任、工研院 材料所光碟研發計畫主持人、清華大學材料科 學工程博士	註1	-	-	-
副總經理	楊盛如	86.05.26	690,511	0.24	15,666	0.01	-	-	清華大學材料科學工程博士、中國製釉(股)公司 技術部經理	芯傳科技董事、芯和能源董 事	協理	楊盛充	兄弟
副總經理	蔡禮全	92.07.01	245,729	0.08	-	-	-	-	清華大學化學工程碩士、工研院材料所光電材 料計劃協同主持人	註2	-	-	-
副總經理	李朝欽	93.08.01	243,832	0.08	-	-	-	-	中興大學財稅系、台証證券承銷部經理	註3	-	-	-
協理	黃頌修	93.08.01	273,691	0.09	10,507	0.00	-	-	中山大學材料工程研究所碩士、工研院材料所 光碟片研發計畫副研究員	無	-	-	-
協理	蔡明俊	93.08.01	30,454	0.01	-	-	-	-	大同工學院材料工程研究所碩士、工研院材料 所研究員	Global Acetech Co.Ltd泰國 子公司董事、總經理	-	-	-
協理	鍾高原	94.10.01	51,700	0.02	-	-	-	-	逢甲大學電子工程系	無	-	-	-
協理	楊盛充	96.02.01	348,889	0.12	-	-	-	-	逢甲大學自動控制工程學系	宏大國際董事	副總經理	楊盛如	兄弟
協理	許永祺	99.06.30	19,800	0.01	-	-	-	-	清華大學材料科學工程研究所	無	-	-	-
協理	吳志傑	100.01.28	69,886	0.02	-	-	-	-	成功大學材料工程研究所	太陽創新投資公司監察人	-	-	-
協理	張如惠	100.01.28	34,400	0.01	317	0.00	-	-	成功大學企業管理學系	無	-	-	-
協理	林江清	100.07.06	28,693	0.01	26,400	0.01	-	-	清華大學材料科學工程博士	無	-	-	-
協理	游善溥	100.07.06	-	-	-	-	-	-	成功大學材料工程博士	無	-	-	-

• 註 1 ：碩禾電子材料 ( 股 ) 公司法人董事長兼任執行長、國超投資興業 ( 股 ) 公司法人董事代表、宏大國際 ( 股 ) 公司法人董事代表、 New Elite Investments Ltd 法人董事代表及 GLOBAL ACETECH CO.LTD 法人董事代表、芯和能源 ( 股 ) 公司法人董事長、禾迅投資 ( 股 ) 公司法人董事代表、綠燿能源 ( 股 ) 公司法人董事代表、鴻壬企業 ( 股 ) 公司法人董事代表、家禾能源 ( 股 ) 公司法人董事代表、禾米能源 ( 股 ) 公司法人董事代表、禾羽能源 ( 股 ) 公司法人董事代表、禾豐能源 ( 股 ) 公司法人董事代表、蘇州碩禾有限公司法人董事代表。

• 註 2 ：達邁科技 ( 股 ) 公司法人董事代表、禾迅投資 ( 股 ) 公司法人董事代表、綠燿能源 ( 股 ) 公司法人董事代表、鴻壬企業 ( 股 ) 公司法人董事代表、家禾能源 ( 股 ) 公司法人董事代表、禾米能 源 ( 股 ) 公司法人董事代表、禾羽能源 ( 股 ) 公司法人董事代表、禾豐能源 ( 股 ) 公司法人董事代表、蘇州碩禾有限公司法人董事代表。

• 註 3 : 達邁科技 ( 股 ) 公司法人董事代表、加和包裝工業 ( 股 ) 公司董事、宏大國際 ( 股 ) 公司監察人、芯和能源 ( 股 ) 公司監察人、禾迅投資 ( 股 ) 公司監察人、綠燿能源 ( 股 ) 公司監察人、鴻壬 企業 ( 股 ) 公司監察人、家禾能源 ( 股 ) 公司監察人、禾米能源 ( 股 ) 公司監察人、禾羽能源 ( 股 ) 公司監察人、禾豐能源 ( 股 ) 公司監察人、蘇州碩禾有限公司監察人。

10

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

101 年 5 月 31 日

															101 年5 月31日	101 年5 月31日	101 年5 月31日
職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任期	初次選任 日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子 女現在持有股份		利用他人 名義持有 股份		主要經（學）歷	目前兼 任本公 司及其 他公司 之職務	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人
					股數	持股比 率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	張昭焚	99.06.25	3 年	93.06.15	700,000	0.30	844,866	0.29	-	-	-	-	諾瓦東南大學企管博士	註1	無	-	-
董事	陳繼仁	99.06.25	3年	88.10.26	2,057,545	0.88	1,419,407	0.49	1,436,085	0.49	-	-	清華大學材料科學工程博士 工研院材料所正研究員兼研究室主任 工研院材料所光碟研發計畫主持人	註2	董事 董事 董事 監察人 監察人	陳繼興 陳繼明 謝金原 廖振昇 黃祳予	兄弟 兄弟 姻親 姻親 姻親
董事	錸德科技(股)公司	99.06.25	3 年	90.05.14	19,299,487	8.25	16,119,474	5.52	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	代表人：楊慰芬	99.06.25	3年	90.05.14	-	-	-	-	-	-	-	-	國立政治大學商學院經營管理碩士 逢甲大學國際貿易系學士 錸德科技股份有限公司副執行長	註3	無	-	-
	代表人：史巨夫	99.06.25	3年	90.05.14	-	-	-	-	-	-	-	-	東吳大學會計系 錸德科技(股)公司協理	註4	無	-	-
	代表人：潘燕民	99.06.25	3年	90.05.14	-	-	-	-	-	-	-	-	錸德科技股份有限公司副總經理	註5	無	-	-
董事	陳繼興	99.06.25	3年	86.3.17	424,841	0.18	675,801	0.23	49	0.00	-	-	文化大學化學工程系 宏大國際(股)公司董事長	註6	董事 董事 董事 監察人 監察人	陳繼仁 陳繼明 謝金原 廖振昇 黃祳予	兄弟 兄弟 姻親 姻親 姻親
董事	陳文治	99.06.25	3 年	96.6.13	683,266	0.29	824,668	0.28	100,476	0.03	-	-	中華大學科技管理研究所碩士	註7	無	-	-
董事	李明詩	99.06.25	3 年	86.3.17	592,892	0.25	715,591	0.25	96,014	0.03	-	-	明新工專土木工程系	註8	無	-	-
董事	謝金原	99.06.25	3年	96.06.13	591,367	0.25	840,251	0.29	443,756	0.15	-	-	美國德州大學電機暨電腦工程博士	註9	董事 董事 董事 監察人 監察人	陳繼仁 陳繼興 陳繼明 廖振昇 黃祳予	姻親 姻親 姻親 姻親 姻親
董事	陳繼明	99.06.25	3年	99.06.25	4,024,834	1.72	3,151,655	1.08	-	-	-	-	逢甲大學銀行保險系 合作金庫商業銀行(股)公司經理	註10	董事 董事 董事 監察人 監察人	陳繼仁 陳繼興 謝金原 廖振昇 黃祳予	兄弟 兄弟 姻親 姻親 姻親
董事	上瑞投資有限公司	99.06.25	3 年	99.06.25	220,000	0.09	1,187,050	0.41	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	代表人:鄭宏輝	99.06.25	3年	99.06.25	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣大學政治學系 台灣大學政治研究所碩士	註11	無	-	-

11

職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任期	初次選任 日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷	目前兼 任本公 司及其 他公司 之職務	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人
					股數	持股比 率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
監察人	黃祳予	99.06.25	3年	97.6.13	1,254,172	0.54	759,380	0.26	1,419,407	0.49	-	-	成功大學物理學系	-	董事 董事 董事 董事 監察人	陳繼仁 陳繼興 陳繼明 謝金原 廖振昇	配偶 姻親 姻親 姻親 姻親
監察人	廖振昇	99.06.25	3年	96.06.13	246,450	0.11	405,452	0.14	220,729	0.08	-		美國田納西理工大學機械所碩士	註12	董事 董事 董事 董事 監察人	陳繼仁 陳繼興 陳繼明 謝金原 黃祳予	姻親 姻親 姻親 姻親 姻親
監察人	蔡靜美	99.06.25	3年	96.06.13	4,459	0.00	93,150	0.03	29,831	0.01	-	-	清華大學碩士(EMBA) 明興光電財務行政部部長	註13	無	-	-

• 註 1 ：鈺德科技 ( 股 ) 公司董事長、國超投資興業（股）公司之法人董事長代表、鈺得投資（股）公司法人董事長代表、 Jade Investment Ltd. 法人董事代表、訊聯生物科技 ( 股 ) 公司法人監察人代 表、 Crystal Investment Overseas Ltd. 法人董事代表

• 註 2 : 國碩科技工業 ( 股 ) 公司總經理、碩禾電子材料 ( 股 ) 公司法人董事長兼任執行長、國超投資興業 ( 股 ) 公司法人董事代表、宏大國際 ( 股 ) 公司法人董事代表、 New Elite Investments Ltd 法人董 事代表及 GLOBAL ACETECH CO.LTD 法人董事代表、芯和能源 ( 股 ) 公司法人董事長、禾迅投資 ( 股 ) 公司法人董事代表、綠燿能源 ( 股 ) 公司法人董事代表、鴻壬企業 ( 股 ) 公司法人董事代 表、家禾能源 ( 股 ) 公司法人董事代表、禾米能源 ( 股 ) 公司法人董事代表、禾羽能源 ( 股 ) 公司法人董事代表、禾豐能源 ( 股 ) 公司法人董事代表、蘇州碩禾有限公司法人董事代表。

• 註 3 ：兼任錸德科技 ( 股 ) 公司副總裁、鈺德科技 ( 股 ) 公司董事、中原國際創業投資 ( 股 ) 公司法人董事代表、錸寶科技 ( 股 ) 公司法人董事代表、博錸科技 ( 股 ) 公司法人董事代表、漢驊創業投資 ( 股 ) 法人董事代表、華仕德科技 ( 股 ) 法人董事代表、安可光電 ( 股 ) 公司法人董事代表、漢大創業投資 ( 股 ) 法人董事代表、力錸光電科技 ( 揚州 ) 有限公司法人董事代表、 Chyitek Co.,Ltd.(B.V.I.) 法 人董事代表、 ART Management Ltd.(B.V.I.) 法人董事代表、 Ritek Global Media Co. (Cayman) 法人董事代表、 Magenta Lane Investment (B.V.I.) 法人董事代表、 Northern Lights Semiconductor Corporation (B.V.I.) 法人董事代表。

• 註 4 ：兼任錸德科技 ( 股 ) 公司協理、中原國際創業投資 ( 股 ) 公司法人監察人代表、中富投資 ( 股 ) 法人監察人代表、錸寶科技 ( 股 ) 公司法人董事代表、鈺德科技 ( 股 ) 公司法人監察人代表、博錸科 技 ( 股 ) 公司法人監察人代表、力錸光電科技 ( 揚州 ) 有限公司法人董事代表。

• 註 5 ：兼任錸德科技 ( 股 ) 公司副總經理、中富投資 ( 股 ) 法人董事代表、鈺德科技 ( 股 ) 公司法人董事代表、國富開發投資 ( 股 ) 公司法人監察人代表、力錸光電科技 ( 揚州 ) 有限公司法人董事代表、 錸寶科技 ( 股 ) 公司法人監察人代表。

• 註 6 ：宏大國際 ( 股 ) 公司董事長、碩禾電子材料 ( 股 ) 公司之法人董事代表、國超投資興業股份有限公司法人董事代表。

• 註 7 ：願景國際事業股份有限公司執行長、春棗投資股份有限公司董事、順利磁磚工業股份有限公司董事、雄暉股份有限公司董事、國碩科技工業 ( 股 ) 公司董事、國超投資興業股份有限公司 法人董事代表。

• 註 8 ：中田加油站 ( 股 ) 公司董事、國超投資興業股份有限公司法人董事代表。

• 註 9 ：高苑科技大學教授。

• 註 10 ：合作金庫商業銀行 ( 股 ) 公司經理、碩禾電子材料 ( 股 ) 公司監察人。

• 註 11 ：中華大學行政管理學系兼任講師、上瑞投資有限公司董事長、宇豐投資有限公司董事長、全賀生物科技股份有限公司董事長。

• 註 12 ：金屬中心研究員。

• 註 13 ：明興光電 ( 股 ) 公司財務行政部部長、國超投資興業股份有限公司法人監察人代表。

12

2. 法人股東之主要股東

(1) 法人股東之主要股東

101 年 4 月 24 日

	101 年	4 月24 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
錸德科技(股)公司	葉垂景	1.41%
	中富投資股份有限公司	1.19%
	楊慰芬	0.96%
	葉進泰	0.63%
	香港上海匯豐銀行台北分行託管ＢＮＰ百利私人銀行新 加坡分行投資專戶	0.56%
	中凱投資股份有限公司	0.46%
	中原國際創業投資股份有限公司	0.43%
	美商摩根大通銀行台北分行受託保管先進星光基金公司 之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	0.40%
	郭獻玉	0.37%
	劉信熹	0.35%

• (2) 法人股東之主要股東為法人者其主要股東：

101 年 4 月 24 日

	101	年4 月24 日
法人名稱	法人之主要股東	持股比例
中富投資（股）公司	錸德科技（股）公司	100%
中原國際創業投資股份有限公司	錸德科技（股）公司	100%
中凱投資（股）公司	育陞投資開發（股）公司	91%

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3. 董事及監察人是否具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須 之工作經驗，並符合下列各目所列之情事：

條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他與 公司業務所需 之國家考試及 格領有證書之 專門職業及技 術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
張昭焚														無
陳繼仁														無
錸德科技代 表人楊慰芬														無
錸德科技代 表人史巨夫														無
錸德科技代 表人潘燕民														無
陳繼興														無
陳文治														無
李明詩														無
謝金原														無
上瑞投資代 表人鄭宏輝														無
陳繼明														無
廖振昇														無
蔡靜美														無
黃祳予														無

• 註 1 ：欄位多寡視實際數調整。

• 註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• （ 1 ） 非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ） 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份 。

• 超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。

• （ 4 ） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百 分之五以上股東。

• （ 7 ） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

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( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度 (100 年度 ) 支付董事、監察人之酬金 (1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

												單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職 稱	姓 名	董事酬金								A、B、C及D ~~等~~ 四項總額占稅後 純益之比例		兼任員工領取相關酬金										A、B、C、D、 E、F及G等七項 總額占稅後純益 之比例		有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞 (C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特 支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證 得認購股數(H)
		本公 司	合併報 表內所 有公司	本公 司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司		合併報表內所 有公司		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報表 內所有公 司
																現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
董事 長	張昭焚	-	-	-	-	179	179	70	70	0.18%	0.05%	2,259	2,259	-	-	-	-	-	-	-	-	1.80%	0.48%	無
董事	陳繼仁	-	-	-	-	179	179	70	130	0.18%	0.06%	2,793	5,937	-	-	164	-	3,522	-	-	-	2.30%	1.87%	無
董事	錸德科技(股)公司	-	-	-	-	539	539	-	-	0.39%	0.10%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.39%	0.10%	無
	代表人-楊慰芬	-	-	-	-	-	-	60	80	0.04%	0.02%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.04%	0.02%	無
	代表人-史巨夫	-	-	-	-	-	-	70	100	0.05%	0.02%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.05%	0.02%	無
	代表人-潘燕民	-	-	-	-	-	-	70	70	0.05%	0.01%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.05%	0.01%	無
董事	陳文治	-	-	-	-	179	179	70	70	0.18%	0.05%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.18%	0.05%	無
董事	李明詩	-	-	-	-	179	179	70	70	0.18%	0.05%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.18%	0.05%	無
董事	謝金原	-	-	-	-	179	179	70	70	0.18%	0.05%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.18%	0.05%	無
董事	陳繼興	-	-	-	-	179	179	70	130	0.18%	0.06%	-	1,298	-	-	-	-	-	-	-	-	0.18%	0.31%	無
董事	陳繼明	-	-	-	-	179	1,579	70	120	0.18%	0.33%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.18%	0.33%	無
董事	上瑞投資有限公司	-	-	-	-	179	179	-	-	0.13%	0.03%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.13%	0.03%	無
	代表人-鄭宏輝	-	-	-	-	0	0	60	60	0.04%	0.01%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.04%	0.01%	無

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酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	張昭焚 陳繼仁 錸德科技代表人楊慰芬 錸德科技代表人潘燕民 錸德科技代表人史巨夫 陳繼興 陳文治 李明詩 謝金原 陳繼明 上瑞投資代表人鄭宏輝	張昭焚 陳繼仁 錸德科技代表人楊慰芬 錸德科技代表人潘燕民 錸德科技代表人史巨夫 陳繼興 陳文治 李明詩 謝金原 陳繼明 上瑞投資代表人鄭宏輝	錸德科技代表人楊慰芬 錸德科技代表人潘燕民 錸德科技代表人史巨夫 陳繼興 陳文治 李明詩 謝金原 陳繼明 上瑞投資代表人鄭宏輝	錸德科技代表人楊慰芬 錸德科技代表人潘燕民 錸德科技代表人史巨夫 陳繼興 陳文治 李明詩 謝金原 陳繼明 上瑞投資代表人鄭宏輝
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-	張昭焚 陳繼仁	張昭焚
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-	-	陳繼仁
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	共11 人	共11 人	共11 人	共11 人
(2)監察人之酬金

50,000,000元（含）～100,000 100,000,000元以上 總計 (2)監察人之酬金	50,000,000元（含）～100,000 100,000,000元以上 總計 (2)監察人之酬金	,000元 - - - - - - - - 共11 人 共11 人 共11 人 共11 人	,000元 - - - - - - - - 共11 人 共11 人 共11 人 共11 人	,000元 - - - - - - - - 共11 人 共11 人 共11 人 共11 人	,000元 - - - - - - - - 共11 人 共11 人 共11 人 共11 人	,000元 - - - - - - - - 共11 人 共11 人 共11 人 共11 人	,000元 - - - - - - - - 共11 人 共11 人 共11 人 共11 人	,000元 - - - - - - - - 共11 人 共11 人 共11 人 共11 人	,000元 - - - - - - - - 共11 人 共11 人 共11 人 共11 人	,000元 - - - - - - - - 共11 人 共11 人 共11 人 共11 人
		單位：新台幣仟元
職稱	姓名	監察人酬金						A、B及C等三項總額占 稅後純益之比例		有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報表內所 有公司	本公司	合併報表內所有 公司	本公司	合併報表內 所有公司
監察人	廖振昇	-	-	537	537	140	140	0.49%	0.13%	無
監察人	蔡靜美
監察人	黃祳予

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酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	廖振昇 蔡靜美 黃祳予	廖振昇 蔡靜美 黃祳予
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	共3 人	共3 人

(3) 總經理及副總經理之酬金

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費 等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D等四 項總額占稅後純益之 比例（％）		取得員工認股權憑 證數額		有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		本公司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表 內所有公 司	本公 司	合併報表 內所有公 司
								現金紅 利金額	股票紅 利金額	現金紅利 金額	股票紅利 金額
總經理	陳繼仁	8,399	14,095	-	-	-	-	484	-	6,406	-	6.38%	3.92%	-	-	無
副總經理	楊盛如
副總經理	蔡禮全
副總經理	李朝欽

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酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	蔡禮全 李朝欽	-
2,000,000元（含）～5,000,000元	陳繼仁 楊盛如	楊盛如 蔡禮全 李朝欽
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	陳繼仁
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	共4 人	共4 人

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(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

						單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票紅利 金額	現金紅利 金額	總計	總額占稅後純益之比例 （％）
經 理 人	總經理	陳繼仁	-	1,121	1,121	0.80%
	副總經理	楊盛如
	副總經理	蔡禮全
	副總經理	李朝欽
	協理	黃頌修
	協理	蔡明俊
	協理	鍾高原
	協理	楊盛充
	協理	張如惠
	協理	吳志傑

1. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與 組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

2. (1) 酬金總額占稅後純益之比例：

酬金總額占稅後純益之比例：
	100年度		99年度
	本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報表~~內~~ 所有公司
董事酬金(含兼任經理人之員工紅利)	5.70%	3.33%	2.55%	2.58%
監察人酬金	0.49%	0.13%	0.48%	0.35%
總經理及副總經理酬金	6.38%	3.92%	1.33%	1.86%

• (2) 本公司董事酬金給付之政策訂於本公司章程內，並由股東會同意通過；總經理及副 總經 理等經理人之酬金包括薪資、獎金、員工紅利及員工認股權憑證等，則係依所 擔任之職位及所承擔的責任與對公司整體營運貢獻度，參考同業對於同類職位之水 準釐定，而酬金之發放將併同考量公司未來面臨之營運風險並與其經營績效呈正相 關。

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四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

101 年 4 月 23 日

				101 年4 月23 日
股 份 種 類	核 定 股 本			備 註
	流通在外股份	未 發 行 股 份	合 計
普通股	291,965,169股	96,034,831股	388,000,000股	20,000,000 股為員 工認股權憑證額度

註：本公司股票為上市股票。

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

單位：新台幣元

						單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
年月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外之財 產抵充股款者	其 他
86.03	10	30,000,000	300,000,000	10,127,000	101,270,000	設立股本	無	－
86.07	10	60,000,000	600,000,000	53,456,000	534,560,000	現金增資433,290,000	無	86.08.21經(86)商字第114869號 86.07.03(86)台財證(一)第45237號
87.06	10	140,000,000	1,400,000,000	80,184,000	801,840,000	現金增資267,280,000	無	87.09.16經(087)商字第087128490號 87.06.15(87)台財證(一)第51957號
88.01	10	140,000,000	1,400,000,000	115,184,000	1,151,840,000	現金增資350,000,000	無	88.04.19經(088)商字第088113247號 88.01.05(88)台財證(一)第105153號
88.04	10	140,000,000	1,400,000,000	126,795,800	1,267,958,000	盈餘轉增資80,184,000 員工紅利轉增資35,934,000	無	88.05.27經(088)商字第088118073號 88.04.07(88)台財證(一)第31757號
88.06	10	140,000,000	1,400,000,000	140,000,000	1,400,000,000	現金增資132,042,000	無	88.09.17經(088)商字第088134377號 88.06.01(88)台財證(一)第50518號
89.04	10	240,000,000	2,400,000,000	189,097,800	1,890,978,000	資本公積轉增資56,000,000 盈餘轉增資364,000,000 員工紅利轉增資70,978,000	無	89.08.02經(089)商字第089127481號 89.04.05 (89)台財証(一)第28744號
89.06	10	240,000,000	2,400,000,000	229,097,800	2,290,978,000	現金增資400,000,000	無	89.09.14經(089)商字第089133657號 89.06.19 (89)台財證(一)第48002號
90.09	10	338,000,000	3,380,000,000	252,007,580	2,520,075,800	資本公積轉增資229,097,800	無	90.07.11 (90)台財證(一)第144046號 90.08.31經(90)商字第09001344970號
93.02	10	388,000,000	3,880,000,000	263,807,824	2,638,078,240	海外可轉換公司債轉換回普通股	無	93.02.13經授商字第09301022820號
93.05	10	388,000,000	3,880,000,000	271,710,745	2,717,107,450	海外可轉換公司債轉換回普通股	無	93.05.18經授商字第09301084370號
93.08	10	388,000,000	3,880,000,000	279,314,934	2,793,149,340	海外可轉換公司債轉換回普通股	無	93.08.04經授商字第09301140910號
93.09	10	388,000,000	3,880,000,000	292,347,934	2,923,479,340	盈餘轉增資123,680,000 員工紅利轉增資6,650,000	無	93.07.07證期一字第0930129965號 93.09.06經授商字第09301168170號
93.11	10	388,000,000	3,880,000,000	292,461,212	2,924,612,120	海外可轉換公司債轉換回普通股	無	93.11.23經授商字第09301218300號
95.01	10	388,000,000	3,880,000,000	294,320,449	2,943,204,490	海外可轉換公司債轉換回普通股	無	95.01.03經授商字第09501000080號
96.10	10	388,000,000	3,880,000,000	294,890,449	2,948,904,490	員工認股權	無	96.10.23經授商字第09601255350號
98.09	10	388,000,000	3,880,000,000	176,934,269	1,769,342,690	減資	無	98.08.03經授商字第09801174210號
99.03	10	388,000,000	3,880,000,000	204,020,208	2,040,202,080	海外可轉換公司債轉換回普通股 178,272,580 私募公司債轉換普通股60,716,810 員工認股權31,870,000	無	99.03.25經授商字第09901055880號
99.05	10	388,000,000	3,880,000,000	228,663,867	2,286,638,670	海外可轉換公司債轉換回普通股 238,721,310 私募公司債轉換普通股7,315,280 員工認股權400,000	無	99.05.19經授商字第09901102370號
99.10	10	388,000,000	3,880,000,000	250,422,881	2,504,228,810	海外可轉換公司債轉換回普通股 95,283,630 私募公司債轉換普通股2,926,100 盈餘轉增資119,380,410(含私募配 股3,552,020)	無	99.10.13經授商字第09901228380號
100.04	10	388,000,000	3,880,000,000	265,422,881	2,654,228,810	現金增資150,000,000	無	100.04.22經授商字第10001079860號
100.10	10	388,000,000	3,880,000,000	291,965,169	2,919,651,690	盈餘轉增資(含私募配股7,451,020)	無	100.10.21經授商字第10001242020號

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無此情事。

20

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

101 年 4 月 23 日

					101	年4月23日
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構及 外人	合 計
人 數	2	12	47	35,897	78	36,036
持有股數	4,007	6,919,960	20,177,026	245,369,235	19,494,941	291,965,169
持股比例	0.00%	2.37%	6.91%	84.04%	6.68%	100.00%

2. 股權分散情形 ( 每股面額十元 )

101 年 4 月 23 日 / 單位：人；股

持 股 等 級	股東人數	持有股數	持股比率(%)
1～999	12,608	3,041,609	1.04%
1,000～5,000	15,613	34,428,441	11.79%
5,001～10,000	3,712	27,253,497	9.33%
10,001～15,000	1,460	17,593,991	6.03%
15,001～20,000	688	12,339,796	4.23%
20,001～30,000	725	17,757,901	6.08%
30,001～50,000	544	21,263,940	7.28%
50,001～100,000	366	25,619,958	8.78%
100,001～200,000	165	22,760,145	7.80%
200,001～400,000	82	21,125,329	7.24%
400,001～600,000	25	12,043,144	4.12%
600,001～800,000	15	10,281,281	3.52%
800,001～1,000,000	11	9,963,865	3.41%
1,000,001以上	22	56,492,272	19.35%
合 計	36,036	291,965,169	100.00%

21

1. 主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、 持股數額及比例

101 年4 月23 日/單位：股	101 年4 月23 日/單位：股	101 年4 月23 日/單位：股
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例%
錸德科技股份有限公司	16,119,474	5.52%
中國信託商業銀行受託保管先鋒有限公司投資專戶	6,780,956	2.32%
陳繼明	4,651,655	1.59%
陳素惠	4,109,199	1.41%
美商花旗銀行託管次元新興市場評估基金投資專戶	3,619,600	1.24%
李淑惠	2,539,392	0.87%
陳繼仁	2,419,407	0.83%
柯如耘	1,639,324	0.56%
蔡天啟	1,586,600	0.54%
張學舜	1,530,000	0.52%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認 股情形

2. (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

3. 本公司於最近二年度及當年度並無董事、監察人及大股東放棄現金增資認股

4. 情形。

5. (2) 董事、監察人及大股東放棄現金增資洽關係人認購情形：無。

22

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

2. (1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓 名	99 年度		100 年度		截至101 年5月31日止
		持有股數增 (減)數	質押股數增 (減)數	持有股數 增(減)數	質押股數增 (減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事	張昭焚	448,464	-	109,826	-	-	-
董事	陳繼仁	92,938	400,000	308,924	(400,000)	-	-
董事	陳文治	34,192	-	107,200	803,000	-	-
董事	陳繼興	(21,935)	-	254,895	-	-	-
董事	李明詩	29,678	-	93,021	-	-	-
董事	謝金原	29,602	-	219,282	-	-	-
董事	陳繼明	152,639	-	474,182	-	-	-
董事	上瑞投資有限公司	717,042	-	250,008	-	-	1,000,000
	代表人：鄭宏輝	-	-	-	-	-	-
董事	錸德科技(股)公司	(4,645,419)	(5,594,000)	1,465,406	2,413,000	-	(3,413,000)
	代表人：楊慰芬	-	-	0	-	-	-
	代表人：潘燕民	-	-	0	-	-	-
	代表人：史巨夫	-	-	0	-	-	-
監察人	廖振昇	12,336	-	146,666	-	-	-
監察人	蔡靜美	(71,777)	-	88,468	-	-	-
監察人	黃裖予	31,495	-	98,713	-	-	-
副總經理	楊盛如	27,041	-	123,256	-	-	-
副總經理	蔡禮全	5,256	-	115,473	-	20,000	-
副總經理	李朝欽	6,006	-	117,826	-	-	-
協理	蔡明俊	593	-	18,012	-	-	-
協理	黃頌修	9,982	-	64,288	-	-	-
協理	鍾高原	-	-	51,700	-	-	-
協理	楊盛充	4,667	-	71,192	-	-	-
協理	許永祺	-	-	19,800	-	-	-
協理	吳志傑(註1)	-	-	36,837	-	-	-
協理	張如惠(註1)	-	-	34,127	-	-	-
協理	林江清(註2)	-	-	2,608	-	-	-
協理	游善溥(註2)	-	-	-	-	-	-

• 註 1: 吳志傑、張如惠為新任經理人，相關資訊於 100 年 1 月 28 日起揭露。

• 註 2: 林江清、游善溥為新任經理人，相關資訊於 100 年 7 月 6 日起揭露。

(2) 股權移轉資訊

本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十之股東，並無股權移 轉予關係人之情事。

(3) 股權質押資訊

本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十之股東，無股權質押 之相對人為關係人情事。

23

6. 持股比例佔前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、 二親等以內之親屬關係之資訊

姓名（註1）	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	利用他人名義 合計持有股份	利用他人名義 合計持有股份	前十大股東相 互間具有財務 會計準則公報 第六號關係人 之關係者，其 名稱及關係。	前十大股東相 互間具有財務 會計準則公報 第六號關係人 之關係者，其 名稱及關係。	備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱	關係
錸德科技股份有限公司	16,119,474	5.52%	0	0.00%	0	0.00%	無	無	-
錸德科技股份有限公司 董事代表人：楊慰芬	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	無	無	-
錸德科技股份有限公司 董事代表人：潘燕民	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	無	無	-
錸德科技股份有限公司 董事代表人：史巨夫	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	無	無	-
中國信託商業銀行受託 保管先鋒有限公司投資 專戶	6,780,956	2.32%	0	0.00%	0	0.00%	無	無	-
陳繼明	4,651,655	1.59%	0	0.00%	0	0.00%	陳素惠 陳繼仁 陳繼興	姐弟 兄弟 兄弟	-
陳素惠	4,109,199	1.41%	0	0.00%	0	0.00%	陳繼明 陳繼仁 陳繼興	姐弟 姐弟 姐弟	-
美商花旗銀行託管次元 新興市場評估基金投資 專戶	3,619,600	1.24%	0	0.00%	0	0.00%	無	無	-
李淑惠	2,539,392	0.87%	0	0.00%	0	0.00%	無	無	-
陳繼仁	2,419,407	0.83%	2,061,085	0.70%	0	0.00%	陳繼明 陳素惠 陳繼興	兄弟 姐弟 兄弟	-
柯如耘	1,639,324	0.56%	0	0.00%	0	0.00%	無	無	-
蔡天啟	1,586,600	0.54%	0	0.00%	0	0.00%	無	無	-
張學舜	1,530,000	0.52%	0	0.00%	0	0.00%	無	無	-

24

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：元

						單位：元
項目	年度			99年	100年	當年度截至101年3 月31 日
每股市價 （註1）	最 高			55.7	59.50	31
	最 低			25.9	12.80	16
	平 均			41.92	34.89	23.50
每股淨值 （註2）	分 配 前			18.57	17.35	19.07
	分 配 後			15.35	16.85	－
每股盈餘	加權平均股數(仟股)			240,951	288,213	291,965
	每 股 盈 餘		追溯調整前	3.29	0.48	1.82
	每 股 盈 餘		追溯調整後	2.99	0.48	－
每股 股利	現 金 股 利			1.50	0.5	－
	無償配 股	盈餘配股		1.00	－	－
		資本公積配股		－	－	－
	累積未付股利（註4）			－	－	－
投資報酬分析	本益比（註5）			14.02	72.69	－
	本利比（註6）			27.95	69.78	－
	現金股利殖利率（註7）			3.58%	1.43%	－

• 註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

• 註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止 累積未付之股利。

• 註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

25

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 章程所訂之股利政策

2. (1) 股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準，公司無盈餘時，不得分派 股息及紅利。

3. (2) 本公司股利政策視營運發展所需，配合資本規劃及滿足股東對現金流量之需 求，每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之百 分之十。

2. 本公司已議股利分配情形

本公司 100 年度盈餘分配案，業經 101 年 6 月 21 日股東會決議通過，股利分 配情形如下：

配情形如下：	配情形如下：
單位：元
項 目	金額
期初未分配盈餘	60,003,186
加：本年度稅後淨利	139,337,817
減：提列10%法定盈餘公積	13,933,782
減：特別盈餘公積	0
可供分配盈餘	185,407,221
可分配項目
股東紅利-現金(每股0.5 元)	145,982,584
附註： 1.配發員工現金紅利6,270,202元 2.配發董監酬勞2,508,081元 本次盈餘分配數額以100 年度盈餘為優先。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• (1) 依法完納稅捐；

• (2) 彌補已往年度虧損；

• (3) 提撥百分之十為法定盈餘公積；

• (4) 必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積；

• (5) 如尚有盈餘按下列比例再分派（依下列順序分派之）：

• 一

• A. 董事監察人酬勞，就 ( ) 至 ( 四 ) 項規定數額後剩餘之數提撥，提撥比例不高於百 分之三。

• 一

• B. 員工紅利就 ( ) 至 ( 四 ) 項規定數額後剩餘之數提撥，提撥比例不低於百分之五。 員工分配股票紅利之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授 權董事會訂定之。

• (6) 其他餘額加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會 決議分派之。

26

1. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算 基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。

2. 實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理，係於年度終了後，董事會決

3. 議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，至股東會決議日時， 若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。

4. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

5. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

本公司 100 年度盈餘分配案業經 101 年 6 月 21 日股東會決議，有關股東會通 過之盈餘分派情形如下：

• (1) 配發員工現金紅利 6,270,202 元及董監事酬勞 2,508,081 元。股東會決議配發員 工現金紅利及董事、監察人酬勞金額與董事會擬議分配金額無差異。

• (2) 配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：無。

• (3) 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算稅後基本每股盈餘：因 98 年度起員 工紅利及董事、監察人酬勞已費用化，故不影響稅後基本每股盈餘。

• 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及 股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因 及處理情形

本公司 99 年度董監酬勞及員工分紅實際配發情形與原董事會及股東會通過 之擬議配發情形並無差異。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

27

• 五、公司債辦理情形：

一 ( ) 國內第一次有擔保轉換公司債實際辦理情形

101 年 5 月 31 日

		101 年5 月31日
公司債種類		國內第一次有擔保轉換公司債
發行日期		民國100 年2 月16 日
面額		100,000元
發行及交易地點		中華民國
發行價格		依面額十足發行
總額		750,000,000 元
利率		票面利率0%
期限		三年期 ；到期日：103 年2 月16 日
保證機構		上海商業儲蓄銀行股份有限公司
受託人		華南商業銀行股份有限公司信託部
承銷機構		凱基證券股份有限公司
簽證律師		邱雅文律師
簽證會計師		安永聯合會計師事務所
償還方法		除債券持有人依本辦法第十條轉換為本 公司普通股，或依本辦法第十八條提前 贖回，或本公司由證券商營業處所買回 註銷者外，本公司於本債券到期時依債 券面額之103.0301%(實質收益率為1%) 以現金一次償還。
未償還本金		750,000,000 元
贖回或提前清償之條款		詳本公司國內第一次有擔保轉換公司債 發行及轉換辦法
限制條款
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評 等結果		無
附其他 權利	截至年報刊印日止已轉換（交換或 認股）普通股、海外存託憑證或其 他有價證券之金額	無，尚未有轉換公司債申請轉換為普通 股之情形。
	發行及轉換（交換或認股）辦法	詳本公司國內第一次有擔保轉換公司債 發行及轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影 響		依目前轉換價格44.2 元計算，若本轉換 公司債在外流通餘額全數轉換為普通 股，則增加16,968,326 股，占已發行股 份總數僅0.58%，對股權並無重大稀釋 情形且對現有股東權益影響尚屬有限
交換標的委託保管機構名稱		無

( 二 ) 一年內到期之公司債：無。

28

• ( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者，應分 別列示每一轉換公司債之發行日期、發行時之轉換價格暨履行轉換義務方式、最近 二年度及截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價及轉換價格 ：

101 年 5 月 31 日

公 司 債	種 類	國內第一次（期）有擔保轉換公司債	國內第一次（期）有擔保轉換公司債
項目	年度	100年度	101年截 至5月31日
轉換公司債市價	最 高	123	102
	最 低	98.55	101
	平 均	113.87	101.51
轉 換 價 格		44.2
發 行 日 期 及 發行 時 轉 換 價 格		發行日期：100年2月16日 發行時轉換價格51.5元
履行轉換義務方式		本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

• ( 四 ) 已發行交換公司債者，應分別列示每一交換公司債之發行日期、交換標的暨發行時 之交換價格、最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價、交換價格 及公司持有交換標的數量：不適用。

• ( 五 ) 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者，應揭露預定發行總額、已發行總額 及總括申報餘額等之相關資訊：不適用。

• ( 六 ) 已發行附認股權公司債者，應分別列示每一附認股權公司債之發行日期、得認股種 類及數量、限制認股期間、履約方式、認股價格、截至公開說明書刊印日止未執行 認股數量及未執行認股數量占已發行股份總數比率：不適用。

• ( 七 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形

  • 本公司於 97 年度辦理私募轉換公司債 97,000 仟元，全數轉換後之普通股

  • 7,095,819 股及其嗣後所配發之普通股 1,100,304 股，合計共 8,196,123 股，每股面額 新台幣 10 元，總額計 81,961 仟元補辦公開發行，業經行政院金融監督管理委員會 100 年 12 月 14 日金管證發字第 1000060646 號函申報生效，並於 100 年 12 月 23 日 起正式上市買賣。

• 六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

• 八、員工認股權憑證辦理情形：無。

• 九、併購辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

29

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍：

2. (1) 所營業務之主要內容

A.CC01110 電腦及其週邊設備製造業

B.F401010 國際貿易業

• C.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

D.I501010 產品設計業。 E.F108031 醫療器材批發業。 F.F208031 醫療器材零售業。 G.CC01080 電子零組件製造業。

L.F119010 電子材料批發業。

• M.F219010 電子材料零售業。

N.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 營業比重：

營業比重：
主 要 產 品\年度	99 年度	100 年度	101 年第一季
光碟產品	82.64%	46.17%	42.14%
矽晶片產品	-	38.91%	33.05%
其他	17.36%	14.92%	24.81%
合 計	100.00%	100.00%	100.00%

(3) 公司目前之產品

  - A. 光碟產品： DVD-R 產品之製造買賣

  - B. 太陽能材料產品：多晶矽晶片

  - C. 鍍膜產品：鑽針與銑刀相關產品之鍍膜加工服務

  - D. 膜材產品：液晶顯示器背光模組相關光學膜材之製造銷售

  - E. 光碟相關原物料及成品等產品買賣

• (4) 計劃開發之新產品

  • A. 提昇矽晶片之轉換效率開發計劃

  • B. 開發細線與變動間距之多線切割技術

  • C. 低溫固化型導電銀漿： LED 及薄膜薄膜太陽能電池相關封裝導電材料

  • D. 鑽針與銑刀相關產品之精密鍍膜開發計劃

  • E. LED 藍寶石基板長晶技術開發及良率提升

  • F. 太陽能導電銲帶效能提升開發計畫

• 產業概況

• (1) 產業之現況與發展

  • 光碟產業

DVD 光碟片目前已正式取代 CD-R 光碟片，成為光碟片產業之主流產

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品， CD-R 光碟片因容量限制，無法滿足影音市場之需求，逐漸退出主流市 場，以第三世界與開發中國家為主要銷售地區。然主流產品 DVD-R 光碟片 亦面對眾多新儲存媒體之威脅，包含同質產品藍光光碟與異質產品 USB 隨 身碟與硬碟等，市場規模雖呈現成長趨勢，唯成長幅度趨緩。

整體光碟片產業經過數年的供需調整，二線廠相繼退出，供需現象轉 趨平衡。現今碟片廠產能紛紛滿載，以應付買方逐步成長的需求。在有利 於賣方市場的情況下，自 2011 年下半以來，碟片廠商如中環、錸德與本公 司等營收情況開始好轉，逐漸轉虧為盈。不過，雖藍光產品對台系碟片廠 營收有貢獻，但 2011 因為歐債引爆全球金融危機，台灣光碟片產值仍出現 1 ％的微幅下滑。

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圖 6-1-1 為近年來全球記錄型光碟片市場量的消長情況，其中 CD-R ／ CD-RW 碟片全球需求每年呈現下滑走勢，而 DVD-R ／ DVD-RW 碟片，以 及後起之秀的藍光碟片市場需求則是逐年上揚。

以產品別來看， DVD 燒錄機價格已相當平價化，仍為目前市場主流產 品，但受到次世代藍光產品的問市，未來市場需求將慢慢衰減。以 2011 全 球市場需求來看， DVD 燒錄機達 1.55 億台，較 2010 年 1.75 億台呈現 11.5 ％衰退，不過隨著次世代規格的 BD 光碟機問市，已有部份市場開始移轉到 BD 光碟機，預估 2012 年 BD 光碟機市場量會達到 7,800 萬台左右。

目前藍光在家庭中的普及率有持續攀升的趨勢，消費者越來越願意購 買藍光產品。來自美國家庭娛樂行業團體 DEG 最新發布的 2011 年第三季度 數據顯示： 2011 年美國藍光電視和電影光碟片（ BD 、 DVD 等）銷售額同步 增長超過 5 ％，其中藍光光碟片的銷售同比增長 58 ％，使用藍光產品的家 庭用戶數量也同比增長了 52 ％。

在日本市場方面，藍光產品年增長率已逾 100 ％，特別是 BD 播放機已 經占整個播放器比重 91.4 ％之高，而根據日本記錄工業會最新預測， 3 年後

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全世界藍光光碟需求量將增加近 3 倍。

就市場發展來看，藍光播放器仍以歐美為主要銷售地區市場，該市場 幾乎都被日系、韓系等一線品牌壟斷，二線品牌所能分到的市場甚為有 限。此外，有別於數位相機、印表機受惠於中國市場而快速起飛，由於中 國隸屬於藍光光碟片 C 區區碼，倘若消費者在隸屬於 A 區、 B 區的北美、 歐洲市場購買藍光光碟片，將無法適用於中國所販賣的藍光播放器。在內 容片源有限的情況下，中國藍光播放器市場仍無法有效擴張。

隨著高畫質電視的普及化，成為藍光產業的重要推手，隨著各國陸續 改為數位訊號播送，估計 2009 年全球僅約有 6,900 萬戶家庭使用高畫質電 視，至 2012 年時將達 1.78 億戶，藍光市場將隨著數位電視的普及而大幅增 加。現階段由於生產技術與設備投入資金之雙門檻大幅提高，以及授權金 議題，現階段投入業者有限，雖可提升業者獲利水準，創造超額利潤，但 亦面對目前產品單價過高，普及率偏低，整體市場有限，須待開發新應用 與新內容完成，方可形成光碟產業另一個世代交替的榮景。

藍光 DVD 三大 IP 業者： Sony 、 Philips 及 Panasonic 於 2009 年 2 月宣 佈，成立授權平台 (patent pool ，管理所擁有的 BD 、 DVD 及 CD 基礎專利， 並邀請其他擁有 BD 專利的公司，共約 20 多家加入，未來欲製造 BD 相關 產品的製造商只需與該單一窗口聯繫，將大幅減少作業時間及相關成本。 而根據所公佈的 BD 權利金單一費率：每台 BD Player 權利金 9.5 美元，每 台 BD Recorder 權利金 1.4 美元，每片 BD Rom Disc 權利金 0.11 美元，每片 BD-R 權利金 0.12 美元，每片 BD-RW 權利金 0.15 美元。

太陽能產業

目前主要的再生能源包含太陽能、水力、風力及生質能源等，由於太 陽光無污染、隨處可得、取之不竭，且太陽能裝置具有安全性及安裝方便 的特性，因此成為再生能源中最受矚目的產業，惟太陽光發電成本仍難以 與石化能源抗衡，故現階段太陽能電池市場仍有賴各國政府的扶持，其終 極目標則以補助至實現所謂市電均價 (Grid Parity ，即太陽能發電成本與傳統 發電成本相當 ) 為止，惟屆時又將引爆另一波的需求成長。除此之外，在全 球節能減碳趨勢下，各國政府對於太陽光電產業支持態度更為明確，陸續 推出各項補貼政策，以提高太陽能發電佔再生能源發電之比重。

以產品技術分類，目前仍以結晶矽 (c-Si) 太陽能電池為主流，市佔率變 化從 2009 年約佔市場 78% 之比重，到 2011 年上半年上昇至 85% ；而薄膜 、 、 太陽能電池方面，涵蓋 a-Si( 非晶矽 ) CdTe( 碲化鎘 ) CIGS( 銅銦鎵硒 ) 等三 大種類的薄膜太陽能電池在 2009 年約佔市場 21% 之比重，到 2011 年第二季 下滑至 15% ，薄膜太陽能電池市佔率節節衰退主因價格與結晶矽太陽能電 池幾無差異，但轉換效率卻低於結晶矽太陽能電池許多，再加上終端需求 逐漸往高轉換效率之電池，種種因素而導致 2011 年如此趨勢。 2012 年第一季在美國擬向中國大陸模組商課徵反補貼與反傾銷稅、預

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期德國調降費率引發搶建需求、中國大陸廠商積極規劃當地系統建置專 案、印度於第二季起加強實施當地製造管制等情勢下，全球太陽光電廠商 在傳統第一季淡季卻面臨需求轉熱的景象。

2011 年主要區域太陽能產能統計

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大陸近年在太陽能電池產能擴張迅速，對技術與研發人員的需求倍 增，也導致大陸產業人員流動率高，技術無法精進，產能設備增加但核心 技術卻無法跟進，在市場對效率要求不斷提升下，量產效率水準領先的業 者可在過剩產能中凸顯差異化。

2011 年全球太陽光電市場裝置量

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資料來源 :EPIA ， 2012

若以區域市場分析， 2011 年全球太陽光電市場主要仍集中於歐洲，約 佔 73.6% ，總安裝量達 20.35GW ，其次為亞洲之 12.8% 及北美洲 6.9% ；而 歐洲中以義大利與德國市場最大， 2011 年市場安裝量達 16.5GW ，佔歐洲之 81.1% ，而其次為法國、英國、比利時及西班牙，合計此 6 個歐洲國家裝置 量即佔全球 71.1% 。值得注意的是，美國目前裝設比率開始大幅提昇，西南 部高日照區的太陽電力開發潛力極大，譬如加州，內華達州及亞利桑那州 等，另在聯邦政府紓困與經濟振興法案及各州政府電力回購政策努力下， 未來成長性值得期待，除此之外，中國挾內需市場、產能及資金優勢相繼

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推出十二五計畫及金太陽示範工程等補助措施，日本則因地震災後電力政 策轉向等，故預估美國、大陸及日本地區將成為今年高度成長的市場。

2011 年全球太陽光電市場裝置量

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資料來源 :EPIA ， 2012

• (2) 產業上中下游關聯性

• 光碟產業

光碟上、中、下游關連圖

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由上圖所示，光碟產業上中下游較單純，上游為原料供應商，如聚碳酸酯 (PC) 廠商台化、靶材廠商光洋，中游為光碟製造商，如錸德、中環及本公司， 下游則為一般貿易商或通路商。

• 太陽能產業

結晶矽太陽能電池上、中、下游關連圖

{	上	游}	{中	游}	{下 游}
	矽材料料	矽晶圓圓	電池	模組	系統

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由上圖所示，太陽光電產業的供應鏈包括上游矽材 (Poly-silicon material) 製造 商，以及取得矽材之後，經過長晶爐熔煉、拉晶 ∕ 長晶成矽晶錠、精密切割、拋 光成晶片之矽晶圓廠商，如中美晶、合晶、綠能及本公司等；而中游的太陽電 池生產製造、模組封裝廠商，如茂迪、益通、中國電器等，以及下游的系統設 計與安裝廠商，如飛瑞、永炬等。以更完整供應體系而言，尚包括太陽電池及 模組製造設備、系統周邊與相關材料的製造商，如 DuPont 、台虹等。

• (3) 產品之發展趨勢及競爭情形

• 光碟產業

光碟片產業是同時具有儲存容量與速度及相容性競爭的特性，過去， CDR 光碟片已足夠應付一般消費者或資訊使用者的備份需求，隨著影音革命的啟 動，不論是電視內容、電玩或電影等娛樂項目，對於品質的要求越來越高，相 形之下，儲存內容僅有 700MB 的 CD-R 光碟片已不敷使用，取而代之的將是 儲存內容高達 4.7GB 以上的 DVD-R 與數 GB 以上的 Flash memory 隨身碟，這 次產品的世代交替已經顯現，然面對下一世代高畫質影音需求來臨，現有 DVD-R 與隨身碟產品亦已不敷使用。

在科技技術始終不斷的創新與進步，更高容量的光碟產品規定已確定由 藍光 DVD 勝出，誰能掌握市場成長時點，將取得競爭優勢，屆時，光儲存產 業又將面臨另一次的洗牌；另一方面，在網路頻寬與硬碟容量快速提升之情況 下，光儲存產業也將面對新的挑戰。

• 太陽能產業

A. 太陽能電池薄型化發展

因單晶矽或多晶矽太陽能電池都是 ingot-based ，其晶片是由矽晶圓 (ingot) 切割而得，為降低太陽能電池之生產原物料成本，目前多以降低切割 矽晶圓之厚度為目標，目前一般太陽能板厚度目前仍停於 180 或 200 µ m 以 上，未來先進製程則至 180 µ m 甚至 150 µ m 以下。

B. 導電效率之提升

目前太陽電池售價以每片所能發電之總瓦數計算，故太陽電池之轉換效 率決定單片之售價級距，各太陽能電池廠無不以提高轉換效率為技術提升指 標。

C. 結晶矽電池仍為主流

一般而言，薄膜太陽能電池有兩大問題，一則為設備貴 ( 使用真空設 備 ) ，一條 30MW 生產線可以買 300MW 之結晶矽設備，就折舊成本來說較 不合算；另一問題為效率較低，技術尚未穩定，無法大面積生產，故截至目 前仍以結晶矽電池為主流，市佔率變化從 2009 年約佔市場 78% 之比重，到 2011 年上半年上昇至 85% ；而薄膜太陽能電池方面，涵蓋 a-Si( 非晶矽 ) 、 CdTe( 碲化鎘 ) 、 CIGS( 銅銦鎵硒 ) 等三大種類的薄膜太陽能電池在 2009 年約佔 市場 21% 之比重，到 2011 年第二季下滑至 15% 。

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3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

本公司主要產品為 CD-R 及 DVD-R 等光碟片產品，其主要原料為 PC 料 ( 聚碳酸脂 ) 、染料、靶材、黏合膠及油墨，本公司之關鍵技術在於如何將上述 材料塗染至碟片上，經過光碟機之雷射寫入資料後，能確保資料保存準確及完 善，另外本公司亦戮力發展太陽能關鍵材料矽晶圓之長晶產能，目前已成功轉 型為太陽能材料製造商，且已成功量產並持續銷售予下游太陽能電池廠商，並 搭配子公司碩禾電子導電漿之銷售拓展市場。

(2) 研究發展

本公司之研發技術重點與趨勢將參考市場需求及策略規畫作適度調整。 未來主要技術發展著重下列主要產品：

• 低溫固化導電銀漿：用於高亮度 LED 封裝時，作為 LED 晶粒黏晶材料 (Die Attach Materials) 及觸控面板 (Touch Panel) 用電極。

• 鍍膜加工：立於銑刀鍍膜和先前研發基礎，進行 IC 載板及 LED 散熱基板用之 銑刀及鑚針鍍膜的開發。

• 矽晶圓：利用化學分析與熱場模擬技術，改善熱場升降溫與保溫條件，降 低藍寶石結晶之破裂與雜晶生長，從而提升生產製造之良率，並提供作為 較大尺寸晶棒鑽取效率提升。

• 太陽能導電銲帶：透過特殊製程與設備開發較低降伏強度銅箔與鍍錫導電銲 帶，降低模組廠串銲不良率並可降低製造成本。

(3) 研究發展人員與其學經歷

最近三年度研發人員學歷分佈情形

單位：人

								單位：人	單位：人
	項目\年度	98 年底		99 年底		100 年底		101 年度5 月底止
		人數	比例%	人數	比例%	人數	比例%	人數	比例%
學 歷 分 佈	博士	1	7.69	1	5.00	4	14.28	4	11.43
	碩士	7	53.85	11	55.00	19	54.28	18	51.43
	大學(含大專)	4	30.77	8	40.00	10	28.59	12	34.28
	大學以下	1	7.69	0	0.00	1	2.85	1	2.86
	合計	13	100.00	20	100.00	34	100.00	35	100.00
平均年資(年)		3.58		4.05		2.76		2.92

(4) 最近五年度投入之研發費用

單位：新台幣仟元；%

年度	96年度	97年度	98年度	99年度	100年度
研發費用(A)	85,342	56,370	30,287	40,002	50,195
營業收入淨額(B)	1,812,099	1,822,670	1,276,278	1,254,203	2,390,069
(A)/(B)(%)	4.71	3.09	2.37	3.19	2.10

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(5) 研發成果

研發成果
年度	研發成功之技術或產品
97年度	開發完成軟性印刷電路板(FPC)用壓合型雙面雙層軟性銅箔 基板(FCCL)。
98年度	開發低溫固化型導電銀膠，可用於LED固晶材料、觸控面 板導電電極及薄膜太陽能電池的封裝。
99年度	成功開發平均轉換效率達16.8%之高效率多晶矽晶片。
	成功開發利用磁濾式電弧離子鍍膜技術進行多層複合鍍膜 工具，以應用於高硬度高沾黏基版機械加工。
100年度	類單晶矽晶片開發:完成開發以定向凝固方式成長之單晶矽 晶錠，晶片以單晶標準製程製作平均轉換效率可達18%。
	薄型化晶片開發:完成160 微米矽晶片之切片作業開發。
	N 型矽晶片:完成以定向凝固法製作N 型矽晶片。
101年截至5月止	P型矽晶片效率提升:開發完成轉換效率達17.2%之高效率 P 型多晶矽晶片。
	單晶開發:完成8吋P型及N型單晶成長。 完成9 吋P 型單晶成長。

4. 長、短期業務發展計劃：

短期計劃：

1. 持續降低成本，增加矽晶片代工比重，有效去化產能及提升效率。

2. 持續提高多晶矽晶片銷售比重。

3. 推展精密鍍膜加工等新產品的業務。

長期計劃：

1. 太陽能材料五合一計劃，提供客戶最具競爭力的服務。

2. 公司經營多角化，產品多元化，提高非光碟片產品比重，有效分散風險。

3. 跨入終端系統及電廠經營，掌握終端需求導入本司材料產品與客戶建立互利共 享關係。

4. 建構自有品牌，並提高自有品牌的比重。

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( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	年度 項目	98年度	98年度	99年度	99年度	100年度	100年度	101年第一季	101年第一季
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
台灣地區		149,961	11.75	145,182	11.58	951,249	39.80	316,101	42.54
外 銷	亞洲	267,118	20.93	264,518	21.09	437,675	18.31	160,774	21.64
	美 洲	807,110	63.24	810,277	64.60	971,613	40.65	263,540	35.47
	歐 洲	3,544	0.28	-	-	6,409	0.27	-	-
	其 他	48,545	3.80	34,226	2.73	23,123	0.97	2,673	0.35
	小計	1,126,317	88.25	1,109,021	88.42	1,438,820	60.20	426,987	57.46
合計		1,276,278	100.00	1,254,203	100.00	2,390,069	100.00	743,088	100.00

(2) 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性

本公司考量全球佈局與配合巿場需求，已將 CD-R 生產線全數外移至泰 國，並重新調整 DVD-R 生產線配置，以達到生產成本效益最佳化，藉此提高 巿場佔有率與獲利能力。

光電科技工業協進會 PIDA 於 2011 年最新調查，全球碟片總產值將從今 年的 49 億美元（約 1441 億台幣）成長至 2013 年的 52 億美元（約 1529 億台 幣），台灣產值可望由 504 億元成長至 599 億元，成長空間達 18.8% 。

根據日本記錄媒體工業會 (Japan Recording Media Industries Association) 統 計， 2010 年度全球記錄型藍光光碟片市場規模達 1.13 億片，較 2009 年的 4,400 萬片大幅成長 257% ；而 2011 年度全球藍光光碟片市場規模在影音市場 成長下，年增率估計可達 183% 、來到 2.07 億片， 2012 年可達 3.05 億片， 2013 年可望一舉成長達 4.12 億片。

在太陽能矽晶圓方面，展望 101 年度，根據國際權威太陽能市場研究機構 Solarbuzz 指出， 2012 年全球太陽能系統裝置量可望較去年穩定成長 6% 至 10% ，其中美國、中國大陸與日本等國家對太陽能系統裝置的需求與市場重要 性大幅增加， Solarbuzz 甚至指出美國非住宅型太陽能發電專案的儲備量目前 已接近 28GW 。除此之外，太陽能模組價格從最高去年年初每瓦 1.6 美元到最 低目前每瓦 0.85 美元，太陽能發電成本的驟降已使不少地區達到市電均價 (Grid Parity) ，比原先預期所需的時間大幅縮短。以此趨勢看來，安裝太陽能 系統的需求不論是在大型電廠或者是小型住宅，將會大幅提升而且太陽能發電 將會更快速普及。

(3) 競爭利基

在新產品事業部中開發新產品為低溫固化型導電銀漿，短期目標主要用於 高亮度 LED 封裝時，作為 LED 晶粒黏晶材料 (Die Attach Materials) 及觸控面 板 (Touc h Panel) 用電極；中長期目標作為 IC 封裝用黏晶材料 (Die Attach 。 Materials)

在鍍膜加工方面，目前發展計劃為根據銑刀鍍膜和先前研發基礎，進行

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IC 載板及 LED 散熱基板用的銑刀及鑚針鍍膜的改善及開發，中長期持續開發 其他產業用工具的鍍膜加工，以期增加產品範圍擴大營收。

在矽晶圓方面，本公司早於 94 年即投入研發太陽能電池相關材料，也由 於本公司在研發太陽能導電漿之過程中對太陽能電池完整製程已有所了解，故 本公司順利於 99 年下半年度成功生產矽晶片，並送樣完成量產出貨，此外， - 本公司子公司 碩禾電子銷售太陽能導電漿之客戶作為根基，再繼續拓展海內 外太陽能電池廠商客戶相對較容易。

• (4) 發展遠景之有利與不利因素與因應對策：

• 有利因素

  • A. 主要競爭同業因財務困難及專利權等問題，陸續減產或申請重整，將有助 於市場供需穩定發展，本公司領先同業解決相關權利金問題以及財務結構 穩健，可望擴大市場利基。

  • B. 極佳成本控制及彈性製造能力，面對巿場激烈競爭，使本公司產品品質可 靠穩定，成本有效控制，長期以來，在巿場區隔定位策略下，成功獲得客 戶高度認同，穩定地與客戶成長。

  • C. 海外可轉換公司債成功募資完成及認列碩禾電材之轉投資收益，讓公司中 期營運資金調度無虞，財務狀況更為健全，並可作為開發新產品之資金來 源，有助於公司全心研發具潛力之利基型材料產品；另延伸碩禾電材與達 邁科技在太陽能與軟板產業鏈之觸角，有助於新產品業務於材料領域之迅 速拓展。

  • D. 堅強的技術研發團隊，藉由相關材料核心技術，積極投入新產品多晶矽晶 片、鍍膜產品及低溫固化型導電銀漿等，並陸續開發完成，量產出貨，降 低營運風險，提升經營績效，並達成公司轉型至材料國碩之目標。

  • E. 依據研究機構之研究資料顯示， 2011 年台灣及中國生產之太陽能電池已達 全球之 85% ，而本公司預計生產多晶矽晶片，不僅可以善用台灣完整太陽 光電產業鏈之資源，亦可以就近服務台灣與中國之太陽能電池廠商，相較 其他國外大廠具有成本優勢。

• 不利因素

  • A. 產業處於成熟期，產品利潤有限，加上新儲存媒體眾多，市場逐漸被新產 品侵蝕。

    • 因應對策：積極轉型至光電材料領域產品，透過多角化經營模式，避開競 爭激烈之紅海市場，降低單一產品之營運風險。

  • B. 新產品營收及獲利貢獻期所需時間長，客戶認證也需要長期配合。

    • 因應對策：一方面積極縮短大廠認證期，並朝策略聯盟模式發展，穩定新 產品之營運績效，另一方面維持現有光碟產品利潤及有效發揮 資金效益，作為後續新產品發展基礎及資金來源。

  • C. 本公司銷售多為外銷，因此國際匯兌變動風險不容忽視。

    • 因應對策：本公司主要原料改採美元計價自然避險，其餘將採取外匯選擇 權與預售遠匯等方式，避免匯兌風險造成太大的影響。

  • D. 太陽能市場波動大，矽晶圓價格、品質及轉換效率之提昇極為重要。 因應對策：持續改善製程、提高產能、降低生產成本及擴大市場規模。

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2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

主要產品	重 要 用 途
CD-R DVD-R	適合儲存資料，適用於音樂、VCD、CD-Game、多媒體之燒 錄或備份，資料保存年限長且容量大。
聚光片	為LCD 顯示器背光模組之光學元件，增加正面光源的亮度。
鑽針銑刀鍍膜	IC 載板與PCB 板之鑽孔與切板成型
矽晶片	太陽能電池主要原料。

(2) 主要產品之產製過程

光碟片

原 盤 工 程 → 鎳 膜 複 製 → 基 板 射 出 → 記 錄 層 工 程 光阻原膜準備 金屬初膜製造 PC 膠粒乾燥 染料配方調製 軌道雷射切割 金屬母膜製造 射出參數設定 過濾精製 顯影及乾燥 金屬子膜製造 射出 旋轉塗佈及乾燥 基板冷卻 厚度控制與檢驗 基板檢驗

反 射 層 製 程 → 保 膜 層 塗 佈 → 印 刷 包 裝 純金靶材準備 UV 樹脂準備 表面印刷 真空濺渡成膜 旋轉塗佈 檢測 反射率檢驗 UV 乾燥 包裝

鍍膜

進 貨→ 超 音 波 清 洗 → 真 空 鍍 膜 → 包 裝 出 貨 進貨數量清點 清洗前準備 鍍膜前準備 出貨檢驗 檢驗 工件載放 電弧離子鍍膜 包裝 超音波清洗 出貨數量清點 ○ 3 矽晶圓 坩鍋處理 原料添加 長成晶錠 晶錠開方 晶錠切片 晶片洗淨 晶片檢查 包裝出貨

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3. 主要原料之供應狀況

主要原料	供應來源	供應情形
PC粒	佳美(Mitsubishi)、Bayer 台化 台灣帝人、SABIC、奇美	1.與亞洲地區供應商長期配合模式採購，一則 分散風險，再則可增加供貨穩定度。 2.向台灣地區供應商採購，以有效控制存貨及 成本。
染料	日製 有化	1.向亞洲地區供應商分散風險採購。 2.與供應商保持良好之連繫以達新產品及新製 程改良之效率。
溶劑	台氟、元際、仁美 景明、優文、啟琳、雋業	向亞洲地區供應商採購，以減少進貨成本並 且達到即時供貨的需求、降低庫存。
靶材	鑫科、麗山、佳龍	向國內供應商採購，且持續與供應商合作改 良靶材以達提昇濺鍍效率及成本降低之效。
塗料	SONY、日製、有化	分散供應的材料來源，使價格及存貨控制獲 得綜效。
油墨	新美光、創昕、揚采、磐采 三皇、協承昌	多家驗證供應商的選擇使印刷油墨的需求 獲得品質穩定、價格低廉的貨源。
多晶矽	D公司	已簽訂6 年期採購合約。

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 ( 毛利率較前一年度變動達 百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響 )

2. (1) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率之說明

百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響) (1)最近二年度主要產品別或部門別毛利率之說明	百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響) (1)最近二年度主要產品別或部門別毛利率之說明	百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響) (1)最近二年度主要產品別或部門別毛利率之說明	百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響) (1)最近二年度主要產品別或部門別毛利率之說明	百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響) (1)最近二年度主要產品別或部門別毛利率之說明
單位：新台幣仟元
項目 年度	營業收入淨額	營業毛利	毛利率	毛利率變動率
99 年度	1,254,203	(73,347)	(5.85)%	-
100 年度	2,390,069	(488,693)	(20.45)%	250.00%

(2) 最近二年度毛利率重大變動說明：

  - 本公司 100 年度因跨足矽晶片產品逐漸成熟，加上原光碟產品市場穩定成

  - 長，致全年度營收達 2,390,069 仟元，惟因遭逢義大利調整太陽能發電廠之補 貼政策及太陽能市場短期供過於求之情形，致產生營業毛損高達 488,693 仟 元，且毛利率變動較大。

1. 最近二年度任一年度曾佔進 ( 銷 ) 總額百分之十以上客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比 例：

2. (1) 最近二年度及申報年度占本公司銷貨總額百分之十以上之客戶：

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項 目	99 年				100 年度				101 年第一季
	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全年度銷 貨淨額比率 (%)	與發行 人之關 係
1	M 公司	260,851	20.80	無	M 公司	297,635	12.45	無	戊公司	141,671	19.07	無
2	S 公司	140,817	11.23	無	-	-	-	-	M 公司	86,515	11.64	無
3	GAT	125,393	10.00	子公司	-	-	-	-	S 公司	83,036	11.17	無
4	-	-	-	-	-	-	-	-	U 公司	82,946	11.16	無
	其它	727,142	57.97	-	其它	2,092,434	87.55	-	其他	348,920	46.96	-
	銷貨淨額	1,254,203	100	-	銷貨淨額	2,390,069	100	-	銷貨淨額	743,088	100	-

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增減變動原因說明：本公司因跨足太陽能多晶矽產品市場，致 101 年第一季產 該類產品之客戶戊公司及 U 公司第一次進入本公司主要銷售客戶之列，而原光 碟市場之客戶銷售情形則變動不大。

(2) 最近二年度及申報年度占本公司進貨總額百分之十以上之客戶：

	(2)最近二年度及申報年度占本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度及申報年度占本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度及申報年度占本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度及申報年度占本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度及申報年度占本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度及申報年度占本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度及申報年度占本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度及申報年度占本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度及申報年度占本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度及申報年度占本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度及申報年度占本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度及申報年度占本公司進貨總額百分之十以上之客戶：
	單位：新台幣仟元；%
項 目	99 年				100 年度				101 年第一季
	客戶名稱	金額	佔全年度 進貨淨額 比例(%)	與發行 人之關 係	客戶名稱	金額	佔全年度 進貨淨額 比例(%)	與發行 人之關 係	客戶名稱	金額	佔全年度 進貨淨額比 例(%)	與發行 人之關 係
1	丁公司	175,324	20.52	無	甲公司	482,806	19.97	無	GAT	114,188	23.20	子公司
2	戊公司	164,440	19.25	無	GAT	307,627	12.72	子公司	乙公司	62,493	12.70	無
3	GAT	95,355	11.16	子公司	-	-	-	-	-	-	-	-
	其他	419,230	49.07	-	其它	1,627,238	67.31	-	其他	315,431	64.10	-
	進貨淨額	854,349	100.00	-	進貨淨額	2,417,671	100.00	-	進貨淨額	492,112	100.00	-

增減變動原因說明：本公司採購 PC 料，考量進貨成本及付款條件優勢，以致 主要進貨客戶變動，而向子公司 GAT 採購增加，主要係採購 CD-R 成品及靶材 所致。另因跨足太陽能多晶矽產品市場，向甲公司採購矽晶原材料，致其 100 年第一次進入本公司主要供應商之列。

6. 最近二年度及申報年度生產量值表

6.最近二年度及申報年度生產量值表	6.最近二年度及申報年度生產量值表	6.最近二年度及申報年度生產量值表	6.最近二年度及申報年度生產量值表	6.最近二年度及申報年度生產量值表	6.最近二年度及申報年度生產量值表	6.最近二年度及申報年度生產量值表	6.最近二年度及申報年度生產量值表	6.最近二年度及申報年度生產量值表	6.最近二年度及申報年度生產量值表
單位：Tube/片；仟元
生產量值年度 主要產品	99 年度			100 年度			101 年第一季
	產 能	產 量	產 值	產 能	產 量	產 值	產 能	產 量	產 值
光碟產品	6,019,131	6,087,047	1,053,544	5,132,800	5,743,296	977,220	1,603,775	1,421,236	224,702
矽晶片產品	240,000	239,696	26,034	30,423,690	18,693,606	1,502,031	14,275,000	8,495,028	381,400
其他	-	4,503,112	11,610	-	927,449	9,545		192,194	7,050
合 計	-	-	1,091,188	-	-	2,488,796		-	613,152

變動分析：本公司正式跨入太陽能矽晶片產品之生產，致產能及產量均大幅增 加。

7. 最近二年度及申報年度銷售量值表

	7.最近二年度及申報年度銷售量值表	7.最近二年度及申報年度銷售量值表	7.最近二年度及申報年度銷售量值表	7.最近二年度及申報年度銷售量值表	7.最近二年度及申報年度銷售量值表	7.最近二年度及申報年度銷售量值表	7.最近二年度及申報年度銷售量值表	7.最近二年度及申報年度銷售量值表	7.最近二年度及申報年度銷售量值表	7.最近二年度及申報年度銷售量值表	7.最近二年度及申報年度銷售量值表	7.最近二年度及申報年度銷售量值表
	單位：Tube/片；仟元
銷售年度 量值 主要產品	99 年度				100 年度				101 年第一季
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值
光碟產品	371,446	60,680	5,633,508	975,813	389,696	56,671	5,780,469	1,046,815	67,241	10,813	1,445,851	302,368
矽晶片產品	315,412	45,522	-	-	14,384,700	844,278	1,073,860	85,788	7,780,900	245,568	-	-
其他	-	38,609	-	133,579	-	50,300	-	306,217	-	59,720		124,619
合 計	-	144,811	-	1,109,392	-	951,249	-	1,438,820	-	316,101		426,987

變動分析：本公司正式跨入太陽能矽晶片產品之生產，因矽晶片產品主要以內 銷為主，致 100 年度及 101 年第一季之內銷比重逐年成長。

42

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止員工資料：

年	度	99 年度	100 年度	101 年5 月31日
員工人數	直接人員	248	339	402
	間接人員	154	277	294
	合 計	402	616	696
平 均	年 歲	33.05	31.81	32.12
平均服務年資		4.50	3.2	3.05
學歷分佈比 率(%)	博 士	0.75	0.97	1.01
	碩 士	5.47	5.68	5.03
	大 專	67.66	68.19	63.79
	高 中	22.39	21.75	25.72
	高中以下	3.73	3.41	4.45

( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費 用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

2. (1) 已取污染設施設置許可證或污染排放許可證

類別	許可證號
固定污染源設置許可	竹縣環空設證字第J0193-01號
固定污染源操作許可	竹縣環空操證字第J0514-05號
水污染防治許可	竹縣環排許字第00594-00號

(2) 繳納污染防治費情形

單位：新台幣元

繳納污染防治費情形		單位：新台幣元
類別	99 年度	100 年度
事業廢棄物處理費	612,341	9,745,751
空氣污染防制費	262,657	417,511
污水處理費	331,380	3,513,211

• (3) 本公司已依法設置乙級廢棄物專責人員一名，並依政府之環保法令執行各項業 務。

• 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

務。 2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：	務。 2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：	務。 2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：	務。 2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：	務。 2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：	務。 2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
101 年5 月31日；單位：新台幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
空污防制設備（1200CMM 濕式水洗塔）	1	97年11月	3,324	2,417	處理製程中產生之VOCs， 減少空氣污染
廢水處理廠設備	1	100 年7 月	22,000	20,894	處理製程中廢水污染

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾 紛事件發者，並應說明其處理經過：無。

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1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠 償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包 括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者， 應說明其無法合理估計之事實）：

2. 本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無因污染環境所受損失及因

3. 污染環境而受主管機關處分之情事。

4. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度 預計之重大環保資本支出：

應說明其無法合理估計之事實）： 本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無因污染環境所受損失及因 污染環境而受主管機關處分之情事。 5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度 預計之重大環保資本支出：	應說明其無法合理估計之事實）： 本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無因污染環境所受損失及因 污染環境而受主管機關處分之情事。 5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度 預計之重大環保資本支出：	應說明其無法合理估計之事實）： 本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無因污染環境所受損失及因 污染環境而受主管機關處分之情事。 5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度 預計之重大環保資本支出：	應說明其無法合理估計之事實）： 本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無因污染環境所受損失及因 污染環境而受主管機關處分之情事。 5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度 預計之重大環保資本支出：
單位：新台幣仟元
名稱	數量	預計建置期間	預計建置費用
研磨回收水建置工程	1	100 年2 月至100 年4 月	2,500
研磨回收水建置工程(二期工程)	1	101 年3 月至5 月	1,500

1. 因應歐盟有害物質限用指令 (ROHS) 之相關資訊：本公司以生產製造光碟片產品為 主，其主要成份及製程並無產生 RoHS 所規範之禁用物質，且本公司光碟產品銷 往歐洲比例甚低，故對本公司財務業務影響不大﹔另本公司也已將 RoHS 相關規 範納入採購供應商評核要項。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情況，以及勞資間之 協議與各項員工權益維護措施情形：

1. 員工福利措施

2. 本公司員工除享有勞保、健保、團體保險、退休金給付等一般福利外，由公司 提供之福利計有發給績效獎金、紅利分配、婚喪補助、實施員工訓練。

3. 本公司依法成立職工福利委員會，遴選福利委員會辦理職工福利，而每年皆訂 定年度計劃及預算編列、辦理包括：年節贈禮、舉辦員工旅遊活動及慶生會等 活動。

4. 建立員工分紅入股制度，使員工成為股東，加強員工對公司的向心力，使勞資 雙方共享盈虧

2. 員工進修及訓練情形

雙方共享盈虧 工進修及訓練情形
項目	課程數	總人次	總時數
1.新進人員訓練	17	340	1360
2.專業職能訓練	333	5416	7539.5
3.主管才能訓練	20	693	4158
4.通識訓練	146	1466	3451.5
5.自我啟發訓練	3	180	540
總計	519	8095	17049

本公司不定期派員至國內外受訓或各相關學術機構參加研習，並且定期舉辦 公司內部之教育訓練以提升員工技能，進而創造公司與員工之整體利益。

1. 退休制度與其實施情形

原本公司為照顧員工退休生活，促進勞資關係及增進工作效率，已就每月薪 資總額 2% 提撥退休準備金。

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嗣後因勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。 實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休 金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔 之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

1. 勞資間之協議情形與各項員工權益維護情形

本公司設有職工福利委員會，對員工福利措施和資方廣泛深入討論，以增進 勞資和諧氣氛。

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前 及未來可能發生之估計金額與因應措施

2. 本公司勞資雙方係以勞動基準法為準則，在經營管理上採行人性化管理，故

3. 勞、資雙方關係融洽，未有勞資糾紛造成損失之情形。

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣

• 一

• ( ) 自有資產

• 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：

101 年 3 月 31 日

固定資產 名 稱	單位	數量	取得年月	原始成 本	重估 增值	未折減 餘 額	利 用 狀 況	利 用 狀 況		保險情形	設定擔保及 權利受限制 之其他情事
							本 公 司使 用 部 門	出租	閒 置
土地	M2	1,905	88	183,275	無	183,275	本公司各 部門	無	無	無	有
建物(A 棟)	M2	16,783	89/12	143,822	無	112,647		碩禾	無	已投保	有
建物(B棟)	M2	23,375	94/6	250,478	無	217,329		碩禾	無	已投保	有
多晶矽生 產設備	Set	18	99/10~100/9	517,466	無	468,922	生產資源 處	無	無	已投保	無
	Set	38	100/1~101/2	683,488	無	631,944		無	無	已投保	無

1. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

1. 資本租賃 ( 達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上者 ) ：無。

2. 營業租賃 ( 每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。

3. ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

4. 各生產工廠之使用狀況：

101 年 5 月 31 日

				101 年5 月31 日
項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
湖口廠	40,158.93 M2	402	光碟片/矽晶片	良好

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2. 最近二年度設備產能利用率：

	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：
	單位：Tube/片；仟元
生產量值 年度 主要產品	99年度				100年度				101年第一季
	產 能	產 量	產能 利用率 %	產 值	產 能	產 量	產能 利用率 %	產 值	產 能	產 量	產能 利用率 %	產 值
光碟產品	6,019,131	6,087,047	101	1,053,544	5,132,800	5,743,296	111	977,220	1,603,775	1,421,236	89	224,702
矽晶片產品	240,000	239,696	99	26,034	30,423,690	18,693,606	61	1,502,031	14,275,000	8,495,028	60	381,400
其他	-	4,503,112		11,610	-	927,449		9,545		192,194		7,050
合 計	-	-		1,091,188	-	-		2,488,796		-		613,152

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

101 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元 / 仟股

轉投資事業	主 要 營 業	投 資 成 本	帳面價值	投 資 股 份	投 資 股 份	股權淨 值	市 價	會計處理方 法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有 公司 股份 數額
				股 數	股權比例				投資損益	分配股 利
CUSTER INC.	CD-R、CD-RW 等 產品經銷	(註1)	－	－	－	－	－	－-	－	－	－
NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	一般投資業	6,620	1,444	200	100.00%	1,444	－	權益法	(154)	－	－
GLOBAL ACETECH CO., LTD.	CD-R、CD-RW 等 產品製造及經銷	THB 462,000	226,689	46,200	99.99%	226,689	－	權益法	(26,880)	－	－
國超投資興業(股) 公司	一般投資業	99,999	242,545	10,688	99.99%	242,545	－	權益法	62,327	－	－
宏大國際(股)公司	CD-R、CD-RW 等 產品經銷	106,930	20,105	3,978	99.45%	20,105	－	權益法	(2,369)	－	－
優智科技(股)公司	醫療器材之 營業及銷售	13,000	(註2)	1,300	43.33%	(註2)	－	權益法	－	－	－
碩禾電子材料(股) 公司	精密化學材料、工 業用塑膠製品	93,432	2,049,381	26,441	61.03%	－	7,760,295	權益法	641,121	(註3)	－
BARNWELL ENTERPRISE LIMITED	CD-R、CD-RW 等 產品經銷	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
深圳國碩科技有 限公司(註4)	其他專門設計服務 業及管理顧問業	USD170	USD(8)	－	100.00%	USD(8)	－	權益法	USD(4)	－	－
禾迅投資(股)公司	一般投資業	100,000	99,458	10,000	100.00%	99,458	－	權益法	註5	－	－
芯和能源股份有 限公司	能源材料之製造及 買賣	50,000	35,086	5,000	50.00%	35,086	－	權益法	(7,938)	－	－
GIGA SOLAR MATERIALS CORP.	一般投資業	28,950	26,892	1,000	100.00%	26,892	－	權益法	(2,804)	－	－
蘇州碩禾電子材 料有限公司	光伏製程調試技術 服務等	USD 1,000	26,892	－	100.00%	26,892	－	權益法	(2,804)	－	－
綠燿能源(股)公司	太陽能相關業務	30,000	29,689	2,918	100.00%	29,689	－	權益法	註5	－	－
鴻壬企業(股)公司	太陽能相關業務	16,500	16,408	2,000	100.00%	16,408	－	權益法	註5	－	－
禾米能源(股)公司	太陽能相關業務	1,000	984	100	100.00%	984	－	權益法	註5	－	－
禾羽能源(股)公司	太陽能相關業務	1,000	984	100	100.00%	984	－	權益法	註5	－	－
禾豐能源(股)公司	太陽能相關業務	1,000	984	100	100.00%	984	－	權益法	註5	－	－
家禾能源(股)公司	太陽能相關業務	1,000	984	100	100.00%	984	－	權益法	註5	－	－

註 1 ：本公司尚未匯出投資款項。

註 2 ：於 93 年 3 月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配； 99 年 5 月退回部分清算款項 322 仟元，帳列營業外收入及利益－什項收入項下。

• 註 3 ：現金股利 527,702 仟元及股票股利 6,332,429 股

• 註 4 ：本公司於民國 100 年 6 月 24 日董事會決議擬辦理深圳國碩科技有限公司之解散清算作業，已於民國 101 年 3 月清算完成。

• 註 5 ： 101 年始投資。

46

( 二 ) 綜合持股比例

101 年 3 月 31 日；單位：仟股

			101	101	年3 月31日；單位：仟股	年3 月31日；單位：仟股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股 數	持股比例(%)	股 數	持股比例(%)	股 數	持股比例(%)
CusterInc.	－	100.00%	－	－	－	100.00%
NEWELITE INVESTMENTS LIMITED	200	100.00%	－	－	200	100.00%
GLOBAL ACETECH CO.,LTD.	46,200	99.99%	0.003	0.01%	46,200	100.00%
國超投資興業(股)公司	10,688	99.99%	0.006	0.01%	10,688	100.00%
宏大國際(股)公司	3,978	99.45%	－	－	3,978	99.45%
優智科技(股)公司	1,300	43.33%	－	－	1,300	43.33%
碩禾電子材料(股)公司	26,441	61.03%	418	0.95%	26,859	61.98%
Barnwell Enterprise LTD	－	－	－	－	－	－
深圳國碩科技有限公司	－	－	－	－	－	－
禾迅投資(股)公司	－	－	10,000	100.00%	10,000	100.00%
芯和能源(股)公司	－	－	5,000	50.00%	5,000	50.00%
Giga Solar Materials Corp.	－	－	1,000	100.00%	1,000	100.00%
蘇州碩禾電子材料有限公司	－	－	(註)	100.00%	(註)	100.00%
綠燿能源(股)公司	－	－	2,918	100.00%	2,918	100.00%
鴻壬企業(股)公司	－	－	2,000	100.00%	2,000	100.00%
禾米能源(股)公司	－	－	100	100.00%	100	100.00%
禾羽能源(股)公司	－	－	100	100.00%	100	100.00%
禾豐能源(股)公司	－	－	100	100.00%	100	100.00%
家禾能源(股)公司	－	－	100	100.00%	100	100.00%

註：係被投資公司為有限公司，無發行任何有價證券。

• ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之 影響：無。

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部份營 業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之 名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數： 無。

47

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術授權契約	工研院	2007.09.01~2012.08.30	高導電金屬材料設計技術授權	註
先期技術授權契約	工研院	2007.07.10~2012.07.30	多功能光學擴散材料技術開發	註
設計開發計劃	工研院	2006.11.01~2011.10.31	非CD-R光碟片定址規格設計開發	註
專利授權和解契約	philips	2007.9.24~2012.12.1	CD-R/RW光碟片專利授權全球和解契約	無
技術授權契約	工研院	2009.12.1~2014.11.30	可撓性電極材料應用奈米銀導體技術授 權	無
技術授權契約	工研院	2009.12.1~2014.11.30	奈米銀導體材料技術授權	無
先期技術授權契約	明志科技大學	2011.07.08~2018.07.09	應用於LED散熱基板切削加工刀具之表 面改質技術開發	註
供料合約	D公司	2010.12~2016.12	上游供料商某歐洲多晶矽大廠簽訂供料 合約，預定合約總金額為65,515,360 歐 元。	保密條款
設備採購合約	E公司	2011.03.04~2015.03.02	合約總金額美金15,080,000元	保密條款
聯合授信合約	台灣工銀、土地銀 行、 元大商銀、兆 豐商銀、台中商銀、 上海商銀、彰化商 銀、農業金庫	2010.10.11~2015.10.11	甲項授信額度：3億 乙項授信額度：3.6億 丙項授信額度:4.8億 合計11.4億	無
產品責任險合約	兆豐產物保險股份有 限公司	2012.04.24~2013.04.24	投保產品責任險	保密條款

註：非專屬授權，本公司不得再授權第三人且負有保密義務。

48

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載

事項：

本公司 100 年度辦理國內第一次有擔保轉換公司債暨現金增資發行新股已於 101 年 第一季完成，另本公司募集與發行計畫尚未完成者為 98 年度辦理之海外第三次有擔保 轉換公司債，其相關計畫內容、實際執行情形與效益說明如下：

一 ( )98 年度海外第三次有擔保轉換公司債

1. 計畫內容

• (1) 主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會 98 年 9 月 22 日金管證發 字第 0980048425 號函。

• (2) 計畫所需資金總額 : 美金 25,000 仟元。

• (3) 資金來源：發行海外第三次有擔保轉換公司債。

• 面 額：美金 1 仟元

• 期 間： 3 年

• 票面利率： 0%

• 總金額：美金 25,000 仟元

• (4) 計畫項目與資金預定運用進度

單位：新台幣仟元； US$ 仟元

			單位：新台幣仟元；US$仟元	單位：新台幣仟元；US$仟元
計畫項目	預計完成 日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			98 年度	99~101 年度
			第四季	第一季~第四季
償還長期負債	101 年	NT$649,704	NT$46,398	NT$603,306
	第四季	US$19,688	US$1,406	US$18,282
外幣購料	98 年	NT$175,296	NT$175,296	－
	第四季	US$5,312	US$5,312	－
合計		NT$825,000	NT$221,694	NT$603,306
		US$25,000	US$6,718	US$18,282

(5) 預計效益

• 償還長期負債 ( 支付飛利浦專利權和解金 )

• 若依照原和解金付款時程，本公司因 ECB 發行條件係按面額贖回且無利

• 息，故募集資金中用以償還長期負債之美金 19,688 仟元在未動支前，將可產生 利息收入 512 仟元。此外，專款用於償還飛利浦和解金，有助匯率避險效益及 改善財務結構，增加現金安全水位，以提高資金靈活運用調度空間。

• 外幣購料

由於本公司海外供應商主要以美元計價，故發行海外第三次有擔保轉換公 司債所募得資金部分將以美元支應海外購料款項，可有效避免匯率波動所產生 之匯兌損失風險。本公司為減輕利息負擔並增加營運獲利能力，預估預計 98

49

年度可節省之利息費用為新台幣 876 仟元，往後每年約可節省新台幣 3,506 仟 元。且以美元資金直接支付海外購料款，將有助於降低匯率變動風險。此外， 根據 PIDA 統計， DVD-R 光碟片產業 98 年度仍有 10% 以上之成長幅度，市場 規模達 88 億片，故本公司推估將所募集完成之外幣購料款項投入之後，可產 生約 13,629 仟元之銷貨淨利。

2. 計畫執行情形

單位：美金仟元

				單位：美金仟元
計劃項目	截至99 年第三季執行情形			進度超前或落後之原因及改進計劃
償還長期負債	支用金額	預 定	US$5,977	本公司於98 年第三季申報募集與發 行海外第三次有擔保轉換公司債，本 公司原預計將募集資金中之美金 19,688 仟元用以支付98 年第三季 ~101 年第四季，共14 期飛利浦和解 金，每季支付美金1,406.25仟元，惟 實際募集資金完成時點為98 年第四 季，故本公司已由自有資金支付98 年第三季和解金，故截至99 年第三 季為止，本公司共支付98 年第四季 ~99 年第三季，共4 期和解金，故累 積支用金額為美金5,977 仟元，略低 於公開資訊觀測站申報之預定累積進 度美金7,500 仟元(註1)，本公司將 持續按季支付和解金，預計將於101 年第四季執行完畢。
		實 際	US$5,625
	執行進度	預 定	30.36 %
		實 際	28.57%
外幣購料	支用金額	預 定	US$5,312	本計畫已於99 年第一季全數執行完 畢。
		實 際	US$5,312
	執行進度	預 定	100.00%
		實 際	100.00%
合計	支用金額	預 定	US$11,289	外幣購料計畫已於99 年第一季執行 完畢，償還長期負債部份將依進度執 行，預計將於101 年第四季執行完 畢。
		實 際	US$10,937
	執行進度	預 定	45.16%
		實 際	43.75%

註 1 ：由於本公司於 98 年第四季始完成資金募集，故本公司於公開資訊觀測站申 報預定進度時係以 98 年第四季預定支用 US$1,406.25 仟元申報， 99 年第一 季 ~101 年第四季則申報每季預定支用金額 US$1,523.48 仟元 ( 即 ( 償還長期負 債計畫總金額 US$19,688 仟元 -US$1,406.25 仟元 )/12) ，故截至 99 年第三季為 止累積預定支用金額約為 US$5,977 仟元 ( 即 US$1,406.25 仟元 +US$1,523.48 仟元 *3)

50

3. 效益評估

(1) 償還長期負債 ( 支付飛利浦專利權和解金 )

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		增資前	增資後
項目
		98 年6 月底	98 年底
財務結構	負債比率(%)	44.06	39.15
	長期資金占固定資產比率(%)	175.43	265.68
	財務槓桿度	(1.74)	0.41
償債能力	流動比率(%)	123.12	241.09
	速動比率(%)	103.23	213.69

本公司發行海外第三次有擔保轉換公司債，其中 US$19,688 仟元做為專款用 於償還飛利浦和解金，原預計效益為有助匯率避險效益及改善財務結構，改善財 務結構部分，由上表可知，本公司在增資後財務結構及償債能力均已顯著改善。 在規避匯率波動風險方面，本公司 98 年下半度產生淨兌換利益 7,257 仟元，相較 98 年上半年度之淨兌換利益 277 仟元大幅提升，而 98 年全年度之淨兌換利益 7,534 仟元相較 97 年全年度之淨兌換損失 10,260 仟元，匯兌風險更是顯著降低。 此外，由於飛利浦和解金係按季支付，故本公司將尚未動用之資金存放於美元活 存及定存戶頭，截至 101 年 3 月底推估產生之利息收入約 1,058 仟元，大於原預 計可產生之利息收入 512 仟元。

(2) 外幣購料

預計效益與實際比較如下 :

計畫金額	每年度預計利息支出減少	99年度前三季利息費用減少
USD5,312仟元	新台幣3,506仟元	新台幣5,374仟元

本公司將募集之資金其中 US$5,312 仟元用以支應外幣購料所需，分別於 98 年第四季及 99 年第一季支用 US$3,833 仟元及 US$1,429 仟元以購置海外原物 料，由於本公司海外第三次有擔保轉換公司債資金募足時點為 98 年 11 月底，故 於 98 年度因節省外幣購料借款所節省利息費用之效益尚未彰顯，故以本公司 99 年前三季利息費用與 98 年前三季利息費用做為比較，本公司 99 年前三季之利息 費用為 30,428 仟元，已較 98 年前三季 35,802 仟元節省 5,374 仟元，顯見以取得 之資金用以支付海外購料款，有助減輕利息負擔，故其效益應有顯現。擴大營業 利益方面，因整體光碟產業表現未如預期 ( 原 PIDA 統計， DVD-R 光碟片產業 98 年度仍有 10% 以上之成長幅度 ) ，光碟同業表現亦不佳 ( 詳下表 ) ，故本公司 98 年 度仍產生營業淨損 40,904 仟元，惟相較國內光碟同業，本公司 98 年度之營業淨 損率僅 3.20% ，且相較其他同業於 98 年度仍有大幅度虧損，本公司於 98 年度已 產生稅後淨利，故本公司募集之資金其中 US$5,312 仟元用以外幣購料對公司之 營運仍有其貢獻。

51

單位：新台幣仟元

項目 公司	98年度 營業收入	98年度 營業毛利	98年度 營業淨利 (損)	98年度 營業淨利 (損)率	98年度 稅後淨利
國碩科技	1,276,278	117,944	(40,904)	(3.20%)	278,847
錸德科技	14,519,191	69,653	(1,503,421)	(10.35%)	(3,594,294)
中環	19,263,321	541,251	(878,239)	(4.56%)	(2,952,492)
巨擘科技	7,841,497	513,802	(338,434)	(4.32%)	(684,987)

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告。

此外，因本公司直接以募集所得美元直接支應外幣應付帳款，可降低匯率變 動風險，已於前段說明，其效益亦應尚屬顯現。

綜上所述，前次 98 年度辦理發行海外第三次有擔保轉換公司債以償還長期負債 及購置海外原物料，其效益應尚屬顯現。

( 二 )100 年度辦理現金增資發行新股暨國內第一次有擔保轉換公司債

1. 計畫內容

2. (1) 主管機關核准日期及文號 : 行政院金融監督管理委員會 100 年 1 月 26 日金管證發 字第 0990073555 號及 09900735551 號函。

3. (2) 計畫所需資金總額 : 新台幣 1,500,000 仟元。

4. (3) 資金來源：

現金增資發行新股。

• A. 面 額：新台幣 10 元。

• B. 股 數： 15,000 仟股。

• C. 發行價格：每股新台幣 49 元。

D. 總金額：新台幣 735,000 仟元。

• 國內第一次有擔保轉換公司債。

• A. 面 額：新台幣 100,000 元。

• B. 數 量： 7,500 張。

• C. 期 間：三年。

• D. 票面利率： 0%

• E. 發行價格：依票面金額十足發行。

• F. 總金額：新台幣 750,000 仟元。

• 自有資金 15,000 仟元。

• 本公司原預計募集總金額為新台幣 1,500,000 仟元，惟實際募集 1,485,000

• 仟元，募集不足部分以自有資金支應。

52

(4) 計畫項目與資金預定運用進度

單位：新台幣仟元

計畫 項目	預計完 成時間	所需資 金總額	預定資金運用時間	預定資金運用時間	預定資金運用時間
			100 年度
			第二季	第三季	第四季
購置機器設備	100年 第四季	1,500,000	525,000	825,000	150,000
合計		1,500,000	525,000	825,000	150,000

(5) 預計效益

本公司為積極開發矽晶材料事業，擴大營運規模及改善獲利能力，計畫募集 之 1,500,000 仟元將用於購置機器設備，以生產多晶矽晶片，預估可增加之生產 量、銷售量、營業收入、營業毛利及營業利益如下表，而預計投資回收年數約為 2.63 年。

單位：仟片；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	營業收入	營業毛利	營業淨利
100	多晶矽晶片	14,437	14,437	1,342,688	201,404	161,123
101	多晶矽晶片	45,500	45,500	4,231,500	653,772	526,824
102	多晶矽晶片	45,500	45,500	4,040,400	638,388	517,176
103	多晶矽晶片	45,500	45,500	4,040,400	638,388	517,176
104	多晶矽晶片	45,500	45,500	3,999,450	639,912	519,924
105	多晶矽晶片	45,500	45,500	3,999,450	639,912	519,924
合計		241,937	241,937	21,653,888	3,411,776	2,762,147

2. 計畫執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	截至101 年第二季執行情形			進度超前或落後之原因及改進計劃
購置機器設 備	支用金額	預 定	1,500,000	本計畫已於101 年第一季全數執行 完畢。
		實 際	1,500,000
	執行進度	預 定	100.00%
		實 際	100.00%

53

3. 效益評估

單位：仟片：新台幣仟元

效益評估	單位：仟片：新台幣仟元	單位：仟片：新台幣仟元	單位：仟片：新台幣仟元	單位：仟片：新台幣仟元	單位：仟片：新台幣仟元
項目	100 年度 預計效益與實際情形之比較
多晶矽晶片	生產量	銷售量	營業收入	營業毛利	營業淨利
預估數	14,437	14,437	1,342,688	201,404	161,123
實際數	18,694	15,459	930,066	(529,600)	(654,793)
達成情形(%)	129.49	107.08	69.27	(262.95)	(406.39)

單位：仟片：新台幣仟元

	單位：仟片：新台幣仟元	單位：仟片：新台幣仟元	單位：仟片：新台幣仟元	單位：仟片：新台幣仟元	單位：仟片：新台幣仟元
項目	101 年第一季 預計效益與實際情形之比較
多晶矽晶片	生產量	銷售量	營業收入	營業毛利	營業淨利
預估數(註)	11,375	11,375	1,057,875	163,443	131,706
實際數	4,998	7,781	245,568	(118,802)	(138,170)
達成情形(%)	43.94	68.40	23.21	(72.69)	(104.91)

註 : 該預估數係以全年度預估之生產量、銷售量、營業收入、營業毛利及營業淨利 除以四推估一季之預計效益。

經檢視本公司 100 年度之多晶矽晶片生產量及銷售量達成率均達 100% 以 上，營業收入、營業毛損及營業淨損分別為 930,066 仟元、 529,600 仟元及 654,793 仟元。本公司 100 年度營業收入達成率已接近 7 成，惟因 100 年第二季開 始受到歐洲太陽能補助大幅削減及市場供給過剩庫存累積，致多晶矽晶片價格呈 現大幅下跌趨勢 ( 請詳下圖 ) ，又因 100 年度本公司營運尚未達經濟規模以及矽晶 原料庫存單位成本較高，加上 100 年 12 月底因矽晶原料及矽晶片價格跌幅較深， 提列大幅存貨跌價損失，導致本公司 100 年度營業毛利及營業淨利達成率與預期 差異較大。

101 年第一季之多晶矽晶片生產量及銷售量達成率約 4~7 成，營業收入、營 業毛損及營業淨損分別為 245,568 仟元、 118,802 仟元及 138,170 仟元。本公司在 考量 101 年第一季多晶矽晶片之業績及產業狀況仍處於售價低迷，訂單稀少之狀 態，故調降多晶矽晶片之產能，導致本公司 101 年第一季之生產量、銷售量及營 業收入與預期不符，又因 101 年第一季單位銷貨成本仍然較高，故產生大幅營業 毛損及營業虧損，致本公司 101 年第一季營業毛利及營業淨利達成率與預期差異 較大。

54

100 年 4 月 ~101 年 3 月多晶矽晶片價格走勢圖

單位：美元 / 片

==> picture [427 x 212] intentionally omitted <==

。 資料來源 :PV Insight

根據 Solarbuzz 研究報告指出，全球前五大太陽能需求國家為德國、義大 利、捷克、日本與美國，前述 5 個國家的市場需求約佔全球需求之八成，其中又 以歐洲國家分佔前 3 名，可見歐洲市場對太陽能產業發展有舉足輕重之角色。 100 年開始由於德國、義大利等歐洲國家太陽能補助政策不斷削減，故歐洲市場 需求疲弱，造成太陽能上下游廠商庫存增加，產品售價下滑， 100 年第二季開始 至 100 年底間多晶矽晶片價格從每片接近美金 3.5 美元以上急跌到將近美金 1 元，後來則微幅成長至美金 1.2 元，多晶矽晶片價格走勢請詳上方圖示。在上述 情況下，本公司於 100 年底之銷售單價較 99 年底跌幅達 84.98% ， 101 年第一季 單位售價則較 100 年底緩升 0.62% 。

承上所述，受到太陽能產業嚴重供需失衡影響，多晶矽原料及多晶矽晶片 市場價格急遽下跌影響，雖然本公司努力提高生產量及銷售量以盡力達成原募資 計劃之產銷量目標，惟仍難敵產業環境之驟變襲擊，導致本公司 100 年度營業收 入、營業毛利及營業淨利及 101 年第一季生產量、銷售量、營業收入、營業毛利 及營業淨利達成率與預期不符。惟根據研究機構 Solar Buzz 指出， 101 年太陽能 市場之動力將來自於自於中國、印度、日本及美國，未來隨著太陽能系統發電成 本持續下降，透過競爭汰弱留強後，使供需轉為平衡且重建市場秩序，預期在矽 晶原料成本大幅下降及轉換效率不斷提升，可望使本公司之營業收入、營業毛利 及營業利益達成情況有所改善。

綜上，本公司 100 年度辦理之現金增資發行新股暨國內第一次有擔保轉換 公司債募資計畫之效益因受到產業環境變遷影響，致執行效益尚未符合預期，惟 在太陽能市場逐漸回溫及拓展客戶有成下本公司 101 年 5 月單月已出現營業毛 利，展望下半年太陽能產業逐步回溫後，其募資效益應可逐漸顯現。

55

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

一 ( ) 資金來源

1. 本計畫所需資金總額：新台幣 1,500,000 仟元。

2. 資金來源：

3. (1) 國內第二次有擔保轉換公司債

面額：新台幣 100,000 元。 數量：上限 8,000 張。 期間：三年 票面利率： 0% 發行價格：依票面金額十足發行。

總金額：上限新台幣 800,000 仟元。

• (2) 國內第一次有擔保交換公司債

面額：新台幣 100,000 元。 數量：上限 7,000 張。 期間：三年

票面利率： 0%

• 發行價格：依票面金額十足發行。

• 總金額：上限新台幣 700,000 仟元。

• (3) 上述擬發行之籌資工具若未足額發行，導致募集資金不足時，本公司將以自有資 金支應。

• 計畫項目、運用進度及預計可能產生效益

• (1) 資金運用計畫項目、預計進度

資金運用計畫項目、預計進度	資金運用計畫項目、預計進度	資金運用計畫項目、預計進度
			單位：新台幣仟元
計畫 項目	預計完 成時間	所需資 金總額	預定資金運用時間
			101 年度
			第三季	第四季
償還銀行借款	101年 第四季	1,500,000	591,929	908,071
合計		1,500,000	591,929	908,071

本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債總額新台幣 800,000 仟元及 國內第一次有擔保交換公司債總額新台幣 700,000 仟元，預計募集總金額合計 新台幣 1,500,000 仟元，預計於 101 年 6 月 26 日向金管會提出申報，擬採詢價 圈購方式對外辦理公開承銷，依預定計畫於 101 年 8 月中完成資金募集後，即 陸續用於償還銀行借款，其資金用途及預計進度應屬合理。

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(2) 預計可能產生效益

本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債總額新台幣 800,000 仟元及 國內第一次有擔保交換公司債總額新台幣 700,000 仟元，預計募集資金總額為 新台幣 1,500,000 仟元，將全數用以償還銀行借款，以有效降低利息負擔，依 據其預計償還之金額及借款利率介於 1.5%~2.39% 估算，預計 101 年度及以後 每年度分別可節省 7,903 仟元及 21,125 仟元之利息支出，進而提升本公司之獲 利水準。此外，本次募資計畫亦可改善其財務結構及償債能力，預計其流動比 率及速動比率將分別由 101 年 3 月底之 123.57% 及 94.49% 上升至 101 年底之 262.47% 及 202.94% ，不僅可以降低營運風險，對公司未來成長及永續經營亦 有正面助益。

• ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款 項之籌集計畫與保管方法：

• 本次發行公司債者應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項

(1) 國內第二次有擔保轉換公司債

規定項目	內容說明
公司名稱	國碩科技工業股份有限公司
公司債種類	國內第二次有擔保轉換公司債
公司債總額	發行總額為新台幣捌億元
債券每張面額	新台幣壹拾萬元整
公司債之利率	票面利率：0%
償還方法及期限	發行期間：3年 償還方法：除債券持有人依本次國內第二次有擔保 轉換公司債發行及轉換辦法第十條轉換為本公司普 通股，或依發行及轉換辦法第十八條提前贖回，或 本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於 本債券到期時依債券面額之100%~103.03%(實質收 益率為0%~1%)以現金一次償還。
償還公司債款之籌集計 畫及保管方法	本公司債之償還資金預計由本公司營業活動產生 之資金支應。
公司債募得價款之用途 及運用計畫	請參閱本公開說明書第56頁。
前已募集公司債之未償 還金額	無。
公司債發行價格或最低 金額	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足 發行。
公司股份總數與已發行 股份總數及其金額	額定資本額：5,000,000仟元 已發行股份總數：291,965,169股 已發行股份金額: 2,919,651,690元

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規定項目	內容說明
公司現有全部資產，減 去全部負債及無形資產 後之餘額	1.資產總額：9,105,650仟元 2.負債總額：3,539,216仟元 3.無形資產：0仟元 4.資產減負債減無形資產餘額：5,566,434仟元 (依經會計師核閱之101年3月31日之財務報告計 算)
證券管理機關規定之財 務報表	請參閱本公司99 年~100 度個別財務報表、100 年 合併財務報表。
公司債權人之受託人名 稱及其約定事項	中國信託商業銀行股份有限公司 約定事項：主要係約定本公司對此次發行國內第二 次有擔保轉換公司債還本付息之償還款義務及違約 之清償責任及程序。
代收款項之銀行或郵局 名稱及地址	華南商業銀行世貿分行 台北市信義路458 號
有承銷或代銷機構者， 其名稱及約定事項	凱基證券股份有限公司 約定事項：主要約定申報生效後之相關對外公開銷 售之權利及義務。
有發行擔保者，其種 類、名稱及證明文件	種類：有擔保轉換公司債 名稱：國碩科技工業股份有限公司國內第二次有擔 保轉換公司債 證明文件：雙方簽訂之委任保證契約
有發行保證人者，其名 稱及證明文件	名稱：上海商業儲蓄銀行股份有限公司 證明文件：雙方簽訂之委任保證契約
對於前已發行之公司債 或其他債務，曾有違約 或遲延支付本息之事實 或現況	無
可轉換股份者，其轉換 辦法	請詳第278頁
附認股權者，其認購辦 法	不適用
董事會之議事錄	請詳276 頁
信用評等機構名稱、評 等日期、公司債評等結 果	無
公司債其他發行事項、 或證券管理機關規定之 其他事項	無

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(2) 國內第一次有擔保交換公司債

規定項目	內容說明
公司名稱	國碩科技工業股份有限公司
公司債種類	國內第一次有擔保交換公司債
公司債總額	發行總額為新台幣柒億元
債券每張面額	新台幣壹拾萬元整
公司債之利率	票面利率：0%
償還方法及期限	發行期間：3年 償還方法：除債券持有人依本次國內第一次有擔保 交換公司債發行及交換辦法第十條交換為碩禾電子 普通股，或依發行及交換辦法第十八條提前贖回， 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司 於本債券到期時依債券面額之100%(實質收益率為 0%)以現金一次償還。
償還公司債款之籌集計 畫及保管方法	本公司債之償還資金預計由本公司營業活動產生 之資金支應。
公司債募得價款之用途 及運用計畫	請參閱本公開說明書第56頁。
前已募集公司債之未償 還金額	無。
公司債發行價格或最低 金額	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足 發行。
公司股份總數與已發行 股份總數及其金額	額定資本額：5,000,000仟元 已發行股份總數：291,965,169股 已發行股份金額: 2,919,651,690元
公司現有全部資產，減 去全部負債及無形資產 後之餘額	1.資產總額：9,105,650仟元 2.負債總額：3,539,216仟元 3.無形資產：0仟元 4.資產減負債減無形資產餘額：5,566,434仟元 (依經會計師核閱之101年3月31日之財務報告計 算)
證券管理機關規定之財 務報表	請參閱本公司99 年~100 度個別財務報表、100 年 合併財務報表。
公司債權人之受託人名 稱及其約定事項	中國信託商業銀行股份有限公司 約定事項：主要係約定本公司對此次發行國內第一 次有擔保交換公司債還本付息之償還款義務及違約 之清償責任及程序。
代收款項之銀行或郵局 名稱及地址	合作金庫銀行世貿分行 台北市基隆路一段333 號2 樓

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規定項目	內容說明
有承銷或代銷機構者， 其名稱及約定事項	凱基證券股份有限公司 約定事項：主要約定申報生效後之相關對外公開銷 售之權利及義務。
有發行擔保者，其種 類、名稱及證明文件	種類：有擔保轉換公司債 名稱：國碩科技工業股份有限公司國內第一次有擔 交轉換公司債 證明文件：雙方簽訂之委任保證契約
有發行保證人者，其名 稱及證明文件	名稱：遠東國際商業銀行股份有限公司及元大商業 銀行股份有限公司共同保證 證明文件：雙方簽訂之委任保證契約
對於前已發行之公司債 或其他債務，曾有違約 或遲延支付本息之事實 或現況	無
可交換股份者，其交換 辦法	請詳第296頁
附認股權者，其認購辦 法	不適用
董事會之議事錄	請詳276 頁
信用評等機構名稱、評 等日期、公司債評等結 果	無
公司債其他發行事項、 或證券管理機關規定之 其他事項	無

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1. 發行及轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

2. (1) 國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形 與對股東權益影響

本公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債，假設在轉換公司債全數轉 換為本公司普通股普通股之情況下，由於原股東無法優先認購轉換公司債，故 股權將隨轉換公司債之債權人將所持有之債券轉換為普通股而稀釋，惟稀釋效 果因轉換價格為溢價，因此轉換股數減少；加上逐步轉換之程序，可緩和股本 膨脹之壓力。雖發行轉換公司債於轉換前將略為增加公司負債，但隨著轉換為 普通股時，除可降低負債外，亦可提高股東權益，進而增加每股淨值。

• (2) 國內第一次有擔保交換公司債發行及交換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形 與對股東權益影響

  • 本公司發行國內第一次有擔保交換公司債，由於債券持有人係將債權交換

  • 為本公司持有之碩禾電子普通股，未涉及本公司股權，故並不會造成本公司股 權稀釋。而本公司發行國內第一次有擔保交換公司債，係以高於發行時碩禾電 子普通股市價訂定交換價格，可減少提撥交換之碩禾電子普通股股數，降低成 本。此外，因交換公司債附有交換權，利息費用將較普通公司債或銀行借款為 低，亦可達到降低資金成本之目的，對股東權益應具有正面之助益。

• ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適 用。

• ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原 因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適 用。

• ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第 五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計晝： 不適用。

• ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

• ( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及 未來一年度每股盈餘稀釋影響：

• 本次募集與發行有價證券之可行性

• (1) 適法性

本公司本次擬辦理國內第二次有擔保轉換公司債總額新台幣 800,000 仟元及 國內第一次有擔保交換公司債總額新台幣 700,000 仟元，預計募集資金總額為新 台幣 1,500,000 仟元，全數用以償還銀行借款，業已經本公司 101 年 6 月 18 日之 董事會決議通過，經查閱本公司本次募集與發行有價證券之計畫內容及決議程 序，均符合公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及中華民 國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則等相

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關法令之規定，並由遠東聯合法律事務所邱雅文律師針對本次募集計畫之適法性 出具法律意見書，顯示本次計畫內容符合相關法令之規定，故本次辦理國內第二 次有擔保轉換公司債暨國內第一次有擔保交換公司債募集資金，其法定程序具有 可行性。

(2) 募集完成之可行性

本公司本次辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債係按面額十足發行，每張 面額為 100 仟元，共計發行 8,000 張，預計募集總金額上限為 800,000 仟元，另 辦理發行國內第一次有擔保交換公司債亦按面額十足發行，每張面額為 100 仟 元，共計發行 7,000 張，預計募集總金額上限為 700,000 仟元。其發行條件係參 酌本公司過去及未來獲利表現及資本市場之接受度而訂定，因轉換公司債及交換 公司債除了具有保本穩定之債券特性，另一方面亦提供債券持有人轉換為普通股 以實現資本利得之機會，在目前全球總體環境不穩定之情況下，其特性較易受投 資人青睞。國碩科技原主要產品為唯讀型光碟片、可錄式光碟片及其他儲存記憶 體，由於光碟產業為成熟的產業，成長有限，故本公司進行多角化跨足太陽能多 晶矽晶片事業，並於 99 年底開始量產出貨。因多晶矽晶片事業之貢獻， 100 年度 之營收相較 99 年度顯著提升 90.56% ，惟因太陽能市場出現嚴重供過於求的情 形，故價格下跌致本公司獲利較前一年度下滑，但相較其他太陽能同業公司於 100 年度產生大幅虧損之情形，本公司因主要產品共有光碟及多晶矽晶片 2 項， 加上轉投資碩禾電子之收益挹注，故於 100 年度仍有 139,339 仟元之獲利，雖產 業環境短期面對較大波動，但本公司於最近三年度仍有穩定之獲利。長遠來說， 太陽能產業因具備潔淨能源的特性，未來發展前景仍十分看好，加上日本發生核 災之後，各國更意識到綠色能源之重要性，待產業供需平衡，成本有效下降後， 各國對太陽能發電系統裝置之需求就會再度增加，故本公司未來之成長潛力可 期，應可提高投資人對本公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第一 次有擔保交換公司債之認購意願。此外，本公司本次發行國內第二次有擔保轉換 公司債暨國內第一次有擔保交換公司債之承銷方式，係採承銷商餘額包銷並以詢 價圈購方式對外公開銷售，應可確保本次資金募集順利，故本公司本次資金募集 完成應屬可行。

(3) 資金運用計畫之可行性

本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債總額新台幣 800,000 仟元及國 內第一次有擔保交換公司債總額新台幣 700,000 仟元，預計募集資金總額為新台 幣 1,500,000 仟元，將全數用於償還銀行借款，藉以節省利息支出。原借款用途 主要係本公司為因應光碟事業之購料、多晶矽晶片事業規模擴大所需之機器設備 購置款項及日常營運周轉所需之資金，而與金融機構所簽訂之長短期借款合約， 由本公司最近三年度營收成長情形觀之，其原借款用途之效益應屬顯現。經查閱 其借款合約，契約內容並無不得提前償還之規定，故本次募集資金擬用於償還銀 行借款之計畫應屬可行。

62

綜上所述，本公司辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第一次有擔保 交換公司債之計畫，就法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等方面評估均具有 可行性，故整體而言，本次募集與發行有價證券之計畫應屬可行。

2. 本次計畫之必要性

(1) 節省利息支出，提升獲利及競爭力

(1)節省利息支出，提升獲利及競爭力	(1)節省利息支出，提升獲利及競爭力	(1)節省利息支出，提升獲利及競爭力	(1)節省利息支出，提升獲利及競爭力	(1)節省利息支出，提升獲利及競爭力	(1)節省利息支出，提升獲利及競爭力	(1)節省利息支出，提升獲利及競爭力	(1)節省利息支出，提升獲利及競爭力
單位：新台幣仟元；%
年 度 項 目	99年度	100年 第一季	100年 第二季	100年 第三季	100年 第四季	100年度 合計	101年 第一季
營業淨損	(247,852)	(34,879)	(185,234)	(154,655)	(283,786)	(658,554)	(196,746)
利息支出	36,219	8,529	11,765	12,441	15,145	47,880	15,671
利息支出佔營業淨損之比率(%)	(14.61)	(24.45)	(6.35)	(8.04)	(5.34)	(7.27)	(7.97)
短期借款	0	437,123	713,483	802,709	958,860	958,860	844,554
長期借款(註1)	495,127	770,383	1,035,639	1,135,896	1,236,152	1,236,152	1,236,409

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報表。 註 1 ：長期借款金額係包含一年內到期之長期借款。

由上表可知，本公司最近二年度利息支出分別為 36,219 仟元及 47,880 仟 元，成長幅度達 32.3% ，主要係因本公司為因應營運成長，長期借款餘額自 99 年底之 495,127 仟元增加至 100 年底之 1,236,152 仟元，而長期借款之增加亦加重 本公司之財務負擔，致本公司 100 年第一季 ~101 年第一季之利息支出呈現逐季增 加之情形。 99 年度因主要營收來源仍來自光碟片產品，而 PC 原料之價格上漲導 致銷貨成本大幅上升，故 99 年度產生營業淨損 247,852 仟元，利息支出佔營業淨 損之比率為 (14.61%) ，而本公司自 99 年底多晶矽晶片成功量產出貨之後，其營收 來源除原本專精之光碟產品之外，又增加了成長性較高之太陽能多晶矽晶片新產 品，故其營收水準較 99 年度顯著增加，惟 100 年為太陽能產業艱辛之一年，由 於歐洲債信風暴、歐洲各國補助政策不明確等因素，加上整體太陽能產業產能擴 充過快導致超額供給，太陽能矽晶片價格自 100 年第二季起大幅下跌，致本公司 100 年度產生營業虧損 658,554 仟元，而利息支出佔營業淨損之比重則達 (7.27%) ，而 101 年第一季利息支出佔營業淨損之比重又進一步上升至 (7.97%) 。 整體而言，由於本公司運用短期及長期借款以支應日益增加之營運資金需求，使 利息費用逐漸提升而侵蝕本公司獲利，故本公司本次募資計畫預計籌措 1,500,000 仟元以償還銀行借款有其必要性。

63

以本公司預計償還銀行借款時點推估，本公司 101 年及以後每年度預計分別 可節省利息支出約 7,903 仟元及 21,125 仟元。本次募集資金償還銀行借款後將可 改善利息支出侵蝕公司獲利之情形，且使公司獲得較穩定之長期資金來源，進一 步強化財務結構、降低營運風險，同時提升本公司之產業競爭力。

就本國利率走勢來看，近年來隨著通膨走勢與景氣復甦，物價持續上升，央 行緩步升息，由下圖可知，央行重貼現率自 99 年 1 月之 1.25% 陸續調升至自 100 年 7 月之 1.875% ，並持續至今，央行基於維持物價及金融環境之穩定，在國際 經濟前景仍具不確定性，且國內經濟成長減緩、通膨走勢仍需關注之情況下，未 來仍將維持現行利率水準，顯示目前利率尚無進一步降低之可能。因此，本公司 本次擬辦理國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第一次有擔保交換公司債以償還 銀行借款，除可降低銀行借款依存度，並藉由增加中長期穩定資金來源改善財務 結構，且相較銀行借款其平均資金成本較低，對於提高企業整體競爭力，確有其 必要性。

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單位： %
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資料來源：中央銀行網站。

(2) 降低銀行借款之依存度，增加資金靈活運用空間

單位： %

					單位：%
期間 項目	100年 第一季	100年 第二季	100年 第三季	100年 第四季	101年 第一季
利息支出佔營業收入之比率(%)	1.70	1.93	2.05	2.26	2.11
銀行借款佔負債比率(%)	43.97	48.39	50.06	62.26	58.80
長期資金佔固定資產比率(%)	361.00	272.95	224.31	214.57	226.08

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整體金融環境在美國、中國總體經濟環境未見明顯擴張之情形下成長動能不 足，又面臨歐洲各國債信危機，使當前金融環境整體信用風險逐步提昇，導致金 融機構對企業放款態度將更趨向保守，企業隨時面對銀行縮減融資額度或提前要 求償還本息之壓力，因此若過於依賴銀行融資借款將增加公司營運之風險。由上 表可知，本公司自 100 年第一季到 100 年第四季，銀行借款佔負債比率逐漸上 升，至 101 年第一季仍有高達 58.8% 之比重，可見本公司對銀行借款之依存度甚 高。本公司考量未來長遠發展及健全財務結構之考量，本次募集與發行國內第二 次有擔保轉換公司債暨國內第一次有擔保交換公司債之資金將全數用於償還銀行 借款，以減低其對銀行借款之依存度及降低營運風險，並提高資金靈活運用調度 空間，因此本次計畫應屬必要。

(3) 改善財務結構，強化短期償債能力

項目	期間	98年底	99年底	100年底	101年 3 月底
財務 結構	負債比率(%)	39.15	18.91	41.04	38.87
	長期資金佔固定資產比率(%)	265.68	378.23	214.57	226.08
償債 能力	流動比率(%)	241.09	312.72	123.85	123.57
	速動比率(%)	211.51	232.78	87.89	94.49
	利息保障倍數(倍)	6.08	22.91	3.93	35.00

資料來源：本公司 98~100 年度經會計師核簽證之財務報告、 101 年第一季經會計 師核閱之財務報告及本承銷商自行計算。

由上表可知，本公司最近三年度及 101 年 3 月底之負債比率除了 99 年底因 辦理減資而較低外，其餘年度之負債佔總資產比重約為 4 成；在償債能力方 面，本公司 99 年底之流動比率、速動比率及利息保障倍數相較 98 年底均有所 提升，惟 100 年度為擴充太陽能多晶矽晶片事業，增加銀行借款及購料致流動 負債較 99 年底增加 321.41% ，故 100 年度之流動比率、速動比率及利息保障倍 數均呈現下降之趨勢，而 101 年第一季因有處分投資利益及金融資產評價利益 而推升其獲利情形，致利息保障倍數大幅度提升，惟流動比率及速動比率均與 100 年底相當。一般流動比率及速動比率較理想之水準約維持於 200% 以上，因 此本公司藉由本次發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第一次有擔保交換 公司債募集資金以償還銀行借款，提升短期之償債能力，有助於長期穩健經 營。轉換公司債雖然亦屬於負債性質，惟在投資人陸續將轉換公司債轉換為普 通股之後，負債比率將會逐漸降低，而交換公司債若投資人交換後亦可減輕到 期還本壓力。公司提升短期償債能力及改善財務結構將可降低流動性風險，故 本次發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第一次有擔保交換公司債以償還 銀行借款，實有其必要性。

65

綜上所述，隨著本公司持續努力拓展太陽能多晶矽晶片事業，營運規模持 續成長，若以銀行借款支應公司正常營運所需之資金，在未來利率下降空間有 限之情形下，將造成其利息費用負擔增加而侵蝕公司之獲利，因此本次發行國 內第二次轉換公司債暨國內第一次有擔保交換公司債以償還銀行借款將可減輕 本公司利息負擔。本公司預計於 101 年第三季及第四季分別償還銀行借款 591,929 仟元及 908,071 仟元，由於 101 年還款時點已落在下半年，故預計 101 年可節省利息支出僅 7,903 仟元，之後每年度則可節省利息支出約 21,125 仟 元，除可降低利息支出對獲利之侵蝕外，並可強化本公司短期償債能力，降低 對銀行的依存度，故本次募集資金計畫用以償還銀行借款確實有其必要性。

3. 本次計畫之合理性

(1) 資金運用計畫及預計進度之合理性

該公司本次計畫擬償還銀行借款 1,500,000 仟元，以減輕利息負擔，並降低 對銀行融資之依存度，另一方面亦可改善財務結構、加強償債能力，使公司經 營更穩健。此外，由於本次為發行國內轉換公司債暨國內交換公司債，在部份 轉 ( 交 ) 換公司債陸續轉 ( 交 ) 換為該公司普通股 ( 交換標的為碩禾電子之普通股 ) 之 過程中，負債比率亦會逐漸降低，資本更加充實，使該公司營運風險亦逐漸降 低。綜上所述，該公司之資金運用計畫尚屬合理。另經複核其預定資金運用進 度表及借款契約，其擬償還之金額及進度皆在借款契約規定之還本付息期間內 編製，且該等契約並無限制提前還款之規定，並考量主管機關審查時間、公開 承銷期間及繳款作業等因素，預計於 101 年第三季募集完成，並於 101 年第三 季至 101 年第四季執行完畢，故本次計畫之資金運用預計進度應屬合理。

(2) 預計效益之合理性

節省實際利息支出，減輕財務負擔

A.101 年第三季暫定償還之銀行借款明細如下：

單位：新台幣仟元

貸款機構	借款期間	原借款用途	借款金額	還款金額	利率(%)	本年 度節 省利 息	以後每 年度節 省利息 支出
板信商銀(註)	100/05/18-103/05/18	營運周轉	100,000	12,500	2.38	-(註)	-(註)
中國信託	101/04/30-101/06/29	營運週轉	100,000	100,000	1.75	656	1,750
兆豐國際商銀	101/05/14-101/11/10	營運週轉	40,000	39,397	1.50	222	591
兆豐國際商銀	101/05/15-101/10/12	營運週轉	1,741	1,741	1.83	12	32
兆豐國際商銀	101/05/23-101/10/20	營運週轉	1,745	1,745	1.83	12	32
兆豐國際商銀	101/05/30-101/10/27	營運週轉	1,755	1,755	1.83	12	32
永豐銀行	101/06/08-101/09/08	營運週轉	40,000	40,000	1.85	278	740

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貸款機構	借款期間	原借款用途	借款金額	還款金額	利率(%)	本年 度節 省利 息	以後每 年度節 省利息 支出
彰化銀行	101/05/02-101/07/31	營運週轉	20,000	20,000	1.70	128	340
第一銀行	101/05/18-101/10/15	營運週轉	7,031	7,031	1.97	52	139
第一銀行	101/06/05-101/11/02	營運週轉	21,361	21,361	1.97	158	420
華南銀行	101/05/17-101/09/14	營運週轉	10,664	10,664	1.62	64	173
板信商銀	101/05/08-101/06/29	營運週轉	50,000	50,000	1.85	347	925
台北富邦銀行	101/05/04-101/07/02	營運週轉	70,000	70,000	1.85	486	1,295
臺灣銀行	101/05/15-101/08/13	營運週轉	25,000	25,000	1.90	178	474
元大銀行	101/04/20-101/09/14	營運週轉	8,089	8,089	1.83	56	148
元大銀行	101/05/18-101/10/12	營運週轉	25,972	25,972	1.83	178	475
上海商銀	101/04/05-101/10/02	營運週轉	6,674	6,674	2.09	52	140
合作金庫	100/10/31-101/10/31	營運週轉	50,000	50,000	1.87	351	935
台新銀行	101/04/30-101/06/29	營運週轉	50,000	50,000	1.80	338	900
中華票券	101/05/29-101/06/29	營運週轉	50,000	50,000	1.60	300	800
合計			680,032	591,929	-	3,880	10,341

註：本公司預計於 101 年第三季償還板信商銀之借款 12,500 仟元係依照其與銀行協議之進度償還， 應無提前清償，故無節省利息支出。

B.101 年第四季暫定償還之銀行借款明細如下：

單位：新台幣仟元

貸款機構	借款期間	原借款用途	借款金額	還款金額	利率(%)	本年 度節 省利 息	以後每 年度節 省利息 支出
板信商銀	100/05/18-103/05/18	營運周轉	100,000	87,500	2.38	0	1,039
台灣銀行、土 地銀行、元大 銀行、兆豐銀 行、台中商 銀、農業金 庫、彰化銀行 及上海銀行	99/10/11-104/10/11	營運週轉、 償還銀行借 款及購置機 器設備	1,040,000	820,571	2.26~ 2.39	4,023	9,745
合計			1,140,000	908,071	-	4,023	10,784

• 註：本公司預計於 101 年第四季提前清償板信商銀及台灣銀行等 8 家銀行之聯貸，其利息支出節省 之計算係以本公司與銀行協議之原利息攤還金額，及本次籌資之後預計提前清償之利息攤還金 額之差額計算。

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本公司本次籌資計畫預計於 101 年第三季及第四季分別償還銀行借款 591,929 仟元及 908,071 仟元，經參酌本公司償還各借款之金額、利率水準及 借款期限，本公司預計償還之銀行借款利率區間為 1.5%~2.39% ，以此估算預 計 101 年度約可節省利息費用 7,903 仟元，由於預計還款時點已接近年底， 因此對 101 年度節省利息空間有限，但 102 年度起則預估每年度可節省利息 支出約 21,125 仟元。此外，本公司將募集之資金用於償還銀行借款，不但可 減少利息負擔之壓力，更可提高本公司可用融資餘額，使其營運資金調度更 具彈性，並改善財務結構及提高償債能力，將有助於業務發展。故本次發行 國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第一次有擔保交換公司債以償還銀行借 款，預計可能產生節省利息支出以減輕財務負擔之效益應屬合理。

強化企業償債能力與財務結構，降低營運風險

	項目	(募資前)	(募資前)	(募資前)	(募資後)	(募資後)
		99年底	100年底	101年 3 月底	101年底	102年底
財務 結構	負債佔資產 比率(%)	18.91	41.04	38.87	31.75	19.54
償債 能力	流動比率(%)	312.72	123.85	123.57	262.47	215.69
	速動比率(%)	232.78	87.89	94.49	202.94	169.19

資料來源：本公司 99~100 年度經會計師查核簽證之財務報告、 101 年第一季經 會計師核閱之財務報告， 101 年度及 102 年度則為本公司自行預估 數。

本公司預計於 101 年第三季辦理國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第一 次有擔保交換公司債，並於募足款項後即可依資金運用進度於 101 年第三季及 101 年第四季分別償還銀行借款 591,929 仟元及 908,071 仟元。由上表可知，本 公司在陸續執行資金運用之後，其流動比率、速動比率將可提高。因發行轉換 公司債及銀行借款皆屬負債科目，假設本次發行之轉換公司債將陸續於 102 年 開始轉換成普通股，而交換公司債則自 101 年開始陸續交換成交換標的碩禾電 子之普通股，在轉換公司債尚未全部轉換成普通股之情況下，其負債比率並不 會立即大幅度下降，本公司預計於 101 年底完成償還總計 1,500,000 仟元之銀行 借款後，負債比率將下降至 31.75% ，而 102 年則因轉換公司債持有人陸續行使 轉換權，使本公司之負債比率漸降至 19.54% 。此外，本公司預估流動比率將由 101 年 3 月底之 123.57% 提高至 101 年底之 262.47% ，而速動比率則由 101 年 3 月底之 94.49% 提高至 101 年底之 202.94% ，對財務結構及短期償債能力具有正 面助益，故本次資金募集計畫用以償還銀行借款，預計可強化財務結構並提升 償債能力之效益應屬合理。

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降低對銀行借款之依存度

項目	(募資前)	(募資前)	(募資前)	(資金運用 完成後)	(資金運用 完成後)
	99年底	100年底	101年3 月底	101年底	102年底
長期資金佔 固定資產比率(%)	378.23	214.57	226.08	270.29	306.35
銀行借款佔 總負債比率(%)	45.66	62.26	58.80	12.05	15.09
流動負債/負債總額(%)	39.21	50.83	51.31	33.86	77.76

資料來源：本公司 99~100 年度經會計師查核簽證之財務報告、 101 年第一季經 會計師核閱之財務報告， 101 年度及 102 年度則為本公司自行預估 數。

• 註：本公司並未編制 101 年度財務預測，故 101 及 102 年度金額係以 101 年 1 至 5 月實際數字及預期未來營運狀況編列 101 及 102 年度之資產、負債及 損益，並預估 101 年第三季發行國內轉換公司債 800,000 仟元及國內交換 公司債 700,000 仟元，並於 101 年第三季償還銀行借款 591,929 仟元及 101 年第四季償還銀行借款 908,071 仟元後之財務比率。

金融機構借款為本公司因應營運資金需求之主要方式， 100 年度因本公司 積極投入資本密集之太陽能多晶矽晶片事業，故對銀行借款之依存度增加，銀 行借款佔總負債之比重及流動負債佔總負債之比重均已超過 50% 以上，惟在利 率下降空間有限之情形下，若持續以銀行借款支應營運需求，可能有利息支出 提高而侵蝕獲利之情形。此外，以本公司 100 年度及 101 年第一季之營收相較 去年同期增加 90.56% 及 47.79% ，加上 101 年 2 月 ~5 月單月營收逐月增加之情 形來看，預計本公司營收將持續擴張，而對銀行借款依存度也將日益提高，因 此本公司預計於 101 年第三季發行國內第二次轉換公司債募資 800,000 仟元及 國內第一次有擔保交換公司債 700,000 仟元完成後，於 101 年第三季及第四季 償還銀行借款共 1,500,000 仟元。在完成資金運用之後，預估其 101 年底之長期 資金佔固定資產比率相較 101 年 3 月底將提升至 270.29% ，而銀行借款佔總負 債比率將由 101 年 3 月底之 58.80% 降至 101 年底的 12.05% ，而流動負債佔總 負債比率將由 51.31% 降至 33.86% ，可見本公司募資計畫執行後對短期資金依 存度將大為降低，資金來源較為穩定，財務風險較低。綜上所述，本公司本次 發行國內第二次轉換公司債及國內第一次有擔保交換公司債以降低對銀行借款 依存度之效益，應屬合理。

綜上所述，本公司本次計畫確具可行性、必要性及合理性。

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1. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1) 各種資金調度來源之分析比較

一般上市 ( 櫃 ) 公司較常用之籌資工具，可分為股權相關之籌資工具及與債權 有關之籌資工具，前者如現金增資 ( 普通股或特別股 ) 及海外存託憑證，後者如國 內外轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度來源有利及不利 因素如下：

	項 目	有 利 因 素	不 利 因 素
股 權	現金增 資發行 新股	1.可改善財務結構，提升自有資本比率，降低 財務風險。 2.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資 者接受程度高，資金募集計畫較易順利完 成。 3.員工依法得優先認購成為股東，可提升員工 之認同及向心力。 4.發行價格趨近於時價，可募集較多資金。	1.因股本膨脹對每股盈餘有稀釋效果。 2.因對外公開銷售使股權被分散，造成 對原股東經營權穩定之影響。
	海外存 託憑證 (GDR)	1.藉由赴國外募資，可提高國際知名度。 2.發行價格高於或趨近於發行時點之普通股價 格，可募集較多資金。 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股 或老股釋出致籌碼過多，對股價產生不利影 響。	1.公司國際知名度及產業前景將影響資 金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟 效益，募集資金額度不宜過低。 3.因股本膨脹，對每股盈餘產生稀釋之 影響。
債	轉換公 司債	1.因票面利率較低，現金流出較少 2.轉換公司債轉換價格，一般以較高價格溢價 發行，對每股盈餘稀釋程度降低。 3.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債 轉為資本，故可節省利息支出及避免到期資 金贖回壓力，亦可避免股權急劇稀釋。	1.因轉換公司債之轉換權利屬債權人， 發行公司較難以掌握其轉換時點。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務 性質，對財務結構改善有限。 3.轉換公司債若到期時無人轉換，或債 權人要求贖回時，發行公司將面臨較 大資金壓力。
權	交換公 司債	1.因其附有「交換權」，票面利率較長期性借 款為低。 2.交換價格皆高於發行時交換標的普通股之時 價，發行公司相當於以較高價格溢價出售交 換標的普通股。 3.發行公司係以持有之其他公司普通股作為交 換標的，並未發行新股，故不會對盈餘造成 稀釋，亦不會影響發行公司之經營控制權。 4.債權人請求交換時，發行公司係以交換標的 之普通股支付負債，除可節省利息支出外， 亦可降低到期還本之資金壓力。	1.發行公司須持有其他公司之普通股達 二年以上，方能發行交換公司債。 2.交換前仍為負債，無法即時降低負債 比率。 3.投資人多為國內外法人，募資成功須 視發行條件、交換溢價及交換可能性 而定。
	普通公 司債	1.每股盈餘未有致稀釋之虞。 2.公司債之債權人對公司無經營權，故對經營 權不致造成影響。 3.可取得中長期穩定之資金。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司即面臨還債之資金 壓力。
	銀行借 款或發 行 銀行承 兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時 間較低。 3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成 本，創造較高利潤。 4.程序簡便，資金額度運用彈性大。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利能 力。 2.融通期限一般較短，且需提供擔保 品，故長期投資或固定資產購置不適 宜以銀行短期借款支應。

資料來源：凱基證券整理

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(2) 對申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

目前一般公司所使用的籌資工具，大致可分為現金增資、銀行借款、發行普 通公司債、發行轉換公司債、發行交換公司債、發行海外存託憑證及國外轉換公 司債等。發行海外存託憑證及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關 作業程序繁複，且其固定發行成本較高，為符合經濟效益，其募資額度不宜過 低，以本公司目前現況暫不予考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果相同， 因此，以下僅就現金增資、銀行借款、國內轉換公司債及國內交換公司債等籌資 工具，分析比較其對公司每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋及對現有股 東權益之影響，說明如下：

○ 1 101 年度之影響數

採行各種資金調度方式對 101 年度每股盈餘稀釋之影響

單位：仟元；仟股

							單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股
項目	現金增資	銀行借款	轉換公司債		交換公司債		800,000仟元轉換公司債， 700,000 仟元交換公司債
			全數未轉換	全數轉換	全數未交換	全數交換	全數未轉 (交)換	全數轉(交) 換
籌資金額	1,500,000	1,500,000	1,500,000	1,500,000	1,500,000	1,500,000	1,500,000	1,500,000
籌資工具利率	－	2.57%(註1)	0.21%(註2)	0%	1.33%(註2)	0%	0.73%(註2)	0%
預計增加之資 金成本	－	14,456(註3)	1,181(註4)	－	7,463(註5)	－	4,113(註6)	－
計畫前之股數 (註7)	291,965	291,965	291,965	291,965	291,965	291,965	291,965	291,965
增加股數(註 8)	75,377	-	－	54,945	－	－	－	29,304
計畫後之股數 (註9)	367,342	291,965	291,965	346,910	291,965	291,965	291,965	321,269
資金成本對每 股盈餘影響 (元)	－	0.0495	0.0040	－	0.0256	－	0.0141	－
股本稀釋比率 (註10)	8.83%	－	－	5.20%	－	－	－	2.84%
股本稀釋對每 股盈餘影響 (註11)	8.11%	－	－	4.94%	－	－	－	2.76%

註 1 ：依本公司目前平均長期借款利率約 2.57% 推估。

• 註 2 ：交 ( 轉 ) 換公司債會計處理上之利息費用，係以公司債折價攤銷。由於本公司擬發行之國內第一次交換公司債 及國內第二次轉換公司債係不同銀行所擔保，故適用不同風險折現率。轉換公司債及交換公司債設算後之 利率分別為 0.21% 及 1.33% 。此外，設算以發行國內交換公司債 700,000 仟元及國內轉換公司債 800,000 仟 元之公司債折價攤銷利率約為 0.73% 。

註 3 ：假設所籌資金在 101 年 8 月中完成，則 101 年度資金成本計算期間約為 4.5 個月，銀行借款之資金成本計算 為 14,456 仟元 (1,500,000 仟元 × 2.57% × 4.5/12=14,456 仟元 ) 。

註 4 ：假設全數資金 1,500,000 仟元以發行有擔保轉換公司債支應，轉換公司債全數未轉換， 3 年總資金成本為公 司債折價 9,450 仟元【 15,000 張 × (100,000 元 -99,370 元 ) ＝ 9,450 仟元】。故 4.5 個月資金成本為 6,485 仟元 【 9,450 仟元 /3 × 4.5/12=1,181 仟元】。其中， 99,370 元係純債價格。全數轉換，資金成本為 0 。

註 5 ：假設全數資金 1,500,000 仟元以發行有擔保交換公司債支應，交換公司債全數未交換， 3 年總資金成本為公 司債折價 59,700 仟元【 15,000 張 × (100,000 元 -96,020 元 ) ＝ 59,700 仟元】。故 4.5 個月資金成本為 7,463 仟元 【 59,700 仟元 /3 × 4.5/12=7,463 仟元】。其中， 96,020 元係純債價格。全數交換，資金成本為 0 。

註 6 ：假設全數資金 1,500,000 仟元以發行有擔保轉換公司債 800,000 仟元及有擔保交換公司債 700,000 仟元支 應，轉換公司債全數未轉換， 3 年總資金成本為公司債折價 32,900 仟元【 8,000 張 × (100,000 元 -99,370 元 ) +7,000 張 (100,000 元 -96,020 元 ) × ＝ 32,900 仟元】。故 4.5 個月資金成本為 4,113 仟元【 32,900 仟元 /3 × 4.5/12=4,113 仟元】。其中， 99,370 元及 96,020 係分別為轉換公司債及交換公司債之純債價格。全數轉 ( 交 ) 換，資金成本為 0 。

註 7 ：本公司目前流通在外股數為 291,965 仟股。

註 8 ：以本次轉換價格訂定基準日 (101 年 6 月 26 日 ) 前一、三、五個營業日之收盤價簡單算術平均數孰低為 24.85 元，假設現金增資以參考價格之 80% 折價發行，即每股 19.9 元 (24.85 元 *80%) 設算，假設募集金額為

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1,500,000 仟元，預計需發行之股數為 75,377 仟股；假設本次募資係採轉換公司債，溢價率為 110% ，若依 110% 轉換溢價率得轉換價格為 27.3 元計算 (24.85 元 × 110%) ，最大可能轉換普通股股數為 54,945 仟股 (1,500,000 仟元 /27.3 元 ) ；發行 800,000 仟元之轉換公司債及 700,000 仟元之交換公司債，最大可能轉換普通 股股數為 29,304 仟股 (800,000 仟元 /27.3 元 ) ；發行交換公司債，係將債權轉換為交換標的之股票，故不會 增加本公司發行股數。

• 註 8 ：不考慮公司庫藏股、無償配股或以往年度轉換公司債轉換等非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因現 金增資或轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。

• 註 9 ：為便於分析，因此資金成本計算期間以 4.5 個月估算，未考慮資金成本之節省下，則 1,500,000 仟元現金增 資每股盈餘稀釋程度為【 1- 〔 291,965/(291,965+75,377 × 4.5/12) 〕＝ 8.83% 】； 1,500,000 仟元之轉換公司債， 假設凍結期為 1 個月，故股本稀釋程度則為【 1-(291,965/(291,965+54,945 × 3.5/12) ＝ 5.20% 】；同時發行 800,000 仟元之轉換公司債及 700,000 仟元之交換公司債，假設凍結期為 1 個月，故股本稀釋程度則為【 1- (291,965/(291,965+29,304 × 3.5/12) ＝ 2.84% 】。

• 註 10 ：現金增資之股本稀釋對 101 年度每股盈餘影響為【 1- 〔 1/(1+8.83%) 〕 =8.11% 】；全數發行轉換公司債之股 本稀釋對 101 年度每股盈餘影響為【 1- 〔 1/(1+5.20%) 〕 =4.94% 】；同時發行 800,000 仟元之轉換公司債及 700,000 仟元之交換公司債，對 101 年度每股盈餘影響為【 1- 〔 1/(1+2.84%) 〕 =2.76% 】。

 102 年度之影響數

採行各種資金調度方式對 102 年度每股盈餘稀釋之影響

單位：仟元；仟股

							單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股
項目	現金增資	銀行借款	轉換公司債		交換公司債		800,000仟元轉換公司債， 700,000 仟元交換公司債
			全數未轉換	全數轉換	全數未交換	全數交換	全數未轉 (交)換	全數轉 (交)換
籌資金額	1,500,000	1,500,000	1,500,000	1,500,000	1,500,000	1,500,000	1,500,000	1,500,000
籌資工具利率	－	2.57%(註1)	0.21%(註2)	0%	1.33%(註2)	0%	0.73%(註2)	0%
預計增加之資 金成本	－	38,550(註3)	3,150(註4)	－	19,900 (註5)	－	10,967(註6)	－
計畫前之股數 (註7)	291,965	291,965	291,965	291,965	291,965	291,965	291,965	291,965
增加股數(註8)	75,377	-	－	54,945	－	－	－	29,304
計畫後之股數 (註9)	367,342	291,965	291,965	346,910	291,965	291,965	291,965	321,269
資金成本對每 股盈餘影響(元)	－	0.132	0.0108	－	0.0682	－	0.0376	－
股本稀釋比率 (註10)	20.52%	－	－	15.84%	－	－	－	9.12%
股本稀釋對每 股盈餘影響(註 11)	17.03%	－	－	13.67%	－	－	－	8.36%

• 註 1 ：依本公司目前平均長期借款利率約 2.57% 推估。

• 註 2 ：交 ( 轉 ) 換公司債會計處理上之利息費用，係以公司債折價攤銷。由於本公司擬發行之國內第一次交換公司債 及國內第二次轉換公司債係不同銀行所擔保，故適用不同風險折現率。轉換公司債及交換公司債設算後之利率 分別為 0.21% 及 1.33% 。此外，設算以發行國內交換公司債 700,000 仟元及國內轉換公司債 800,000 仟元之公司 債折價攤銷利率約為 0.73% 。

• 註 3 ：假設所籌資金在 101 年 8 月中完成，則 102 年度資金成本計算期間為 1 年，銀行借款之資金成本計算為 38,550 仟元 (1,500,000 仟元 × 2.57%=38,550 仟元 ) 。

• 註 4 ：假設全數資金 1,500,000 仟元以發行有擔保轉換公司債支應，轉換公司債全數未轉換， 3 年總資金成本為公 司債折價 9,450 仟元【 15,000 張 × (100,000 元 -99,370 元 ) ＝ 9,450 仟元】。故 1 年資金成本為 3,150 仟元【 9,450 仟 元 /3=3,150 仟元】。其中， 99,370 元係純債價格。全數轉換，資金成本為 0 。

• 註 5 ：假設全數資金 1,500,000 仟元以發行有擔保交換公司債支應，交換公司債全數未交換， 3 年總資金成本為公 司債折價 59,700 仟元【 15,000 張 × (100,000 元 -96,020 元 ) ＝ 59,700 仟元】。故 1 年資金成本為 7,463 仟元 【 59,700 仟元 /3=19,900 仟元】。其中， 96,020 元係純債價格。全數交換，資金成本為 0 。

• 註 6 ：假設全數資金 1,500,000 仟元以發行有擔保轉換公司債 800,000 仟元及有擔保交換公司債 700,000 仟元支應， 轉換公司債全數未轉換， 3 年總資金成本為公司債折價 32,900 仟元【 8,000 張 × (100,000 元 -99,370 元 ) +7,000 張 (100,000 元 -96,020 元 ) × ＝ 32,900 仟元】。故 1 年資金成本為 10,967 仟元【 32,900 仟元 /3=10,967 仟元】。其 中， 99,370 元及 96,020 係分別為轉換公司債及交換公司債之純債價格。全數轉 ( 交 ) 換，資金成本為 0 。

• 註 7 ：本公司目前流通在外股數為 291,965 仟股。

72

• 註 8 ：以本次轉換價格訂定基準日 (101 年 6 月 26 日 ) 前一、三、五個營業日之收盤價簡單算術平均數孰低為 24.85 元，假設現金增資以參考價格之 80% 折價發行，即每股 19.9 元 (24.85 元 *80%) 設算，假設募集金額為 1,500,000 仟元，預計需發行之股數為 75,377 仟股；假設本次募資係採轉換公司債，溢價率為 110% ，若依 110% 轉換溢 價率得轉換價格為 27.3 元計算 (24.85 元 × 110%) ，最大可能轉換普通股股數為 54,945 仟股 (1,500,000 仟元 /27.3 元 ) ；發行 800,000 仟元之轉換公司債及 700,000 仟元之交換公司債，最大可能轉換普通股股數為 29,304 仟股 (800,000 仟元 /27.3 元 ) ；發行交換公司債，係將債權轉換為交換標的之股票，故不會增加本公司發行股數。

• 註 8 ：不考慮公司庫藏股、無償配股或以往年度轉換公司債轉換等非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因現 金增資或轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。

• 註 9 ：未考慮資金成本之節省下，則 1,500,000 仟元現金增資每股盈餘稀釋程度為【 1- 〔 291,965/(291,965+75,377) 〕＝ 20.52% 】； 1,500,000 仟元之轉換公司債，故股本稀釋程度則為【 1- (291,965/(291,965+54,945) ＝ 15.84% 】；同時發行 800,000 仟元之轉換公司債及 700,000 仟元之交換公司債，故 股本稀釋程度則為【 1-(291,965/(291,965+29,304) ＝ 9.12% 】。

• 註 10 ：現金增資之股本稀釋對 102 年度每股盈餘影響為【 1- 〔 1/(1+20.52%) 〕 =17.03% 】；全數發行轉換公司債之 股本稀釋對 102 年度每股盈餘影響為【 1- 〔 1/(1+15.84%) 〕 =13.67% 】；同時發行 800,000 仟元之轉換公司債及 700,000 仟元之交換公司債，對 102 年度每股盈餘影響為【 1- 〔 1/(1+9.12%) 〕 =8.36% 】。

由以上分析，經比較各種籌資工具，銀行借款將使每股盈餘減少 0.09 元； 發行轉換公司債全數未轉換時將使每股盈餘減少 0.04 元；如採部分現金增資部 分發行轉換公司債，將使每股盈餘減少 0.02 元。而全數轉換後及發行現金增資 因無利息負擔，故並不因資金成本而使每股盈餘減少；另以股本稀釋角度觀 之，銀行借款及發行轉換公司債全數未轉換時，並無股本稀釋連帶使盈餘稀釋 之問題，而轉換公司債全數轉換後之盈餘稀釋比率為 7.95% 、現金增資之盈餘 稀釋比率則為 8.32% 、若採部分現金增資部分發行轉換公司債 ( 未轉換 ) 方式， 對每股盈餘之稀釋程度為 4.30% 。整體而言，本公司現階段辦理現金增資及發 行轉換公司債併行以募集資金，可以掌握長期資金來源、節省利息成本，且適 度減少每股盈餘稀釋效果，亦可藉由現金增資提撥員工認購增強員工對公司之 認同感及向心力，更可提高自有資金比例，改善財務結構及償債能力，有利於 競爭力提升及提升財務調度彈性。故本公司選擇現金增資及發行轉換公司債併 行辦理資金募集，確有其必要性及合理性。

1. 以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用 其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

請參閱本次國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法及本次國內第一次有擔 保交換公司債發行及交換辦法。

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( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益：

1. 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增 加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品質 之改善情及其他可能產生之效益：：不適用。

2. 如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。

3. 如為充實營運資金者、債還債務者，應列明事項：

4. (1) 公司債逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、 所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及預計未來一年度各 月份之現金收支預測表

5. 公司債逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形

6. A. 公司債逐年到期金額

本公司本次發行之國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第一次有擔保交換 公司債期限均為三年，票面利率為 0% 。本次國內第二次有擔保轉換公司債， 除下列情形外，於到期日依債券面額之 100%~103.03% 以現金一次償還： a. 債 券持有人依發行辦法及轉換第十條申請轉換為本公司普通股； b. 本公司依發行 及轉換辦法第十八條提前收回； c. 本公司由證券商營業處所買回註銷。本次國 內第一次有擔保交換公司債，除下列情形外，於到期日依債券面額以現金一次 償還： a. 債券持有人依發行及交換辦法第十條申請交換為本公司持有之碩禾電 子普通股； b. 本公司依發行辦法及交換第十八條提前收回； c. 債券持有人依發 行及交換辦法第十七條提前賣回； d. 本公司由證券商營業處所買回註銷。 B. 償還計畫

本次國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第一次有擔保交換公司債償債資 金來源係於本公司之經常之營業收入項下編列預算，到期時一次償還本金。 C. 預計財務負擔減輕情形

本公司本次預計償還銀行借款 1,500,000 仟元，以本公司預計償還借款之 利率設算，預計 101 及以後每年度分別可節省 7,903 仟元及 21,125 仟元之利息 支出，可適度減輕本公司之財務負擔，提升償債能力，降低本公司對銀行借款 依存程度，對本公司永續經營有正面助益。

目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形

• A. 目前營運資金狀況

本公司截至 101 年 5 月底止，帳上營運資金為新台幣 621,988 仟元 ( 本公 司自結數 ) ，故本公司營運資金狀況應屬穩健。

B. 所需之資金額度及預計運用情形

本公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第一次有擔保交換 公司債募集總金額為新台幣 1,500,000 仟元，將用以償還銀行借款，可降低本

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公司利息支出、改善財務結構並降低銀行借款依存度。本次預計償還之銀行 借款原用途主要為營運周轉，並無限制不得提前還款，因此本次發行國內第 二次有擔保轉換公司債暨國內第一次有擔保交換公司債資金募集完成之後即 可依預定進度償還銀行借款。

• C. 申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表：請詳第 76 頁 ~77 頁。

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國碩科技工業股份有限公司 101 年度現金收支預測表

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單位：新台幣仟元
項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額1	831,639	680,391	503,262	881,008	701,273	621,988	554,642	1,110,540	1,985,077	1,972,230	1,036,598	1,072,813	831,639
加：非融資性收入2
應收帳款收現	109,471	128,833	255,171	216,195	301,300	253,301	277,675	287,189	287,189	287,189	287,189	287,189	2,977,891
處分投資收現	0	0	318,585	0	0	0	0	0	0	0	0	0	318,585
利息收入及其他	3,474	18,465	4,348	31,382	3,407	3,407	532,217	3,407	3,407	3,407	3,407	3,407	613,735
處分固定資產收現	91	26	564	43	165	0	0	0	0	0	0	0	889
合計	113,036	147,324	578,668	247,620	304,872	256,708	809,892	290,596	290,596	290,596	290,596	290,596	3,911,100
減：非融資性支出3
應付款項付現	127,850	120,274	165,430	172,527	171,144	151,445	151,445	151,597	151,597	153,112	154,644	137,846	1,808,911
薪資付現	45,740	15,600	24,274	29,892	25,899	28,022	28,022	28,022	28,022	28,022	28,022	28,022	337,559
各項費用付現	40,566	46,105	35,168	88,342	46,897	56,557	56,557	56,557	56,557	56,557	56,557	56,557	652,977
購買固定資產	21,079	98,231	21,011	18,709	11,409	0	0	0	0	0	0	0	170,439
利息支出及其他	4,267	4,171	4,043	4,569	3,684	4,147	3,710	3,224	2,707	2,097	1,589	1,066	39,274
受限制資產	0	1,500	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,500
合計	239,502	285,881	249,926	314,039	259,033	240,171	239,734	239,400	238,883	239,788	240,812	223,491	3,010,660
要求最低現金餘額4	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000
所需資金總額5=3+4	839,502	885,881	849,926	914,039	859,033	840,171	839,734	839,400	838,883	839,788	840,812	823,491	3,610,660
融資前可供支用現金餘額(短 絀)6=1+2-5	105,173	(58,166)	232,004	214,589	147,112	38,525	524,800	561,736	1,436,790	1,423,038	486,382	539,918	1,132,079
融資淨額7
發行交換公司債	0	0	0	0	0	0	0	700,000	0	0	0	0	700,000
發行轉換公司債	0	0	0	0	0	0	0	800,000	0	0	0	0	800,000
舉借(償還)長、短期借款	(24,918)	(38,436)	(50,951)	(113,251)	(125,196)	(73,883)	(4,260)	(666,659)	(54,560)	(821,679)	(13,569)	(129,159)	(2,116,521)
舉借(償還)應付短期票券	136	(136)	99,955	(65)	72	(10,000)	(10,000)	(10,000)	(10,000)	(10,000)	0	0	49,962
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(145,983)	0	0	(145,983)
發放董監酬勞及員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(8,778)	0	0	(8,778)
合計	(24,782)	(38,572)	49,004	(113,316)	(125,124)	(83,883)	(14,260)	823,341	(64,560)	(986,440)	(13,569)	(129,159)	(721,320)
期末現金餘額8=1+2-3+7	680,391	503,262	881,008	701,273	621,988	554,642	1,110,540	1,985,077	1,972,230	1,036,598	1,072,813	1,010,759	1,010,759

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國碩科技工業股份有限公司 102 年度現金收支預測表

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單位：新台幣仟元
項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額1	1,010,759	1,031,864	1,052,969	1,068,275	873,234	897,622	922,010	1,455,209	1,479,597	1,503,985	1,335,523	1,359,911	1,010,759
加：非融資性收入2
應收款項收現	307,495	307,495	307,495	316,524	316,524	316,524	316,524	316,524	316,524	316,524	316,524	308,614	3,763,291
利息收入及其他	0	0	0	0	0	0	508,811	0	0	0	0	0	508,811
合計	307,495	307,495	307,495	316,524	316,524	316,524	825,335	316,524	316,524	316,524	316,524	308,614	4,272,102
減：非融資性支出3
應付款項付現	197,464	197,464	203,263	203,263	203,263	203,263	203,263	203,263	203,263	203,263	203,263	194,785	2,419,080
薪資付現	26,621	26,621	26,621	26,621	26,621	26,621	26,621	26,621	26,621	26,621	26,621	26,621	319,452
各項費用付現	53,729	53,729	53,729	53,729	53,729	53,729	53,729	53,729	53,729	53,729	53,729	53,729	644,748
購買固定資產	833	833	833	833	833	833	833	833	833	833	833	837	10,000
利息支出及其他	1,066	1,066	1,066	1,013	1,013	1,013	1,013	1,013	1,013	1,013	1,013	1,013	12,315
合計	279,713	279,713	285,512	285,459	285,459	285,459	285,459	285,459	285,459	285,459	285,459	276,985	3,405,595
要求最低現金餘額4	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000
所需資金總額5=3+4	879,713	879,713	885,512	885,459	885,459	885,459	885,459	885,459	885,459	885,459	885,459	876,985	4,005,595
融資前可供支用現金餘額(短 絀)6=1+2-5	438,541	459,646	474,952	499,340	304,299	328,687	861,886	886,274	910,662	935,050	766,588	791,540	1,277,266
融資淨額7
舉借(償還)短期借款	(5,010)	(5,010)	(5,010)	(224,439)	(5,010)	(5,010)	(5,010)	(5,010)	(5,010)	(5,010)	(5,010)	(5,010)	(279,549)
舉借(償還)中長期借款	(1,667)	(1,667)	(1,667)	(1,667)	(1,667)	(1,667)	(1,667)	(1,667)	(1,667)	(1,667)	(1,667)	(1,667)	(20,004)
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(145,983)	0	0	(145,983)
董監酬勞及員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(46,867)	0	0	(46,867)
合計	(6,677)	(6,677)	(6,677)	(226,106)	(6,677)	(6,677)	(6,677)	(6,677)	(6,677)	(199,527)	(6,677)	(6,677)	(492,403)
期末現金餘額8=1+2-3+7	1,031,864	1,052,969	1,068,275	873,234	897,622	922,010	1,455,209	1,479,597	1,503,985	1,335,523	1,359,911	1,384,863	1,384,863

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• (2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款及應付帳款付款政策、資本支出 計劃、財務槓桿及負債比率，說明償債或充實營運資金之原因：

• 應收帳款收款及應付帳款付款政策

單位：天

				單位：天
項目 年度	應收款項 收現天數(A)	存貨週轉天數 (B)	應付款項 付現天數(C)	營運週轉天數 (C=A+B-C)
99 年	92	69	28	133
100 年	68	54	18	105
101 年第一季	80	52	18	113
101 年預估	82	66	21	127
102 年預估	70	55	19	107

資料來源：本公司 99~100 年度經會計師查核簽證之財務報告、 101 年第一季 經會計師核閱之財務報告及本公司提供之 101 年度及 102 年度預 估數。

本公司之現金收支預測表係依目前之收付款條件，並考量與客戶、廠商及 往來銀行實際交易情形，及預估 101 、 102 年度營運成長狀況而編製。在應收 帳款收款政策方面，本公司授信條件依客戶別而有所不同，一般而言，光碟產 品之銷售客戶其收款條件為月結 60~180 天，多晶矽晶片產品之銷售客戶其收 款條件則多為月結 30 天。 100 年度由於矽晶片產品開始大量出貨，營收大幅 上揚，營業收入較 99 年提升 90.56% ，且銷售客戶新增元晶、茂晶、昇陽光電 及太極能源等國內太陽能電池製造商，使應收款項總額提升至 660,567 仟元， 應收款項收現天數下降至 68 天； 101 年第一季在矽晶片產品出貨持續暢旺 下，使應收款項總額上升至 790,276 仟元，而營收雖較 100 年度同期上揚 49.33% ，惟在平均應收款項上升幅度較大之影響下，應收款項收現天數上升至 80 天。而本公司預計其收款條件變化不大之情形下， 101 年度之應收款項收現 天數維持與 101 年第一季相當之水準，而在 101 年第一季之營收已較去年同期 成長 47.79% 之情形下，加上預計在美國對中國太陽能廠商課徵反傾銷稅之效 應逐漸發酵及太陽能產業正在進行汰弱留強過程，預估 102 年營收將持續溫和 成長，故假設多晶矽晶片之營收將逐漸增加而光碟產品營收則維持穩定，而在 多晶矽晶片營收佔公司整體營收比重逐漸上升，以及多晶矽晶片客戶之收款天 期較短之情形下，預估 102 年度之應收款項收現天數將下降至 70 天，應屬合 理。

而對主要進貨廠商之付款條件方面，本公司之應付帳款天期係依供應商國 內或國外及採購之商品種類而訂定，一般來說，國內主要供應商之付款天期為 60~120 天，國外供應商則較多需預付貨款之情形。在付款政策無重大改變之 情形下，本公司 100 年度及 101 年第一季之應付款項付現天數維持在 18 天， 故本公司在編製 101 年度及 102 年度現金收支預測表時係假設應付款項付現天

78

數維持與之前相當之水準，故預估 101 年度及 102 年度之應付款項付現天數維 持在 21 天及 19 天，亦應屬合理。

資本支出計劃：

本公司現金收支預測表中之資本支出係配合公司經營策略及發展目標所訂 定，其中 101 年 1~5 月係公司實際支付金額，而本公司預計自 101 年 6 月至 102 年底並無重大資本支出及長期投資計畫，故本公司現金收支預測表中資本 支出計畫之編列應尚屬合理。

財務槓桿及負債比率：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目/年度	99 年度	100 年度	101 年第一季
財務槓桿度(倍)	(註)	(註)	(註)
負債比率(%)	18.91	41.04	38.87
營業收入	1,254,203	2,390,069	743,088
稅後純益	793,560	139,338	532,833

• 資料來源：本公司 99~100 年度及 101 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財 務報告。 -

• 註：由於財務槓桿度計算公式為【營業利益 /( 營業利益 利息費用】，而營業利 益為負數，故不予計算。

A. 財務槓桿度

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對 於營業利益之影響程度，該指標愈高表示利息費用占本公司營業利益比重越 大，公司所承擔之財務風險愈大。以本公司 99~100 年度及 101 年第一季產 生營業虧損之情形來看，若能有效降低利息費用對營業淨利之侵蝕，將可提 升其獲利能力。若本公司本次不藉由本次發行國內第二次有擔保轉換公司債 及國內第一次有擔保交換公司債籌措資金，而全數以金融機構融資方式籌措 支應未來營運擴展所需資金，將加重利息負擔，並使財務結構趨於惡化。就 財務槓桿操作而言，須考慮財務結構之安全性及資金之流動性與週轉性，本 公司本次募集資金以償還銀行借款將可節省利息支出，且預計營收成長之情 形下，對維持適當之財務槓桿度有正面助益。

B. 負債比率

本公司 99 年底、 100 年底及 101 年 3 月底之負債比率分別為 18.91% 、 41.04% 及 38.87% ，其中流動負債佔負債總額比率亦分別達 39.21% 、 50.83% 及 51.31% ，可見本公司對短期負債之依存度逐漸提高，如未來再度發生金 融風暴或景氣大幅反轉，銀行緊縮授信額度，則公司將增加財務風險。由於 本公司預估未來年度營運規模仍持續成長，對於營運資金之需求勢必進一步 增加，若再以短期借款支應，利息負擔及負債比率較高之財務結構將直接影

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響公司資金運用之靈活度與穩定性，使財務風險日益升高，因此本公司擬發 行國內轉換公司債暨交換公司債以籌措中長期穩定資金，除改善償債能力， 並有效降低財務風險。此外，本公司之負債結構亦將隨著可轉換債券持有人 陸續將債權轉 ( 交 ) 換為本公司普通股 ( 交換債之標的為本公司持有之碩禾電子 普通股 ) 之後而降低。因此為改善財務結構、提升償債能力並降低財務風 險，本次發行轉換公司債暨交換公司債以籌措償還銀行借款所需資金有其必 要性其合理性。

(3) 增資計劃如用於償還者，應說明原借款用途及其效益達成情形：

本公司預計於 101 年第三季及 101 年第四季償還之銀行借款明細如下：

(3)增資計劃如用於償還者，應說明原借款用途及其效益達成情形： 本公司預計於101年第三季及101年第四季償還之銀行借款明細如下：	(3)增資計劃如用於償還者，應說明原借款用途及其效益達成情形： 本公司預計於101年第三季及101年第四季償還之銀行借款明細如下：	(3)增資計劃如用於償還者，應說明原借款用途及其效益達成情形： 本公司預計於101年第三季及101年第四季償還之銀行借款明細如下：	(3)增資計劃如用於償還者，應說明原借款用途及其效益達成情形： 本公司預計於101年第三季及101年第四季償還之銀行借款明細如下：	(3)增資計劃如用於償還者，應說明原借款用途及其效益達成情形： 本公司預計於101年第三季及101年第四季償還之銀行借款明細如下：	(3)增資計劃如用於償還者，應說明原借款用途及其效益達成情形： 本公司預計於101年第三季及101年第四季償還之銀行借款明細如下：
單位：新台幣仟元
貸款機構	借款期間	原借款用途	借款金額	還款金額	利率(%)
板信商銀	100/05/18-103/05/18	營運周轉	100,000	100,000	2.38
台灣銀行等8 家銀行	99/10/11-104/10/11	營運週轉、 償還銀行借 款及購置機 器設備	1,040,000	820,571	2.26~2.39
中國信託商銀	101/04/30-101/06/29	營運週轉	100,000	100,000	1.75
兆豐國際商銀	101/05/14-101/11/10	營運週轉	40,000	39,397	1.50
兆豐國際商銀	101/05/15-101/10/12	營運週轉	1,741	1,741	1.83
兆豐國際商銀	101/05/23-101/10/20	營運週轉	1,745	1,745	1.83
兆豐國際商銀	101/05/30-101/10/27	營運週轉	1,755	1,755	1.83
永豐銀行	101/06/08-101/09/08	營運週轉	40,000	40,000	1.85
彰化銀行	101/05/02-101/07/31	營運週轉	20,000	20,000	1.70
第一銀行	101/05/18-101/10/15	營運週轉	7,031	7,031	1.97
第一銀行	101/06/05-101/11/02	營運週轉	21,361	21,361	1.97
華南銀行	101/05/17-101/09/14	營運週轉	10,664	10,664	1.62
板信商銀	101/05/08-101/06/29	營運週轉	50,000	50,000	1.85
台北富邦銀行	101/05/04-101/07/02	營運週轉	70,000	70,000	1.85
臺灣銀行	101/05/15-101/08/13	營運週轉	25,000	25,000	1.90
元大銀行	101/04/20-101/09/14	營運週轉	8,089	8,089	1.83
元大銀行	101/05/18-101/10/12	營運週轉	25,972	25,972	1.83
上海商銀	101/04/05-101/10/02	營運週轉	6,674	6,674	2.09
合作金庫	100/10/31-101/10/31	營運週轉	50,000	50,000	1.87
台新銀行	101/04/30-101/06/29	營運週轉	50,000	50,000	1.80
中華票券	101/05/29-101/06/29	營運週轉	50,000	50,000	1.60
合計			1,720,032	1,500,000

80

原借款用途之必要性及合理性

本公司與中國信託商銀、兆豐國際商銀、永豐銀行、彰化銀行、第一銀行、 華南銀行、板信商銀、台北富邦銀行、臺灣銀行、元大銀行、上海商銀、合作金 庫、台新銀行及中華票券等金融機構均訂有一年內可循環動用之綜合授信契約， 其借款主要用途為支應本公司營運資金週轉需求。在中長期銀行借款部分，本公 司於 99 年底向台灣銀行等 8 家銀行取得聯合授信額度 1,040,000 仟元 ( 其中 200,000 仟元供本公司償還向聯貸銀行之借款、 460,000 仟元充實營運資金， 480,000 仟元用以購置機器設備 ) 另本公司有向板信商銀取得中期營運資金貸款 100,000 仟元。綜上所述，本次預計償還之銀行借款係自 99 年第四季起陸續動 撥，而其借款目的主要係作為營運週轉及購置機器設備所用，而機器設備主要係 為擴充多晶矽晶片事業所購置。由於本公司在意識到光碟產業已進入發展成熟 期，獲利成長空間有限，故積極拓展太陽能多晶矽晶片業務，希望藉由產品項目 之增加，降低公司營運風險並參與成長性較高之太陽能新興產業。本公司於 99 年底成功量產多晶矽晶片，並通過太陽能電池廠商之認證，於 99 年 11 月開始出 貨貢獻本公司之營收，加上 99 年度太陽能產業正處於高度成長之時期，故本公 司於 99 年第四季起動撥資金以拓展多晶矽晶片事業並維持原光碟業務之正常運 作，實有其合理性。若公司無該等借款支應其營運所需資金，則公司無法跨足新 產品之研發銷售，若以自有資金支應，則資金調度將更為困難進而影響原光碟業 務之運作，故本公司陸續支用銀行借款亦有其必要性。

原借款用途之效益評估

單位：新台幣仟元； %

項目/年度	99年度	100年第一 季	100年 第二季	100年 第三季	100年 第四季	100年度合 計	101年 第一季
營業收入	1,254,203	502,786	608,575	608,307	670,401	2,390,069	743,088
較前期成長率(%)	(1.73)	52.96	60.67	134.90	132.97	90.56	47.79
稅後淨利(損)	793,560	217,653	(60,738)	24,349	(41,926)	139,338	532,833
較前期成長率(%)	184.59	321.73	(122.41)	(90.53)	(119.61)	(82.44)	144.81

資料來源：本公司各期經會計查核簽證或核閱之財務報告。

本公司原借款主要用途為支應營運周轉需求及購置機器設備。由上表可知， 本公司自 100 年第一季至 101 年第一季營收逐季增加，可見其原借款用以購置多 晶矽晶片事業所需之機器設備及營運週轉在營收成長方面有其效益。在稅後淨利 方面，由於 100 年第二季起受到供需大幅失衡影響，太陽能矽晶片價格大幅下

81

滑，侵蝕各太陽能廠商之毛利，致扣除相關營業費用及加計營業外收支後，本公 司 100 年第二季至第四季單季獲利均較 99 年同期下降， 100 年度之獲利亦較 99 年度大幅減少八成，惟相較與本公司產品最為相似之太陽能矽晶片廠商達能與綠 能，其 100 年度均產生虧損分別高達 327,361 仟元及 2,371,092 仟元，而本公司因 原有光碟產品於 100 年下半年度起毛利率提升及認列轉投資收益，使本公司免於 陷入虧損局面， 100 年度及 101 年第一季仍分別有 139,338 仟元及 532,833 仟元之 稅後淨利。此外，在美國對中國太陽能廠課徵反傾銷稅政策發酵及各國對太陽能 之補助政策持續之情形下，太陽能矽晶片價格已止跌回穩，本公司並於 101 年 5 月產生單月營業毛利，故本公司供營運週轉所需之原借款，確對其營業收入之成 長及營運之維持具有正面效益。綜上所述，本公司本次計畫預計償還之原借款效 益應屬顯現。

1. 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完 竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益 之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

2. 本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應就其賣方轉讓之理 由、受讓價格之依據評估其合理性，並評估其受讓過程是否適法及對契約相對人權 利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

82

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位 : 新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	當年度截至 101年3月31 日財務資料
		96年	97年	98年	99年	100年
流動資產		1,140,379	908,420	1,851,662	1,329,721	2,219,222	2,244,136
基金及投資		605,166	736,643	981,717	2,532,754	2,740,964	3,141,176
固定資產		1,932,089	1,630,629	1,332,563	1,401,220	3,164,249	3,220,174
其他資產		280,277	189,508	151,460	471,598	466,427	500,164
資產總額		3,957,911	3,465,200	4,317,402	5,735,293	8,590,862	9,105,650
流動負債	分配前	1,010,713	823,913	768,037	425,215	1,791,919	1,816,025
	分配後	1,010,713	823,913	887,417	823,349	1,937,902	-
長期負債		983,349	850,278	913,342	649,011	1,724,063	1,713,876
其他負債		7,232	7,660	8,954	10,232	9,314	9,315
負債總額	分配前	2,001,294	1,681,851	1,690,333	1,084,458	3,525,296	3,539,216
	分配後	2,001,294	1,681,851	1,809,713	1,482,592	3,671,279	-
股 本		2,948,904	2,948,904	2,040,602	2,504,229	2,919,652	2,919,652
資本公積		330,373	21,293	305,762	1,303,294	1,829,276	1,797,586
保留盈餘	分配前	(1,340,227)	(1,182,723)	275,685	830,485	306,266	839,099
	分配後	(1,340,227)	(1,182,723)	36,925	166,928	160,283	-
金融商品未實現損益		(9,776)	(11,301)	(5,392)	595	271	(21)
未認列為退休金成本 之淨損失		－	－	(2,563)	(5,260)	(6,304)	(6,074)
累積換算調整數		27,343	7,176	12,975	17,492	16,405	16,192
股東權益 總 額	分配前	1,956,617	1,783,349	2,627,069	4,650,835	5,065,566	5,566,434
	分配後	1,956,617	1,783,349	2,507,689	4,252,701	4,919,583	-

註 1 ：上開最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。

註 2 ： 101 年第一季財務報表係經會計師核閱。

83

2. 簡明損益表資料

單位 : 新台幣仟元

年度 項目	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	當年度截至 101年3月31 日財務資料
	96年	97年	98年	99年	100年
營業收入	1,812,099	1,822,670	1,276,278	1,254,203	2,390,069	743,088
營業毛利(損)	64,040	210,160	117,944	(72,644)	(488,685)	(138,930)
營業淨利(損)	(1,192,125)	6,372	(40,904)	(247,852)	(658,554)	(196,746)
營業外收入及利益	38,854	35,121	427,680	1,158,059	871,375	757,190
營業外費用及損失	(179,931)	(182,201)	(86,247)	(116,624)	(72,512)	(27,611)
繼續營業部門稅 前淨利(損)	(1,333,202)	(140,708)	300,529	793,583	140,309	532,833
本期淨利(損)	(1,340,202)	(156,793)	278,847	793,560	139,338	532,833
每股盈餘	(4.58)	(0.89)	1.49	2.99	0.48	1.82

註 1 ：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ： 101 年第一季財務報告係經會計師核閱。

• ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停 工等及其發生對當年度財務報表之影響：

• 本公司自 97 年 1 月 1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份 基礎給付之會計處理準則」之規定處理，此項會計原則變動對本公司 97 年度之 淨損及稅後基本每股盈餘並未有影響。

• 本公司自 97 年 1 月 1 日起，採用基金會發布之 (96) 基秘字 052 號函「員工分紅及 董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動對本公司 97 年度之淨損及稅後 基本每股盈餘並未有影響。

• 本公司自 98 年 1 月 1 日起，採用新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨 之會計處理準則」規定。主要修訂為：

  • (1) 存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，並採逐項比較法。

  • (2) 因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷貨 成本。

  • (3) 異常製造成本及跌價損失 ( 或回升利益 ) 應認列為銷貨成本。

    • 此項會計原則變動對本公司 98 年度之淨利及稅後基本每股盈餘並未有重

    • 大影響。本期亦重分類 97 年度營業外收入及利益－什項收入 2,194 仟元，營 業外費用及損失－備抵存貨跌價及呆滯損失及什項支出分別 2,450 仟元及 1,009 仟元至銷貨成本項下。

• 依 98 年 5 月 27 日公布之所得稅法修正條文規定，營利事業所得稅稅率自 99 年 度起由 25% 改為 20% ；又依 99 年 6 月 15 日新公布之所得稅法修正條文，營利 事業所得稅稅率自 99 年度起由百分之二十調降為百分之十七。前述變動對於本 公司 99 年度及 98 年度之淨利及稅後基本每股盈餘並無重大影響。

84

1. 本公司自 100 年 1 月 1 日起，採用第三次修訂之財務會計準則公報第三十四號 「金融商品之會計處理準則」規定，此項會計原則變動對本公司 100 年度淨利 及每股盈餘並無影響。

2. 自 100 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊 之揭露」之規定處理營運部門資訊之揭露，該號公報係取代財務會計準則公報 第二十號「部門別財務資訊之揭露」，並業已編製前期之部門資訊。

3. ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

4. 列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見，除無保留意見之查核報告 外，並應詳述其意見內容。

年度	事務名稱	會計師姓名	查核意見
96年度	安永會計師事務所	曾瑞燕 張志銘	修正式無保留意見
97年度	安永會計師事務所	郭紹彬 佟韻玲	修正式無保留意見
98年度	安永聯合會計師事務所	郭紹彬 佟韻玲	修正式無保留意見
99年度	安永聯合會計師事務所	郭紹彬 佟韻玲	修正式無保留意見
100年度	安永聯合會計師事務所	涂嘉玲 郭紹彬	修正式無保留意見

1. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換 原因之說明：因會計師內部職務調整，各年度簽證會計師略有調整。

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( 四 ) 財務分析

	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
項目	年度			最近5年度財務分析
				96年度	97年度	98年度	99年度	100年度	當年度截至 101年3月31 日
財務 結構 (%)	負債占資產比率			50.56	48.54	39.15	18.91	41.04	38.87
	長期資金占固定資產 比率			152.17	161.51	265.68	378.23	214.57	226.08
償債 能力 (%)	流動比率			113.92	110.26	241.09	312.72	123.85	123.57
	速動比率			103.33	94.41	211.51	232.78	87.89	94.49
	利息保障倍數			(30.51)	(1.25)	6.08	22.91	3.93	35.00
經營 能力	應收款項週轉率(次)			3.33	3.85	3.22	3.98	5.33	4.57
	平均收現日數			110	95	113	92	68	80
	存貨週轉率(次)			12.69	14.05	6.93	5.26	6.70	7.07
	應付款項週轉率(次)			13.13	11.65	9.50	13.07	20.82	20.24
	平均銷貨日數			29	26	53	69	54	52
	固定資產週轉率(次)			0.83	1.02	0.86	0.92	1.05	0.93
	總資產週轉率(次)			0.42	0.49	0.33	0.25	0.33	0.34
獲利 能力	資產報酬率(%)			(30.63)	(2.96)	8.31	16.39	2.50	6.17
	股東權益報酬率（％）			(52.20)	(8.38)	12.64	21.81	2.87	10.02
	占實收資 本比率(%)	營業利益		(40.43)	0.26	(2.01)	(9.90)	(22.56)	(6.74)
		稅前純益		(45.21)	(4.77)	14.75	31.69	4.81	18.25
	純益率(%)			(73.96)	(8.60)	21.85	63.28	5.84	71.72
	每股盈餘(元)		追溯前	(4.58)	(0.53)	1.57	3.29	0.48	1.82
			追溯後	(4.58)	(0.89)	1.49	2.99	0.48	1.82
現金 流量	現金流量比率(%)			5.48	5.72	5.80	(84.37)	(18.83)	(5.83)
	現金流量允當比率(%)			90.25	48.31	124.10	(27.37)	(27.30)	(12.93)
	現金再投資比率(%)			1.16	1.01	0.77	(6.34)	(7.95)	(1.08)
槓桿 度	營運槓桿度			(0.20)	56.58	(24.47)	(3.86)	(2.08)	(2.77)
	財務槓桿度			0.97	(0.14)	0.41	0.87	0.93	0.93

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請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20% 者可免分析）

• (1) 財務結構變動之原因：主係因本公司發展多晶矽事業，於 100 年度發行公司債及辦理現增，並添 購固定資產所致。

• (2) 償債能力變動之原因：主係因應多晶矽事業之發展，增加金融機構短期融資所致。

• (3) 經營能力變動之原因：主要係因 100 年加強應收帳款之催收，致使收現日數下降。

• (4) 獲利能力變動之原因：主要係因 100 年度受太陽能整體景氣下滑之影響，使得本公司獲利衰退所 致。

• (5) 現金流量變動之原因：主係本公司流動負債增加所致。

• (6) 槓桿度變動之原因： 主係本公司多晶矽業務受太陽能市場景氣影響，致使營業損失增加所致。

註 1 ：分析項目之計算公式如下：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額。

3. (2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 )/ 固定資產淨額。

4. 償債能力

5. (1) 流動比率＝流動資產 / 流動負債。

6. (2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用等 )/ 流動負債。

7. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

8. 經營能力

9. (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期平均 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

10. (2) 平均收現日數＝ 365/ 應收款項週轉率。

11. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額。

12. (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營運而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應 付款項 ( 包括應付帳款與因營運而產生之應付票據 )

13. (5) 平均售貨日數＝ 365/ 存貨週轉率。

14. (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額 / 固定資產淨額。

15. (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額 / 資產總額。

16. 獲利能力

17. (1) 資產報酬率＝【稅後損益＋利息費用 ×(1 －稅率）】 / 平均資產總額。

18. (2) 股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額。

19. (3) 純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額。

20. (4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。

21. 現金流量

22. (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債。

23. (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出＋存 。

24. 貨增加額＋現金股利 )

25. (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 )/( 固定資產毛額＋長期投資＋ 。

26. 其他資產＋營運資金 )

27. 槓桿度

28. (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 )/ 營業利益。

29. 。

30. (2) 財務槓桿度＝營業利益 /( 營業利益－利息費用 )

87

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金 額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：

年度 項目	99 年度	100 年度	增減變動	增減變動	說明
	金頧	金額	金額	%
現金及約當現 金	501,031	831,639	330,608	65.99	本公司為因應新擴展之太陽能矽晶片產品 的營運需求，於100 年度辦理現金增資、 發行國內第一次有擔保轉換公司債並向八 家銀行申請銀行聯貸款所致。
應收帳款淨額	251,293	467,640	216,347	86.09	本公司因發展太陽能多晶矽事業，除原光 碟片銷貨客戶之應收款外，另因100 年度 多晶矽產品銷貨暢旺，其銷貨客戶所產生 之應收款項，致整體應收帳款淨額大幅成 長。
其他應收款-關 係人	115,793	19,814	(95,979)	(82.89)	主係因99 年度本公司將應收泰國子公司 GAT逾期6個月之帳款轉列其他應收款-關 係人計91,076仟元所致，而100年度並無 此情事。
存 貨	297,620	561,187	263,567	88.56	本公司因跨足太陽能多晶矽事業，而大量 採購矽晶相關原材料致使存貨庫存大幅增 加。
公平價值變動 列入損益之金 融資產-非流動	-	266,441	266,441	-	由於本公司持有達邁科技(股)公司之普通 股股票原帳列「以成本衡量之金融資產-非 流動」，達邁科技(股)公司於100年10月 5 日於證交所掛牌交易，依財會準則公報 之分類轉列為「公平價值變動列入損益之 金融資產」所致。
以成本衡量之 金融資產-非流 動	205,129	82,997	(122,132)	(59.54)
固定資產淨額	1,401,220	3,164,249	1,763,029	125.82	本公司配合太陽能多晶矽事業之拓展而購 置大批機器設備所致。
短期借款	-	958,860	958,860	-	本公司為擴展太陽能多晶矽事業，因應營 運所需而增加多項籌資款項所致。
應付短期票券 淨額	-	99,763	99,763	-
一年內到期之 長期借款	-	244,428	244,428	-	本公司為因應營運需求，向台灣工業銀行 等八家行庫申請聯貸，100 年度共計動撥 940,000 仟元，並先用以償還99 年度之長 期借款200,000 仟元並扣除聯貸主辦費 後，依償還年限分列一年內到期之 244,428 仟元及長期借款991,424 仟元。
一年內到期之 長期應付款	160,052	166,448	6,396	4.00	本公司因與飛利浦公司之專利訴訟業已和 解多年，本公司陸續支付和解金，99 年底 計313,936 仟元(帳列一年內到期之長期應 付款、其他長期應付款)，100 年底尚餘 166,448 仟元。
應付公司債	-	732,339	732,339	-	本公司為因應營運需求，於100 年2 月發 行國內第一次有擔保轉換公司債計 750,000 仟元，扣除應付公司債折價 17,661仟元後淨額為732,339仟元。
長期借款	495,127	991,724	496,597	100.30	於「一年內到期之長期借款」一併分析。
其他長期應付 款	153,884	-	(153,884)	(100.00)	於「一年內到期之長期應付款」一併分 析。
普通股股本	2,504,229	2,919,652	415,423	16.59	本公司於100年度辦理現金增資15,000仟 股及股票股利轉增資所致。

88

年度 項目	99 年度	100 年度	增減變動	增減變動	說明
	金頧	金額	金額	%
資本公積–發行 溢價	-	582,500	582,500	-	本公司於100年2月以每股49元溢價發行 新股150,000仟股，致生582,500仟元之資 本公積。
未提撥保留盈 餘	802,916	199,341	(603,575)	(75.17)	本公司經股東會決議分配99 年度股票股 利398,134仟元及現金股利265,423仟元所 致。
銷貨收入淨額	1,254,203	2,390,069	1,135,866	90.56	本公司在發展多晶矽產業方面，於100年 度開始小有成果，惟因遭逢太陽能產業整 體景氣反轉，售價持續下跌，致生營業毛 損。
營業成本	1,327,550	2,878,762	1,551,212	116.85
營業毛損	(73,347)	(488,693)	(415,346)	566.28
處分投資利益	475,536	-	(475,536)	(100.00)	係因本公司99年度為配合子公司碩禾電 子股票上櫃股權分散規劃事宜而處分部分 碩禾電子之持股所致。
金融資產評價 利益	-	146,309	146,309	-	本公司持有達邁科技(股)公司之普通股股 票於100年於證交所掛牌交易，經轉列 「公平價值變動列入損益之金融資產」後 進行評價所致。
稅前淨利	793,583	140,309	(653,274)	(82.32)	本公司自99年第四季正式跨入太陽能矽 晶片產品市場，100年度因太陽能市場市 況不佳，致稅前(後)淨利均大幅減少。
稅後淨利	793,560	139,338	(654,222)	(82.44)

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• 二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人 申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報 表：

  • 1.99 年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱第 94~144 頁。

  • 2.100 年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱第 145~198 頁。

• ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價 證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表： 1.100 年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 199~261 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證 之財務報表，應併予揭露：無。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情 事：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者： 無。

• ( 三 ) 期後事項：無。

• ( 四 ) 其他：無。

• 四、財務狀況及經營結果檢討分析

• 一

• ( ) 財務狀況

1. 財務狀況比較分析表

三)期後事項：無。 四)其他：無。 財務狀況及經營結果檢討分析 一)財務狀況 1.財務狀況比較分析表	三)期後事項：無。 四)其他：無。 財務狀況及經營結果檢討分析 一)財務狀況 1.財務狀況比較分析表	三)期後事項：無。 四)其他：無。 財務狀況及經營結果檢討分析 一)財務狀況 1.財務狀況比較分析表	三)期後事項：無。 四)其他：無。 財務狀況及經營結果檢討分析 一)財務狀況 1.財務狀況比較分析表	三)期後事項：無。 四)其他：無。 財務狀況及經營結果檢討分析 一)財務狀況 1.財務狀況比較分析表
單位：新台幣仟元 年度 項目 99年12月31日100年12月31日 差 異 金額 % 流動資產 1,329,721 2,219,222 889,501 66.89% 基金及投資 2,532,754 2,740,964 208,210 8.22% 固定資產 1,401,220 3,164,249 1,763,029 125.82% 其他資產 471,598 466,427 (5,171) (1.10%) 資產總額 5,735,293 8,590,862 2,855,569 49.79% 流動負債 425,215 1,791,919 1,366,704 321.41% 長期負債 649,011 1,724,063 1,075,052 165.64% 其他負債 10,232 9,314 (918) (8.97%) 負債總額 1,084,458 3,525,296 2,440,838 225.07% 股本 2,504,229 2,919,652 415,423 16.59% 資本公積 1,303,304 1,829,276 525,972 40.36% 保留盈餘 830,485 306,266 (524,219) (63.12%) 股東權益總額 4,650,835 5,065,566 414,731 8.92%
年度 項目	99年12月31日	100年12月31日	差 異
			金額	%
流動資產	1,329,721	2,219,222	889,501	66.89%
基金及投資	2,532,754	2,740,964	208,210	8.22%
固定資產	1,401,220	3,164,249	1,763,029	125.82%
其他資產	471,598	466,427	(5,171)	(1.10%)
資產總額	5,735,293	8,590,862	2,855,569	49.79%
流動負債	425,215	1,791,919	1,366,704	321.41%
長期負債	649,011	1,724,063	1,075,052	165.64%
其他負債	10,232	9,314	(918)	(8.97%)
負債總額	1,084,458	3,525,296	2,440,838	225.07%
股本	2,504,229	2,919,652	415,423	16.59%
資本公積	1,303,304	1,829,276	525,972	40.36%
保留盈餘	830,485	306,266	(524,219)	(63.12%)
股東權益總額	4,650,835	5,065,566	414,731	8.92%

90

前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及 其影響分析說明如下：

1. 流動資產增加：主係因 100 年度辦理現金增資及發行公司債，使現金及約當現金大 幅增加，及因發展多晶矽事業，致使應收款項及存貨增加。

2. 固定資產增加：主係因發展多晶矽事業，資本支出大幅增加。

3. 資產總額增加：主係因 100 年度辦理現金增資及發行公司債，並投資多晶矽事業致 相關資本支出增加。

4. 流動負債增加：主係因發展多晶矽事業，為因應營運所需，增加銀行融資所致。

5. 長期負債增加：主係為因應營運所需，增加銀行融資，且於 100 年度發行公司債。

6. 負債總額增加：主係因上述第 4 、 5 項因素所致。

7. 資本公積增加：主係因 100 年辦理現金增資溢價所致。

8. 保留盈餘減少：主係因 100 年度獲利較 99 年衰退及 100 年發放 99 年之現金股利所 致。

9. 影響重大者應說明未來因應計畫：上述變動對公司財務、業務並無重大之影 響。

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果比較分析表

二)經營結果 1.經營結果比較分析表	二)經營結果 1.經營結果比較分析表	二)經營結果 1.經營結果比較分析表	二)經營結果 1.經營結果比較分析表	二)經營結果 1.經營結果比較分析表
單位：新台幣仟元
年度 科目	99年度	100年度	增減金額	變動比例%
營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛損 營業費用 營業淨損 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 本期淨利	1,267,918 13,715	2,412,717 22,648	1,144,799 8,933	90.29% 65.13%
	1,254,203 1,326,847	2,390,069 2,878,754	1,135,866 1,551,907	90.56% 116.96%
	(72,644) 175,208	(488,685) 169,869	(416,041) (5,339)	572.71% (3.05%)
	(247,852) 1,158,059 116,624	(658,554) 871,375 72,512	(410,702) (286,684) (44,112)	165.70% (24.76%) (37.82%)
	793,583 23	140,309 971	(653,274) 948	(82.32%) 4121.74%
	793,560	139,338	(654,222)	(82.44%)
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及 其影響分析說明如下： 1.營業收入、成本及毛損增加:100年度之營業收入及成本皆較99年度大幅成長， 主要係因本公司多角化經營，在發展多晶矽產業，於100年度開始小有成果，惟 因受到太陽能產業整體影氣的影響，售價持續下跌，致使產生營業毛損。 2.營業淨損增加：100年度營業淨損增加主要係多晶矽產品為毛損所致。 3.營業外收入減少：主要係因99年度為配合轉投資事業掛牌而進行釋股獲利，然 100年度並無此情事，使得100年之業外收入大幅減少。 4.營業外費用減少:主係100年新台幣匯率波動較99年穩定所致。 5.稅前淨利減少：綜上，100 年度營業毛損增加，且營業外收入減少，致使稅前淨 利及本期淨利皆較99 年度減少。

91

1. 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫 經參酌本公司之營運計劃及產業發展趨勢， 2012 年全球太陽能裝置需求約

25GW ，本公司預計矽晶片銷售量將可達 200 MW 。在替代能源持續成長前景 下，矽晶片營收將有機會大幅成長。本公司將持續提升矽晶片轉換效率，藉以提 升產品競爭力，另一方面與子公司碩禾電材合力開發終端系統及電廠投資，掌握 下游需求並加速導入五合一策略 ( 太陽能模組所需之關鍵材料，國碩之矽晶片與導 電帶；碩禾之鋁漿、背銀漿、正銀漿 ) ，有效去化矽晶片產能並增加導電帶之獲利 貢獻。

( 三 ) 現金流量

1. 最近一年度現金流量分析

金流量 .最近一年度現金流量分析	金流量 .最近一年度現金流量分析	金流量 .最近一年度現金流量分析	金流量 .最近一年度現金流量分析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活 動淨現金流量	全年現金 流入量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計劃
501,031	(337,469)	668,077	831,639	-	-

• (1) 營業活動：本公司轉型太陽能矽晶片產品，增加對相關原物料之採購，然在 太陽能市場反轉致營運獲利衰退，造成營業活動為淨現金流出 337,469 仟 元。

• (2) 投資活動：本公司轉型太陽能矽晶片產品，大幅採購相關機器設備，致投資 活動產生淨現金流出 2,067,419 仟元。

• (3) 融資活動：本公司為因應營運需求，辦理現金增資、發行國內第一次轉換公 司債並向金融機構融資，致融資活動產生淨現金流入 2,735,496 仟元。

2. 現金不足額之改善計劃

(1) 流動性分析

.現金不足額之改善計劃 (1)流動性分析
年度 項目	99年度	100年度	增減比例(%)
現金流量比率	(84.37)	(18.83)	(77.68%)
現金流量允當比率	(27.37)	(27.30)	(0.26%)
現金再投資比率	(6.34)	(7.95)	25.39%
增減比例變動達百分之二十以上者分析說明如下： (1) 現金流量比率：主係因營運所需，增加銀行短期融資借款致流動負債大幅 成長所致。 (2) 現金再投資比率減少：主係新增新事業部門購置固定資產增加所致。

• (2) 現金不足額之補救措施：透過銀行借款或其他籌資方式支應。

92

3. 未來一年現金流動性分析

期初現金 餘額	預計全年來自營 運活動淨現金流 量	預計全年現 金流出量	預計現金剩 餘(不足)數 額	預計現金不足額之補 救措施 投資計畫 理財計畫
831,639	744,127	2,065,007	(489,241)	- 1,500,000

1. 現金流量變動情形分析：

• (1) 營業活動：本公司持續生產太陽能矽晶片產品，預估整體營運狀況較 往年成長，以致營業活動淨流入 744,127 仟元。

• (2) 投資活動：預計處分碩禾電子部分持股，以致投資活動為淨現金流入 147,535 仟元。

• (3) 融資活動：預計償還金融機構借款 2,066,559 仟元，並發放 145,983 仟 元之現金股利，而產生之融資活動淨現金流出 2,212,542 仟元。

• 預計現金不足額之補救措施及流動分析：本公司將以發現國內第二次有擔 保轉換公司債及國內第一次交換有擔保轉換公司債 1,500,000 仟元支應。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

請參閱本公開說明書第 49 頁有關 100 年度辦理現金增資發行新股暨國內 第一次有擔保轉換公司債之效益評估。

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫：

本公司最近年度之投資政策主要係以光碟相關產業與光電材料之投資案 為主，除保有原光碟產業相關如上游原物料博錸科技、通路宏大國際以及海 外生產基地泰國 GAT 等，公司積極朝向光電材料發展，透過材料開發無須過 高資本支出之特性，並配合市場趨勢與公司於材料領域之核心技術，創造更 高之報酬率，目前轉投資公司碩禾電材與達邁科技皆屬太陽能與軟板產業鏈 之上游材料。

本公司轉投資光電材料部分如達邁科技及碩禾電材等營運大幅成長，獲 利與效益逐步呈現，並已開始回饋本公司；另光碟產業轉投資部分，通路商 宏大國際朝改善營運方向努力，光碟片製造商 GAT 已擴大生產規模降低生產 成本，並開始生產毛利較高之 DVD-R 光碟片，期能朝轉虧為盈目標邁進。

未來一年投資計畫仍以光電材料領域為主，除擴大目前轉投資之成效， 並透過發掘新市場趨勢，尋求高成長前景佳之新興產業，積極切入產業鏈之 上游材料，創造公司最大效益。

( 六 ) 其他重要事項：無。

93

國碩科技工業股份有限公司 會計師查核報告

國碩科技工業股份有限公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十 一日之資產負債表，暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至 十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意 見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，有關 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 及 碩禾電子材料股份有限公司之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此， 本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司之財務報表所列之金額，係 依據其他會計師之查核報告。民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日 對上述之長期股權投資餘額分別為新台幣 2,213,699 仟元及 648,888 仟元，占資產總額之 38.60% 及 15.03% ；民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十 二月三十一日對前述被投資公司認列之投資收益，金額分別為新台幣 658,293 仟元及新台幣 177,212 仟元，分別占稅前淨利之 82.95% 及 58.97% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財 務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達國碩科技工業股 份有限公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民 國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日之經營 成果與現金流量。

( 續下頁 )

94

( 承上頁 )

如財務報表附註三 .1 所述，國碩科技工業股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新 修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定處理。

國碩科技工業股份有限公司已編製民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九 十八年一月一日至十二月三十一日之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之 查核報告在案，備供參考。

此 致

國碩科技工業股份有限公司 公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號： (97) 金管證 ( 六 ) 第 37690 號

(87) 台財證 ( 六 ) 第 64514 號

郭紹彬

會計師：

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95

國碩科技工業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十九年十二月三十一日 及民國九十八年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資 產	附 註	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附 註	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額	％
11xx 1100 1313 1120 1140 1150 1160 1180 120x 1260 1286 1291 1298 14xx 1421 1450 1480 15xx 1501 1521 1531 1545 1551 1561 1681 15x9 1599 1672 18xx 1800 1820 1830 1860 1887 1888 1xxx	流動資產 現金及約當現金 指定公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨淨額 預付款項 遞延所得稅資產－流動 受限制之銀行存款－流動 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 累計減損 加：預付設備款 固定資產淨額 其他資產 出租資產淨額 存出保證金 遞延資產 遞延所得稅資產－非流動 受限制之銀行存款－非流動 長期預付貨款 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二、四.2及四.12 二及四.3 二及四.3 二及五 二及五 二及四.4 二及四.24 二及四.21 六 二及四.24 二、四.5及四.24 二及四.6 二、四.7及六 二、四.8、四.24及六 二、四.9、四.24及六 二及四.24 二及四.21 六 七	501,031 $ - 1,784 251,293 57,316 22,617 115,793 297,620 42,282 35,991 2,924 1,070 1,329,721 2,326,723 902 205,129 2,532,754 183,275 641,665 2,446,039 55,295 1,881 13,596 13,684 3,355,435 (2,201,325) (35,423) 282,533 1,401,220 50,170 625 24,835 113,958 9,508 272,502 471,598 5,735,293 $	8.74 - 0.03 4.38 1.00 0.39 2.02 5.19 0.74 0.63 0.05 0.02 23.19 40.57 0.01 3.58 44.16 3.19 11.19 42.65 0.96 0.03 0.24 0.24 58.50 (38.38) (0.62) 4.93 24.43 0.87 0.01 0.43 1.99 0.17 4.75 8.22 100.00	568,548 $ 452 6,918 253,229 59,362 3,713 142,747 206,965 20,218 38,870 546,695 3,945 1,851,662 762,598 1,529 217,590 981,717 183,275 720,067 2,510,891 128,281 1,301 13,266 13,712 3,570,793 (2,202,807) (35,423) - 1,332,563 - 4,014 30,367 111,079 6,000 - 151,460 4,317,402 $	13.17 0.01 0.16 5.87 1.37 0.09 3.31 4.79 0.47 0.90 12.66 0.09	21xx 2100 2120 2140 2150 2170 2190 2224 2260 2271 2272 2273 2280 24xx 2410 2421 2443 28xx 2810 2820 2xxx 3xxx 31xx 3110 3140 32xx 3213 3260 3271 3272 33xx 3310 3350 34xx 3420 3430 3450 2-3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他應付款－關係人 應付設備款 預收款項 一年內到期之公司債 一年內到期之長期借款 一年內到期之長期應付款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 應付公司債 長期借款 其他長期應付款 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本 普通股股本 預收股本 資本公積 轉換公司債轉換溢價 長期股權投資 員工認股權 可轉換公司債轉換權 保留盈餘 法定盈餘公積 未提撥保留盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品未實現利益(損失) 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.10及六 五 五 二及四.12 四.11及六 四.12 二及四.12 四.11及六 四.13 二及四.14 五 四.15 四.15及四.16 四.17 四.19及四.21 二及四.5 二及四.5 二、四.5及四.6	- $ 19,017 87,387 4,568 122,334 - 26,005 3,782 - - 160,052 2,070 425,215 - 495,127 153,884 649,011 6,994 3,238 10,232 1,084,458 2,504,229 - 321,872 927,112 54,310 - 27,569 802,916 17,492 (5,260) 595 4,650,835 5,735,293 $	- 0.33 1.52 0.08 2.13 - 0.45 0.07 - - 2.79 0.04 7.41 - 8.64 2.68 11.32 0.12 0.06 0.18 18.91 43.66 - 5.61 16.17 0.95 - 0.48 14.00 0.30 (0.09) 0.01 81.09 100.00	323,408 $ 7,584 62,318 22,160 82,840 2,062 2,433 3,104 13,160 70,742 175,625 2,601 768,037 405,492 177,094 330,756 913,342 6,936 2,018 8,954 1,690,333 2,037,276 3,326 119,403 10,943 54,310 121,106 - 275,685 12,975 (2,563) (5,392) 2,627,069 4,317,402 $	7.49 0.18 1.44 0.51 1.92 0.05 0.06 0.07 0.30 1.64 4.07 0.06
						42.89							17.79
						17.66 0.04 5.04							9.39 4.10 7.66
						22.74							21.15
						4.25 16.68 58.15 2.97 0.03 0.31 0.32							0.16 0.05
													0.21
													39.15
													47.19 0.08 2.77 0.25 1.26 2.80 - 6.38 0.30 (0.06) (0.12)
						82.71 (51.02) (0.82) -
						30.87
						- 0.09 0.70 2.57 0.14 -
						3.50
						100.00
													60.85
													100.00

(請 參 閱 財 務 報 表 附 註)

董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽

96

國碩科技工業股份有限公司

損 益 表

民國九十九年一月一日至十二月三十一日 及民國九十八年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註	九十九年度	九十九年度	九十八年度	九十八年度
			金 額	%	金 額	%
4110 4170 4190 4100 5000 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7320 7480 7500 7510 7522 7530 7560 7630 7650 7880 7900 8110 9600 9750 9850	營業收入 減：銷貨退回 減：銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業(毛損)毛利 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益(損失) 營業(毛損)毛利淨額 營業費用 銷售費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益淨額 金融負債評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 其他投資損失 處分固定資產損失 兌換損失淨額 金融資產減損損失 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 普通股每股盈餘 基本每股盈餘(元) 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 稀釋每股盈餘(元) 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利	二、四.22及五 四.23及五 四.23及五 二及四.5 二及五 四.5及四.6 二 二及四.12 五 二及四.6 二及四.7 二及四.12 四.23 二及四.21 二及四.20 二及四.20	1,267,918 $ (5,013) (8,702) 1,254,203 (1,327,550) (73,347) (80) 783 (72,644) (51,187) (84,019) (40,002) (175,208) (247,852) 1,413 651,367 908 101 475,536 - - 28,734 1,158,059 (36,219) (204) (11,410) (55,661) (6,000) (156) (6,974) (116,624) 793,583 (23) 793,560 $ 3.29 $ - 3.29 $ 3.16 $ - 3.16 $	101.09 (0.40) (0.69) 100.00 (105.85) (5.85) - 0.06 (5.79) (4.08) (6.70) (3.19) (13.97) (19.76) 0.11 51.93 0.07 0.01 37.92 - - 2.29 92.33 (2.89) (0.02) (0.91) (4.44) (0.48) (0.01) (0.55) (9.30) 63.27 - 63.27	1,284,751 $ (545) (7,928) 1,276,278 (1,157,121) 119,157 (783) (430) 117,944 (50,524) (78,037) (30,287) (158,848) (40,904) 528 180,005 - 1,125 208,565 7,534 10,268 19,655 427,680 (59,102) (11,785) (2,607) - (12,746) - (7) (86,247) 300,529 (21,682) 278,847 $ 1.61 $ (0.12) 1.49 $ 1.49 $ (0.12) 1.37 $	100.66 (0.04) (0.62) 100.00 (90.66) 9.34 (0.06) (0.04) 9.24 (3.96) (6.11) (2.37) (12.44) (3.20) 0.04 14.10 - 0.09 16.34 0.59 0.81 1.54 33.51 (4.63) (0.92) (0.21) - (1.00) - - (6.76) 23.55 (1.70) 21.85

(請 參 閱 財 務 報 表 附 註)

97 董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽

國碩科技工業股份有限公司 股 東 權 益 變 動 表

民國九十九年一月一日至十二月三十一日 及民國九十八年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	股本	股本	資本公積	保 留	盈 餘	累積換算調整數	未認列為退休金 成本之淨損失	金融商品 未實現損益	合 計
	普通股	預收股本		法定盈餘公積	未提撥保留盈餘
民國九十八年一月一日餘額 減資彌補虧損 可轉換公司債轉換調整資本公積 員工認股權行使 可轉換公司債轉換 民國九十八年度淨利 未按持股比例認列長期股權投資影響 金融商品未實現損益調整數 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 累積換算調整數之變動 民國九十八年十二月三十一日餘額 可轉換公司債轉換調整資本公積 員工認股權行使 可轉換公司債轉換 民國九十九年度淨利 民國九十八年度盈餘指撥及分配(註)： 提列法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 未按持股比例認列長期股權投資影響 金融商品未實現損益調整數 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 累積換算調整數之變動 民國九十九年十二月三十一日餘額	2,948,904 $ (1,179,561) - 31,870 236,063 - - - - - 2,037,276 - 400 347,173 - - - 119,380 - - - - 2,504,229 $	- $ - - 400 2,926 - - - - - 3,326 - (400) (2,926) - - - - - - - - - $	21,293 $ - 115,889 54,310 119,403 - (5,133) - - -	- $ - - - - - - - - - - - - - - 27,569 - - - - - - 27,569 $	(1,182,723) $ 1,179,561 - - - 278,847 - - - - 275,685 - - - 793,560 (27,569) (119,380) (119,380) - - - - 802,916 $	7,176 $ - - - - - - - - 5,799 12,975 - - - - - - - - - - 4,517 17,492 $	- $ - - - - - - - (2,563) - (2,563) - - - - - - - - - (2,697) - (5,260) $	(11,301) $ - - - - - - 5,909 - - (5,392) - - - - - - - - 5,987 - - 595 $	1,783,349 $ - 115,889 86,580 358,392 278,847 (5,133) 5,909 (2,563) 5,799
			305,762 (121,106) - 202,469 - - - - 916,169 - - -						2,627,069 (121,106) - 546,716 793,560 - (119,380) - 916,169 5,987 (2,697) 4,517
			1,303,294 $						4,650,835 $

註：董監酬勞 4,962 仟元及員工紅利 12,406 仟元已於民國九十八年度損益表中扣除。

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：張昭焚 總經理：陳繼仁 會計主管： 李朝欽 98

國碩科技工業股份有限公司 現 金 流 量 表

民國九十九年一月一日至十二月三十一日 及民國九十八年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代 碼	項 目	九十九年度	九十八年度
A10000 A20300 A20400 A20500 A21700 A21801 A21802 A22200 A22400 A22500 A22600 A23300 A23600 A23700 A29900 A31120 A31140 A31150 A31160 A31170 A31180 A31210 A31211 A31220 A32120 A32140 A32150 A32170 A32190 A32200 A32212 A32230 AAAA B01000 B01101 B01400 B01500 B01900 B02000 B02500 B02600 B02800 BBBB C00100 C00400 C00900 C01600 C01800 C02100 C02400 CCCC EEEE E00100 E00200 F00100 F00400 H00300 H00500 H00800 H00900 H01000 H01100 G00100 G00400 G00800 G03000 G03100 G03200 G03903 G09900	營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 呆帳提列 應付公司債折價攤銷數 應付公司債匯率影響數 公司債發行費用攤銷 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 權益法認列之投資收益 獲配權益法被投資公司現金股利 處分及報廢固定資產損失 處分投資利益 金融資產及負債未實現評價損失(利益) 金融資產減損損失 其他投資損失 應收票據減少(增加) 應收帳款(增加)減少 應收帳款-關係人減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人增加 存貨增加 預付款項(增加)減少 其他流動資產減少(增加) 遞延所得稅資產及負債淨變動 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人減少 應付費用增加 其他應付款－關係人減少 預收款項增加 其他流動負債(減少)增加 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流(出)入 投資活動之現金流量： 處分以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 增加採權益法之長期股權投資 處分採權益法之長期股權投資價款 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少(增加) 遞延費用增加 受限制銀行存款減少(增加) 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 應付公司債增加 長期借款增加(減少) 存入保證金增加 長期負債減少 發放現金股利 員工執行認股權 融資活動之淨現金流(出)入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量之補充資訊： 本期支付利息(不含99年度利息資本化110仟元) 本期支付所得稅 部份影響現金流量之投資活動： 固定資產增加數 應付購買設備款增加 購置固定資產支付現金數 出售固定資產價款 其他應收款－關係人減少(增加） 處分固定資產收取現金數 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期借款及長期應付款 一年內到期之應付公司債 轉換公司債轉換為普通股(含98年度待登記股本267,933仟元) 金融商品未實現評價利益調整數 累積換算調整變動數 減資彌補虧損 資本公積－長期股權投資變動數 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數	793,560 $ 208,195 20,762 5,911 9,435 (2,181) - 13,472 (651,367) 72,503 11,309 (475,330) 156 6,000 204 5,134 (3,975) 2,046 (18,904) (15,774) (104,127) (294,566) 2,875 - 11,433 25,069 (17,592) 39,494 (684) 678 (531) 58	278,847 $ 255,558 30,249 - 14,684 (5,248) (5,261) (26,678) (180,005) 7,070 1,482 (208,565) (10,268) 12,746 11,785 (5,402) 145,474 14,062 2,904 (32,357) (52,750) 6,880 (1,977) 21,681 (4,260) (15,494) (39,967) 14,533 (16,390) 1,219 690 (4)
		(356,737)	215,238
		11,964 3,502 (95,802) 501,265 (331,972) 58,563 3,389 (15,230) 540,263	- - (135,695) 251,602 (17,194) 12,668 (4,000) (13,253) (523,135)
		675,942 (323,408) - 247,291 1,220 (192,445) (119,380) -	(429,007)
			41,241 805,250 (120,063) 1,298 (170,681) - 86,580
		(386,722)	643,625
		(67,517) 568,548	429,856 138,692
		501,031 $	568,548 $
		46,327 $	41,797 $
		23 $	- $
		354,166 $ (22,194)	8,226 $ 8,968
		331,972 $	17,194 $
		15,835 $ 42,728	58,713 $ (46,045)
		58,563 $	12,668 $
		160,052 $	246,367 $
		- $	13,160 $
		583,236 $	267,933 $
		5,987 $	5,909 $
		4,517 $	5,799 $
		- $	1,179,561 $
		916,169 $	- $
		(2,697) $	(2,563) $

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽

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國碩科技工業股份有限公司

財務報表附註

民國九十九年十二月三十一日
及民國九十八年十二月三十一日

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、 公司沿革

國碩科技工業股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依照公司法及相關法令規定，於民國八 十六年三月二十六日設立，並於民國八十六年十二月一日開始營運，主要從事電腦及其 週邊設備製造、國際貿易、資料儲存媒體之製造及複製、電子材料及零組件之製造及買 賣業務等。

本公司股票於民國八十九年一月十九日經核准於台灣證券交易所掛牌買賣，並於民國八
十九年四月二十九日正式於台灣證券交易所掛牌交易。

本公司於民國九十七年九月將本公司光電材料部門讓與本公司之子公司，碩禾電子材料 。 股份有限公司 ( 原名：杏康科技股份有限公司 )

本公司於民國九十九年及九十八年十二月三十一日之員工人數分別為 402 人及 375 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券
發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說明如下：

1. 約當現金

• 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短 期且具高度流動性之投資。

2. 外幣交易及外幣財務報表換算

• (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交 易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於 資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損 益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯 率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換 差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列 為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣 債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

• (2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台 幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以 上年度期末換算後餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權 平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投 資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。

3. 金融資產及金融負債

• (1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負 債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會 計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。

對於構成金融資產或部分金融資產之合約權利喪失控制時，除列該金融資產或該
部分金融資產。所謂喪失控制，係指已實現合約之受益權、權利逾期失效，或權
利拋棄。若金融資產之移轉未符合喪失控制之條件，則該移轉交易視為擔保借
款。本公司於金融負債合約規定之義務減除、取消或到期而使金融負債消滅時，
除列全部或部分金融負債。

• (2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值 衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之 交易成本。

• (3) 截至目前本公司持有之金融資產及金融負債分為下列各類：

A. 公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債

• 其包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且公平 價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值衡量且 公平價值變動認列於損益表。

B. 以成本衡量之金融資產

• 係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之股票及興櫃股票，且未 具重大影響力或與該等股票連動且以該等股票交割之衍生性商品，其係以原始 成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減損金額不得迴轉。

C. 備供出售金融資產

• 係本公司指定為備供出售，或非屬上述各類別暨持有至到期日金融資產、無活 絡市場之債券投資及應收款之非衍生性金融資產。續後評價係以公平價值衡 量，其價值變動於除列前列為股東權益調整項目；除列時則將累積之利益或損 失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，若後續期間備供出 售權益商品之減損金額減少，係作為股東權益調整項目；而備供出售債務商品 之減損金額減少若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當 期利益。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

上述所稱公平價值，上市 ( 櫃 ) 公司股票及封閉型基金係指資產負債表日之收盤 價；開放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之 公開報價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸 關市場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。

4. 備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權
之帳齡情形及其收回可能性，予以估列。

5. 存貨

• 存貨係採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，按加權平均法計價。期末存貨以成本 與淨變現價值孰低評價，並採逐項比較法。成本係指為使存貨達到可供銷售或可供生 產之狀態及地點所產生之成本。固定製造費用係以正常產能分攤，採加權平均法計 算。淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用 後之餘額。

6. 採權益法之長期股權投資

• (1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之 二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價，帳列投資成本與股 權淨值間之差額按五年平均攤銷，惟自民國九十五年一月一日起該差額若屬商譽 部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試；若屬遞延貸項部分，則仍按剩餘年 限繼續攤銷，惟後續新產生之取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本差額，係 就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該 差額列為非常利益。

• (2) 被投資公司增發新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而 使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公 積」，若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不 足時，其差額則沖減「保留盈餘」。

• (3) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各採權益法評價之被投資公司間交 易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度再行認列。

• (4) 本公司對具有重大影響力但未達控制能力之被投資公司，因認列被投資公司之虧 損，而致對該被投資公司之長期股權投資帳面餘額為負數時，其投資損失之認 列，以使對該被投資公司投資之帳面餘額降至零為限；惟若本公司意圖繼續支持 該被投資公司，或該被投資公司之虧損係屬短期性質者，則按持股比例繼續認列 投資損失，因此而致對該被投資公司投資之帳面價值發生貸方餘額時，即沖轉對 該被投資公司之墊款，若有不足沖轉時，則列為負債。對具有控制能力之被投資 公司，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本 公司全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額；惟若該被投資公司日後 獲利，則該利益應先歸屬至本公司，直至本公司原多承擔之損失完全回復為止。

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• (5) 股權投資若非以現金支付，而係以勞務或其他資產交換，其成本之決定，係以收 到股票之公平價值，或提供勞務或交付資產之公平價值，以其較為客觀明確者為 準。但依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布 (91) 基秘字第 128 號解釋 函之規定，若交易對方與本公司係聯屬公司時，則以原資產及負債之帳面價值 ( 若有資產減損，則應以認列減損損失後金額為基礎 ) 作為取得股權之成本，不認 列交換損益。

• (6) 直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之 股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，除依權益法評 價外，並將其納入合併財務報表之編製個體。

7. 固定資產及出租資產

• (1) 固定資產及出租資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支 出，經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使 用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入取得成本。固定資產及出租資產報廢或 出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益則列為當期營業 外利益或營業外損失。

• (2) 折舊係採平均法，按下列耐用年限計提，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，並就殘 值估計耐用年限續提折舊：

房屋及建築九至五十五年
機器設備二至十年
研發設備五至十年
運輸設備五年
辦公設備三至五年
其他設備五年

8. 遞延資產

係模具成本及大額修繕零件。模具成本及大額修繕零件均按三至五年攤銷。

9. 研究發展費用

本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研究階段，
研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同時符合資本化條件
者，亦於發生時認列為當期費用。

10. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每次購進之總金額達一定金額以上者列為資產，其餘
列為當期費用或損失。

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11. 收入認列方法

收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。下列條件均符合時，方宜認為收入已實
現或可實現，而且已賺得：

• (1) 具有說服力之證據證明對方交易存在；

• (2) 商品已交付且風險及報酬已移轉；

• (3) 價款係屬固定或可決定；

• (4) 價款收現性可合理確定。

12. 轉換公司債

• (1) 可轉換公司債之交易成本，按原始認列金額比例分攤至該公司債下負債及權益組 成要素。

• (2) 發行時即先衡量複合金融商品負債組成要素之公平價值，其與發行轉換公司債總 金額之差異視為權益組成要素。

• (3) 負債組成要素之續後評價屬主契約部分則以攤銷後成本衡量；屬買賣權之衍生性 金融商品以公平價值認列為「公平價值變動列入損益之金融負債」，續後評價係 以公平價值衡量，公平價值變動認列為當期損益之「金融負債評價損益」項下。 至於權益組成要素之金融商品，於發行後不再認列其公平價值之變動。

• (4) 轉換公司債持有人行使轉換權利時，按面值法處理，將轉換之公司債及其相關資 產負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。

13. 退休金

• (1) 本公司原訂有屬確定給付制員工退休辦法，並依「勞動基準法」之規定，按每月 給付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶 儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

• (2) 勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工 得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保 留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休 金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局，提撥數列為當期 費用。

• (3) 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給 付退休辦法者，按精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義 務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷，惟 若前述預期員工平均剩餘服務年限短於十五年者，得按十五年攤銷。

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14. 所得稅

• (1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期 間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延 所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影 響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵 評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流 動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短期劃分為流動或非流動 項目。

• (2) 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計 處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等 所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

• (3) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之 日列為當期費用。

• (4) 本公司配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，依其規定 計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當 期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最 低所得稅稅額納入考量。

• (5) 本公司之營利事業所得稅稅率民國九十八年度為百分之二十五，依據民國九十八 年五月二十七日及九十九年六月十五日新公佈之所得稅法修正條文，本公司自民 國九十九年度起適用之所得稅率將自百分之二十改為百分之十七。

15. 每股盈餘

• 本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每 股盈餘以普通股股東之本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則 以普通股股東之本期淨利調整具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普 通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收 入與費用之變動後，除以普通股加權平均流通在外股數加上所有具稀釋作用之潛在普 通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。估計之員工紅利，若得選擇以股票形式 發放，則於計算稀釋每股盈餘時，視為全部發行股票紅利，以資產負債表日之股價計 算可發行股數之方式計算之。流通在外股數若因股票股利而增加時，於計算基本與稀 釋每股盈餘時則予以追溯調整。

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16. 員工認股權計畫

• 本公司發行之員工認股選擇權計劃，於民國九十三年度至九十六年度所給與者，係依 財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號函及其 相關函釋之規定，採用內含價值法處理；給與日或修正日於民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後者，則依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之 規定處理。

17. 衍生性金融商品

• 本公司從事遠期外匯合約及利率交換之衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以 公平價值衡量，當公平價值為正值時，列為金融資產；為負值時，則列為金融負債。 當不符合避險會計之條件時，衍生性商品公平價值變動部分係認列為當期損益。

18. 資產減損

• 本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽與 非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產每年定期進行減損測試外，餘就其所規範 之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計 可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度 所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該 資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失 予以迴轉；然已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

19. 員工分紅及董監酬勞

• 依財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布 (96) 基秘字第 052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

三、會計變動之理由及其影響

1. 本公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存 貨之會計處理準則」規定。主要修訂為：

2. (1) 存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，並採逐項比較法。

3. (2) 因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷貨 成本。

4. (3) 異常製造成本及跌價損失 ( 或回升利益 ) 應認列為銷貨成本。

此項會計原則變動對本公司民國九十八年度淨利及稅後基本每股盈餘並未有重大影響。

1. 依民國九十八年五月二十七日公布之所得稅法修正條文規定，營利事業所得稅稅率自 民國九十九年度起由百分之二十五改為百分之二十；又依民國九十九年六月十五日新 公布之所得稅法修正條文，營利事業所得稅稅率自九十九年度起由百分之二十調降為 百分之十七。前述變動對於本公司民國九十九年度及九十八年度之淨利及稅後基本每 股盈餘並無重大影響。

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四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

要會計科目之說明 現金及約當現金
庫存現金 支票存款 活期存款 定期存款 合 計	99.12.31 $629 2 209,100 291,300 $501,031	98.12.31
	$629	$552 2 567,994 -
	2
	209,100
	291,300
	$501,031	$568,548

－ 2. 公平價值變動列入損益之金融資產 流動

• 有關可轉換公司債嵌入衍生性金融商品資訊，請詳附註四. 12 。

3. 應收票據及帳款淨額

應收票據及帳款淨額
應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額 存貨淨額 原 料 在 製 品 製 成 品 商品存貨 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額	99.12.31 $1,784 - $1,784 99.12.31 $388,012 (136,719) $251,293 99.12.31 $83,172 183,901 58,595 1,189 326,857 (29,237) $297,620	98.12.31
		$6,918 -
		$6,918
		98.12.31
		$384,037 (130,808)
		$253,229
		98.12.31
		$52,248 145,121 24,795 566
		222,730 (15,765)
		$206,965

4. 存貨淨額

本公司民國九十九年度之銷貨成本包括出售下腳及廢料收入 2,343 仟元及存貨跌價 及呆滯損失 13,472 仟元。民國九十八年度之銷貨成本包括出售下腳及廢料收入 2,165 仟元及存貨跌價回升利益 26,678 仟元，係出售已全數提列呆滯損失之存貨， 致產生存貨跌價回升利益。

107

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

5. 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司	持有股數	帳面金額 $242,267 1,971,432 88,150 23,190 1,684 - 2,326,723 - $2,326,723 帳面金額 $244,329 404,559 91,984 26,238 1,898 - 769,008 (6,410) $762,598	持股比例
			99.99% 62.19% 99.99% 99.45% 100.00% 100.00% 持股比例
			99.99% 73.54% 99.99% 99.45% 100.00% 100.00%

• (1) 本公司於民國九十九年度及九十八年度對採權益法評價之被投資公司認列投資收 益分別為 651,367 仟元及 180,005 仟元。

• (2) 國外被投資公司採權益法評價者，民國九十九年度及九十八年度財務報表換算為 本國貨幣所產生之累積換算調整數分別增加為 4,517 仟元及 5,799 仟元。

• (3) 本公司於民國九十一年度自 Offshore Incorporations (Samoa) Limited 100% 受讓位於 薩摩亞 (Samoa) 之被投資公司 CUSTER INC. ，截至民國九十九年十二月三十一日 已辦妥變更登記，惟尚未匯出投資款項。

108

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

• (4) 本公司於民國九十三年三月八日於薩摩亞設立 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED ，以由其間接在大陸地區投資深圳國碩科技有限公司，並於民國九十三 年四月二日經經濟部投資審議委員會核准匯出美金 200 仟元為上限之投資金額， 該投資款已於民國九十三年四月二十三日匯出至 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED ，其亦已於民國九十四年一月七日匯出美金 170 仟元投資深圳國碩科技 有限公司。

• (5) 本公司於民國九十九年度以現金增資 95,802 仟元投資 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 認股，持股增加 9,900 仟股

• (6) 本公司於民國九十八年度參與碩禾電子材料股份有限公司現金增資認股，投資款 項計 135,695 仟元，增加股數為 6,785 仟股，並在民國九十八年度陸續出售 2,103 仟股，處分價格總計為 251,602 仟元，處分利益為 208,565 仟元。本公司復於民國 九十九年度陸續出售碩禾電子材料股份有限公司之持股，合計 924 仟股，處分價 格總計為 501,265 仟元，處分利益為 466,325 仟元，民國九十九年度本公司未依持 股比例認購碩禾電子材料股份有限公司之現金增資，因而調整增加資本公積 916,169 仟元。

• (7) 碩禾電子材料股份有限公司之股票於民國九十九年十一月十八日正式於財團法人 櫃檯買賣中心掛牌交易。

• (8) 截至民國九十九年十二月三十一日止，因持股比例變動而認列碩禾電子材料股份 有限公司未認列退休金成本之淨損失 5,260 仟元，帳列股東權益其他項目。

• (9) 有關採權益法之長期股權投資減損情形，請參閱財務報表附註四 .24 。

• (10) 本公司之子公司均已依規定列入編製合併財務報表之合併個體中。

－ 6. 備供出售金融資產 非流動

備供出售金融資產－非流動
上市(櫃)公司股票 勝麗國際股份有限公司 (原名：巨圖科技股份有限公司) 備供出售金融資產評價調整 合 計	99.12.31 $307 595 $902	98.12.31
		$511 1,018
		$1,529

勝麗國際股份有限公司於民國九十九年八月二十三日辦理減資彌補虧損，減資比例為 40% ，本公司依比例認列投資損失 204 仟元，帳列營業外費用及支出－其他投資損失 科目項下。減資後本公司對勝麗國際股份有限公司持股降為 78 仟股。

109

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

－ 7. 以成本衡量之金融資產 非流動

以成本衡量之金融資產－非流動
未上市(櫃)公司股票－普通股 達邁科技股份有限公司 加和包裝工業股份有限公司 博錸科技股份有限公司 鴻亞光電股份有限公司 宏華創業投資股份有限公司 樺京科技股份有限公司 合 計	99.12.31 $120,132 55,910 25,307 3,287 493 - $205,129	98.12.31
		$123,441 55,910 27,307 7,287 3,645 -
		$217,590

• (1) 對博錸科技股份有限公司之投資，由於該被投資公司持續虧損，於民國九十九 年度及九十八年度持續評估減損情形，分別認列投資損失 2,000 仟元及 10,000 仟元。

• (2) 對鴻亞光電股份有限公司之投資，由於該被投資公司持續虧損，本公司於民國 九十九年度評估其部分投資之價值已減損，故認列投資損失 4,000 仟元。

• (3) 宏華創業投資股份有限公司於民國九十九年五月辦理減資退還股款，其減資比 例為 86.50% ，計收到退還股款 3,502 仟元，處分利益為 350 仟元，減資後本公 司對其持股股數減少為 55 仟股。

• (4) 樺京科技股份有限公司於民國九十八年六月辦理減資彌補虧損，其減資比例為 75% ，認列投資損失 11,785 仟元，帳列營業外費用與支出－其他投資損失科目 項下，嗣後本公司評估其投資價值業已減損，就剩餘之投資餘額 2,746 仟元認列 投資損失。樺京科技股份有限公司於民國九十九年六月辦理減資彌補虧損，其 減資比例為 76.08% ，減資後本公司對其持股股數減少為 187 仟股。

• 固定資產

• (1) 本公司於民國九十九年度及九十八年度因購置固定資產而須利息資本化之金額分 別為 110 仟元及 0 元。

• (2) 有關固定資產減損情形，請參閱財務報表附註四 .24 。

• (3) 固定資產提供擔保或質押之情形，請參閱財務報表附註六。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

9. 出租資產淨額

出租資產淨額
房屋及建築 減：累計折舊 淨 額	99.12.31 $95,412 (45,242) $50,170	98.12.31
		$- -
		$-

其於民國九十九年度提列之折舊為 3,521 仟元，帳列營業外費用及損失－什項支出 科目項下。

10. 短期借款

.短期借款
信用借款 擔保借款 合 計	99.12.31 $- - $-	98.12.31
		$55,107 268,301
		$323,408

• (1) 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司尚未使用之短期借款 額度分別為 1,100,334 仟元及 216,750 仟元。

• (2) 本公司於民國九十八年十二月三十一日短期借款之借款利率為 1.08%~5.15% 。

• (3) 提供短期借款之擔保品，請參閱財務報表附註六。

11. 長期借款

11. 長期借款
債權人	借款 性質	到期日	借款餘額 99.12.31 98.12.31 $228,045 $- 71,955 - 100,000 - 100,000 - - 55,552 - 6,129	還款方式
			99.12.31
台灣工業銀行 台灣工業銀行 台灣工業銀行 台灣工業銀行 土地銀行 土地銀行 (續下頁)	抵押 借款 抵押 借款 信用 借款 信用 借款 抵押 借款 抵押 借款	104.10.11 104.10.11 100.05.17 100.06.17 101.06.05 101.09.07	$228,045 71,955 100,000 100,000 - -	自101.10.11 起，每六個月為1 期，
				共分7期攤還。按月付息。
				自101.10.11 起，每六個月為1 期，
				共分7期攤還。按月付息。
				自101.10.11 起，每六個月為1 期，
				共分3期攤還。按月付息。
				自101.10.11 起，每六個月為1 期，
				共分3期攤還。按月付息。
				自92.07.05 起，每一個月為1 期，共
				分108期平均攤還。按月付息。
				自96.11.05 起，每一個月為1 期，共 分59期平均攤還。按月付息。

111

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

( 承上頁 )

(承上頁)
債權人	借款 性質	到期日	借款餘額		還款方式
			99.12.31	98.12.31
			$- - - - - - -	$12,669 2,929 6,740 144,816 7,110 10,987 904	自97.02.05 起，每一個月為1 期，共 分56期平均攤還。按月付息。 自97.07.05 起，每一個月為1 期，共 分51期平均攤還。按月付息。 自98.01.05 起，每一個月為1 期，共 分45期平均攤還。按月付息。 自97.02.25 起，每三個月為1 期，共 分29期平均攤還。按月付息。 自97.03.21 起，每六個月為1 期，共 分8期平均攤還。按季付息。 自97.03.21 起，每六個月為1 期，共 分8期。按季付息。 自97.03.21 起，每六個月為1 期，共 分8期平均攤還。按季付息。
			500,000 - (4,873)	247,836 (70,742) -
			$495,127	$177,094

• 註：係台灣工業銀行等八家行庫聯合貸放中期擔保放款額度為 1,140,000 仟元之 主辦費及參貸費；聯合貸款內容包括甲項 ( 支應償還銀行借款暨充實營運週 轉金所需之資金其中新臺幣 200,000 仟元須用於償還銀行借款，並應優先用 於償還土地及廠房之前順位抵押權所擔保之銀行借款餘額 ) 300,000 仟元，乙 項 ( 支應充實營運週轉金所需之資金 ) 360,000 仟元及丙項 ( 購置機器設備所需 之資金 ) 480,000 仟元。

• (1) 提供長期借款之擔保品，請參閱財務報表附註六。

• (2) 本公司與上述銀行約定於借款存續期間之財務比率限制，請參閱財務報表附註七。 截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司各項財務比率均符合約定之限制。

• (3) 本公司於民國九十九年及九十八年十二月三十一日之長期借款利率分別為 2.03%~2.16% 及 2.39%~2.76% 。

112

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

12. 應付公司債

(1)

應付公司債 (1)
(2) 可轉換公司債嵌入衍生性金融商品資訊如下: 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 可轉換公司債嵌入之買回權、賣回權、轉換 權及價格重設選擇權 公平價值變動列入損益之金融資產評價調整 公平價值列入損益之金融資產合計 國內私募第一次無擔保可轉換公司債 海外第三次有擔保可轉換公司債 應付公司債折價 小 計 減：一年內到期部分轉列流動負債 一年後到期應付公司債		99.12.31	98.12.31
		$- - -	$14,000 521,437 (116,785)
		- -	418,652 (13,160)
		$-	$405,492
		99.12.31 $- - $-	98.12.31 $(5,026) 5,478 $452

• (2) 可轉換公司債嵌入衍生性金融商品資訊如下 :

• (3) 本公司於民國九十七年八月三十一日國內私募第一次可轉換公司債，主要發行條 款如下：

• A. 面額： 100 仟元。

• B. 發行價格： 100% 。

• C. 發行總面額： 97,000 仟元。

• D. 票面利率： 0% 。

• E. 債券期限：三年 ( 民國九十七年八月三十一日至民國一百年八月三十一日 ) 。

• F. 償還方法：除提前轉換或債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

• G. 本公司債贖回辦法、到期日前贖回價格：

  • (A) 本債券除已被提前贖回、購回或轉換及註銷外，本公司將於到期日以本債券 面額之 100% 償還本金。

113

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(B) 到期日前之贖回價格：

  - a. `公司債在發行滿` 12~36 `個月後，若本公司普通股在台灣證券交易所之收 盤價格，連續` 20 `個交易日超過轉換價格之` 180% `以上，本公司得於該連 續` 20 `個營業日期間最末一日之次五個營業日內通知債券持有人，依暫訂 為每年` 2% `之收益率所計算之價格，提前贖回本債券之全部或部分。`

  - b. `當本債券之` 90% `已被提前贖回、購回、註銷或轉換後，發行公司有權按 暫訂為每年` 2% `之收益率所計算之價格，將流通在外之全部而非部分債券 贖回。`

• H. 賣回：債券持有人得於發行屆滿二年及屆滿三年時，要求發行公司將其持有之 全部或部分債券贖回。發行屆滿二年時，其贖回價格暫訂為本公司債券 面額之 104% ；發行屆滿三年時，其贖回價格暫訂為面額之 106% 。

• I. 轉換：

• (A) 債券持有人得於發行後 30 日起至到期日前 10 日止，依相關法令之規定，向本 公司請求轉換為發行公司之普通股股票。

• (B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 8.20 元。

• (C) 民國九十九年四月三十日之轉換價格為每股 13.67 元。

• (D) 轉換價格之調整：公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行股份增加時 ( 包 括但不限於現金增資、無償配股或員工紅利轉增資 ) ，應調整轉換價格。

本公司購併他公司而發行新股予被購併公司之股東或本公司實施庫藏股減資
時，轉換價格不予調整。

• (4) 本公司於民國九十八年十月十五日發行海外第三次有擔保可轉換公司債，主要 發行條款如下：

• A. 面額：美金 1,000 元。

• B. 發行價格： 100% 。

• C. 發行總面額：美金 25,000 仟元。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

• D. 票面利率： 0%

• E. 債券期限：三年 ( 民國九十八年十月十五日至民國一百零一年十月十五日 ) 。

• F. 償還辦法：本公司提前將債券贖回、買回註銷或債權人賣回、行使轉換權 利情況外，本公司債券到期時，本公司以美元按面額償還本金。

• G. 本公司債贖回辦法、到期日前買回價格：

• (A) 本債券除已被提前贖回、購回或轉換及註銷外，本公司將於到期日以本 債券面額之 100% 償還本金。

(B) 到期日前贖回價格 :

     - a. `本債券在發行滿` 6 `個月後，若本公司普通股在台灣證券交易所之收盤 價價格，連續` 30 `個交易日超過轉換價格` ( `以定價日設定之固定匯率換 算美元` )130% `以上，本公司得依債券面額贖回部份或全部債券。`

     - b. `當本債券之90%已被提前贖回、賣回、買回註銷或行使轉換權利時， 本公司得依面額將流通在外債券依面額全部贖回。`

• H. 賣回：債券持有人得於發行屆滿二年時，要求本公司將其持有之全部或部 債券贖回，其贖回價格暫訂為本公司債券面額之 100% 。

• I. 轉換：

  • (A) 債券持有人得於發行後 30 日起至到期日前 10 日止，依相關法令之規 定，向本公司請求轉換為本公司之普通股股票。

  • (B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 15.8 元，其轉換匯率為 1 美元轉換新台幣 32.376 元。

  • (C) 轉換價格之調整：本債券發行後，於本公司有無償配股、配發股票股利 或以發行新股方式分派員工紅利或有受託契約規定之 其他對原股東權益稀釋事宜時，應調整價格。

• (5) 截止民國九十九年十二月三十一日止，國內私募第一次無擔保可轉換公司債及 海外第三次有擔保可轉換公司債已全數轉換；民國九十九年度分別轉換普通股 1,024 仟股及 33,400 仟股，並分別產生資本公積 3,512 仟元及 198,957 仟元。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

• (6) 本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並 分別認列為權益及負債。屬權益部分帳列「資本公積－可轉換公司債轉換權」； 負債組成要素則分別認列為嵌入衍生性金融商品之資產及非屬衍生性商品之負 債，該嵌入衍生性金融商品之資產於民國九十八年十二月三十一日以公平價值 評估金額為 452 仟元；非屬衍生性金融商品之應付公司債淨額以攤銷後成本衡 量，民國九十八年十二月三十一日之餘額為 405,492 仟元。

• (7) 本公司發行之可轉換公司債採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會 計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，使民國九 十九年度及九十八年度認列之公司債折價攤提費用分別為 9,435 仟元及 14,684 仟元，金融負債評價損益分別為損失 156 仟元及利益 10,268 仟元，分別帳列 「利息費用」及「金融負債評價損益」項下。

13. 其他長期應付款

其他長期應付款
其他長期應付款 減：一年內到期之其他長期應付款 一年後到期之其他長期應付款	99.12.31 $313,936 (160,052) $153,884	98.12.31
		$506,381 (175,625)
		$330,756

上項其他長期應付款係本公司與飛利浦公司簽署和解契約而應支付之款項。

14. 退休金

• (1) 本公司屬採用確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下：

• A. 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，專戶儲存臺灣銀行之退休 準備金餘額分別為 24,422 仟元及 22,791 仟元，又民國九十九年度及九十八年 度認列之退休金費用分別為 1,319 仟元及 366 仟元。

B. 民國九十九年度及九十八年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 淨退休金成本 帳載高(低)估數 帳載淨退休金成本	99 年度 $394 576 (513) (140) 317 1,002 $1,319	98 年度
		$387 713 (548) 11
		563 (197)
		$366

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

• C. 民國九十九年及九十八年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負 債調節如下：

債調節如下：
給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損失 應計退休金負債 帳載低估數 應計退休金負債	99.12.31 $647 26,286 26,933 23,797 50,730 (24,422) 26,308 (114) (19,030) 7,164 (170) $6,994	98.12.31
		$481 20,308
		20,789 4,795
		25,584 (22,791)
		2,793 (125) 5,439
		8,107 (1,171)
		$6,936

截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工 既得給付分別為 700 仟元及 538 仟元。

D. 主要精算假設如下：

主要精算假設如下：
折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率	99.12.31	98.12.31
	2.00% 3.00% 2.00%	2.25% 1.00% 2.25%

• (2) 本公司屬採用確定提撥退休辦法者，其民國九十九年度及九十八年度依勞工退休 金條例提撥認列之退休金費用分別為 7,865 仟元及 7,462 仟元。

15. 股本

民國九十八年一月一日本公司額定及實收股本分別為 3,880,000 仟元及 2,948,904 仟 元，每股面額 10 元，分別為 388,000 仟股 ( 含員工認股權可認購股份總額 20,000 仟 股 ) 及 294,890 仟股。

本公司於民國九十二年四月二十八日經董事會決議擬發行員工認股權憑證 10,000 仟 單位，每單位得認購股數為 1 股，共計得認購普通股 10,000 仟股，憑證持有人於發 行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權憑證。認股權憑證之存續期 間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權 利。該發行案已向原財政部證券暨期貨管理委員會申報並已於民國九十二年六月二 十三日生效，並分別於民國九十二年七月八日及十二月三十日發行 6,000 仟單位及 4,000 仟單位。有關發行員工認股權憑證之相關資訊，請參閱財務報表附註十、 2 。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司為改善財務結構於民國九十八年六月十九日經股東常會決議通過辦理減資以 彌補虧損，減資比例約為目前實收股本總額之 40% ，銷除已發行股份 117,956 仟 股，減資後實收股本為 1,769,343 仟元，減資基準日訂為民國九十八年七月二十三 日，前述減資案業經主管機關核准在案，並已完成變更登記。

民國九十八年度實際行使認股權認購股份為 3,227 仟股，債券持有人行使公司債轉 換股份為 23,899 仟股，皆已完成變更登記手續。

民國九十九年六月二十五日經股東會決議，以股東紅利 119,380 仟元轉增資發行新 股 11,938 仟股，每股 10 元，增資基準日訂為民國九十九年九月二十六日，此項增 資案業經主管機關核准在案，並已完成變更登記手續。

民國九十九年度債券持有人行使公司債轉換股份為 34,424 仟股，皆已完成變更登記 手續。

截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司之額定股本總額為 3,880,000 仟元，每 股面額 10 元，分為 388,000 仟股 ( 含保留供發行員工認股權憑證之可認購股份 20,000 仟股 ) ，分次發行，實收股本總額為 2,504,229 仟元。

16. 資本公積

資本公積
可轉換公司債轉換溢價 長期股權投資 員工認股權 可轉換公司債轉換權 合 計	99.12.31 $321,872 927,112 54,310 - $1,303,294	98.12.31
		$119,403 10,943 54,310 121,106
		$305,762

依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本 ( 限於超過票面金額發行股票所 得之溢額及受領贈與之所得 ) 外，不得使用。另公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有 不足時，不得以資本公積補充之。

17. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司稅後盈餘扣除以前年度虧損後之餘額，須先提列 10% 之法定盈 餘公積，直至該法定盈餘公積與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧 損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積之提列已達實收資本百分之五十時， 得以股東會決議於保留實收資本百分之五十之半數後轉撥資本。

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18. 特別盈餘公積

依行政院金融監督管理委員會之規定，為維持公司財務結構之健全及穩定，避免盈 餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生之帳列股東權益減項 ( 如金融商品未 實現損失、累積換算調整數等 ) 自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之 特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數 額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派 盈餘。

19. 盈餘分配

本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• (1) 依法完納稅捐；

• (2) 彌補以往年度虧損；

• (3) 提撥百分之十為法定盈餘公積；

• (4) 必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積；

• (5) 其他餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會擬具盈餘 分配案，提請股東會決議分派之，其中：

• (A) 董監事酬勞不高於百分之三。

• (B) 員工紅利不低於百分之五，員工紅利若為股票紅利時，其發放對象得包括 符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分派方式授權董事會決定之。

• (C) 其餘為股東紅利。

本公司股利政策視營運發展所需，配合資本規劃及滿足股東對現金流量之需求，每年
發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之百分之十，惟股東
會得視當年度實際獲利及資金情況調整之。

本公司民國九十九年度及九十八年度估列員工紅利金額分別為 35,711 仟元及 12,406 仟元，董監事酬勞金額分別為 17,285 仟元及 4,962 仟元，其估列基礎按稅後淨利 ( 不 考慮員工分紅費用化之影響數 ) 按一定比率提列員工分紅金額，並認列為當期之營業 成本或營業費用。配發股票紅利之股數計算基礎，係依據前述員工分紅費用化之金額 及次年度股東會決議日前一日收盤價，並考量除權及除息之影響，惟嗣後董事會決議 配發金額與估列有差異且其差異非屬重大或股東會決議實際配發金額與估列數有差異 時，則視為會計估計變動，列為次年度之損益。

有關民國九十八年度盈餘分配議案如下：

項 目 股東現金紅利 股東股票紅利	98 年度盈餘分配案	98 年度盈餘分配案	差異數 - -	差異原 因說明
	99年6月25日 股東常會決議通過 $119,380 $119,380	99年4月30日 董事會決議通過
		$119,380 $119,380		- -

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股東會決議通過民國九十八年度員工紅利及董監酬勞與原估列數如下：

分配項目 員工紅利 董監酬勞	股東會決議通過 配發金額 $12,406 4,962	認列費用年度 估列金額	差異金額 $- -	差異原因 及處理情形
		$12,406 4,962		- -

本公司民國九十九年六月二十五日之股東常會亦決議以股東紅利 119,380 仟元轉增資， 此增資案業已經主管機關核准並完成變更登記。

有關本公司董事會擬議之盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監
事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

20. 每股盈餘

本公司屬複雜資本結構之公司，相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：

期初流通在外股數 可轉換公司債轉換普通股 海外可轉換公司債轉換普通股 減資彌補虧損 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數 員工認股權憑證 員工分紅配股 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數	期初流通在外股數 可轉換公司債轉換普通股 海外可轉換公司債轉換普通股 減資彌補虧損 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數 員工認股權憑證 員工分紅配股 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數	期初流通在外股數 可轉換公司債轉換普通股 海外可轉換公司債轉換普通股 減資彌補虧損 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數 員工認股權憑證 員工分紅配股 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數		99 年度		98 年度 309,652仟股 868 179 (123,861) 186,838仟股 17,492 532 350 205,212 仟股	98 年度 309,652仟股 868 179 (123,861) 186,838仟股 17,492 532 350 205,212 仟股
	金 額(分子)					每股盈餘(元)
	稅 前	稅 後		股數(分母)		稅 前	稅 後
99年度
基本每股盈餘
本期淨利	$793,583	$793,560		240,951仟股		$3.29	$3.29
潛在普通股之影響
可轉換公司債	-	-		9,430
員工分紅配股	-	-		951
稀釋每股盈餘	$793,583	$793,560		251,332仟股		$3.16	$3.16

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	金 額(分子)	金 額(分子)		每股盈餘(元)	每股盈餘(元)
	稅 前	稅 後	股數(分母)	稅 前	稅 後
98年度
基本每股盈餘
本期淨利	$300,529	$278,847	186,838仟股	$1.61	$1.49
潛在普通股之影響
可轉換公司債	4,416	3,312	17,492
員工認股權憑證			532
員工分紅配股			350
稀釋每股盈餘	$304,945	$282,159	205,212 仟股	$1.49	$1.37

21. 營利事業所得稅

• (1) 本公司民國九十七年度 ( 含 ) 以前營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵 機關核定在案。

• (2) 本公司截至民國九十九年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網 路業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」、「公司研究 與發展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」及「新興重要策略性產業屬於製造 業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定，尚未抵減所得稅之投資抵減稅額如下：

發生年度 九十六 九十七 九十八	抵減項目 自動化設備投資 研究與發展支出 新興重要策略性產業投資 自動化設備投資 研究與發展支出 研究與發展支出 合 計	尚未抵減餘額 $1,837 7,281 16,302 338 12,955 3,397 $42,110	最後抵減年度
			一○○ 一○一 一○二

上述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

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• (3) 依所得稅法規定，營利事業所得稅結算申報委託會計師查核簽證申報者，得將 經稽徵機關核定之前十年內各期虧損自本期純益中扣除後，再行核課營利事業 所得稅。本公司虧損扣抵之情形如下：

發生年度 九十三 九十四 九十五 九十六 九十七 九十八 九十九(估計數) 合 計	可扣抵總額 $122,982 630,686 355,021 808,655 126,671 240,018 478,952 $2,762,985	尚未扣抵餘額 $122,982 630,686 355,021 808,655 126,671 240,018 478,952 $2,762,985	最後扣抵年度
			一○三 一○四 一○五 一○六 一○七 一○八 一○九

上述未扣抵金額已包含於遞延所得稅資產計算中。

• (4) 遞延所得稅負債與資產明細：

遞延所得稅負債與資產明細：
(A)遞延所得稅負債總額 (B)遞延所得稅資產總額 (C)遞延所得稅資產之備抵評價金額	99.12.31	98.12.31
	$565	$1,027
	$640,964	$685,613
	$490,450	$534,637

• (D) 產生遞延所得稅資產及負債之可減除 ( 及應課稅 ) 暫時性差異：

備抵呆帳超限 未實現存貨跌價及呆滯損失 未實現長期股權投資損失 未實現兌換利益 未實現兌換損失 資產減損財稅差異 聯屬公司間未實現銷貨毛利 未實際支付費用 其他 虧損扣抵 投資抵減	99.12.31	99.12.31	98.12.31	98.12.31
	所得額	稅額	所得額	稅額
	$132,247	$22,482	$126,305	$25,261
	$29,237	$4,970	$15,765	$3,153
	$211,939	$36,030	$109,344	$21,869
	$(3,325)	$(565)	$(5,133)	$(1,027)
	$25,667	$4,363	$7,314	$1,463
	$11,000	$1,870	$9,463	$2,366
	$80	$13	$783	$157
	$313,936	$53,369	$506,381	$101,276
	$35,586	$6,050	$7,237	$1,447
	$2,762,985	$469,707	$2,342,017	$468,404
		$42,110		$60,217

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(E)遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債－流動 流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 (F)遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額	99.12.31	98.12.31
	$84,458	$79,859
	(47,902)	(39,962)
	36,556	39,897
	(565)	(1,027)
	$35,991	$38,870
	99.12.31	98.12.31
	$556,506	$605,754
	(442,548)	(494,675)
	113,958	111,079
	-	-
	$113,958	$111,079

• (5) 民國九十九年度及九十八年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節如下：

(6)	按法定稅率計算當期應付之所得稅 (99年為17%，98年為25%) 依最低稅負制計算之應付所得稅 永久性差異之所得稅影響數 備抵評價之所得稅影響數 投資抵減之所得稅影響數 遞延所得稅資產/負債因稅率變動影響數 以前年度所得稅調整 其他 所得稅費用 兩稅合一相關資訊：	99 年度	99 年度	98 年度
		$134,909		$66,865
		936		-
		(208,655)		(103,887)
		(44,187)		(115,445)
		-		(3,337)
		96,958		148,057
		22,259		29,590
		(2,197)		(161)
		$23		$21,682
		99.12.31		98.12.31
				$3,398
	股東可扣抵稅額帳戶餘額	$1,389
		99 年度 0.17%(註)
		99 年度 0.17%(註)		98 年度
	預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率			14.82%

註：係以民國九十九年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額依規定計算之。

(7) 公司無屬八十六年度(含)以前之未分配盈餘。

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22. 營業收入淨額

營業收入淨額
光學產品 光電材料 商品及其他 合 計	99年度 $1,036,493 11,462 206,248 $1,254,203	98年度
		$1,090,162 22,502 163,614
		$1,276,278

23. 用人、折舊及攤銷費用

本公司於民國九十九年度及九十八年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如
下：

下：
		99 年度			98 年度
	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合計	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合計
用人費用
薪資費用	$166,373	$71,550	$237,923	$133,884	$47,871	$181,755
勞健保費用	11,521	3,369	14,890	10,556	2,909	13,465
退休金費用	6,852	2,332	9,184	5,838	1,990	7,828
其他費用	4,214	1,504	5,718	3,803	1,565	5,368
折舊費用(註)	192,313	15,882	208,195	236,569	18,989	255,558
攤銷費用	15,958	4,804	20,762	27,493	2,756	30,249

註 : 包括出租資產之折舊費用 ( 帳列營業外支出項下 )

24. 資產減損

本公司適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」處理其所規
範之資產，截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，累計減損餘額明細如
下：

土 地 機器設備 其他固定資產 遞延資產 用品盤存(機器設備維修零件，帳列預付 款項及其他流動資產科目項下) 採權益法之長期股權投資－商譽 合 計	99.12.31 $18,019 12,764 4,640 1,314 520 1,030 $38,287	98.12.31
		$18,019 12,764 4,640 1,314 520 1,030
		$38,287

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五 . 關係人交易

1. 關係人名稱及關係

關係人名稱

與本公司之關係

NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED 本公司之子公司 (NEW ELITE) GLOBAL ACETECH CO., LTD.(GAT) 本公司之子公司 宏大國際股份有限公司 ( 宏大 ) 本公司之子公司 碩禾電子材料股份有限公司 ( 碩禾 ) 本公司之子公司 錸德科技股份有限公司 ( 錸德 ) 本公司之董事 陳繼仁 本公司董事兼總經理 陳繼明 本公司總經理二親等以內之親屬 陳素惠 本公司總經理二親等以內之親屬 張昭焚先生等共 10 人 為本公司董事 蔡靜美女士等共 3 人 為本公司監察人 楊盛如先生等共 8 人 為本公司協理以上管理階層

2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 進貨

係人間之重大交易事項 進貨
GAT 錸 德 宏 大 碩 禾 合 計	99 年度 金額 佔本公司進貨 淨額百分比 $97,182 11.37% 60,451 7.07% 5,773 0.68% 55 0.01% $163,461 19.13%	98 年度
	金額	金額	佔本公司進貨 淨額百分比
	$97,182 60,451 5,773 55	$68,239 135,301 6,554 589	10.22% 20.27% 0.98% 0.09%
	$163,461	$210,683	31.56%

上述進貨價格係由雙方議定，無固定加價比例。

(2) 銷貨

銷貨
GAT 宏 大 錸 德 碩 禾 合 計	99 年度 金額 佔本公司銷貨 淨額百分比 $125,393 10.00% 42,929 3.42% 58 0.01% 2 - $168,382 13.43%	98 年度
	金額	金額	佔本公司銷貨 淨額百分比
	$125,393 42,929 58 2	$114,396 38,449 5 39,258	8.96% 3.01% - 3.08%
	$168,382	$192,108	15.05%

上述銷貨價格係由雙方議定，無固定加價比例。

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• (3) 本公司於民國九十九年度及九十八年度出售固定資產及相關備品予 GAT ，上述 交易之處分價格分別為 16,589 仟元 ( 含備品 14,379 仟元 ) 及 73,384 仟元 ( 含備品 26,862 仟元 ) ，其處分利益及損失分別為 14 仟元及 1,335 仟元。另於民國九十八 年度出售固定資產予碩禾，交易金額 1,949 仟元，其處分損益為 0 元。

• (4) 本公司於民國九十九年度及九十八年度支付 NEW ELITE 之佣金費用分別為 1,420 仟元及 1,101 仟元。

• (5) 本公司出租辦公室及廠房予碩禾，於民國九十九年度及九十八年度向其收取之租 金收入 ( 帳列營業外收入及利益－什項收入科目項下 ) 分別為 10,706 仟元及 5,144 仟元，並於民國九十九年度及九十八年度收取存入保證金分別為 1,721 仟元及 1,298 仟元。

• (6) 本公司於民國九十九年度及九十八年度部份產品委託錸德代為加工製造而產生之 費用分別為 1,538 仟元及 536 仟元。

• (7) 本公司於民國九十八年度向 GAT 及宏大購置固定資產，其交易金額分別為 5,377 仟元及 67 仟元。

• 因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下：

(1)

(1)
應收帳款－關係人	99.12.31	佔應收款項 百分比(%)	98.12.31	佔應收款項 百分比(%)
GAT 宏 大 錸 德 碩 禾 合 計 其他應收款－關係人 GAT GAT 碩 禾 錸 德 合 計	$50,463	16.26% 2.21% -% -% 18.47%	$55,464 3,883 6 9	17.36% 1.22% -% -%
	6,844
	9
	-
	$57,316		$59,362	18.58%
	主要性質

本公司對宏大、 GAT 、碩禾及錸德之收款期間分別為月結 180 天、月結 90 天、月結 90 天及月結 90 天，與對一般國內客戶之收款條件相當。

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(2)

(2)
				佔應付款項				佔應付款項
應付關係人款項	付款條件		99.12.31	百分比(%)		98.12.31		百分比(%)
錸 德	月結30~45天		$4,566		4.12%	$22,112		24.02%
宏 大	月結120	天	2		-%		-	-%
碩 禾	月結120	天	-		-%		48	0.05%
合 計			$4,568		4.12%	$22,160		24.07%
其他應付帳款－關係人			主要性質		99.12.31			98.12.31
宏 大		應付設備款			$-			$1,378
錸 德		應付帳款			-			563
碩 禾		應付帳款及代收款			-			121
合 計					$-			$2,062

本公司對上述關係人付款條件與對一般廠商之付款條件相當。

4. 背書保證情形

本公司為 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 提供融資背書保證，截至民國九十九年十二 月三十一日止，背書保證額度為泰銖 48,000 仟元，其實際動支餘額為泰銖 44,987 仟 元。

5. 主要管理階層薪酬總額資訊

主要管理階層薪酬總額資訊
項 目 薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利 註：係估列數。	99 年度 $33,501(註)	98 年度
		$20,271

本公司主要管理階層包含董事長、總經理、副總經理及協理級以上主管。有關給付上
述主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。

• 六 . 質押之資產

截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司提供金融機構及政府相關機

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

構作為融資或有關業務之保證金及認購私募普通股股票轉讓限制之情形如下：

帳列科目 採權益法之長期股權投資 土地 房屋及建築 機器及研發設備 辦公設備 雜項設備 用途受限制銀行存款－流動 用途受限制銀行存款－非流動 合 計	99.12.31 $- 183,275 341,108 - - - 2,924 9,508 $536,815	98.12.31 $238,109 183,275 346,626 59,799 290 368 546,695 6,000 $1,381,162	抵押機構 上海商銀及中租迪 和 土銀、中華開發、 中國輸出入銀行及 台灣工業銀行等八 家銀行 土銀、中華開發、 中國輸出入銀行及 台灣工業銀行等八 家銀行 土銀及中國輸出 入銀行 土銀 土銀 土銀及華南 土銀及海關	擔保債務內容
				短期借款 長期借款 長期借款 長期借款 長期借款 長期借款 主導性計畫導電膠專案補助 申請及授信擔保品 海關保證金及主導性計畫導 電膠專案補助申請

七 . 重大承諾事項及或有事項

1. 截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司已開立而尚未使用信用狀餘額折合新台 幣約 159,450 仟元。

2. 本公司為 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 以開立背書保證書方式，經由兆豐國際商業 銀行對其提供之授信，提供背書保證額度為泰銖 48,000 仟元。請參閱財務報表附註 五 .4 之說明。

3. 本公司分別與下列公司簽訂光碟相關產品授權合約，彙總如下：

對象	支付權利金商品	簽約年度	有效 期間	權利金計算方式
Sony Corporation 財團法人工業技術研究院	光碟相關產品 鍍膜相關產品	民國98年6月 民國94年11月	5年 20年	依產品銷售量計算，按季支付 依產品銷售額計算，按年支付

1. 本公司與 A 供應商於民國九十九年十二月十四日簽訂長期供料合約，並依約定預付 EUR7,002 仟元，帳列長期預付貨款科目項下。

128

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

1. 本公司與台灣工業銀行等八家銀行簽訂聯合授信契約，聲明該授信存續期間，本公司 自民國九十九年至一○四年止，每半年審核之流動比率應維持 100%( 含 ) 以上、負債比 率不得高於 130% 、利息保障倍數應維持 300% 以上。屆期若未達上述約定之條件，台 灣工業銀行認為必要時，得依規定召集聯合授信銀行會議以多數聯合授信銀行決議認 定之，或請求多數聯合授信銀行以書面同意之方式認定。

2. 八、重大之災害損失 無此事項。

3. 九、重大之期後事項 無此事項。

4. 十、其他

1. 金融商品資訊之揭露

• (1) 公平價值之資訊

非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 應收款項淨額(含關係人款) 其他應收款(含關係人款) 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 存出保證金 受限制銀行存款(含流動及非流動) 負 債 短期借款 應付款項(含關係人款) 應付費用 其他應付款(含關係人款) 應付設備款 應付公司債(含一年內到期) (續下頁) (承上頁)	99.12.31	99.12.31	98.12.31 帳面價值 公平價值 $568,548 $568,548 319,509 319,509 146,460 146,460 762,598 - 1,529 1,529 217,590 - 4,014 4,014 552,695 552,695 323,408 323,408 92,062 92,062 82,840 82,840 2,062 2,062 2,433 2,433 418,652 419,069 98.12.31
	帳面價值	公平價值
	$501,031	$501,031
	310,393 138,410 2,326,723 902 205,129 625	310,393 138,410 - 902 - 625
	12,432	12,432
	- - 110,972 110,972 122,367 122,367 - - 26,005 26,005 - - 99.12.31

129

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

非衍生性金融商品 負 債 長期借款(含一年內到期) 其他長期應付款(含一年內到期) 存入保證金 衍生性金融商品 資 產 應付公司債買賣權	帳面價值 $495,127 313,936 3,238 -	公平價值	帳面價值 公公平價值 $247,836 $247,836 506,381 506,381 2,018 2,018 452 452	帳面價值 公公平價值 $247,836 $247,836 506,381 506,381 2,018 2,018 452 452
		$495,127 313,936 3,238 -	$247,836 506,381 2,018 452	$247,836 506,381 2,018 452

• A. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 應用於現金及約當現金、應收款項淨額 ( 含應收關係人款 ) 、其他應收款 ( 含應收關係人款 ) 、短期借款、應付款項 ( 含應付關係人款 ) 、應付費用、 其他應付款 ( 含應付關係人款 ) 及應付設備款。

• (B) 存出保證金、受限制銀行存款及存入保證金以帳面價值估計其公平價值， 係因為預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。

• (C) 採權益法之長期股權投資及以成本衡量之金融資產－非流動，因未有公 開交易市場，無法取得市價資料，故不列示公平價值。

• (D) 備供出售金融資產－非流動因有活絡市場公開報價，故以此市場價格為 公平價值。

• (E) 應付公司債買賣權及應付公司債係採評價方法估計公平價值。

• (F) 長期借款以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為本公司 之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整，故本公司之借款 利率應近似於市場利率。

• (G) 其他長期應付款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。

• B. 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者 ，及以評價方法估計者分別為：

130

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 應收款項淨額(含關係人款) 其他應收款(含關係人款) 備供出售金融資產－非流動 存出保證金 受限制銀行存款(含流動及非流動) 負 債 短期借款 應付款項(含關係人款) 應付費用 其他應付款(含關係人款) 應付設備款 應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年內到期) 其他長期應付款(含一年內到期) 存入保證金 衍生性金融商品 資 產 應付公司債買賣權	99.12.31 公開報價 決定之金額 評價方法 估計之金額 $501,031 $- - 310,393 - 138,410 902 - - 625 12,432 - - - - 110,972 - 122,367 - - - 26,005 - - - 495,127 - 313,936 - 3,238 - -	98.12.31	98.12.31
	公開報價 決定之金額	公開報價 決定之金額 $568,548 - - 1,529 - 552,695 - - - - - - - - - -	評價方法 估計之金額
	$501,031 - - 902 - 12,432 - - - - - - - - - -		$- 319,509 146,460 - 4,014 - 323,408 92,062 82,840 2,062 2,433 419,069 247,836 506,381 2,018 452

• C. 本公司於民國九十九年度及九十八年度因以評價方法估計之公平價值變動而 認列為當期損益之金額分別為損失 156 仟元及利益 10,268 仟元。

• (2) 本公司民國九十九年度及九十八年度具固定利率變動之公平價值風險之金 融資產分別為 317,368 仟元及 0 元，金融負債分別為 313,936 仟元及 925,033 仟元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 8,924 仟 元及 326,308 仟元，金融負債分別為 495,127 仟元及 571,244 仟元。

• (3) 本公司民國九十九年度及九十八年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列 損益之金融資產或金融負債，其利息收入及利息費用情形如下：

131

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

利息收入 利息費用	99 年度 $1,413 36,219	98 年度
		$528 59,102

• (4) 本公司民國九十九年度及九十八年度從股東權益調整項目中沖轉並列入當期損益 之金額分別為 6,410 仟元及 0 元。本公司民國九十九年度因被投資公司減資而認 列資產減損之金額為 204 仟元。本公司股東權益其他項目－金融商品未實現損失 調整數變動情形如下：

99年度 增 加 減 少 淨 額 98年度 增 加 減 少 淨 額	屬本公司者	屬採權益法之 長期股權投資 被投資公司者	合 計
	$- (423)	$6,410 -	$6,410 (423)
	$(423)	$6,410	$5,987
	屬本公司者	屬採權益法之 長期股權投資 被投資公司者	合 計
	$1,018 -	$4,891 -	$5,909 -
	$1,018	$4,891	$5,909

(5) 財務風險資訊

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、指定
公平價值變動列入損益之金融資產、短期借款、長期借款及應付公司債等。
本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資
產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、採權益法之長期股
權投資、備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產等。

本公司另從事遠期外匯合約及利率交換合約之衍生性商品交易，其目的主
要在規避外幣債權匯率變動及借款利率變動所為之財務避險操作，當不符
合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損
益。

本公司金融商品之主要風險說明如下：

132

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

A. 市場風險

• (A) 本公司所持有之上市 ( 櫃 ) 公司股票，其公平價值將隨股市相關影響因 素，而使其市場價格產生波動。

• (B) 本公司以外幣計價之銷貨所產生之應收帳款，具有匯率風險。對此， 本公司係採用遠期外匯合約之衍生性金融商品交易，以規避此匯率變 動風險，當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動 部分則認列為當期損益。

B. 信用風險

本公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策並規定與客戶進行
信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應收票據與應收帳款與回收情形。

本公司其他金融資產 ( 含現金及約當現金及部分衍生性金融商品 ) 之信用風險主 要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。

本公司因僅與經核可之第三人交易，故未要求對方提供擔保。

C. 流動性風險

• (A) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義 務之流動性風險。

• (B) 本公司投資之股票，除以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股 權投資因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故 預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

D. 利率變動之現金流量風險

• 本公司從事之定期存款及長期借款，係屬浮動利率之債權及債務，故市 場利率變動將使定期存款及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來 現金流量產生波動。本公司定期存款期間一般約為三至六個月，預期市 場利率變動不大，故無重大利率變動之現金流量風險。另本公司民國九 十九年及九十八年十二月三十一日之借款將因市場利率增加 1 % ，使得本 公司未來一年所估計之現金流出分別增加約 5,000 仟元及 2,260 仟元。

• (6) 本公司因發行可轉換公司債所產生之嵌入衍生性金融商品詳財務報表附註 四 .12(6) 及 (7) 。

2. 其他

• (1) 權益交割之股份基礎給付交易

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

截止至民國九十九年十二月三十一日止，有關各年度發行員工認股權憑證之資料
如下：

認股權憑證
發行日期	發行單位總數	期末流通在外單位數	期末可認購股數
92.07.08	6,000,000	-	-
92.12.30	4,000,000	-	-

• 註：本公司依 “ 員工認股權憑證發行及認股辦法 ” 之規定，於普通股股份發生變動 時，調整認股價格。

• (2) 本公司已發行員工認股權憑證相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

認股選擇權 期初流通在外 本期給與 本期行使 本期沒收 本期失效 期末流通在外 期末可行使之認股選擇權	99 年度 數量 (單位) 加權平均行 使價格(元) - $- - - - - - - - - - - - -	98 年度	98 年度
	數量 (單位) - - - - - - -	數量 (單位) 8,569,000 - 3,227,000 - 5,342,000 - -	加權平均行 使價格(元)
			$16.10 - 26.83 - 16.44 - -

• (3) 本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產		99.12.31	新 台 幣 $796,622		單位：外幣仟元 98.12.31	單位：外幣仟元 98.12.31
	外幣	匯率 $29.13		外幣 $35,098	匯率	新 台 幣
	$27,347				$31.99	$1,122,799
貨幣性項目
美金

(續下頁) (承上頁) 99.12.31

98.12.31

134

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

金融資產	外幣	匯率 $29.13 0.97 29.13 38.92 - -	新 台 幣 $1,684 242,267 317,988 1,423 - - -	外幣 $59 254,860 18,072 - 18,065 12,676	匯率 $31.99 0.96 31.99 - 0.35 31.99	新 台 幣
	$58 250,760 10,916 37 - -					$1,898 244,329 578,125 - 6,272 405,492
採權益法之
長期股權投資
美金 泰銖 金融負債
貨幣性項目
美金 歐元 日幣 非貨幣性項目
美金

(4) 為便於財務報表之比較，本公司民國九十八年度之財務報表部分科目業經適當重 分類。

135

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人：無此事項。

(2) 為他人背書保證：

單位 : 泰銖仟元 / 美金仟元

編 號	背書保 證者公 司名稱	被背書保證對象		對單一企業 背書保證 限額(註3)	本期最高背書 保證餘額 (註4)	期末背書 保證餘額 (註4)	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額 (註2)
		公司名稱	關係 (註1)
0	本公司	GLOBAL ACETECH CO., LTD.	2	$465,083	46,374 (THB48,000)	46,374 (THB48,000)	-	1.00%	$1,860,334

註 1 ：背書保證者與被背書保證者對象之關係有下列六種：

1. 有業務關係之公司。

2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

註 2 ：背書保證最高限額不得超過當期淨值百分之四十。

註 3 ：對單一企業背書保證限額不得超過當期淨值之百分之十。

註 4 ：涉及外幣者，係以民國九十九年十二月三十一日之匯率換算為新台幣，其實際動支金額請參閱財務報表附註五 .4 說明。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(3) 期末持有有價證券：

單位：仟股數 / 美金元 / 泰銖元

持有之 公司		有價證券種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳列科目		期末餘額	期末餘額	期末餘額	備註
					仟股數	帳面金額	持股比例	每股淨值/市價(元)
本 公 司	股票	CUSTER INC.	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	-	$-	100.00%	$-	註1
		NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	200	1,684	100.00%	USD0.29	註2
		GLOBAL ACETECH CO., LTD.	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	46,200	242,267	99.99%	THB5.39	-
		國超投資興業股份有限公司	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	10,688	88,150	99.99%	4.74	-
		宏大國際股份有限公司	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	3,978	23,190	99.45%	5.83	-
		碩禾電子材料股份有限公司	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	21,108	1,971,432	62.19%	93.39	-
		優智科技股份有限公司	-	採權益法之長期股權投資	1,300	-	43.33%	-	註3
		達邁科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	10,891	120,132	11.22%	11.98	-
		加和包裝工業股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	1,774	55,910	14.82%	16.28	-
		鴻亞光電股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	521	3,287	1.27%	6.36	-
		博錸科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	3,942	25,307	1.26%	6.35	-
		宏華創業投資股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	55	493	1.10%	8.27	-
		樺京科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	187	-	16.37%	12.43	-
		勝麗國際股份有限公司	-	備供出售金融資產－非流動	78	902	0.38%	11.5	註4

註 1 ：請參閱財務報表附註四 .5.(3) 說明。

註 2 ：係依該被投資公司自行編製之同期間財務報表評價而得。

註 3 ：優智科技股份有限公司於民國九十三年三月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配；本期退回部分清算款項 322 仟元，帳列營業 外收入及利益－什項收入項下。

註 4 ：請參閱財務報表附註四 .6 說明。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

• (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

														單位：仟股數	單位：仟股數
買賣之 公司	有價證券 種類及名稱	帳列科目	交易 對象	關 係 人	期初		買入			賣出			其他	期末
					單位	金額	單位	金額	單位	售價	帳面 成本	處分 損益	金額 (註2)	單位	金額
本公司	碩禾電子材料 股份有限公司	採權益法之長 期股權投資	-	-	14,782	$404,559	7,250	$- (註1)	924	$501,265	$34,940	$466,325	$1,601,813	21,108	$1,971,432

註 1 ：係 98 年度盈餘分派股票股利。

• 註 2 ：係包含認列碩禾投資利益 760,844 仟元、資本公積 916,169 仟元、未認列為退休金成本之淨損失 2,697 仟元及碩禾電子材料股份有限 公司發放現金股利 (72,503) 仟元。

• (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨之 公司	交易對象	關 係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同 之情形及原因	交易條件與一般交易不同 之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間			餘額	佔總應收(付)票 據、帳款之比率
							單價	授信期間
本公司	GLOBAL ACETECH CO.,LTD	本公司之 子公司	銷貨	$125,393	10.00%	月結90天	-	-	$141,539	26.30%	-

138

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項 之公司	交易對象	關 係	應收關係人款 項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期 後收回金額	提列備抵 呆帳金額
					金額	處理方式
本公司	GLOBAL ACETECH CO.,LTD	本公司之子公司	$164,105(註)	0.96	$91,076	按正常催收方式		-

• 註：係含本公司與 GLOBAL ACETECH CO.,LTD 因銷貨而產生之應收帳款 50,463 仟元、超過約定授信期限之帳款轉列其他應收款 91,076 仟元、代墊款及出售資產款而產生之其他應收款 22,566 仟元，合計 164,105 仟元。

(9) 從事衍生性商品交易：請參閱財務報表附註四 .12 及十。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

2. 轉投資事業相關資訊

(1) 本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊：

									單位：股數/美金仟元/泰銖仟元	單位：股數/美金仟元/泰銖仟元	單位：股數/美金仟元/泰銖仟元
投資公司 名稱	被投資 公司名稱	所在 地區	主要 營業項目	原始投資金額			期末持有		被投資公司本 期損益	本期認 列之投 資損益	備註
				本期期末	本期期初	股數	比例	帳面金額
本公司	CUSTER INC.	Samoa	CD-R、CD-RW等 產品經銷	$-	$-	-	-	$-	$-	$-	註1
	NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	Samoa	一般投資業	6,620	6,620	200	100.00%	1,684	USD(1)	(44)	註2
	GLOBAL ACETECH CO., LTD.	Thailand	CD-R、CD-RW等 產品製造及經銷	THB462,000	THB363,000	46,200	99.99%	242,267	THB(104,839)	(102,551)	註3
	國超投資興業股份有限公司	新竹市	一般投資業	99,999	99,999	10,688	99.99%	88,150	(3,834)	(3,834)	註3
	宏大國際股份有限公司	臺北縣	CD-R、CD-RW等 產品經銷	106,930	106,930	3,978	99.45%	23,190	(3,065)	(3,048)	註3
	優智科技股份有限公司	新竹縣	醫療器材之 營業及銷售	13,000	13,000	1,300	43.33%	-	-	-	註4
	碩禾電子材料股份有限公司	新竹縣	精密化學材料、工 業用塑膠製品	168,717	203,657	21,108	62.19%	1,971,432	1,066,064	760,844	註3
CUSTER INC.	BARNWELL ENTERPRISE LIMITED	Mauritius	CD-R、CD-RW等 產品經銷	-	-	-	-	-	-	-	-
NEW ELITE INVETMENTS LIMITED	深圳國碩科技有限公司	深圳	其他專門設計服務 業及管理顧問業	USD170	USD170	-	100.00%	USD(3)	USD(6)	USD(6)	-

140

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

註 1 ：請參閱財務報表附註四 .5(3) 說明。

• 註 2 ：係依被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表採權益法評價而得。

• 註 3 ：係依被投資公司同期間業經會計師查核之財務報表採權益法評價而得。

• 註 4 ：優智科技股份有限公司於民國九十三年三月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配；本期退回部分清算款項 322 仟元，帳列營業 外收入及利益－什項收入項下。

(2) 本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項交易如下：

• A. 資金貸與他人：無此事項

B. 為他人背書保證：無此事項。

C. 期末持有有價證券情形：

							單位:股數/美金仟元	單位:股數/美金仟元	單位:股數/美金仟元
持有之公司		有價證券種類 及名稱	與有價證券發行人 之關係	帳列科目		期	末		備 註
					股數	帳面金額	持股 比例	每股淨值/市 價(元)
CUSTER INC.	-	BARNWELL ENTERPRISE LIMITED	本公司之聯屬公司	採權益法之長期股權投資	-	$-	-	$-	-
NEW ELITE INVETMENTS LIMITED	-	深圳國碩科技有限公司	本公司之聯屬公司	採權益法之長期股權投資	-	USD(1)	100.00%	-	-
國超投資興業股 份有限公司	股票	達邁科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	4,005	38,652	4.13%	11.98	-
		芯傳科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	690	6,900	7.41%	9.14	-

141

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

• D. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• E. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• F. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• G. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• H. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• I. 從事衍生性商品交易：無此事項。

3. 大陸投資資訊

(1) 投資情形：

單位 : 美金為仟元

大陸被投資 公司名稱	主要 營業 項目	實收 資本額	投資方式	本期期初自台 灣匯出累積投 資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列 投資損失	期末投資 帳面價值 (註3)	截至本期止 已匯回台之 投資收益
					匯出	收回
深圳國碩科 技有限公司	註2	USD170	第三地區設 立公司再轉 投資	$4,952 (USD170)	$-	$-	$4,952 (USD170)	100%	$(176) USD(6)	$(104) USD(3)	$-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$4,952 (USD170)	$5,826 (USD200)	$2,790,501(註1)

142

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

註 1 ：依經濟部投資審議委員會所訂「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。

註 2 ：從事經營其他專門設計服務業 ( 機構、產品外觀設計服務業 ) 、管理顧問業 ( 生產、銷售等管理顧問服務 ) 。

註 3 ：財務報表未達須經會計師查核簽證之標準，依規定得按該被投資公司自行編製之同期間財務報表採權益法評價而得。

• (2) 與大陸被投資公司間之重大交易事項：

• A. 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無此事項。

• B. 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此事項。

• C. 財產交易金額及其所產生之損益情形：無此事項。

• D. 票據背書及保證或提供擔保品之期末餘額及目的：無此事項。

• E. 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此事項。

• F. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無此事項。

143

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

十二、 部門別財務資訊

(1) 重要客戶資訊

本公司對單一客戶銷售淨額占各該年度營業收入淨額百分之十以上者，情形
如下：

下：
客戶名稱 A B C D	99 年度 金額 百分比 $260,851 20.80% (註) - 140,817 11.23% 125,393 10.00% $527,061 42.03%	98 年度
	金額	金額	百分比
	$260,851 (註) 140,817 125,393	$243,275 137,536 (註) (註)	19.06% 10.78% - -
	$527,061	$380,811	29.84%

註：對該客戶之銷貨收入未達本公司營業收入淨額百分之十以上，故不擬予以
揭露。

(2) 外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
本公司外銷資訊如下： 地 區 美 洲 亞 洲(不含台灣) 合 計	99 年度 $810,277 264,518 $1,074,795	98 年度
		$807,110 267,118
		$1,074,228

(3) 地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。

(4) 產業別財務資訊

本公司於民國九十九年度及九十八年度經營之產業中，主要業務為電腦及其週邊
設備製造、國際貿易、資料儲存媒體之製造及複製、電子材料及零組件之製造及
買賣業務等。且該產業部門之營業收入淨額，部門稅前淨損及部門別可辨認資產，
均佔企業所有產業部門各該項合計數百分之九十以上，屬單一產業部門，故無產
業別資訊可資提供。

144

國碩科技工業股份有限公司 會計師查核報告

國碩科技工業股份有限公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十 一日之資產負債表，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至 十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意 見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，有關 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 及 碩禾電子材料股份有限公司之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因 此，本會計師對上開財務報表所表示之查核意見中，有關前述被投資公司之財務報表所列之 金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十二月 三十一日對上述之長期股權投資餘額分別為新台幣 2,218,066 仟元及 2,213,699 仟元，占資產 總額之 25.82% 及 38.60% ；民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一 日至十二月三十一日對前述被投資公司認列之投資收益，金額分別為新台幣 614,241 仟元及 新台幣 658,293 仟元，分別占稅前淨利之 437.78% 及 82.95% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財 務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達國碩科技工業股 份有限公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民 國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日之經營 成果與現金流量。

( 續下頁 )

145

( 承上頁 )

如財務報表附註三所述，國碩科技工業股份有限公司自民國一○○年一月一日起，依財 務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂之規定及新發布之財務 會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」處理。

國碩科技工業股份有限公司已編製民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九 十九年一月一日至十二月三十一日之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之 查核報告在案，備供參考。

此 致

國碩科技工業股份有限公司 公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號： (100) 金管證 ( 審 ) 第 02854 號 (97) 金管證 ( 六 ) 第 37690 號

涂嘉玲

會計師：

郭紹彬

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146

國碩科技工業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○○年十二月三十一日 及民國九十九年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資 產	附 註	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附 註	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額	％
11xx 1100 1120 1140 1150 1160 1180 120x 1260 1275 1286 1291 1298 14xx 1421 1430 1450 1480 15xx 1501 1521 1531 1545 1551 1561 1681 15x9 1599 1672 18xx 1800 1820 1830 1860 1887 1888 1xxx	流動資產 現金及約當現金 應收票據 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨淨額 預付款項 待出售非流動資產 遞延所得稅資產－流動 受限制之銀行存款－流動 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 公平價值變動列入損益之金融資產－非流動 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 累計減損 加：預付設備款 固定資產淨額 其他資產 出租資產淨額 存出保證金 遞延資產 遞延所得稅資產－非流動 受限制之銀行存款－非流動 長期預付貨款 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.2 二及五 二及五 二及四.3 二及四.26 二及四.4 二及四.23 六 二及四.26 二、四.5、四.26及六 二及四.6 二及四.7 二及四.8 二、四.9、四.26.五及六 二、四.10、四.26及六 二及四.26 二及四.23 六 七	831,639 $ 187 467,640 118,255 15,599 19,814 561,187 83,056 10,408 83,116 - 28,321 2,219,222 2,390,948 266,441 578 82,997 2,740,964 183,275 761,134 3,883,755 88,846 1,881 17,972 20,846 4,957,709 (2,420,531) (35,423) 662,494 3,164,249 46,915 1,152 67,704 66,833 9,500 274,323 466,427 8,590,862 $	9.68 - 5.44 1.38 0.18 0.23 6.53 0.97 0.12 0.97 - 0.33 25.83 27.83 3.10 0.01 0.97 31.91 2.13 8.87 45.21 1.03 0.02 0.21 0.24 57.71 (28.18) (0.41) 7.71 36.83 0.55 0.01 0.79 0.78 0.11 3.19 5.43 100.00	501,031 $ 1,784 251,293 57,316 22,617 115,793 297,620 42,282 - 35,991 2,924 1,070 1,329,721 2,326,723 - 902 205,129 2,532,754 183,275 641,665 2,446,039 55,295 1,881 13,596 13,684 3,355,435 (2,201,325) (35,423) 282,533 1,401,220 50,170 625 24,835 113,958 9,508 272,502 471,598 5,735,293 $	8.74 0.03 4.38 1.00 0.39 2.02 5.19 0.74 - 0.63 0.05 0.02	21xx 2100 2110 2121 2140 2150 2170 2224 2260 2272 2273 2280 24xx 2410 2421 2443 28xx 2810 2820 2xxx 3xxx 31xx 3110 32xx 3211 3213 3260 3271 3272 33xx 3310 3350 34xx 3420 3430 3450 2-3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券淨額 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 應付設備款 預收款項 一年內到期之長期借款 一年內到期之長期應付款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 應付公司債 長期借款 其他長期應付款 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 普通股股票溢價 轉換公司債轉換溢價 長期股權投資 員工認股權 可轉換公司債轉換權 保留盈餘 法定盈餘公積 未提撥保留盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品未實現利益 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.11 四.12 五 四.13及六 四.15 二及四.14 四.13及六 四.15 二及四.16 五 四.17 四.5、四.17及四.18 四.19 四.20及四.21 二及四.5 二及四.5 二、四.7	958,860 $ 99,763 35,194 126,875 3,455 114,734 35,401 3,777 244,428 166,448 2,984 1,791,919 732,339 991,724 - 1,724,063 6,986 2,328 9,314 3,525,296 2,919,652 582,500 321,872 847,125 55,660 22,119 106,925 199,341 16,405 (6,304) 271 5,065,566 8,590,862 $	11.16 1.16 0.41 1.48 0.04 1.34 0.41 0.04 2.85 1.94 0.03 20.86 8.53 11.54 - 20.07 0.08 0.03 0.11 41.04 33.98 6.78 3.75 9.86 0.65 0.26 1.24 2.32 0.19 (0.07) - 58.96 100.00	- $ - 19,017 87,387 4,568 122,334 26,005 3,782 - 160,052 2,070 425,215 - 495,127 153,884 649,011 6,994 3,238 10,232 1,084,458 2,504,229 - 321,872 927,112 54,310 - 27,569 802,916 17,492 (5,260) 595 4,650,835 5,735,293 $	- - 0.33 1.52 0.08 2.13 0.45 0.07 - 2.79 0.04
													7.41
						23.19							- 8.64 2.68
						40.57 - 0.01 3.58
													11.32
													0.12 0.06
						44.16
						3.19 11.19 42.65 0.96 0.03 0.24 0.24
													0.18
													18.91
													43.66 - 5.61 16.17 0.95 - 0.48 14.00 0.30 (0.09) 0.01
						58.50 (38.38) (0.62) 4.93
						24.43
						0.87 0.01 0.43 1.99 0.17 4.75
						8.22
						100.00
													81.09
													100.00

(請 參 閱 財 務 報 表 附 註)

董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽 147

國碩科技工業股份有限公司

損 益 表

民國一○○年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註	一○○年度	一○○年度	九十九年度	九十九年度
			金 額	%	金 額	%
4110 4170 4190 4100 5000 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7140 7310 7480 7500 7510 7522 7530 7560 7630 7650 7880 7900 8110 9600 9750 9850	營業收入 減：銷貨退回 減：銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛損 聯屬公司間未實現損(益) 聯屬公司間已實現(損)益 營業毛損淨額 營業費用 銷售費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 其他投資損失 處分固定資產損失 兌換損失淨額 金融資產減損損失 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	二、四.24及五 四.25及五 四.25及五 二及四.5 二及五 二及四.5 二及四.6 五 二及四.7 二及五 二 二及四.8 二及四.14 四.24 二及四.23 二及四.22 二及四.22	2,412,717 $ (18,568) (4,080) 2,390,069 (2,878,762) (488,693) (72) 80 (488,685) (45,704) (73,970) (50,195) (169,869) (658,554) 5,113 674,045 7,624 47 - 146,309 38,237 871,375 (47,880) - (442) (15,387) (2,000) - (6,803) (72,512) 140,309 (971) 139,338 $ 稅前 0.49 $ 0.49 $	100.95 (0.78) (0.17) 100.00 (120.45) (20.45) - - (20.45) (1.91) (3.09) (2.10) (7.10) (27.55) 0.21 28.21 0.32 - - 6.12 1.60 36.46 (2.00) - (0.02) (0.64) (0.08) - (0.29) (3.03) 5.88 (0.04) 5.84 稅後 0.48 $ 0.48 $	1,267,918 $ (5,013) (8,702) 1,254,203 (1,327,550) (73,347) (80) 783 (72,644) (51,187) (84,019) (40,002) (175,208) (247,852) 1,413 651,367 908 101 475,536 - 28,734 1,158,059 (36,219) (204) (11,410) (55,661) (6,000) (156) (6,974) (116,624) 793,583 (23) 793,560 $ 稅前 2.99 $ 2.87 $	101.09 (0.40) (0.69) 100.00 (105.85) (5.85) - 0.06 (5.79) (4.08) (6.70) (3.19) (13.97) (19.76) 0.11 51.93 0.07 0.01 37.92 - 2.29 92.33 (2.89) (0.02) (0.91) (4.44) (0.48) (0.01) (0.55) (9.30) 63.27 - 63.27 稅後 2.99 $ 2.87 $

(請 參 閱 財 務 報 表 附 註)

董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽

148

國碩科技工業股份有限公司

股 東 權 益 變 動 表

民國一○○年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	股本	股本	資本公積	保 留	盈 餘	累積換算調整數	未認列為退休金 成本之淨損失	金融商品 未實現損益	合 計
	普通股	預收股本		法定盈餘公積	未提撥保留盈餘
民國九十九年一月一日餘額 可轉換公司債轉換調整資本公積 員工認股權行使 可轉換公司債轉換 民國九十九年度淨利 民國九十八年度盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 未按持股比例認列長期股權投資影響 金融商品未實現損益調整數 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 累積換算調整數之變動 民國九十九年十二月三十一日餘額 現金增資 可轉換公司債轉換調整資本公積 員工認股權 民國一○○年度淨利 民國九十九年度盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 金融商品未實現損益調整數 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 累積換算調整數之變動 採權益法評價之被投資公司收回庫藏股 民國一○○年十二月三十一日餘額	2,037,276 $ - 400 347,173 - - - 119,380 - - - - 2,504,229 150,000 - - - 265,423 - - - - 2,919,652 $	3,326 $ - (400) (2,926) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $	305,762 $ (121,106) - 202,469 - - - - 916,169 - - - 1,303,294 582,500 22,119 1,350 - - - - - - - (79,987) 1,829,276 $	- $ - - - - 27,569 - - - - - - 27,569 - - - - 79,356 - - - - - - 106,925 $	275,685 $ - - - 793,560 (27,569) (119,380) (119,380) - - - - 802,916 - - - 139,338 (79,356) (398,134) (265,423) - - - - 199,341 $	12,975 $ - - - - - - - - - - 4,517 17,492 - - - - - - - - - (1,087) - 16,405 $	(2,563) $ - - - - - - - - - (2,697) - (5,260) - - - - - - - - (1,044) - - (6,304) $	(5,392) $ - - - - - - - - 5,987 - - 595 - - - - - - - (324) - - - 271 $	2,627,069 $ (121,106) - 546,716 793,560 - (119,380) - 916,169 5,987 (2,697) 4,517 4,650,835 732,500 22,119 1,350 139,338 - (398,134) - (324) (1,044) (1,087) (79,987) 5,065,566 $

( 註 1) 董監酬勞 4,962 仟元及員工分紅 12,406 仟元已於損益表中扣除。

( 註 2) 董監酬勞 17,285 仟元及員工分紅 35,711 仟元已於損益表中扣除，惟 100 年股東會實際決議員工分紅發放金額為 36,178 仟元，差異 467 仟元已列為 100 年度損益。

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：張昭焚 總經理：陳繼仁 會計主管： 李朝欽

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國碩科技工業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○○年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代 碼	項目	一○○年度	九十九年度
A10000 A20300 A20400 A20500 A21700 A21801 A21802 A22200 A22400 A22500 A22600 A23300 A23600 A23700 A29900 A29900 A29900 A31120 A31140 A31150 A31160 A31170 A31180 A31210 A31211 A32120 A32140 A32150 A32170 A32190 A32200 A32212 A32230 AAAA B01000 B01101 B01400 B01500 B01900 B02000 B02500 B02600 B02800 BBBB	營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 呆帳提列 應付公司債折價攤銷數 應付公司債匯率影響數 公司債發行費用攤銷 存貨跌價及呆滯損失 權益法認列之投資收益 獲配權益法被投資公司現金股利 處分及報廢固定資產損失 處分投資利益 金融資產及負債未實現評價(利益)損失 金融資產減損損失 應付短期票券折價攤銷數 長期借款折價攤銷數 其他投資損失 應收票據減少 應收帳款增加 應收帳款-關係人(增加)減少 其他應收款減少(增加) 其他應收款－關係人減少(增加) 存貨增加 預付款項增加 其他流動資產(增加)減少 應付票據增加 應付帳款增加 應付帳款－關係人減少 應付費用(減少)增加 其他應付款－關係人減少 預收款項(減少)增加 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債(減少)增加 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 處分以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 增加採權益法之長期股權投資 處分採權益法之長期股權投資價款 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金(增加)減少 遞延費用增加 受限制銀行存款減少 投資活動之淨現金流(出)入	139,338 $ 242,267 23,311 5,767 7,158 - (2,700) 186,504 (674,045) 527,702 395 - (146,309) 2,000 445 1,025 - 1,597 (222,114) (60,939) 7,018 96,175 (450,071) (42,595) (27,251) 16,177 39,488 (1,113) (7,600) - (5) 914 (8) (337,469) - - - - (2,007,551) 3,907 (527) (66,180) 2,932 (2,067,419)	793,560 $ 208,195 18,762 5,911 9,435 (2,181) - 13,472 (651,367) 72,503 11,309 (475,330) 156 6,000 - - 204 5,134 (3,975) 2,046 (18,904) (15,774) (104,127) (294,566) 2,875 11,433 25,069 (17,592) 39,494 (684) 678 (531) 58 (358,737) 11,964 3,502 (95,802) 501,265 (331,972) 58,563 3,389 (13,230) 540,263 677,942

( 續次頁 )

150

國碩科技工業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○○年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

( 承上頁 )

(承上頁)
代 碼	項目	一○○年度	九十九年度
C00100 C00200 C00400 C00900 C01000 C01600 C01800 C02100 C02200 CCCC EEEE E00100 E00200 F00100 F00400 H00300 H00500 H00800 H00900 H01000 H01100 G00100 G00800 G01701 G03000 G03100 G03600 G03903 G09900	融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加 應付公司債增加 長期借款增加 償還長期借款 存入保證金(減少)增加 長期負債減少 發放現金股利 現金增資(含溢價) 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量之補充資訊： 本期支付利息(不含利息資本化1,418仟元及110仟元) 本期支付所得稅 部份影響現金流量之投資活動： 固定資產增加數 應付購買設備款增加 購置固定資產支付現金數 出售固定資產價款 其他應收款(含關係人款)減少(增加） 處分固定資產收取現金數 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期借款及長期應付款 轉換公司債轉換為普通股(含98年度待登記股本267,933仟元) 固定資產轉列待出售非流動資產 金融商品未實現評價(利益)損失調整數 累積換算調整變動數 金融資產間之重分類 資本公積－長期股權投資變動數 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數	958,860 99,318 750,000 940,000 (200,000) (910) (147,488) (398,134) 733,850 2,735,496 330,608 501,031 831,639 $ 28,652 $ 1,485 $ 2,016,947 $ (9,396) 2,007,551 $ 4,103 $ (196) 3,907 $ 410,876 $ - $ 10,408 $ (324) $ (1,087) $ 120,132 $ (79,987) $ (1,044) $	(323,408) - - 247,291 - 1,220 (192,445) (119,380) - (386,722) (67,517) 568,548 501,031 $ 46,327 $ 23 $ 354,166 $ (22,194) 331,972 $ 15,835 $ 42,728 58,563 $ 160,052 $ 583,236 $ - $ 5,987 $ 4,517 $ - $ 916,169 $ (2,697) $

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽

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國碩科技工業股份有限公司 財務報表附註 民國一○○年十二月三十一日 及民國九十九年十二月三十一日

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、 公司沿革

國碩科技工業股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依照公司法及相關法令規定，於民國八 十六年三月二十六日設立，並於民國八十六年十二月一日開始營運，主要從事電腦及其 週邊設備製造、國際貿易、資料儲存媒體之製造及複製、電子材料及零組件之製造及買 賣業務等。

本公司股票於民國八十九年一月十九日經核准於台灣證券交易所掛牌買賣，並於民國八 十九年四月二十九日正式於台灣證券交易所掛牌交易。

本公司於民國九十七年九月將本公司光電材料部門讓與本公司之子公司，碩禾電子材料 。 股份有限公司 ( 原名：杏康科技股份有限公司 )

本公司於民國一○○年及九十九年十二月三十一日之員工人數分別為 616 人及 402 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券 發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說明如下：

1. 約當現金

• 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短 期且具高度流動性之投資。

2. 外幣交易及外幣財務報表換算

• (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交 易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於 資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損 益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯 率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換 差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列 為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣 債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。

152

• (2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台 幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以 上年度期末換算後餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權 平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投 資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。

3. 金融資產及金融負債

• (1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負 債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計； 若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。

對於構成金融資產或部分金融資產之合約權利喪失控制時，除列該金融資產或該 部分金融資產。所謂喪失控制，係指已實現合約之受益權、權利逾期失效，或權 利拋棄。若金融資產之移轉未符合喪失控制之條件，則該移轉交易視為擔保借款。 本公司於金融負債合約規定之義務減除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列 全部或部分金融負債。

• (2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值 衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之 交易成本。

• (3) 截至目前本公司持有之金融資產及金融負債分為下列各類：

• A. 公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債

  • 其包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且公平 價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值衡量且 公平價值變動認列於損益表。

B. 以成本衡量之金融資產

係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之股票及興櫃股票，且未 具重大影響力者，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損 失，且此減損金額不得迴轉。

C. 備供出售金融資產

係本公司指定為備供出售，或非屬上述各類別暨持有至到期日金融資產、無活 絡市場之債券投資及應收款之非衍生性金融資產。續後評價係以公平價值衡 量，其價值變動於除列前列為股東權益調整項目；除列時則將累積之利益或損 失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，若後續期間備供出 售權益商品之減損金額減少，係作為股東權益調整項目；而備供出售債務商品 之減損金額減少若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當 期利益。

153

上述所稱公平價值，上市 ( 櫃 ) 公司股票及封閉型基金係指資產負債表日之收盤價； 開放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開 報價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市 場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。

4. 應收款項之減損評估

本公司民國一○○年一月一日以前，應收款項之減損評估係依據過去實際發生呆帳之 經驗，衡量資產負債表日應收款項之帳齡情形及其收回可能性評估提列。

本公司民國一○○年一月一日以後，應收款項之減損評估係首先確認是否存在客觀證 據顯示重大個別應收款項發生減損，重大個別應收款項存在客觀證據顯示發生減損 者，應個別評估其減損金額，其餘存在客觀證據顯示發生減損之非屬重大之應收款項， 以及無減損客觀證據之應收款項，將具類似信用風險特徵者納入群組，分別評估該組 資產之減損。

5. 存貨

存貨係採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，按加權平均法計價。期末存貨以成本 與淨變現價值孰低評價，並採逐項比較法。成本係指為使存貨達到可供銷售或可供生 產之狀態及地點所產生之成本。淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工 尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。

6. 待出售非流動資產

待出售非流動資產係指於目前情況下，本公司可依一般條件及商業慣例立即出售，且 高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產。分類為待出售非流動資產者，以帳面 價值與淨公平價值孰低者衡量，停止提列折舊、折耗或攤銷，並單獨列示於資產負債 表。

待出售非流動資產之淨公平價值低於帳面價值金額，於損益表認列為減損損失；若續 後回升，於損益表認列為利益，惟迴轉金額不得超過原已認列之累計減損損失及原依 財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」得迴轉之金額。

7. 採權益法之長期股權投資

• (1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之 二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價，帳列投資成本與股 權淨值間之差額按五年平均攤銷，惟自民國九十五年一月一日起該差額若屬商譽 部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試；若屬遞延貸項部分，則仍按剩餘年 限繼續攤銷，惟後續新產生之取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本差額，係 就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該 差額列為非常利益。

154

• (2) 被投資公司增發新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而 使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」， 若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時， 其差額則沖減「保留盈餘」。

• (3) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各採權益法評價之被投資公司間交 易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度再行認列。

• (4) 本公司對具有重大影響力但未達控制能力之被投資公司，因認列被投資公司之虧 損，而致對該被投資公司之長期股權投資帳面餘額為負數時，其投資損失之認列， 以使對該被投資公司投資之帳面餘額降至零為限；惟若本公司意圖繼續支持該被 投資公司，或該被投資公司之虧損係屬短期性質者，則按持股比例繼續認列投資 損失，因此而致對該被投資公司投資之帳面價值發生貸方餘額時，即沖轉對該被 投資公司之墊款，若有不足沖轉時，則列為負債。對具有控制能力之被投資公司， 除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全 額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額；惟若該被投資公司日後獲利， 則該利益應先歸屬至本公司，直至本公司原多承擔之損失完全回復為止。

• (5) 股權投資若非以現金支付，而係以勞務或其他資產交換，其成本之決定，係以收 到股票之公平價值，或提供勞務或交付資產之公平價值，以其較為客觀明確者為 準。但依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布 (91) 基秘字第 128 號解釋函 之規定，若交易對方與本公司係聯屬公司時，則以原資產及負債之帳面價值 ( 若有 資產減損，則應以認列減損損失後金額為基礎 ) 作為取得股權之成本，不認列交換 損益。

• (6) 直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之 股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，除依權益法評 價外，並將其納入合併財務報表之編製個體。

8. 固定資產及出租資產

• (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定 資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可 使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及 出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益列為當期之營 業外利益；至於處分固定資產損失則列為當期營業外損失。其屬非營業使用之固 定資產，係依其性質按淨變現價值與帳面價值孰低為評價基礎，轉列閒置資產科 目項下；至於轉供出租之固定資產，則按其帳面價值轉列出租資產科目項下。出 租資產之當期提列折舊費用列為營業外損失。

155

• (2) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提，若耐用年限屆滿仍繼續使用 者，並就殘值估計耐用年限續提折舊：

房屋及建築 九至五十五 年 機器設備 二至十 年 研發設備 五至十 年 運輸設備 五 年 辦公設備 三至五 年 其他設備 五 年

1. 遞延資產 係模具成本及大額修繕零件。模具成本及大額修繕零件均按三至五年攤銷。

10. 研究發展費用

本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研究階段， 研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同時符合資本化條件 者，亦於發生時認列為當期費用。

11. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每次購進之總金額達一定金額以上者列為資產，其餘 列為當期費用或損失。

12. 收入認列方法

收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。下列條件均符合時，方宜認為收入已實 現或可實現，而且已賺得：

• (1) 具有說服力之證據證明對方交易存在；

• (2) 商品已交付且風險及報酬已移轉；

• (3) 價款係屬固定或可決定；

• (4) 價款收現性可合理確定。

13. 轉換公司債

• (1) 本公司對所發行之轉換公司債，依照發行條款確認金融負債及權益要素。權益組 成要素之金額以轉換公司債公平價值減除負債要素決定之；嵌入式衍生性商品除 屬權益組成要素外，應分類為負債組成要素。發行時之交易成本，依照原始認列 金額比例分攤至負債及權益組成要素。

• (2) 負債組成要素之續後評價屬主契約部分則以攤銷後成本衡量；屬買賣權之衍生性 金融商品以公平價值認列為「公平價值變動列入損益之金融負債」，續後評價係 以公平價值衡量，公平價值變動認列為當期損益之「金融負債評價損益」項下。 至於權益組成要素之金融商品，於發行後不再認列其公平價值之變動。

• (3) 轉換公司債持有人行使轉換權利時，按面值法處理，將轉換之公司債及其相關資 產負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。

156

14. 退休金

• (1) 本公司原訂有屬確定給付制員工退休辦法，並依「勞動基準法」之規定，按每月 給付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶 儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

• (2) 勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工 得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保 留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休 金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局，提撥數列為當期 費用。

• (3) 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給 付退休辦法者，按精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義 務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷，惟 若前述預期員工平均剩餘服務年限短於十五年者，得按十五年攤銷。

15. 所得稅

• (1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期 間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延 所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影 響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵 評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流 動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短期劃分為流動或非流動 項目。

• (2) 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計 處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等 所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

• (3) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之 日列為當期費用。

• (4) 本公司配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，依其規定 計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當 期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最 低所得稅稅額納入考量。

• (5) 本公司之營利事業所得稅稅率民國九十八年度為百分之二十五，依據民國九十八 年五月二十七日及九十九年六月十五日新公佈之所得稅法修正條文，本公司自民 國九十九年度起適用之所得稅率將自百分之二十改為百分之十七。

157

16. 每股盈餘

• 本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每 股盈餘以普通股股東之本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則 以普通股股東之本期淨利調整具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普 通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收 入與費用之變動後，除以普通股加權平均流通在外股數加上所有具稀釋作用之潛在普 通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。估計之員工紅利，若得選擇以股票形式 發放，則於計算稀釋每股盈餘時，視為全部發行股票紅利，以資產負債表日之股價計 算可發行股數之方式計算之。流通在外股數若因股票股利而增加時，於計算基本與稀 釋每股盈餘時則予以追溯調整。

17. 員工認股權計畫

• 本公司發行之員工認股選擇權計劃，於民國九十三年度至九十六年度間所給與者，係 依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號函及 其相關函釋之規定，採用內含價值法處理；給與日或修正日於民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後者，則依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之 規定處理。

18. 資產減損

• 本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽與 非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產每年定期進行減損測試外，餘就其所規範 之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計 可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度 所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該 資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失 予以迴轉；然已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

19. 員工分紅及董監酬勞

• 依財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布 (96) 基秘字第 052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

20. 營運部門資訊

營運部門係同時符合下列特性之企業組成單位：

• (1) 從事可獲得收入並發生費用之經營活動。

• (2) 營運結果定期由企業之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估 該部門之績效。

• (3) 具個別分離之財務資訊。

158

三、會計變動之理由及其影響

1. 金融商品

• 本公司自民國一○○年一月一日起，採用第三次修訂之財務會計準則公報第三十四號 「金融商品之會計處理準則」規定，此項會計原則變動對本公司民國一○○年度淨利及 每股盈餘並無影響。

2. 營運部門資訊

• 自民國一○○年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊 之揭露」之規定處理營運部門資訊之揭露，該號公報係取代財務會計準則公報第二十號 「部門別財務資訊之揭露」，並業已編製前期之部門資訊。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金 支票存款 活期存款 定期存款 合 計 應收票據及帳款淨額 應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額	100.12.31 $606 2 339,406 491,625 $831,639 100.12.31 $187 - $187 100.12.31 $542,125 (74,485) $467,640	99.12.31
		$629 2 209,100 291,300
		$501,031
		99.12.31
		$1,784 -
		$1,784
		99.12.31
		$388,012 (136,719)
		$251,293

2. 應收票據及帳款淨額

159

3. 存貨淨額

存貨淨額
原 料 在 製 品 製 成 品 商品存貨 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額	100.12.31 $332,423 127,391 314,496 2,618 776,928 (215,741) $561,187	99.12.31
		$83,172 183,901 58,595 1,189
		326,857 (29,237)
		$297,620

本公司民國一○○年度之銷貨成本包括出售下腳及廢料收入 3,495 仟元及存貨跌價及 呆滯損失 186,504 仟元。民國九十九年度之銷貨成本包括出售下腳及廢料收入 2,343 仟元及存貨跌價及呆滯損失 13,472 仟元。

4. 待出售非流動資產

(1) 待出售非流動資產包括：

括：
	100.12.31
原始成本 $23,800	累計折舊 $13,392	帳面價值
		$10,408

• (2) 本公司預計將部份帳列固定資產予以出售，依財務會計準則公報第三十八號「待出 售非流動資產及停業單位之會計處理準則」之規定，故將其轉列待出售非流動資產 項下。

5. 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司	持有股數	帳面金額 $212,904 2,005,162 150,477 20,821 1,584 - 2,390,948	持股比例
100.12.31 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 碩禾電子材料股份有限公司 國超投資興業股份有限公司 宏大國際股份有限公司 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED CUSTER INC. 合 計	46,199,997股 27,440,527股 10,688,229股 3,978,143股 200,000股 -股		99.99% 63.34% 99.99% 99.45% 100.00% 100.00%

160

被投資公司	持有股數	帳面金額 $242,267 1,971,432 88,150 23,190 1,684 - $2,326,723	持股比例
99.12.31 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 碩禾電子材料股份有限公司 國超投資興業股份有限公司 宏大國際股份有限公司 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED CUSTER INC. 合 計	46,199,997股 21,108,098股 10,688,229股 3,978,143股 200,000股 -股		99.99% 62.19% 99.99% 99.45% 100.00% 100.00%

• (1) 本公司於民國一○○年度及九十九年度對上列採權益法評價之被投資公司認列之 投資利益分別為 674,045 仟元及 651,367 仟元。

• (2) 國外被投資公司採權益法評價者，民國一○○年度及九十九年度財務報表換算為本 國貨幣所產生之累積換算調整數分別減少 1,087 仟元及增加 4,517 仟元。

• (3) 本公司於民國九十一年度自 Offshore Incorporations (Samoa) Limited 100% 受讓位於 摩亞 (Samoa) 之被投資公司 CUSTER INC. ，截至民國一○○年十二月三十一日已辦妥 變更登記，惟尚未匯出投資款項。

• (4) 本公司於民國九十三年三月八日於薩摩亞設立 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED ，以由其間接在大陸地區投資深圳國碩科技有限公司，並於民國九十三年 四月二日經經濟部投資審議委員會核准匯出美金 200 仟元為上限之投資金額，該投 資款已於民國九十三年四月二十三日匯出至 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED ，其亦已於民國九十四年一月七日匯出美金 170 仟元投資深圳國碩科技有 限公司。本公司因產品階段性調整，評估深圳國碩科技有限公司已無繼續經營之效 益，於民國一○○年六月二十四日董事會決議擬辦理解散清算，惟截至民國一○○ 年十二月三十一日止尚未清算完成。

• ，

• (5) 本公司於民國九十九年度以現金 95,802 仟元投資 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 持股增加 9,900,000 股，增資後對 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 之持股比率仍為 99.99% 。

• (6) 本公司於在民國九十九年度陸續出售碩禾電子材料股份有限公司之持股，合計 924 仟股，處分價格總計為 501,265 仟元，處分利益為 466,325 仟元，民國九十九年度 本公司未依持股比例認購碩禾電子材料股份有限公司之現金增資，因而調整增加資 本公積 916,169 仟元，另於民國一○○年及九十九年第三季獲配股票股利分別為 6,332,429 股及 7,250,366 股。

161

• (7) 碩禾電子材料股份有限公司之股票於民國九十九年十一月十八日正式於財團法人 櫃檯買賣中心掛牌交易。

• (8) 截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，依持股比例而分別認列碩禾電子 材料股份有限公司未認列退休金成本之淨損失分別為 6,304 仟元及 5,260 仟元，帳 列股東權益其他項目。

• (9) 碩禾電子材料股份有限公司於民國一○○年度以高於帳面價值買回庫藏股 800,000 股，致本公司對其持股比例及所享有之股權淨值改變，本公司於民國一○○年度， 依 (92) 基秘字第 231 號解釋函令規定，因而調整減少資本公積 79,987 仟元。

• (10) 有關採權益法之長期股權投資減損情形，請參閱財務報表四 .26 。

• (11) 有關採權益法之長期股權投資提供質押之情形，請參閱財務報表附註六。

• (12) 本公司之子公司均已依規定列入編製合併財務報表之合併個體中。

－ 6. 公平價值變動列入損益之金融資產 非流動

上市公司－普通股 達邁科技股份有限公司	100.12.31 $266,441	99.12.31
		$-

達邁科技股份有限公司之股票於民國一○○年十月五日於正式於台灣證券交易所掛牌 交易，故自即日起自以成本衡量之金融資產－非流動轉入。

－ 7. 備供出售金融資產 非流動

備供出售金融資產－非流動
上櫃公司股票 勝麗國際股份有限公司 (原名：巨圖科技股份有限公司) 備供出售金融資產評價調整 合 計	100.12.31 $307 271 $578	99.12.31
		$307 595
		$902

勝麗國際股份有限公司於民國九十九年八月二十三日辦理減資彌補虧損，減資比例為 40% ，本公司依比例認列投資損失 204 仟元，帳列營業外費用及支出－其他投資損失科 目項下。減資後本公司對勝麗國際股份有限公司持股降為 78,398 股。

162

－ 8. 以成本衡量之金融資產 非流動

以成本衡量之金融資產－非流動
未上市(櫃)公司股票－普通股 加和包裝工業股份有限公司 達邁科技股份有限公司 鴻亞光電股份有限公司 博錸科技股份有限公司 宏華創業投資股份有限公司 樺京科技股份有限公司 合 計	100.12.31 $55,910 - 3,287 23,307 493 - $82,997	99.12.31
		$55,910 120,132 3,287 25,307 493 -
		$205,129

• (1) 對博錸科技股份有限公司之投資，由於該被投資公司持續虧損，評估其部分投資 之價值己減損，故分別於民國一○○年度及九十九年度均認列投資損失 2,000 仟 元，截至民國一○○年十二月三十一日止，共計認列累計減損損失 24,000 仟元。

• (2) 對鴻亞光電股份有限公司之投資，由於該被投資公司持續虧損，本公司於民國九 十九年度評估其部分投資之價值已減損，故認列減損損失 4,000 仟元，截至民國 一○○年十二月三十一日止，共計認列累計減損損失 4,000 仟元。

• (3) 宏華創業投資股份有限公司於民國九十九年五月辦理減資退還股款，其減資比例 為 86.50% ，計收到退還股款 3,502 仟元，並認列處分利益為 350 仟元，減資後本 公司對其持股股數減少為 54,878 股。

• (4) 樺京科技股份有限公司於民國九十八年六月辦理減資彌補虧損，認列投資損失 11,785 仟元，嗣後本公司評估其投資價值業已減損，就剩餘之投資餘額 2,746 仟 元全數轉銷。樺京科技股份有限公司於民國一○○年二月及九十九年六月分別辦 理減資退還股款及減資彌補虧損，截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司 對其持股股數減少為 46,653 股。

• (5) 達邁科技股份有限公司之股票於民國一○○年十月五月正式於台灣證券交易所 掛牌交易，故自即日起，轉列公平價值變動列入損益之金融資產－非流動。 本公司於九十九年度處份達邁科技股份有限公司股票 300,000 股，處分價格總計 為 11,964 仟元，認列處分利益為 8,655 仟元。

163

9. 固定資產

• (1) 本公司於民國一○○年度及九十九年度因購置固定資產而須利息資本化之金額分 別為 1,418 仟元及 110 仟元。

• (2) 有關固定資產減損情形，請參閱財務報表附註四 .26 。

• (3) 固定資產提供擔保或質押之情形，請參閱財務報表附註六。

10. 出租資產淨額

. 出租資產淨額
房屋及建築 減：累計折舊 淨 額	100.12.31 $95,412 (48,497) $46,915	99.12.31
		$95,412 (45,242)
		$50,170

其於民國一○○年度及九十九年度提列之折舊分別為 3,255 仟元及 3,521 仟元，帳列 營業外費用及損失－什項支出科目項下。

11. 短期借款

. 短期借款
信用借款	100.12.31 $958,860	99.12.31
		$-

• (1) 截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司尚未使用之短期借款 額度分別為 851,570 仟元及 1,100,334 仟元。

• (2) 本公司於民國一○○年及九十九年十二月三十一日短期借款之借款利率分別為 0.990%~2.861% 及 1.080%~5.150% 。

• (3) 上列短期借款並未有提供擔保品。

12. 應付短期票據淨額

應付短期票據淨額
項 目 應付商業本票 減：應付商業本票折價 淨 額 利率區間	保證機構 兆豐票券	100.12.31 $100,000 (237) $99,763 1.60%	99.12.31
			$- -
			$-
			-

164

13. 長期借款

債權人	借款 性質	到期日	借款餘額 100.12.31 99.12.31 $228,045 $228,045 71,955 71,955 160,000 100,000 100,000 100,000 100,000 - 115,000 - 314,500 - 50,500 - 100,000 - 1,240,000 500,000 (244,428) - (3,848) (4,873) $991,724 $495,127	還款方式
			100.12.31
			$228,045 71,955 160,000 100,000 100,000 115,000 314,500 50,500 100,000	自101.10.11起，每六個月為1期，共
				分7期攤還。按月付息。
				自101.10.11起，每六個月為1期，共
				分7期攤還。按月付息。
				自101.10.11起，每六個月為1期，共
				分3期攤還。按月付息。
				自101.10.11起，每六個月為1期，共
				分3期攤還。按月付息。
				自101.10.11起，每六個月為1期，共
				分3期攤還。按月付息。
				自101.10.11起，每六個月為1期，共 分7期攤還。按月付息。 自101.10.11起，每六個月為1期，共 分7期攤還。按月付息。 自101.10.11起，每六個月為1期，共 分7期攤還。按月付息。 自101.9.26 起，每三個月為1 期，共 分8期攤還。按月付息。
			1,240,000 (244,428) (3,848)
			$991,724

• 註：係台灣工業銀行等八家行庫聯合貸放中期擔保放款額度為 1,140,000 仟元之主 辦費及參貸費；聯合貸款內容包括甲項 ( 支應償還銀行借款暨充實營運週轉金 所需之資金其中新臺幣 200,000 仟元須用於償還銀行借款，並應優先用於償 還土地及廠房之前順位抵押權所擔保之銀行借款餘額 ) 300,000 仟元，乙項 ( 支 應充實營運週轉金所需之資金 ) 360,000 仟元及丙項 ( 購置機器設備所需之資 金 ) 480,000 仟元。

• (1) 提供長期借款之擔保品，請參閱財務報表附註六。

• (2) 本公司與上述銀行約定於借款存續期間之財務比率限制，請參閱財務報表附註七。 截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司各項財務比率均符合約定之限制。

• (3) 本公司於民國一○○年及九十九年十二月三十一日之長期借款利率分別為 2.380%~2.7632% 及 2.03%~2.16% 。

165

14. 應付公司債

應付公司債
(1) 國內第一次有擔保轉換公司債 應付公司債折價 一年後到期應付公司債	100.12.31	99.12.31
	$750,000 (17,661)	$- -
	$732,339	$-

• (2) 本公司於民國一○○年二月十六日發行國內第一次有擔保轉換公司債，主要發行 條款如下：

• A. 面額： 100 仟元。

• B. 發行價格： 100% 。

• C. 發行總面額： 750,000 仟元。

• D. 票面利率： 0% 。

• E. 債券期限：三年 ( 民國一○○年二月十六日至民國一○三年二月十六日 ) 。

• F. 償還方法：除債券持有人提前轉換，或本公司提前贖回或賣回外，本公司於本 轉換公司債到期時按債券面額之 103.03% 以現金一次償還。

• G. 本公司債之贖回權：本債券在發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿四十日 止，本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉 換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，或本轉換公司債流通 在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得按面額以 現金贖回流通在外債券。

• H. 轉換：

  • (A) 債券持有人得於發行日後屆滿一個月之次日起至到期日前 10 日止， 依相關法令之規定，向本公司請求轉換為本公司之普通股股票。

  • (B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 51.50 元。

166

• (C) 轉換價格之調整：

• a. 公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權認股權之各種有價 證券而換發普通股外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 普通股股數增加 時 ( 包括但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增 資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、合併或受讓他公司股份、 股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，應調整轉換價格。

• b. 本轉換公司債發行後，如遇當年度配發普通股現金股利占每股時價之 比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換 價格。

• c. 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價之轉換或認購價格 再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券時，本公 司應調整轉換價格。

• d. 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股 份減少時，本公司應調整轉換價格。

(D) 民國一○○年十二月三十一日之轉換價格為每股 44.2 元。

• (3) 本公司於民國九十七年八月三十一日國內私募第一次可轉換公司債，主要發行條 款如下：

• A. 面額： 100 仟元。

• B. 發行價格： 100% 。

• C. 發行總面額： 97,000 仟元。

• D. 票面利率： 0% 。

• E. 債券期限：三年 ( 民國九十七年八月三十一日至民國一○○年八月三十一日 ) 。

• F. 償還方法：除提前轉換或債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

• G. 本公司債贖回辦法、到期日前贖回價格：

  • (A) 本債券除已被提前贖回、購回或轉換及註銷外，本公司將於到期日以本債券 面額之 100% 償還本金。

167

(B) 到期日前之贖回價格：

  - a. 公司債在發行滿 12~36 個月後，若本公司普通股在台灣證券交易所之 收盤價格，連續 20 個交易日超過轉換價格之 180% 以上，本公司得於 該連續 20 個營業日期間最末一日之次五個營業日內通知債券持有 人，依暫訂為每年 2% 之收益率所計算之價格，提前贖回本債券之全部 或部分。

  - b. 當本債券之 90% 已被提前贖回、購回、註銷或轉換後，發行公司有權 按暫訂為每年 2% 之收益率所計算之價格，將流通在外之全部而非部分 債券贖回。

• H. 賣回：債券持有人得於發行屆滿二年及屆滿三年時，要求發行公司將其持有之全 部或部分債券贖回。發行屆滿二年時，其贖回價格暫訂為本公司債券面額 之 104% ；發行屆滿三年時，其贖回價格暫訂為面額之 106% 。

• I. 轉換：

• (A) 債券持有人得於發行後 30 日起至到期日前 10 日止，依相關法令之規定，向本 公司請求轉換為發行公司之普通股股票。

• (B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 8.20 元。

• (C) 民國九十九年四月七日之轉換價格為每股 13.67 元。

• (D) 轉換價格之調整：公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行股份增加時 ( 包 括但不限於現金增資、無償配股或員工紅利轉增資 ) ，應調整轉換價格。

本公司購併他公司而發行新股予被購併公司之股東或本公司實施庫藏股減資 時，轉換價格不予調整。

• (4) 本公司於民國九十八年十月十五日發行海外第三次有擔保可轉換公司債，主要發 行條款如下：

• A. 面額：美金 1,000 元。

• B. 發行價格： 100% 。

• C. 發行總面額：美金 25,000 仟元。

• D. 票面利率： 0%

168

• E. 債券期限：三年 ( 民國九十八年十月十五日至民國一○一年十月十五日 ) 。

• F. 償還辦法：本公司提前將債券贖回、買回註銷或債權人賣回、行使轉換權 利情況外，本公司債券到期時，本公司以美元按面額償還本金。

• G. 本公司債贖回辦法、到期日前買回價格：

  • (A) 本債券除已被提前贖回、購回或轉換及註銷外，本公司將於到期日以本 債券面額之 100% 償還本金。

  • (B) 到期日前贖回價格 :

    • a. 本債券在發行滿 6 個月後，若本公司普通股在台灣證券交易所之 收盤價價格，連續 30 個交易日超過轉換價格 ( 以定價日設定之固定 匯率換算美元 )130% 以上，本公司得依債券面額贖回部份或全部債 券。

    • b. 當本債券之 90% 已被提前贖回、賣回、買回註銷或行使轉換權利 時，本公司得依面額將流通在外債券依面額全部贖回。

• H. 賣回：債券持有人得於發行屆滿二年時，要求本公司將其持有之全部或部 債券贖回，其贖回價格暫訂為本公司債券面額之 100% 。

• I. 轉換：

  • (A) 債券持有人得於發行後 30 日起至到期日前 10 日止，依相關法令之定， 向本公司請求轉換為本公司之普通股股票。

  • (B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 15.8 元，其轉換匯率為 1 美元轉換新台幣 32.376 元。

  • (C) 轉換價格之調整：本債券發行後，於本公司有無償配股、配發股票股利 或以發行新股方式分派員工紅利或有受託契約規定之 其他對原股東權益稀釋事宜時，應調整價格。

  • (D) 民國九十九年八月二十六日之轉換價格每股新台幣 15.8 元，其轉換匯率 為 1 美元轉換新台幣 32.376 元。

• (5) 截至民國一○○年十二月三十一日止，國內第一次有擔保轉換公司債尚未有轉換 為普通股之情形，國內私募第一次無擔保可轉換公司債及海外第三次有擔保可轉 換公司債則陸續於民國九十九年底前全數轉換。

169

• (6) 本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將可轉換公司債之轉換選擇權與負 債分離，並分別認列為權益及負債。屬權益部分帳列「資本公積－可轉換公司債 轉換權」；負債組成要素之續後評價，屬主契約部分係以攤銷後成本衡量，民國 一○○年及九十九年十二月三十一日之餘額分別為 732,339 仟元及 0 元。

• (7) 本公司發行之可轉換公司債採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計 處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，使民國一○○ 年度及九十九年度認列之公司債折價攤提費用分別為 7,158 仟元及 9,435 仟元， 金融負債評價損失分別為 0 元及 156 仟元，分別帳列「利息費用」及「金融負債 評價損失」項下。

15. 其他長期應付款

其他長期應付款
其他長期應付款 減：一年內到期之其他長期應付款 一年後到期之其他長期應付款	100.12.31 $166,448 (166,448) $-	99.12.31
		$313,936 (160,052)
		$153,884

上項其他長期應付款係本公司與飛利浦公司簽署和解契約而應支付之款項。

16. 退休金

• (1) 本公司屬採用確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下：

• A. 截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，專戶儲存臺灣銀行之退休 準備金餘額分別為 25,648 仟元及 24,422 仟元，又民國一○○年度及九十九年度 認列之退休金費用分別為 983 仟元及 1,319 仟元。

B. 民國一○○年度及九十九年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 淨退休金成本 帳載高(低)估數 帳載淨退休金成本	100.12.31 $506 1,015 (488) 676 1,709 (726) $983	99.12.31
		$394 576 (513) (140)
		317 1,002
		$1,319

170

• C. 民國一○○年及九十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負 債調節如下：

債調節如下：
給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金(損失)利益 應計退休金負債 帳載低估數 應計退休金負債	100.12.31 $670 27,202 27,872 6,017 33,889 (25,648) 8,241 (102) (258) 7,881 (895) $6,986	99.12.31
		$647 26,286
		26,933 23,797
		50,730 (24,422)
		26,308 (114) (19,030)
		7,164 (170)
		$6,994

截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工 既得給付分別為 711 仟元及 700 仟元。

D. 主要精算假設如下：

主要精算假設如下：
折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率	100.12.31	99.12.31
	2.00% 1.00% 2.00%	2.00% 3.00% 2.00%

• (2) 本公司屬採用確定提撥退休辦法者，其民國一○○年度及九十九年度依勞工退休金 條例提撥認列之退休金費用分別為 11,480 仟元及 7,865 仟元。

17. 股本

民國九十九年一月一日本公司額定及實收股本分別為 3,880,000 仟元及 2,037,276 仟 元，每股面額 10 元，分別為 388,000 仟股 ( 含員工認股權可認購股份總額 20,000,000 股 ) 及 203,727,597 股。

民國九十九年六月二十五日經股東會決議，以股東紅利 119,380 仟元轉增資發行新股 11,938,041 股，每股面額 10 元，增資基準日訂為民國九十九年九月二十六日，此項 增資案業經主管機關核准在案，並已完成變更登記手續。

171

民國九十九年度實際行使認股權認購股份為 40 仟股，債券持有人行使公司債轉換股 份為 34,717,243 股，皆已完成變更登記手續。

民國一○○年二月二十四日經董事會決議，以每股 49 元現金增資發行新股 15,000,000 股，每股面額 10 元，增資基準日訂為民國一○○年三月二十五日，此項增資案業經 主管機關核准在案，並已完成變更登記手續。

民國一○○年六月二十八日經股東會決議，以股東紅利 265,423 仟元轉增資發行新股 26,542,288 股，每股面額 10 元，增資基準日為民國一○○年九月二十六日，此項增 資案業經主管機關核准在案。

截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司之額定股本總額為 3,880,000 仟元，每 股面額 10 元，分為 388,000,000 股 ( 含保留供發行員工認股權憑證之可認購股份 20,000,000 股 ) ，分次發行，實收股本總額為 2,919,652 仟元。

18. 資本公積

資本公積
普通股股票溢價 可轉換公司債轉換溢價 長期股權投資 員工認股權 可轉換公司債轉換權 合 計	100.12.31 $582,500 321,872 847,125 55,660 22,119 $1,829,276	99.12.31
		$- $321,872 927,112 54,310 -
		$1,303,294

依公司法規定，資本公積得彌補虧損或撥充資本。公司非於盈餘公積彌補虧損仍有不 足時，不得以資本公積補充之。公司無虧損者，得依股東會決議，將下列資本公積之 全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一 ( ) 超過票面金額發行股票所得之溢價。 ( 二 ) 受領贈與之所得。

19. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司稅後盈餘扣除以前年度虧損後餘額，應先提列百分之十為法定盈 餘公積，並應繼續提撥至其達股本總額時為止。法定盈餘公積依法得彌補虧損。公司 無虧損者，得依股東會決議，將法定盈餘公積之全部或一部，按股東原有股份之比例 發給新股或現金。以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百 分之二十五之部分為限。

172

20. 特別盈餘公積

依行政院金融監督管理委員會之規定，為維持公司財務結構之健全及穩定，避免盈餘 分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生之帳列股東權益減項 ( 如金融商品未實 現損失、累積換算調整數等 ) 自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特 別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之 特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

21. 盈餘分配

本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• (1) 依法完納稅捐；

• (2) 彌補已往年度虧損；

• (3) 提撥百分之十為法定盈餘公積；

• (4) 必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積；

• (5) 其他餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會擬具盈餘分 配案，提請股東會決議分派之，其中：

• A. 董監事酬勞不高於百分之三。

• B. 員工紅利不低於百分之五，員工紅利若為股票紅利時，其發放對象得包括符合 一定條件之從屬公司員工，其條件及分派方式授權董事會決定之。

• C. 其餘為股東紅利。

本公司股利政策視營運發展所需，配合資本規劃及滿足股東對現金流量之需求，每年 發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之百分之十，惟股東 會得視當年度實際獲利及資金情況調整之。

嗣後於民國一○○年六月二十八日經股東會決議通過修改公司章程，將年度盈餘分派 順序及股利政策修改如下：

• (1) 依法完納稅捐；

• (2) 彌補已往年度虧損；

• (3) 提撥百分之十為法定盈餘公積；

• (4) 必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積；

• (5) 如尚有盈餘按下列比例再分派 ( 依下列順序分派之 ) ：

• A. 董事監察人酬勞，就 (1) 至 (4) 項規定數額後剩餘之數提撥，提撥比例不高於百 分之三。

• B. 員工紅利就 (1) 至 (4) 項規定數額後剩餘之數提撥，提撥比例不低於百分之五。員 工分配股票紅利之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授 權董事會訂定之。

173

• (6) 其他餘額加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會 決議分派之。

本公司股利政策視營運發展所需，配合資本規劃及滿足股東對現金流量之需求， 每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之百分之 十。

本公司民國一○○年及九十九年度估列員工紅利金額分別為 6,270 仟元及 35,711 仟 元，董監事酬勞金額分別為 2,508 仟元及 17,285 仟元，其估列基礎按稅後淨利 ( 不考 慮員工分紅費用化之影響數 ) 按一定比率提列員工分紅金額，並認列為當期之營業成 本或營業費用。配發股票紅利之股數計算基礎，係依據前述員工分紅費用化之金額及 次年度股東會決議日前一日收盤價，並考量除權及除息之影響，惟嗣後董事會決議配 發金額與估列有差異且其差異非屬重大或股東會決議實際配發金額與估列數有差異 時，則視為會計估計變動，列為次年度之損益。

本公司分別於民國一○○年四月二十九日及九十九年四月三十日經董事會決議通過 民國九十九年度及九十八年度盈餘分配案，並分別於民國一○○年六月二十八日及九 十九年六月二十五日經股東常會決議照案通過，決議分配數與擬議分配案均相同，茲 列示如下：

股東現金股利 股東股票股利 金額 股數(每股面額10元)	99 年度	98 年度
	$398,134 265,423 26,542,288股	$119,380 119,380 11,938,041股

本公司民國一○○年六月二十八日之股東會同時決議配發民國九十九年度員工紅利 36,178 仟元及董監酬勞 17,285 仟元。前述各項決議配發金額與本公司於民國一○○ 年四月二十九日之董事會決議並無差異，與本公司於民國九十九年度估列之員工紅利 35,711 仟元差異 467 仟元，該差異金額已列為民國一○○年度損益。

本公司民國九十九年六月二十五日之股東會同時決議配發民國九十八年度員工紅利 12,406 仟元及董監酬勞 4,962 仟元。前述各項決議配發金額與本公司於民國九十九年 四月三十日之董事會決議並無差異，並已於民國九十八年度以費用列帳。

上述有關員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

174

22. 每股盈餘

本公司屬複雜資本結構之公司，相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：

期初流通在外股數 可轉換公司債轉換普通股 海外可轉換公司債轉換普通股 現金增資 股東紅利轉增資 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數 員工分紅配股 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數	期初流通在外股數 可轉換公司債轉換普通股 海外可轉換公司債轉換普通股 現金增資 股東紅利轉增資 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數 員工分紅配股 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數	期初流通在外股數 可轉換公司債轉換普通股 海外可轉換公司債轉換普通股 現金增資 股東紅利轉增資 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數 員工分紅配股 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數	期初流通在外股數 可轉換公司債轉換普通股 海外可轉換公司債轉換普通股 現金增資 股東紅利轉增資 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數 員工分紅配股 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數		100 年度	100 年度		99 年度 213,925,765股 1,088,207 25,936,759 - 24,095,073 265,045,804股 10,373,163 1,039,233 276,458,200股	99 年度 213,925,765股 1,088,207 25,936,759 - 24,095,073 265,045,804股 10,373,163 1,039,233 276,458,200股
					250,422,881股 - - 11,589,041 26,201,192
					288,213,114股 14,829,852 902,390
					303,945,356股
								每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 $0.49 $0.48 $0.49 $0.48
	金 額(分子)							每股盈餘(元)
	稅 前		稅 後		股數(分母)			稅 前	稅 後
100年度
基本每股盈餘
本期淨利	$140,309		$139,338		288,213,114股			$0.49	$0.48
潛在普通股之影響
可轉換公司債	7,158		5,941		14,829,852
員工分紅配股	-		-		902,390
稀釋每股盈餘	$147,467		$145,279		303,945,356股			$0.49	$0.48
	金 額(分子)							每股盈餘(元)
	稅 前		稅 後		股數(分母)			稅 前	稅 後
99年度
基本每股盈餘
本期淨利	$793,583		$793,560		265,045,804股			$2.99	$2.99
潛在普通股之影響
可轉換公司債	-		-		10,373,163
員工分紅配股	-		-		1,039,233
稀釋每股盈餘	$793,583		$793,560		276,458,200股			$2.87	$2.87

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23. 營利事業所得稅

• (1) 本公司民國九十九年度 ( 含 ) 以前營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機 關核定在案。

• (2) 本公司截至民國一○○年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路 業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」、「公司研究與發 展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」及「新興重要策略性產業屬於製造業及技 術服務業部分獎勵辦法」之規定，尚未抵減所得稅之投資抵減稅額如下：

發生年度 九十七 九十八	抵減項目 自動化設備投資 研究與發展支出 研究與發展支出 合 計	尚未抵減餘額 $338 12,955 3,397 $16,690	最後抵減年度
			一○一 一○二

上述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

• (3) 依所得稅法規定，營利事業所得稅結算申報委託會計師查核簽證申報者，得將經 稽徵機關核定之前十年內各期虧損自本期純益中扣除後，再行核課營利事業所得 稅。本公司虧損扣抵之情形如下：

發生年度 九十三 九十四 九十五 九十六 九十七 九十八 九十九 一○○(估計數) 合 計	可扣抵總額 $122,982 630,686 355,021 808,655 126,671 240,018 465,399 660,421 $3,409,853	尚未扣抵餘額 $122,982 630,686 355,021 808,655 126,671 240,018 465,399 660,421 $3,409,853	最後扣抵年度
			一○三 一○四 一○五 一○六 一○七 一○八 一○九 一一○

上述未扣抵金額已包含於遞延所得稅資產計算中。

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(4) 遞延所得稅負債與資產明細：

遞延所得稅負債與資產明細：
A遞延所得稅負債總額 B遞延所得稅資產總額 C遞延所得稅資產之備抵評價金額	100.12.31		99.12.31
	$647		$565
	$720,173		$640,964
	$569,577		$490,450

• D 產生遞延所得稅資產及負債之可減除 ( 及應課稅 ) 暫時性差異：

100.12.31 99.12.31 所得額 稅額 所得額 稅額 備抵呆帳超限 $67,879 $11,540 $132,247 $22,482 未實現存貨跌價及呆滯損失 $215,741 $36,676 $29,237 $4,970 未實現長期股權投資損失 $238,973 $40,625 $211,939 $36,030 未實現兌換利益 $(3,804) $(647) $(3,325) $(565) 未實現兌換損失 $3,379 $574 $25,667 $4,363 資產減損財稅差異 $- $- $11,000 $1,870 聯屬公司間未實現銷貨毛利 $72 $12 $80 $13 未實際支付費用 $166,448 $28,296 $313,936 $53,369 其他 $35,794 $6,085 $35,586 $6,050 虧損扣抵 $3,409,853 $579,675 $2,762,985 $469,707 投資抵減 $16,690 $42,110 100.12.31 99.12.31 E遞延所得稅資產－流動 $90,391 $84,458 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 (6,628) (47,902) 淨遞延所得稅資產－流動 83,763 36,556 遞延所得稅負債－流動 (647) (565) 流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 $83,116 $35,991 100.12.31 99.12.31 F遞延所得稅資產－非流動 $629,782 $556,506 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (562,949) (442,548) 淨遞延所得稅資產－非流動 66,833 113,958 遞延所得稅負債－非流動 - - 非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 $66,833 $113,958	100.12.31	100.12.31	99.12.31	99.12.31	99.12.31
	所得額	稅額	所得額		稅額
	$67,879	$11,540	$132,247		$22,482
	$215,741	$36,676	$29,237		$4,970
	$238,973	$40,625	$211,939		$36,030
	$(3,804)	$(647)	$(3,325)		$(565)
	$3,379	$574	$25,667		$4,363
	$-	$-	$11,000		$1,870
	$72	$12	$80		$13
	$166,448	$28,296	$313,936		$53,369
	$35,794	$6,085	$35,586		$6,050
	$3,409,853	$579,675	$2,762,985		$469,707
		$16,690			$42,110
		100.12.31		99.12.31 $84,458 (47,902) 36,556 (565) $35,991 99.12.31 $556,506 (442,548) 113,958 - $113,958
		$90,391		$84,458
		(6,628)		(47,902)
		83,763		36,556
		(647)		(565)
		$83,116		$35,991
		100.12.31		99.12.31
		$629,782		$556,506
		(562,949)		(442,548)
		66,833		113,958
		-		-
		$66,833		$113,958

177

• (5) 民國一○○年度及九十九年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節如下：

按法定稅率計算當期應付之所得稅 未分配盈餘加徵10%營所稅 永久性差異之所得稅影響數 備抵評價之所得稅影響數 遞延所得稅資產/負債因稅率變動影響數 以前年度所得稅調整 其他 所得稅費用 兩稅合一相關資訊： 股東可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	100.12.31	99.12.31
	$23,852	$134,909
	5,065	936
	(144,135)	(208,655)
	79,127	(44,187)
	-	96,958
	971	22,259
	36,091	(2,197)
	$971	$23
	100.12.31 $5,256 一○○年度(預計) 2.64%(註)	99.12.31
		$1,389
		九十九年度(實際)
		8.8%

• (6) 兩稅合一相關資訊：

註：係以民國一○○年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額依規定計算之。

• (7) 本公司無屬民國八十六年度 ( 含 ) 以前之未分配盈餘。

24. 營業收入淨額

光學產品 矽晶產品 商品及其他 合 計	100.12.31 $1,443,728 930,443 15,898 $2,390,069	99.12.31 $1,185,329 48,264 20,610 $1,254,203

178

25. 用人、折舊及攤銷費用

本公司於民國一○○年度及九十九年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如 下：

下：
功能別 性質別		100	年度			99 年度
	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	屬於營業 外支出者	合計	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	屬於營業 外支出者	合計
用人費用
薪資費用	$216,510	$65,931	$-	$282,441	$166,373	$71,550	$-	$237,923
勞健保費用	18,019	4,735	-	22,754	11,521	3,369	-	14,890
退休金費用	9,391	3,072	-	12,463	6,852	2,332	-	9,184
其他費用	6,945	1,892	-	8,837	4,214	1,504	-	5,718
折舊費用	227,104	8,622	6,541	242,267	192,313	12,361	3,521	208,195
攤銷費用	20,667	2,644	-	23,311	15,958	2,804	-	18,762

26. 資產減損

本公司適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」處理其所規範 之資產，截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，累計減損餘額明細如下：

土 地 機器設備 其他固定資產 遞延資產 用品盤存(機器設備維修零件，帳列 預付款項項下) 採權益法之長期股權投資－商譽 合 計	100.12.31 $18,019 12,764 4,640 1,314 520 1,030 $38,287	99.12.31
		$18,019 12,764 4,640 1,314 520 1,030
		$38,287

179

五 . 關係人交易

1. 關係人名稱及關係

關係人名稱 與本公司之關係 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED 本公司之子公司 (NEW ELITE) 本公司之子公司 GLOBAL ACETECH CO., LTD.(GAT) 宏大國際股份有限公司 ( 宏大 ) 本公司之子公司 碩禾電子材料股份有限公司 ( 碩禾 ) 本公司之子公司 芯和能源股份有限公司 ( 芯和 ) 本公司之孫公司 錸德科技股份有限公司 ( 錸德 ) 本公司之董事 張昭焚等人 本公司之主要管理階層

2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 進貨

100 年度 99 年度

	10	0 年度	99	年度
GAT 錸 德 宏 大 碩 禾 合 計	金額	佔本公司進貨 淨額百分比 12.72% 1.51% -% -% 14.23%	金額	佔本公司進貨 淨額百分比
	$307,628 36,474 - 43		$95,355 60,451 5,773 55	11.16% 7.08% 0.67% 0.01%
	$344,145		$161,634	18.92%

上述進貨價格係由雙方議定，無固定加價比例。

(2) 銷貨

銷貨
GAT 宏 大 錸 德 碩 禾 芯 和 合 計	100 年度 金額 佔本公司銷貨 淨額百分比 $162,595 6.80% 54,111 2.26% 77 -% 4,820 0.20% 1 -% $221,604 9.26%	99 年度
	金額	金額	佔本公司銷貨 淨額百分比
	$162,595 54,111 77 4,820 1	$125,393 42,929 58 2 -	10.00% 3.42% 0.01% -% -%
	$221,604	$168,382	13.43%

上述銷貨價格係由雙方議定，無固定加價比例。

180

• (3) 本公司於民國一○○年度及九十九年度向 GAT 購買備品金額為 696 仟元及 1,827 仟元。

• (4) 本公司於民國一○○年度及九十九年度向錸德購買備品金額為 215 仟元及 0 仟元。

• (5) 本公司於民國一○○年度及九十九年度出售固定資產及相關備品予 GAT ，上述交 易之處分價格分別為 11,752 仟元 ( 含備品 8,429 仟元 ) 及 16,589 仟元 ( 含備品 14,379 仟元 ) ，其處分損失及利益分別為 (346) 仟元及 14 仟元。

• (6) 本公司於民國一○○年度及九十九年度支付 NEW ELITE 之佣金費用分別為 1,137 仟元及 1,420 仟元。

• (7) 本公司出租辦公室及廠房予碩禾，於民國一○○年度及九十九年度向其收取之租 金收入 ( 帳列營業外收入及利益－什項收入科目項下 ) 分別為 14,191 仟元及 10,706 仟元，截至民國一○○年底及九十九年底止，收取之存入保證金餘額分別為 2,199 仟元及 1,721 仟元。

• (8) 本公司出租辦公室及廠房予芯和，於民國一○○年度向其收取之租金收入 ( 帳列營 業外收入及利益－什項收入科目項下 ) 為 744 仟元，截至民國一○○年底止，收取 之存入保證金餘額為 129 仟元。

• (9) 本公司於民國一○○年度及九十九年度部份產品委託錸德代為加工製造而產生之 費用分別為 300 仟元及 1,538 仟元。

• 因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下：

(1)

(1)
應收帳款－關係人	100.12.31	佔應收款項 百分比(%)	99.12.31	佔應收款項 百分比(%)
GAT 宏 大 錸 德 碩 禾 合 計	$103,987	17.74% 1.99% -% 0.44% 20.17%	$50,463 6,844 9 -	16.26% 2.21% -% -%
	11,659
	6
	2,603
	$118,255		$57,316	18.47%

181

其他應收款－關係人 GAT GAT 碩 禾 芯 和 合 計	主要性質 超過約定授信期限之帳款 代墊款及出售資產款項 代墊款及租金收入 代墊款及租金收入	100.12.31 $1,361 15,732 2,459 262 $19,814	99.12.31
		$1,361	$91,076 22,566 2,151 -
		15,732
		2,459
		262
		$19,814	$115,793

本公司對宏大、 GAT 、碩禾及錸德之收款期間分別為月結 180 天、月結 90 天、月結 90 天及月結 90 天，與對一般國內客戶之收款條件相當。 (2)

(2)
應付關係人款項 錸 德 宏 大 碩 禾 合 計	付款條件	100.12.31	佔應付款項 百分比(%)	99.12.31	佔應付款項 百分比(%)
	月結30~45天 月結120天 月結120天	$3,433 - 22	2.07% -% 0.01%	$4,566 2 -	4.12% -% -%
		$3,455	2.08%	$4,568	4.12%

本公司對上述關係人付款條件與對一般廠商之付款條件相當。

4. 背書保證情形

本公司為 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 提供融資背書保證，截至民國一○○年十二 月三十一日止，背書保證額度為泰銖 45,000 仟元，其實際動支餘額為泰銖 41,479 仟元。

5. 主要管理階層薪酬總額資訊

主要管理階層薪酬總額資訊
項 目 薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利 註：係估列數。	100 年度	99 年度 $39,968
	$26,570(註)

本公司主要管理階層包含董事、監察人、總經理、副總經理及協理級以上主管。有關 給付上述主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。

182

六 . 質押之資產

截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司提供金融機構及政府相關機構 作為融資或有關業務之保證金之情形如下：

帳列科目 土地 房屋及建築(含出租資產) 機器及研發設備 雜項設備 受限制銀行存款－流動 受限制銀行存款－非流動 採權益法之長期股權投資 合 計	100.12.31	99.12.31 $183,275 341,108 - - 2,924 9,508 - $536,815	抵押機構	擔保債務內容
	$183,275 334,845 670,314 2,270		土銀、兆豐及台灣工業銀 行等八家銀行(聯貸案) 土銀、兆豐、中國輸出入 銀行及台灣工業銀行等 八家銀行(聯貸案) 土銀、中國輸出入銀行 及台灣工業銀行等八家 銀行(聯貸案) 土銀及台灣工業銀行等 八家銀行(聯貸案) 土銀 土銀、華南及海關 上海商銀	長期借款 長期借款 長期借款 長期借款 主導性計畫奈米銀專案補 助申請 海關保證金及主導性計畫 奈米銀專案補助申請 發行公司債之授信擔保品
	-
	9,500
	584,584	-
	$1,784,788

七 . 重大承諾事項及或有事項

1. 截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司已開立而尚未使用信用狀餘額折合新台 幣約 190,417 仟元。

2. 本公司為 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 以開立背書保證書方式，經由兆豐國際商業 銀行對其提供授信，提供背書保證額度為泰銖 45,000 仟元。請參閱財務報表附註五 .4 之說明。

3. 本公司分別與下列公司簽訂光碟相關產品授權合約，彙總如下：

對象	支付權利金商品	簽約年度	有效 期間	權利金計算方式
Sony Corporation 財團法人工業技術研究院	光碟相關產品 鍍膜相關產品	民國98年6月 民國94年11月	5年 20年	依產品銷售量計算，按季支付 依產品銷售額計算，按年支付

183

1. 公司與 A 供應商於民國九十九年十二月十四日簽訂六年期長期供料合約，並依約定預 付 EUR7,002 仟元，帳列長期預付貨款科目項下，依規定累計採購達一定數量後，於第 五年開始沖銷帳列之長期預付貨款，截至民國一○○年十二月三十一日止尚未有抵減 之情事。

2. 本公司與台灣工業銀行等八家銀行簽訂聯合授信契約，聲明該授信存續期間，本公司 自民國九十九年至一○四年止，每半年審核之流動比率應維持 100%( 含 ) 以上、負債比 率不得高於 130% 、利息保障倍數應維持 300% 以上。屆期若未達上述約定之條件，台 灣工業銀行認為必要時，得依規定召集聯合授信銀行會議以多數聯合授信銀行決議認 定之，或請求多數聯合授信銀行以書面同意之方式認定。

3. 重大採購合約： 本公司為擴充矽晶產品事業線與廠商簽定之設備採購合約金額，折合新台幣約為 1,145,956 仟元，截至民國一○○年十二月三十一日止，已支付款項折合新台幣約為 662,494 仟元

4. 八、重大之災害損失 無此事項。

5. 九、重大之期後事項 無此事項。

十、其他

1. 金融商品資訊之揭露

2. (1) 公平價值之資訊

商品資訊之揭露 公平價值之資訊
非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 應收款項淨額(含關係人款) 其他應收款(含關係人款) 採權益法之長期股權投資 公平價值變動列入損益之金融資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 存出保證金 受限制銀行存款(含流動及非流動)	100.12.31		99.12.31 帳面價值 公平價值 $501,031 $501,031 310,393 310,393 138,410 138,410 2,326,723 15,975,284 - - 902 902 205,129 - 625 625 12,432 12,432
	帳面價值	公平價值		公平價值
				$501,031 310,393 138,410 15,975,284 - 902 - 625 12,432
	$831,639	$831,639
	586,082 35,413 2,390,948 266,441 578 82,997 1,152	586,082 35,413 7,410,561 266,441 578 - 1,152
	9,500	9,500

184

負 債 短期借款 應付短期票券淨額 應付款項(含關係人款) 應付費用 應付設備款 應付公司債 長期借款(含一年內到期) 其他長期應付款(含一年內到期) 存入保證金	100.12.31	100.12.31	99.12.31	99.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
	958,860 99,763 165,524 114,734 35,401 732,339 1,236,152 166,448 2,328	958,860 99,763 165,524 114,734 35,401 732,339 1,236,152 166,448 2,328	- - 110,972 122,334 26,005 - 495,127 313,936 3,238	- - 110,972 122,334 26,005 - 495,127 313,936 3,238

• A. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用 於現金及約當現金、應收款項淨額 ( 含應收關係人款 ) 、其他應收款 ( 含應收 、

• 關係人款 ) 、短期借款、應付短期票券淨額、應付款項 ( 含應付關係人款 ) 應付費用及應付設備款。

• (B) 存出保證金、受限制銀行存款及存入保證金以帳面價值估計其公平價值， 係因為預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。

• (C) 以成本衡量之金融資產－非流動，因未有公開交易市場，無法取得市價資 料，故不列示公平價值。

• (D) 採權益法之長期股權投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公 平價值。若無市場價格可供參考時，則以其在資產負債表上之帳面價值估 計其公平價值。

• (E) 公平價值變動列入損益之金融資產－非流動及備供出售金融資產－非流 動因有活絡市場公開報價，故以此市場價格為公平價值。

• (F) 應付公司債係以發行時之利率依預期未來現金流量折現而得。

• (G) 長期借款以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為本公司之 長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整，故本公司之借款利率 應近似於市場利率。

185

• (H) 其他長期應付款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。

• B. 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者 ，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 應收款項淨額(含關係人款) 其他應收款(含關係人款) 採權益法之長期股權投資 公平價值變動列入損益之金融資產 備供出售金融資產－非流動 存出保證金 受限制銀行存款(含流動及非流動) 負 債 短期借款 應付短期票券淨額 應付款項(含關係人款) 應付費用 應付設備款 應付公司債 長期借款(含一年內到期) 其他長期應付款(含一年內到期) 存入保證金	100.12.31 公開報價 決定之金額 評價方法 估計之金額 $831,639 $- - 586,082 - 35,413 7,024,775 385,786 266,441 - 578 - - 1,152 9,500 - - 958,860 - 99,763 - 165,524 - 114,734 - 35,401 - 732,339 - 1,236,152 - 166,448 - 2,328	99.12.31	99.12.31
	公開報價 決定之金額	公開報價 決定之金額 $501,031 - - 15,619,993 - 902 - 12,432 - - - - - - - - -	評價方法 估計之金額
	$831,639 - - 7,024,775 266,441 578 - 9,500 - - - - - - - - -		$- 310,393 138,410 355,291 - - 625 - - - 110,972 122,334 26,005 - 495,127 313,936 3,238

• C. 本公司於民國一○○年度及九十九年度因以評價方法估計之公平價值變動而 認列為當期損益之金額分別為利益 146,309 仟元及損失 156 仟元。

• (2) 本公司民國一○○年度及九十九年度具固定利率變動之公平價值風險之金融 資產分別為 211,925 仟元及 294,808 仟元，金融負債分別為 166,448 仟元及 313,936 仟元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 289,200 仟元及 8,924 仟元，金融負債分別為 2,195,012 仟元及 495,127 仟元。

186

• (3) 本公司民國一○○年度及九十九年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列 損益之金融資產或金融負債，其利息收入及利息費用情形如下：

利息收入 利息費用	100 年度 $5,113 47,880	99 年度
		$1,413 36,219

• (4) 本公司民國一○○年度及九十九年度從股東權益調整項目中沖轉並列入當期損 益之金額分別為 0 仟元及 6,410 仟元。本公司民國九十九年度因被投資公司減資 而認列資產減損之金額為 204 仟元。本公司股東權益其他項目－金融商品未實現 損失調整數變動情形如下：

屬採權益法之 長期股權投資

		長期股權投資
100年度 增 加 減 少 淨 額	屬本公司者	被投資公司者	合 計
	$- (324)	$- -	$- (324)
	$(324)	$-	$(324)

99年度 增 加 減 少 淨 額	屬本公司者	屬採權益法之 長期股權投資 被投資公司者	合 計
	$204 (627)	$6,410 -	$6,614 (627)
	$(423)	$6,410	$5,987

(5) 財務風險資訊

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、指定 公平價值變動列入損益之金融資產、短期借款、應付短期票券、長期借款及 應付公司債等。本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另 持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、採 權益法之長期股權投資、備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產等。

187

本公司金融商品之主要風險說明如下：

A. 市場風險

• 本公司所持有之上市 ( 櫃 ) 公司股票，其公平價值將隨股市相關影響因素， 而使其市場價格產生波動。

B. 信用風險

本公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策並規定與客戶進行 信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應收票據與應收帳款與回收情形。

本公司其他金融資產 ( 含現金及約當現金及部分衍生性金融商品 ) 之信用風險主 要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。

本公司因僅與經核可之第三人交易，故未要求對方提供擔保。

C. 流動性風險

• (A) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務 之流動性風險。

• (B) 本公司投資之股票，除以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權 投資因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期 可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

D. 利率變動之現金流量風險

• 本公司從事之定期存款及長期借款，係屬浮動利率之債權及債務，故市場 利率變動將使定期存款及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金 流量產生波動。本公司定期存款期間一般約為三至六個月，預期市場利率 變動不大，故無重大利率變動之現金流量風險。另本公司民國一○○年及 九十九年十二月三十一日之借款將因市場利率增加 1 % ，使得本公司未來 一年所估計之現金流出分別增加約 9,328 元及 5,000 仟元。

• (6) 本公司因發行可轉換公司債所產生之嵌入衍生性金融商品詳財務報表附註 四 .14(6) 及 (7) 。

188

2. 其他

• (1) 本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產		100.12.31	新 台 幣 $827,252 1,738 324 1,584 212,904 361,836 27,213 - 15,785		單位：外幣仟元 99.12.31 匯 率 新 台 幣 $29.13 $796,622 - - - - 29.13 1,684 0.97 242,267 29.13 317,988 38.92 1,423 - -
	外 幣	匯 率 $30.275 0.3906 4.807 30.275 0.9553 30.275 39.18 0.3906		外 幣	匯 率 $29.13 - - 29.13 0.97 29.13 38.92 -
	$27,324 4,449 67 52 222,864 11,952 695 40,413			$27,347 - - 58 250,760 10,916 37 -
貨幣性項目
美金 日幣 人民幣 金融資產
非貨幣性項目
美金 泰銖 金融負債
貨幣性項目
美金 歐元 日幣

• (2) 為便於財務報表之比較，本公司民國九十九年度之財務報表部分科目業經適當重分 類。

• (3) 採用 IFRSs 相關事項之揭露

• 本公司已於合併財務報表揭露採用 IFRSs 相關事項。

189

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人：無此事項。

(2) 為他人背書保證：

單位 : 泰銖仟元 / 美金仟元

編 號	背書保 證者公 司名稱	被背書保證對象		對單一企業 背書保證限額 (註3)	本期最高 背書保證 餘額	期末餘額 (董事會核准 額度)	實際撥貸 期末餘額 (註4)	以財產擔保 之背書保證 金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額 (註2)
		公司名稱	關係 (註1)
0	本公司	GLOBAL ACETECH CO., LTD.	2	506,557	45,854 (THB48,000)	42,989 (THB45,000)	39,625 (THB41,479)	-	0.85%	$2,026,226

註 1 ：背書保證者與被背書保證者對象之關係有下列六種：

1. 有業務關係之公司。

2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

註 2 ：背書保證最高限額不得超過當期淨值百分之四十。

註 3 ：對單一企業背書保證限額不得超過當期淨值之百分之十。

• 註 4 ：涉及外幣者，係以民國一○○年十二月三十一日之匯率換算為新台幣，其實際動支金額請參閱財務報表附註五 .4 說明。

190

(3) 期末持有有價證券：

單位：仟股數 / 美金元 / 泰銖元

持有之 公司		有價證券種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳列科目		期末餘額	期末餘額	期末餘額	備註
					股數	帳面金額	持股比例	每股淨值/市價(元)
本 公 司	股 票	CUSTER INC.	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	-	$-	100.00%	$-	註1
		NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	200,000	1,584	100.00%	USD0.26	註2
		GLOBAL ACETECH CO.,LTD.	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	46,199,997	212,904	99.99%	THB4.86	註3
		國超投資興業股份有限公司	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	10,688,229	150,477	99.99%	10.58	註3
		宏大國際股份有限公司	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	3,978,143	20,821	99.45%	5.23	註3
		碩禾電子材料股份有限公司	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	27,440,527	2,005,162	63.34%	256.00	註3、4
		優智科技股份有限公司	-	採權益法之長期股權投資	1,300,000	-	43.33%	-	註6
		達邁科技股份有限公司	-	公平價值變動列入損益之金融資產－非流動	11,435,217	266,441	9.74%	23.30	註5
		加和包裝工業股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	1,773,860	55,910	14.82%	19.16	註2
		鴻亞光電股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	520,518	3,287	1.27%	5.38	註2
		博錸科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	3,942,205	23,307	1.26%	6.00	註2
		宏華創業投資股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	54,878	493	1.10%	7.38	註2
		樺京科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	46,653	-	9.60%	21.74	註2
		勝麗國際股份有限公司	-	備供出售金融資產－非流動	78,398	578	0.38%	7.37	註4、7

註 1 ：請參閱財務報表附註四 .5.(3) 說明。

• 註 2 ：係依該被投資公司自行編製之同期間財務報表評價而得。

• 註 3 ：係依被投資公司同期間業經會計師查核之財務報表採權益法評價而得。

• 註 4 ：係民國一○○年十二月三十一日於櫃檯買賣中心之收盤價。

• 註 5 ：係民國一○○年十二月三十一日於台灣證券交易所之收盤價。

• 註 6 ：優智科技股份有限公司於民國九十三年三月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配；民國九十九年五月退回部分清算款項 322 仟 元，帳列營業外收入及利益－什項收入項下。

註 7 ：請參閱財務報表附註四 .6 說明。

191

• (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• (7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨之 公司	交易對象	關 係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同 之情形及原因	交易條件與一般交易不同 之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間			餘額	佔總應收(付)票 據、帳款之比率
							單價	授信期間
本公司	GLOBAL ACETECH CO., LTD	本公司之 子公司	進貨	$307,628	12.72%	月結90天	-	-	-	-	-
本公司	GLOBAL ACETECH CO., LTD	本公司之 子公司	銷貨	$162,595	6.80%	月結90天	-	-	$103,987	17.74%

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項 之公司	交易對象	關 係	應收關係人款項 餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期 後收回金額	提列備抵 呆帳金額	E
					金額	處理方式
本公司	GLOBAL ACETECH CO.,LTD	本公司之子公司	$105,348(註1)	1.32	$1,361	按正常催收方式	$-	-
本公司	GLOBAL ACETECH CO.,LTD	本公司之子公司	$15,732(註2)	-	-	按正常催收方式	$-

• 註 1 ：係含本公司與 GLOBAL ACETECH CO.,LTD 因銷貨而產生之應收帳款 103,987 仟元、超過約定授信期限之帳款轉列其他應收款 1,361 仟元，合計 105,348 仟元。

註 2 ：係含本公司代墊款及出售資產款而產生之其他應收款。

192

(9) 從事衍生性商品交易：請參閱財務報表附註四 .14 及十。

2. 轉投資事業相關資訊

(1) 本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊：

				單位：股數/美金仟元/泰銖仟元 原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期(損)益 本期認 列之投 資(損)益 備註 本期期末 本期期初 股數 比例 帳面金額 $- $- - 100.00% $- $- $-註1 6,620 6,620 200,000 100.00% 1,584 USD(5) (154)註2 THB462,000 THB462,000 46,199,997 99.99% 212,904 THB(25, 118) (26,880)註4 99,999 99,999 10,688,229 99.99% 150,477 62,334 62,327 註4 106,930 106,930 3,978,143 99.45% 20,821 (2,382) (2,369)註4 13,000 13,000 1,300,000 43.33% - - -註3 168,717 168,717 27,440,527 63.34% 2,005,162 1,030,624 641,121註4 - - - - - - - - USD170 USD170 - 100.00% USD(8) USD(4) USD(4)註5	單位：股數/美金仟元/泰銖仟元 原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期(損)益 本期認 列之投 資(損)益 備註 本期期末 本期期初 股數 比例 帳面金額 $- $- - 100.00% $- $- $-註1 6,620 6,620 200,000 100.00% 1,584 USD(5) (154)註2 THB462,000 THB462,000 46,199,997 99.99% 212,904 THB(25, 118) (26,880)註4 99,999 99,999 10,688,229 99.99% 150,477 62,334 62,327 註4 106,930 106,930 3,978,143 99.45% 20,821 (2,382) (2,369)註4 13,000 13,000 1,300,000 43.33% - - -註3 168,717 168,717 27,440,527 63.34% 2,005,162 1,030,624 641,121註4 - - - - - - - - USD170 USD170 - 100.00% USD(8) USD(4) USD(4)註5	單位：股數/美金仟元/泰銖仟元 原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期(損)益 本期認 列之投 資(損)益 備註 本期期末 本期期初 股數 比例 帳面金額 $- $- - 100.00% $- $- $-註1 6,620 6,620 200,000 100.00% 1,584 USD(5) (154)註2 THB462,000 THB462,000 46,199,997 99.99% 212,904 THB(25, 118) (26,880)註4 99,999 99,999 10,688,229 99.99% 150,477 62,334 62,327 註4 106,930 106,930 3,978,143 99.45% 20,821 (2,382) (2,369)註4 13,000 13,000 1,300,000 43.33% - - -註3 168,717 168,717 27,440,527 63.34% 2,005,162 1,030,624 641,121註4 - - - - - - - - USD170 USD170 - 100.00% USD(8) USD(4) USD(4)註5	單位：股數/美金仟元/泰銖仟元 原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期(損)益 本期認 列之投 資(損)益 備註 本期期末 本期期初 股數 比例 帳面金額 $- $- - 100.00% $- $- $-註1 6,620 6,620 200,000 100.00% 1,584 USD(5) (154)註2 THB462,000 THB462,000 46,199,997 99.99% 212,904 THB(25, 118) (26,880)註4 99,999 99,999 10,688,229 99.99% 150,477 62,334 62,327 註4 106,930 106,930 3,978,143 99.45% 20,821 (2,382) (2,369)註4 13,000 13,000 1,300,000 43.33% - - -註3 168,717 168,717 27,440,527 63.34% 2,005,162 1,030,624 641,121註4 - - - - - - - - USD170 USD170 - 100.00% USD(8) USD(4) USD(4)註5	單位：股數/美金仟元/泰銖仟元 原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期(損)益 本期認 列之投 資(損)益 備註 本期期末 本期期初 股數 比例 帳面金額 $- $- - 100.00% $- $- $-註1 6,620 6,620 200,000 100.00% 1,584 USD(5) (154)註2 THB462,000 THB462,000 46,199,997 99.99% 212,904 THB(25, 118) (26,880)註4 99,999 99,999 10,688,229 99.99% 150,477 62,334 62,327 註4 106,930 106,930 3,978,143 99.45% 20,821 (2,382) (2,369)註4 13,000 13,000 1,300,000 43.33% - - -註3 168,717 168,717 27,440,527 63.34% 2,005,162 1,030,624 641,121註4 - - - - - - - - USD170 USD170 - 100.00% USD(8) USD(4) USD(4)註5	單位：股數/美金仟元/泰銖仟元 原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期(損)益 本期認 列之投 資(損)益 備註 本期期末 本期期初 股數 比例 帳面金額 $- $- - 100.00% $- $- $-註1 6,620 6,620 200,000 100.00% 1,584 USD(5) (154)註2 THB462,000 THB462,000 46,199,997 99.99% 212,904 THB(25, 118) (26,880)註4 99,999 99,999 10,688,229 99.99% 150,477 62,334 62,327 註4 106,930 106,930 3,978,143 99.45% 20,821 (2,382) (2,369)註4 13,000 13,000 1,300,000 43.33% - - -註3 168,717 168,717 27,440,527 63.34% 2,005,162 1,030,624 641,121註4 - - - - - - - - USD170 USD170 - 100.00% USD(8) USD(4) USD(4)註5	單位：股數/美金仟元/泰銖仟元 原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期(損)益 本期認 列之投 資(損)益 備註 本期期末 本期期初 股數 比例 帳面金額 $- $- - 100.00% $- $- $-註1 6,620 6,620 200,000 100.00% 1,584 USD(5) (154)註2 THB462,000 THB462,000 46,199,997 99.99% 212,904 THB(25, 118) (26,880)註4 99,999 99,999 10,688,229 99.99% 150,477 62,334 62,327 註4 106,930 106,930 3,978,143 99.45% 20,821 (2,382) (2,369)註4 13,000 13,000 1,300,000 43.33% - - -註3 168,717 168,717 27,440,527 63.34% 2,005,162 1,030,624 641,121註4 - - - - - - - - USD170 USD170 - 100.00% USD(8) USD(4) USD(4)註5	單位：股數/美金仟元/泰銖仟元 原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期(損)益 本期認 列之投 資(損)益 備註 本期期末 本期期初 股數 比例 帳面金額 $- $- - 100.00% $- $- $-註1 6,620 6,620 200,000 100.00% 1,584 USD(5) (154)註2 THB462,000 THB462,000 46,199,997 99.99% 212,904 THB(25, 118) (26,880)註4 99,999 99,999 10,688,229 99.99% 150,477 62,334 62,327 註4 106,930 106,930 3,978,143 99.45% 20,821 (2,382) (2,369)註4 13,000 13,000 1,300,000 43.33% - - -註3 168,717 168,717 27,440,527 63.34% 2,005,162 1,030,624 641,121註4 - - - - - - - - USD170 USD170 - 100.00% USD(8) USD(4) USD(4)註5
投資公司 名稱	被投資 公司名稱	所在 地區	主要 營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司 本期(損)益	本期認 列之投 資(損)益	備註
				本期期末	本期期初	股數	比例	帳面金額
本公司	CUSTER INC.	Samoa	CD-R、CD-RW等 產品經銷	$-	$-	-	100.00%	$-	$-	$-	註1
	NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	Samoa	一般投資業	6,620	6,620	200,000	100.00%	1,584	USD(5)	(154)	註2
	GLOBAL ACETECH CO., LTD.	Thailand	CD-R、CD-RW等 產品製造及經銷	THB462,000	THB462,000	46,199,997	99.99%	212,904	THB(25, 118)	(26,880)	註4
	國超投資興業股份有限公司	新竹市	一般投資業	99,999	99,999	10,688,229	99.99%	150,477	62,334	62,327	註4
	宏大國際股份有限公司	新北市	CD-R、CD-RW等 產品經銷	106,930	106,930	3,978,143	99.45%	20,821	(2,382)	(2,369)	註4
	優智科技股份有限公司	新竹縣	醫療器材之 營業及銷售	13,000	13,000	1,300,000	43.33%	-	-	-	註3
	碩禾電子材料股份有限公司	新竹縣	精密化學材料、工 業用塑膠製品	168,717	168,717	27,440,527	63.34%	2,005,162	1,030,624	641,121	註4
CUSTER INC.	BARNWELL ENTERPRISE LIMITED	Mauritius	CD-R、CD-RW等 產品經銷	-	-	-	-	-	-	-	-
NEW ELITE INVETMENTS LIMITED	深圳國碩科技有限公司	深圳	其他專門設計服務 業及管理顧問業	USD170	USD170	-	100.00%	USD(8)	USD(4)	USD(4)	註5

193

								單位：股數/美金仟元/泰銖仟元	單位：股數/美金仟元/泰銖仟元	單位：股數/美金仟元/泰銖仟元	單位：股數/美金仟元/泰銖仟元
投資公司 名稱	被投資 公司名稱	所在 地區	主要 營業項目	原始投資金額			期末持有		被投資公司 本期損益	本期認 列之投 資損益	備註
				本期期末	本期期初	股數	比例	帳面金額
碩禾電子材料股 份有限公司	芯和能源股份有限公司	新竹縣	能源材料之 製造及買賣	$50,000	$-	5,000,000	50.00%	38,587	(17,667)	(7,938)	註4
	GIGA SOLAR MATERIALS CORPORATION	Mauritius	一般貿易業	28,950	-	1,000,000	100.00%	28,264	(2,804)	(2,804)	註2
GIGA SOLAR MATERIALS CORPORATION	蘇州碩禾電子材料有限公司	中國 江蘇省	光伏制程調 試技術服務等	USD1,000	-	-	100.00%	28,264	(2,804)	(2,804)	註2

• 註 1 ：請參閱財務報表附註四 .5(3) 說明。

• 註 2 ：係依被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表採權益法評價而得。

• 註 3 ：優智科技股份有限公司於民國九十三年三月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配；民國九十九年五月退回部分清算款項 322 仟元， 帳列營業外收入及利益－什項收入項下。

• 註 4 ：係依被投資公司同期間業經會計師查核之財務報表採權益法評價而得。

• 註 5 ：本公司於民國一○○年六月二十四日董事會決議擬辦理深圳國碩科技有限公司之解散清算作業，惟截至民國一○○年十二月三十一 日止尚未清算完成。

• (2) 本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項交易如下：

• A. 資金貸與他人：無此事項

• B. 為他人背書保證：無此事項。

194

C. 期末持有有價證券情形：

							單位:股數/美金仟元	單位:股數/美金仟元	單位:股數/美金仟元
持有之公司		有價證券種類及名稱	與有價證券發行人 之關係	帳列科目		期	末		備 註
					股數	帳面金額	持股 比例	每股淨值/ 市價(元)
CUSTER INC.	-	BARNWELL ENTERPRISE LIMITED	本公司之聯屬公司	採權益法之長期股權投資	-	$-	-	$-	註2
NEW ELITE INVETMENTS LIMITED	-	深圳國碩科技有限公司	本公司之聯屬公司	採權益法之長期股權投資	-	USD (8)	100.00%	-	註2
國超投資興業股 份有限公司	股票	華南金融控股股份有限公司	-	交易目的之金融資產－流動	500,000	8,175	0.01%	16.35	註3
		達邁科技股份有限公司	-	交易目的之金融資產－非流動	4,205,201	97,981	3.58%	23.30	註3
		芯傳科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	690,000	6,900	5.05%	5.56	註2
碩禾電子材料股 份有限公司	股票	芯和能源股份有限公司	本公司之聯屬公司	採權益法之長期股權投資	5,000,000	38,587	50.00%	7.72	註1
	股票	GIGA SOLAR MATERIALS CORPORATION	本公司之聯屬公司	採權益法之長期股權投資	1,000,000	28,264	100.00%	28.26	註2
GIGA SOLAR MATERIALS CORPORATION	-	蘇州碩禾電子材料有限公司	本公司之聯屬公司	採權益法之長期股權投資	-	28,264	100.00%	-	註1

註 1 ：係依被投資公司同期間業經會計師查核之財務報表採權益法評價而得。 註 2 ：係依被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表採權益法評價而得。

註 3 ：係採民國一○○年十二月三十一日於台灣證券交易所之收盤價。

195

一 一 D. 累積買進或賣出同 有價證券之金額達新台幣 億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券 種類及名稱	帳 列 科 目	期	初	買	入		賣	出		期	末
			單位數	金額	單位數	金額	單位數	售價	帳面成本	處分損益	單位數	金額
碩禾電子材料 股份有限公司	兆豐寶鑽債 券基金	公平價值變動 列入損益之金 融資產－流動	-	$-	16,646,344	$200,000	16,646,344	$200,542	$200,000	$542	-	-
	安泰ING貨 幣基金	公平價值變動 列入損益之金 融資產－流動	-	-	6,379,300	100,000	6,379,300	100,115	100,000	115	-	-
	新光台灣吉 利基金	公平價值變動 列入損益之金 融資產－流動	-	-	5,786,166	100,000	5,786,166	100,103	100,000	103	-	-
	新光吉星基 金	公平價值變動 列入損益之金 融資產－流動	-	-	6,713,933	100,000	6,713,933	100,101	100,000	101	-	-
	聯邦貨幣基 金	公平價值變動 列入損益之金 融資產－流動	-	-	7,878,243	100,000	7,878,243	100,061	100,000	61	-	-

196

• E. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• F. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• G. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• H. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• I. 從事衍生性商品交易：無此事項。

3. 大陸投資資訊

(1) 投資情形：

單位 : 台幣仟元 / 美金為仟元

大陸被投資 公司名稱	主要 營業 項目	實收 資本額	投資方式	本期期初自台 灣匯出累積投 資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接或 間接投資之持 股比例	本期認列 投資損失	期末投資 帳面價值 (註3)	截至本期止 已匯回台之 投資收益
					匯出	收回
深圳國碩科 技有限公司	註2	$5,147 (USD170)	第三地區 設立公司 再轉投資	$5,147 (USD170)	$-	$-	$5,147 (USD170)	100%	$(118) USD(4)	$(242) USD(8)	$-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$5,147 (USD170)	$6,055 (USD200)	$3,039,340(註1)

197

• 註 1 ：依經濟部投資審議委員會所訂「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。

• 註 2 ：從事經營其他專門設計服務業 ( 機構、產品外觀設計服務業 ) 、管理顧問業 ( 生產、銷售等管理顧問服務 ) 。

• 註 3 ：財務報表未達須經會計師查核簽證之標準，依規定得按該被投資公司自行編製之同期間財務報表採權益法評價而得。

• 註 4 ：本公司於民國一○○年六月二十四日董事會決議擬辦理深圳國碩科技有限公司之解散清算作業，惟截至民國一○○年十二月 三十一日止尚未清算完成。

• 註 5 ：本公司之子公司碩禾電子材料股份有限公司經投審會核准經由孫公司 Giga Solar Materials Corporation (Mauritius) 以美金 2,000 仟元為上限，投資設立蘇州碩禾電子材料有限公司。

(2) 與大陸被投資公司間之重大交易事項：

• A. 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無此事項。

• B. 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此事項。

• C. 財產交易金額及其所產生之損益情形：無此事項。

• D. 票據背書及保證或提供擔保品之期末餘額及目的：無此事項。

• E. 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此事項。

• F. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無此事項。

十二、營運部門資訊

本公司己於合併財務報表揭露部門資訊。

198

聲 明 書

本公司民國一○○年度 ( 自民國一○○年一月一日至民國一○○年十二月三 十一日止 ) 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製 準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應 納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭 露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業 合併財務報表。

特此聲明

國碩科技工業股份有限公司

董事長：張昭焚

中華民國 一○一 年 三 月 二十三 日

199

國碩科技工業股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年 一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，有關 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 及碩禾電子材料股份有限公司之財務報表並未經本會計師查核，而係由 其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之查核意見中，有關前述子公司 之財務報表所列之金額係基於其他會計師之查核報告。民國一○○年十二月三十一日及民國 九十九年十二月三十一日對上述之資產總額分別為新台幣 3,983,718 仟元及新台幣 3,978,150 仟元，分別佔合併總資產之 39.29% 及 54.58% ，負債總額分別為新台幣 565,631 仟元及新台幣 567,366 仟元，分別佔合併總負債之 14.60% 及 39.38% ，民國一○○年一月一日至十二月三十 一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣 3,459,043 仟 元及新台幣 2,967,009 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 64.11% 及 73.88% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

( 續下頁 )

200

( 承上頁 )

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合 併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製， 足以允當表達國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國一○○年十二月三十一日及民國九 十九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國 九十九年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註三所述，國碩科技工業股份有限公司及子公司自民國一○○年一月一 日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂之規定及新發 布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」處理。

此 致

國碩科技工業股份有限公司 公鑒

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (100) 金管證 ( 審 ) 第 02854 號

( 97 ) 金管證 ( 六 ) 第 37690 號

涂嘉玲

會計師：

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201

國碩科技工業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國一○○年十二月三十一日 及民國九十九年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資 產	附 註	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附 註	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額	％
11xx 1100 1310 1120 1140 1150 1160 1180 120x 1260 1275 1286 1291 1298 14xx 1430 1450 1480 15xx 1501 1521 1531 1545 1551 1561 1681 15x9 1599 1672 17xx 1770 18xx 1820 1830 1860 1887 1888 1xxx	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款淨額 其他應收款－關係人 存貨淨額 預付款項 待出售非流動資產 遞延所得稅資產－流動 受限制銀行存款－流動 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 公平價值變動列入損益之金融資產-非流動 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 試驗設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 累計減損 加：預付設備款 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延資產 遞延所得稅資產－非流動 受限制銀行存款－非流動 長期預付貨款 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.3 二及五 五 二及四.4 二及四.27 二及四.5 二及四.23 六 二及四.27 二及四.2 二及四.6 二及四.7 二、四.8、四.27及六 二 二及四.27 二及四.23 六 七	3,068,872 $ 8,175 4,567 939,958 6 17,224 103 961,874 169,591 10,408 86,942 2,696 28,827 5,299,243 401,871 578 89,897 492,346 201,006 912,521 4,413,953 174,203 3,955 27,648 39,446 5,772,732 (2,684,681) (35,423) 799,799 3,852,427 1,777 1,777 5,298 113,572 72,658 28,700 274,323 494,551 10,140,344 $	30.26 0.08 0.05 9.27 - 0.17 - 9.49 1.67 0.10 0.86 0.03 0.28 52.26 3.96 - 0.89 4.85 1.98 9.00 43.53 1.72 0.04 0.27 0.39 56.93 (26.48) (0.35) 7.89 37.99 0.02 0.02 0.05 1.12 0.72 0.29 2.70 4.88 100.00	2,906,479 $ - 4,201 951,982 9 36,643 88 561,963 101,296 - 42,762 3,125 2,144 4,610,692 - 902 288,130 289,032 201,207 793,686 2,883,950 101,868 3,462 22,732 28,854 4,035,759 (2,394,053) (35,423) 306,150 1,912,433 1,851 1,851 4,132 48,964 118,963 30,373 272,502 474,934 7,288,942 $	39.88 - 0.06 13.06 - 0.50 - 7.71 1.39 - 0.59 0.04 0.03	21xx 2100 2110 2120 2130 2140 2150 2160 2170 2224 2228 2260 2272 2273 2280 24xx 2410 2421 2443 28xx 2810 2820 2xxx 3xxx 31xx 3110 32xx 3211 3213 3260 3271 3272 33xx 3310 3350 34xx 3420 3430 3450 3610 2-3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券淨額 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 應付設備款 其他應付款 預收款項 一年內到期之長期借款 一年內到期之長期應付款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 應付公司債 長期借款 其他長期應付款 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 普通股股票溢價 轉換公司債轉換溢價 長期股權投資 員工認股權 可轉換公司債轉換權 保留盈餘 法定盈餘公積 未提撥保留盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品未實現利益 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總計 負債及股東權益總計	四.11及六 四.12 五 五 四.13及六 四.15 二及四.14及六 四.13及六 四.15 二及四.16 四.17 四.17及四.18 四.19 四.21及四.23 二 二 二及四.6	993,574 $ 99,763 83,714 75 129,670 3,433 110,360 239,600 42,963 86 9,695 244,675 166,448 3,026 2,127,082 732,339 992,207 - 1,724,546 23,000 - 23,000 3,874,628 2,919,652 582,500 321,872 847,125 55,660 22,119 106,925 199,341 16,405 (6,304) 271 5,065,566 1,200,150 6,265,716 10,140,344 $	9.80 0.98 0.83 - 1.28 0.03 1.09 2.36 0.42 - 0.10 2.41 1.64 0.03 20.97 7.22 9.79 - 17.01 0.23 - 0.23 38.21 28.79 5.75 3.17 8.35 0.55 0.22 1.05 1.97 0.16 (0.06) - 49.95 11.84 61.79 100.00	37,369 $ - 25,127 75 174,246 4,566 92,858 230,616 38,161 329 5,228 151 160,052 2,571 771,349 - 495,369 153,884 649,253 18,766 1,516 20,282 1,440,884 2,504,229 - 321,872 927,112 54,310 - 27,569 802,916 17,492 (5,260) 595 4,650,835 1,197,223 5,848,058 7,288,942 $	0.51 - 0.35 - 2.39 0.06 1.27 3.17 0.52 - 0.07 2.20 0.04
						63.26
						- 0.01 3.95							10.58
													- 6.80 2.11
						3.96							8.91
						2.76 10.89 39.57 1.40 0.05 0.31 0.40							0.26 0.02
													0.28
													19.77
													34.36 - 4.42 12.72 0.74 - 0.38 11.01 0.24 (0.07) 0.01
						55.38 (32.85) (0.49) 4.20
						26.24
						0.03
						0.03
						0.05 0.67 1.63 0.42 3.74
						6.51
						100.00
													63.81 16.42
													80.23
													100.00

( 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 )

董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽 202

國碩科技工業股份有限公司及子公司 合 併 損 益 表 民國一○○年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註		一○○年度	一○○年度	一○○年度		九十九年度	九十九年度	九十九年度
				金 額		%		金 額		%
4110 4170 4190 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7122 7130 7140 7160 7310 7480 7500 7510 7522 7530 7540 7560 7630 7650 7880 7900 8110 9600 9601 9602 9750	營業收入總額 減：銷貨退回 減：銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 銷售費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益淨額 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 其他投資損失 處分固定資產損失 處分投資損失 兌換損失淨額 減損損失 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 稅前淨利 所得稅費用 合併總淨利 歸屬予： 母公司股東 少數股權 合併總淨利合計	二、四.24及五 四.25及五 四.25及五 二 二 二及四.2 二 二及四.2 二 二、四.7、四.9及四.27 二及四.14 四.9及四.10 二及四.23 二及四.22 二及四.22		5,440,586 $ (38,152) (7,106) 5,395,328 (4,484,213) 911,115 (92,037) (192,955) (187,337) (472,329) 438,786 19,375 10,427 71 - 8,598 205,478 22,326 266,275 (49,852) - (838) (807) - (5,475) - (8,729) (65,701) 639,360 (116,817) 522,543 $ 139,338 $ 383,205 522,543 $ 稅前 0.49 $ 稅前 0.49 $		100.84 (0.71) (0.13) 100.00 (83.11) 16.89 (1.71) (3.58) (3.47) (8.76) 8.13 0.36 0.20 - - 0.16 3.81 0.41 4.94 (0.92) - (0.02) (0.02) - (0.10) - (0.16) (1.22) 11.85 (2.16) 9.69 稅後 0.48 $ 稅後 0.48 $		4,036,399 $ (10,473) (9,891) 4,016,035 (2,653,240) 1,362,795 (90,764) (190,577) (136,190) (417,531) 945,264 2,932 908 163 471,969 - - 19,196 495,168 (38,431) (204) (13,995) - (130,147) (32,257) (156) (12,727) (227,917) 1,212,515 (115,442) 1,097,073 $ 793,560 $ 303,513 1,097,073 $ 稅前 2.99 $ 稅前 2.87 $		100.51 (0.26) (0.25) 100.00 (66.07) 33.93 (2.26) (4.74) (3.39) (10.39) 23.54 0.07 0.02 0.01 11.75 - - 0.48 12.33 (0.96) (0.01) (0.35) - (3.24) (0.80) - (0.32) (5.68) 30.19 (2.87) 27.32 稅後 2.99 $ 稅後 2.87 $
	合併基本每股盈餘(元)
	合併總淨利
	合併稀釋每股盈餘(元)
9850	合併總淨利

( 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 )

董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽

203

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合 併 股 東 權 益 變 動 表

民國一○○年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	股	本	資本公積	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	累積換算調 整數	未認列為退休金 成本之淨損失	金融商品 未實現損益	母公司股東權益 合 計	少數股權	合 計
	普通股股本	預收股本		法定盈餘公積	未提撥保留盈餘
民國九十九年一月一日餘額 可轉換公司債轉換調整資本公積 員工認股權行使 可轉換公司債轉換 民國九十九年度合併總淨利歸屬予母公司股東 民國九十八年度盈餘指撥及分配(註1)： 提撥法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 未按持股比例認列長期股權投資影響 金融商品未實現損益調整數 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 累積換算調整數之變動 少數股權淨變動數 民國九十九年十二月三十一日餘額 現金增資 可轉換公司債轉換調整資本公積 員工認股權 民國一○○年合併總淨利歸屬予母公司股東 民國九十九年度盈餘指撥及分配(註2)： 提撥法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 金融商品未實現損益調整數 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 累積換算調整數之變動 採權益法評價之被投資公司收回庫藏股 少數股權淨變動數 民國一○○年十二月三十一日餘額	2,037,276 $ - 400 347,173 - - - 119,380 - - - - - 2,504,229 150,000 - - - - 265,423 - - - - - 2,919,652 $	3,326 $ - (400) (2,926) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $	305,762 $ (121,106) - 202,469 - - - - 916,169 - - - - 1,303,294 582,500 22,119 1,350 - - - - - - - (79,987) - 1,829,276 $	- $ - - - - 27,569 - - - - - - - 27,569 - - - - 79,356 - - - - - - - 106,925 $	275,685 $ - - - 793,560 (27,569) (119,380) (119,380) - - - - - 802,916 - - - 139,338 (79,356) (398,134) (265,423) - - - - - 199,341 $	12,975 $ - - - - - - - - - 4,517 - 17,492 - - - - - - - - - (1,087) - - 16,405 $	(2,563) $ - - - - - - - - - (2,697) - - (5,260) - - - - - - - - (1,044) - - - (6,304) $	(5,392) $ - - - - - - - - 5,987 - - - 595 - - - - - - - (324) - - - - 271 $	2,627,069 $ (121,106) - 546,716 793,560 - - (119,380) - 916,169 5,987 (2,697) 4,517 - 4,650,835 732,500 22,119 1,350 139,338 - (398,134) - (324) (1,044) (1,087) (79,987) - 5,065,566 $	145,898 $ - - - - - - - - - - - 1,051,325 1,197,223 - - - - - - - - - - 2,927 1,200,150 $	2,772,967 $ (121,106) - 546,716 793,560 - - (119,380) - 916,169 5,987 (2,697) 4,517 1,051,325 5,848,058 732,500 22,119 1,350 139,338 - (398,134) - (324) (1,044) (1,087) (79,987) 2,927 6,265,716 $

( 註 1) 董監酬勞 4,962 仟元及員工分紅 12,406 仟元已於損益表中扣除。

( 註 2) 董監酬勞 17,285 仟元及員工分紅 35,711 仟元已於損益表中扣除，惟 100 年股東會實際決議員工分紅發放金額為 36,178 仟元，差異 467 仟元已列為 100 年度損益。

( 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 )

董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽

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合 併 現 金 流 量 表

民國一○○年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	一○○年度	九十九年度
A10000 A20300 A20400 A20500 A21700 A21801 A21802 A22000 A22200 A22600 A22700 A23300 A23600 A23700 A23900 A29900 A29900 A29900 A31110 A31120 A31140 A31150 A31160 A31170 A31180 A31210 A31211 A31220 A32120 A32140 A32150 A32160 A32170 A32180 A32200 A32212 A32230 AAAA B00400 B00900 B01000 B01101 B01600 B01900 B02000 B02500 B02600 B02800 B02900 BBBB	營業活動之現金流量： 合併總淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 呆帳提列 應付公司債折價攤銷數 應付公司債匯率影響數 公司債發行費用攤銷 遞延退休金成本減少 存貨跌價及呆滯損失提列 處分及報廢固定資產損失 固定資產轉列費用數 處分投資利益 金融資產及負債未實現評價(利益)損失 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 應付短期票券折價攤銷數 長期借款折價攤銷數 其他投資損失 交易目的金融資產增加 應收票據(增加)減少 應收帳款減少(增加) 應收帳款－關係人減少(增加) 其他應收款減少(增加) 其他應收款－關係人增加 存貨增加 預付款項增加 其他流動資產(增加)減少 遞延所得稅資產及負債淨變動數 應付票據增加 應付帳款(減少)增加 應付帳款－關係人減少 應付所得稅增加 應付費用增加 其他應付款減少 預收款項增加 其他流動負債增加 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得子公司淨現金增加數 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金增加(減少) 遞延資產增加 受限制之銀行存款減少 購置無形資產 投資活動之淨現金流入(出)	522,543 $ 317,573 39,238 3,695 7,158 - (2,700) 74 187,206 767 2,953 - (205,478) 2,000 3,475 445 1,025 - (8,335) (255) 8,329 3 21,119 (15) (586,774) (70,116) (26,683) 2,125 58,587 (44,801) (1,133) 17,502 6,847 (243) 4,467 455 4,234 265,287 - - - - 20,637 (2,253,457) 4,140 (1,045) (103,671) 13,472 (169) (2,320,093)	1,097,073 $ 270,457 27,742 8,277 9,435 (2,181) - 75 13,102 13,832 - (5,439) 156 6,000 26,257 - - 204 - 3,986 (408,650) (3) (30,331) (79) (227,326) (295,748) 1,967 (4,992) 9,146 50,603 (17,546) 33,469 91,963 (248) 1,243 291 5,255 677,990 5,831 (6,900) 17,149 3,502 - (438,446) 16,195 181 (30,954) 529,358 - 95,916

(續次頁)

205

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合 併 現 金 流 量 表

民國一○○年一月一日至十二月三十一日

及民國九十九年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

( 承上頁 )

(承上頁)
代碼	項目	一○○年度	九十九年度
C00100 C00200 C00400 C00900 C01000 C01600 C01800 C02100 C02200 C03300 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200 F00100 F00400 H00300 H00500 H00800 G00100 G00800 G01701 G03000 G03100 G03600 G03903 G09900	融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加 應付公司債增加 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少(增加) 長期負債減少 發放現金股利 現金增資(含溢價) 少數股權(減少)增加 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量之補充資訊： 本期支付利息(不含利息資本化1,418仟元及110仟元) 本期支付所得稅 部份影響現金流量之營業投資及融資活動： 固定資產增加數 應付設備款增加 購置固定資產支付現金數 不影響現金流量之營業、投資及融資活動： 一年內到期之長期借款及長期應付款 轉換公司債轉換為普通股(含98年度待登記股本267,933仟元) 固定資產轉列待出售非流動資產 金融商品未實現評價利益(損失)調整數 累積換算調整數 金融資產間之重分類 資本公積－長期股權投資變動數 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數	946,937 99,318 750,000 940,337 (200,000) (1,516) (147,488) (398,134) 733,850 (508,355) 2,214,949 2,250 162,393 2,906,479 3,068,872 $ 30,625 $ 97,745 $ 2,258,243 $ (4,786) 2,253,457 $ 411,123 $ - $ 10,408 $ (324) $ (1,087) $ 196,233 $ (79,987) $ (1,044) $	(413,315) - - 247,096 - 796 (192,445) (119,380) - 1,661,282 1,184,034 99 1,958,039 948,440 2,906,479 $ 48,721 $ 86,965 $ 456,119 $ (17,673) 438,446 $ 160,203 $ 583,236 $ - $ 5,987 $ 4,517 $ - $ 916,169 $ - $

子公司-碩禾電子材料股份有限公司於民國一○○年二月八日取得對芯和能源股份有限公司之控制能力，並開始將其收益與 費損編入合併報表，取得控制能力時其資產與負債之公平價值彙總如下︰

現金 應收票據 存貨 預付款項及其他流動資產 固定資產 存出保證金 受限制資產-非流動 短期借款 應付帳款 應付費用及其他流動負債 應付設備款 淨額 取得芯和能源股份有限公司之總價款 加︰取得芯和能源股份有限公司之現金餘額 取得芯和能源股份有限公司淨現金增加數	70,637 $ 111 343 1,700 20,935 121 11,370 (9,268) (225) (2,137) (16) 93,571 $ (50,000) $ 70,637 20,637 $

( 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 )

董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽

206

國碩科技工業股份有限公司及子公司

合併財務報表附註
民國一○○年十二月三十一日
及民國九十九年十二月三十一日

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、 公司沿革

國碩科技工業股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依照公司法及相關法令規定，於民國八十 六年三月二十六日設立，並於民國八十六年十二月一日開始營運，主要從事電腦及其週 邊設備製造、國際貿易、資料儲存媒體之製造及複製、電子材料及零組件之製造及買賣 業務等。

本公司股票於民國八十九年一月十九日經核准於台灣證券交易所掛牌買賣，並於民國八
十九年四月二十九日正式於台灣證券交易所掛牌交易。

本公司於民國九十七年九月將本公司光電材料部門讓與本公司之子公司碩禾電子材料股 。 份有限公司 ( 原名：杏康科技股份有限公司 )

本公司及子公司於民國一○○年及九十九年十二月三十一日之員工人數分別為 925 人及 657 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會
計政策彙總說明如下：

1. 合併概況

本公司將直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決
權之股份未超過百分之五十，但具有實質控制能力者，為本公司之子公司，除依權益
法評價外，於編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合併個體。列入合併財務報
表編製個體內之子公司及其變動情形如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比	所持股權百分比
			100.12.31	99.12.31
本公司 本公司 本公司 本公司	CUSTER INC. NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED 國超投資興業股份有限公司 宏大國際股份有限公司	CD-R、CD-RW 等產品經銷 一般投資 一般投資 CD-R、CD-RW 等產品經銷	100.00% 100.00% 99.99% 99.45%	100.00% 100.00% 99.99% 99.45%

( 續下頁 )

207

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

( 承上頁 )

(承上頁)
投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			100.12.31	99.12.31
本公司 本公司 CUSTER INC. NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED 碩禾電子材料 股份有限公司 碩禾電子材料 股份有限公司 GIGA SOLAR MATERIALS CORPORATION (Mauritius)	GLOBAL ACETECH CO., LTD. 碩禾電子材料股份有限公司 (註1) BARNWELL 深圳國碩科技有限公司 (註2) 芯和能源股份有限公司 (註3) GIGA SOLAR MATERIALS CORPORATION (Mauritius) (註4) 蘇州碩禾電子材料有限公司 (註5)	CD-R、CD-RW等 產品製造及經銷 精密化學材料、 工業用塑膠製品 CD-R、CD-RW 等產品經銷 其他專門設計服 務及管理顧問 能源材料之製造 及買賣 一般貿易 一般貿易	99.99% 63.34% 100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 100.00%	99.99% 62.19% 100.00% 100.00% - - -

• 註 1 ：碩禾電子材料股份有限公司之股票於民國九十九年十一月十八日正式於財團法人 櫃檯買賣中心掛牌交易。

• 註 2 ：本公司於民國一○○年六月二十四日董事會決議擬辦理深圳國碩科技有限公司之 解散清算作業，惟截至民國一○○年十二月三十一日止尚未清算完成。

• 註 3 ：碩禾電子材料股份有限公司於民國一○○年二月八日投資芯和能源股份有限公司 50,000 仟元，持股 50% 。

• 註 4 ：碩禾電子材料股份有限公司於民國一○○年五月二十五日投資 GIGA SOLAR MATERIALS CORPORATION (Mauritius) 美金 1,000 仟元，持股 100% 。

• 註 5 ：碩禾電子材料股份有限公司經投審會核准經由子公司 Giga Solar Materials Corporation (Mauritius) 投資設立蘇州碩禾電子材料有限公司，投資金額為美金 1,000 仟元，持股 100% 。

本公司之子公司均已依規定列入編製合併財務報表之合併個體中。

208

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

2. 合併財務報表編製原則

• (1) 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間 之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。

• (2) 凡持有被投資公司有表決權之股份 ( 包括本公司及子公司所持有目前已可執行或轉 換之潛在表決權 ) 超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具有 控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。

• A. 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。

• B. 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。

• C. 有權任免董事會 ( 或約當組織 ) 超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事 。

• 會 ( 或約當組織 )

• D. 有權主導董事會 ( 或約當組織 ) 超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會 。

• ( 或約當組織 )

• E. 其他具有控制能力者。

• (3) 母公司取得子公司股權之成本高於或低於子公司該項股權淨值，於編製合併財務報 表時，係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」之規定 辦理。若產生商譽或遞延貸項，則按估計效益年限或存續期間攤銷，並列為營業費 用或營業外收入及利益，惟自民國九十五年一月一日起，商譽部分不再攤銷，並於 每年定期進行減損測試；遞延貸項部分，則仍按剩餘年限繼續攤銷，惟後續新產生 之取得可辨認淨資產公平價值超過取得成本差額，係就非流動資產分別將其公平價 值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該差額列為非常利益。

3. 約當現金

• 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期 且具高度流動性之投資。

4. 外幣交易及外幣財務報表換算

• (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項係以當地流通之貨幣 為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率 折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予 以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產 負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價 值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價 值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交 易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期 損益。

209

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

• (2) 編製合併財務報表時，子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本 國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除 期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣 告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額， 列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

5. 金融資產及金融負債

• (1) 合併公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負 債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計； 若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。

對於構成金融資產或部分金融資產之合約權利喪失控制時，除列該金融資產或該部
分金融資產。所謂喪失控制，係指已實現合約之受益權、權利逾期失效，或權利拋
棄。若金融資產之移轉未符合喪失控制之條件，則該移轉交易視為擔保借款。本公
司於金融負債合約規定之義務減除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列全部或
部分金融負債。

• (2) 合併公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值 衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交 易成本。

• (3) 截至目前合併公司持有之金融資產及金融負債分為下列各類：

• A. 公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債

  • 其包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且公平 價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值衡量且 公平價值變動認列於損益表。

B. 以成本衡量之金融資產

• 係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之股票及興櫃股票，且未 具重大影響力，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損 失，且此減損金額不得迴轉。

C. 備供出售金融資產

• 係指定為備供出售，或非屬上述各類別暨持有至到期日金融資產、無活絡市場 之債券投資及應收款之非衍生性金融資產。續後評價係以公平價值衡量，其價 值變動於除列前列為股東權益調整項目；除列時則將累積之利益或損失列入當 期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，若後續期間備供出售權益商 品之減損金額減少，係作為股東權益調整項目；而備供出售債務商品之減損金 額減少若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期利益。

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上述所稱公平價值，上市 ( 櫃 ) 公司股票及封閉型基金係指資產負債表日之收盤 價；開放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場 之公開報價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分 之攸關市場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。

6. 應收款項之減損評估

合併公司民國一○○年一月一日以前，應收款項之減損評估係依據過去實際發生呆帳之
經驗，衡量資產負債表日應收款項之帳齡情形及其收回可能性評估提列。

合併公司民國一○○年一月一日以後，應收款項之減損評估係首先確認是否存在客觀證
據顯示重大個別應收款項發生減損，重大個別應收款項存在客觀證據顯示發生減損者，
應個別評估其減損金額，其餘存在客觀證據顯示發生減損之非屬重大之應收款項，以及
無減損客觀證據之應收款項，將具類似信用風險特徵者納入群組，分別評估該組資產之
減損。

7. 存貨

• 存貨係採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，按加權平均法計價。期末存貨以成本與 淨變現價值孰低評價，並採逐項比較法。成本係指為使存貨達到可供銷售或可供生產之 狀態及地點所產生之成本。淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投 入之成本及銷售費用後之餘額。

8. 待出售非流動資產

待出售非流動資產係指於目前情況下，本公司可依一般條件及商業慣例立即出售，且高
度很有可能於一年內完成出售之非流動資產。分類為待出售非流動資產者，以帳面價值
與淨公平價值孰低者衡量，停止提列折舊、折耗或攤銷，並單獨列示於資產負債表。

待出售非流動資產之淨公平價值低於帳面價值金額，於損益表認列為減損損失；若續後
回升，於損益表認列為利益，惟迴轉金額不得超過原已認列之累計減損損失及原依財務
會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」得迴轉之金額。

9. 固定資產

• (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資 產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用 狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售 時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益列為當期之營業外利 益；至於處分固定資產損失則列為當期營業外損失。其屬非營業使用之固定資產， 係依其性質按淨變現價值與帳面價值孰低為評價基礎，轉列閒置資產科目項下；至 於轉供出租之固定資產，則按其帳面價值轉列出租資產科目項下。出租資產之當期 提列折舊費用列為營業外損失。

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• (2) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提，若耐用年限屆滿仍繼續使用 者，並就殘值估計耐用年限續提折舊：

房屋及建築九至五十五年
機器設備二至十年
研發設備四至十年
運輸設備五年
辦公設備三至五年
其他設備五年

10. 遞延資產

• 係模具成本、大額修繕零件、消耗性器材及其他等，依直線法按二至五年攤銷。

11. 研究發展費用

合併公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研究階段，
研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同時符合下列資本化條
件時，亦於發生時認列為當期費用。

12. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每次購進之總金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為
當期費用或損失。

13. 收入認列方法

收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。下列條件均符合時，方宜認為收入已實現
或可實現，而且已賺得：

• (1) 具有說服力之證據證明對方交易存在；

• (2) 商品已交付且風險及報酬已移轉；

• (3) 價款係屬固定或可決定；

• (4) 價款收現性可合理確定。

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14. 轉換公司債

• (1) 本公司對所發行之轉換公司債，依照發行條款確認金融負債及權益要素。權益組成 要素之金額以轉換公司債公平價值減除負債要素決定之；嵌入式衍生性商品除屬權 益組成要素外，應分類為負債組成要素。發行時之交易成本，依照原始認列金額比 例分攤至負債及權益組成要素。

• (2) 負債組成要素之續後評價屬主契約部分則以攤銷後成本衡量；屬買賣權之衍生性金 融商品以公平價值認列為「公平價值變動列入損益之金融負債」，續後評價係以公 平價值衡量，公平價值變動認列為當期損益之「金融負債評價損益」項下。至於權 益組成要素之金融商品，於發行後不再認列其公平價值之變動。

• (3) 轉換公司債持有人行使轉換權利時，按面值法處理，將轉換之公司債及其相關資產 負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。

• 退休金

• (1) 本公司及子公司宏大國際股份有限公司及碩禾電子材料股份有限公司訂有屬確定給 付制員工退休辦法，並依「勞動基準法」之規定，按每月給付薪資總額一定比率提 撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休 準備金與本公司及子公司宏大國際股份有限公司及碩禾電子材料股份有限公司完全 分離，故未包含於合併財務報表中。

• (2) 勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得 選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適 用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，合併公司每月負擔之員工退休金提 撥率，不得低於員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

• (3) 本公司及子公司宏大國際股份有限公司及碩禾電子材料股份有限公司依財務會計準 則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，按精算 結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金 給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷，惟若前述預期員工平均剩餘服 務年限短於十五年者，得按十五年攤銷。

• (4) 部分國外子公司實施確定提撥之退休辦法者，依當地法令規定提撥退休金，並將每 期應提撥之退休金數額認列為當期費用。

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16. 所得稅

• (1) 合併公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期 間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所 得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數 認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金 額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目， 無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

• (2) 所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準 則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之 所得稅抵減採當期認列法處理。

• (3) 合併公司屬國內者，未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議 分配盈餘之日列為當期費用。

• (4) 合併公司屬國內者，配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條 例」，依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其 高者估列為當期所得稅。另於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納 之最低所得稅稅額納入考量。

• (5) 合併公司屬國內者 , 民國九十八年度適用之營利事業所得稅稅率為百分之二十五， 依據民國九十八年五月二十七日及九十九年六月十五日新公佈之所得稅法修正條 文，自民國九十九年度起適用之所得稅率自百分之二十改為百分之十七。

17. 每股盈餘

• 合併公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每 股盈餘以普通股股東之本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則以 普通股股東之本期淨利調整具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股 於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費 用之變動後，除以普通股加權平均流通在外股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換 為普通股之加權平均流通在外股數。估計之員工紅利，若得選擇以股票形式發放，則於 計算稀釋每股盈餘時，視為全部發行股票紅利，以資產負債表日之股價計算可發行股數 列入計算。流通在外股數若因股票股利而增加時，於計算基本與稀釋每股盈餘時則予以 追溯調整。

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18. 員工認股權計畫

本公司發行之員工認股選擇權計劃，於民國九十三年度至九十六年度所給與者，係依財 團法人中華民國會計研究發展基金會發布之 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號函及其相關函 釋之規定，採用內含價值法處理；給與日或修正日於民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後 者，則依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定處理。

合併子公司發行員工認股權之給與日於民國九十九年一月一日 ( 含 ) 以後者，依照金管會 於民國九十九年三月十五日發布金管證審字第 0990006370 號之規定 ( 該函令廢止金管證 六字第 0960065898 號函 ) ，按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之 認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調整資本公積。

19. 資產減損

• 合併公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽與 非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產每年定期進行減損測試外，餘就其所規範之 資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回 收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列 之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未 認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉； 然已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

20. 庫藏股票

• 合併公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權 益之減項。

21. 員工分紅及董監酬勞

• 依財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布 (96) 基秘字第 052 號 函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

22. 營運部門資訊

營運部門係同時符合下列特性之企業組成單位：

• (1) 從事可獲得收入並發生費用之經營活動。

• (2) 營運結果定期由企業之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估 該部門之績效。

• (3) 具個別分離之財務資訊。

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三、會計變動之理由及其影響

1. 金融商品

• 自民國一○○年一月一日起，採用第三次修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商 品之會計處理準則」規定，此項會計原則變動對民國一○○年度合併總淨利及每股盈餘 並無影響。

2. 營運部門資訊

• 自民國一○○年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊 之揭露」之規定處理營運部門資訊之揭露，該號公報係取代財務會計準則公報第二十號 「部門別財務資訊之揭露」，並業已編製前期之部門資訊。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

要會計科目之說明 現金及約當現金
庫存現金 支票存款 活期存款 定期存款 合 計 公平價值變動列入損益之金融資產 流動 上市公司－普通股 華南金融控股公司 非流動 上市公司－普通股 達邁科技股份有限公司	100.12.31 $1,180 641 954,226 2,112,825 $3,068,872 100.12.31 $8,175 100.12.31 $401,871	99.12.31
		$1,381 75 1,643,423 1,261,600
		$2,906,479
		99.12.31
		$-
		99.12.31
		$-

2. 公平價值變動列入損益之金融資產

• (1) 本公司及合併子公司國超興業股份有限公司民國一○○年及民國九十九年十二月三十 一日因公平價值變動列入損益之金融資產產生之評價利益分別為 205,478 仟元及 0 元。

• (2) 達邁科技股份有限公司之股票於民國一○○年十月五日於正式於台灣證券交易所掛牌 交易，故自即日起自以成本衡量之金融資產－非流動轉入。

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• (3) 合併子公司碩禾電子材料股份有限公司於民國一○○年度從事遠期外匯合約交易之目 的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險。碩禾電子材料股份有限公司之財務避險 策略係以達成規避大部分公平價值變動風險為目的。惟民國一○○年底碩禾電子材料 股份有限公司所從事之遠期外匯合約均已到期。

• (4) 合併子公司碩禾電子材料股份有限公司於民國一○○年度因交易目的之金融資產產生 之淨損為 824 仟元。

3. 應收票據及帳款淨額

應收票據及帳款淨額
應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額 存貨淨額 原 料 在 製 品 製 成 品 商品存貨 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額	100.12.31 $4,567 - $4,567 100.12.31 $1,014,748 (74,790) $939,958 100.12.31 $614,738 192,334 365,136 18,167 1,190,375 (228,501) $961,874	99.12.31
		$4,201 -
		$4,201
		99.12.31
		$1,088,750 (136,768)
		$951,982
		99.12.31
		$249,636 264,789 74,680 14,154
		603,258 (41,295)
		$561,963

4. 存貨淨額

合併公司民國一○○年度之銷貨成本包括出售下腳及廢料收入 11,350 仟元及存貨跌 價及呆滯損失 187,206 仟元。民國九十九年度之銷貨成本包括出售下腳及廢料收入 6,513 仟元及存貨跌價及呆滯損失 13,102 仟元。

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5. 待出售非流動資產

(1) 待出售非流動資產包括：

項目 機器設備		100.12.31
	原始成本 $23,800	累計折舊 $13,392	帳面價值 $10,408

• (2) 本公司預計將部份帳列固定資產予以出售，依財務會計準則公報第三十八號「待出售 非流動資產及停業單位之會計處理準則」之規定，故將其轉列待出售非流動資產項 下。

－ 6. 備供出售金融資產 非流動

備供出售金融資產－非流動
上櫃公司股票 勝麗國際股份有限公司 (原名：巨圖科技股份有限公司) 備供出售金融資產評價調整 合 計	100.12.31 $307 271 $578	99.12.31
		$307 595
		$902

• (1) 勝麗國際股份有限公司於民國九十九年八月二十三日辦理減資彌補虧損，減資 比例為 40% ，本公司依比例認列投資損失 204 仟元，帳列營業外費用及支出－ 其他投資損失科目項下。減資後本公司對勝麗國際股份有限公司持股降為 78,398 股。

• (2) 合併子公司國超投資興業股份有限公司於民國九十九年度出售備供出售金融資 產－新利虹科技股份有限公司，處分價格為 5,831 仟元，其處分損失為 7,496 仟元。

－ 7. 以成本衡量之金融資產 非流動

以成本衡量之金融資產－非流動
未上市(櫃)公司股票－普通股 加和包裝工業股份有限公司 達邁科技股份有限公司 鴻亞光電股份有限公司 博錸科技股份有限公司 宏華創業投資股份有限公司 樺京科技股份有限公司 芯傳科技股份有限公司 合 計	100.12.31 $55,910 - 3,287 23,307 493 - 6,900 $89,897	99.12.31
		$55,910 196,233 3,287 25,307 493 - 6,900
		$288,130

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• (1) 對博錸科技股份有限公司之投資，由於該被投資公司持續虧損，評估其部分投資之價 值己減損，故分別於民國一○○年度及九十九年度均認列投資損失 2,000 仟元，截至 民國一○○年十二月三十一日止，共計認列累計減損損失 24,000 仟元。

• (2) 對鴻亞光電股份有限公司之投資，由於該被投資公司持續虧損，本公司於民國九 十九年度評估其部分投資之價值已減損，故認列減損損失 4,000 仟元，截至民國 一○○年十二月三十一日止，共計認列累計減損損失 4,000 仟元。

• (3) 宏華創業投資股份有限公司於民國九十九年五月辦理減資退還股款，其減資比例 為 86.50% ，計收到退還股款 3,502 仟元，並認列處分利益為 350 仟元，減資後本 公司對其持股股數減少為 54,878 股。

• (4) 樺京科技股份有限公司於民國九十八年六月辦理減資彌補虧損，認列投資損失 11,785 仟元，嗣後本公司評估其投資價值業已減損，就剩餘之投資餘額 2,746 仟 元全數轉銷。樺京科技股份有限公司於民國一○○年二月及九十九年六月分別辦 理減資退還股款及減資彌補虧損，截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司 對其持股股數減少為 46,653 股。

• (5) 達邁科技股份有限公司之股票於民國一○○年十月五月正式於台灣證券交易所掛 牌交易，故自即日起，轉列公平價值變動列入損益之金融資產－非流動。本公司 及合併子公司國超投資興業股份有限公司於民國九十九年度處份達邁科技股份有 限公司股票共計 430,000 股，出售價格總計為 17,149 仟元，處分投資利益為 12,585 仟元。

• (6) 合併子公司國超投資興業股份有限公司於民國九十九年八月投資芯傳科技股份有 限公司普通股 690,000 股，取得 7.41% 股權。

8. 固定資產

• (1) 合併公司於民國一○○年度及九十九年度因購置固定資產而須利息資本化之金額分 別為 1,418 仟元及11 0 仟元。

• (2) 有關固定資產減損情形，請參閱合併財務報表附註四 .27 。

• (3) 固定資產提供擔保或質押之情形，請參閱合併財務報表附註六。

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9. 閒置資產淨額

合併子公司 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 於民國九十九年度將部分固定資產處於閒置 狀態者，自固定資產重分類至閒置資產科目項下：

機器設備 減：累計折舊 減：累計減損 淨 額	100.12.31 $38,030 (12,067) (25,963) $-	99.12.31
		$38,460 (12,203) (26,257)
		$-

• (1) 其於民國一○○年度及九十九年度提列之折舊分別為 0 元及 662 仟元，帳列營業外費 用及損失－什項支出科目項下。

• (2) 有關閒置資產減損情形，請參閱合併財務報表附註四 .27 。

10. 催收款項淨額

催收款項淨額
催收款項 減：備抵呆帳 淨 額	100.12.31 $57,453 (57,453) $-	99.12.31
		$57,471 (57,471)
		$-

11. 短期借款

短期借款
信用借款 擔保借款 合 計	100.12.31 $958,860 34,714 $993,574	99.12.31
		$- 37,369
		$37,369

• (1) 截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，合併公司尚未使用之短期借款額 度分別為 854,934 仟元及 1,103,244 仟元。

• (2) 合併公司於民國一○○年及九十九年十二月三十一日短期借款之借款利率分別為 0.990%~6.291% 及 5.25% 。

• (3) 提供短期借款之擔保品，請參閱合併財務報表附註六。

12. 應付短期票券淨額

應付短期票券淨額
項 目 應付商業本票 減：應付商業本票折價 淨 額 利率區間	保證機構 兆豐票券	100.12.31 $100,000 (237) $99,763 1.60%	99.12.31
			$- -
			$-
			-

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13. 長期借款

13. 長期借款
債權人	借款 性質	到期日	借款餘額 100.12.31 99.12.31 $228,045 $228,045 71,955 71,955 160,000 100,000 100,000 100,000 100,000 - 115,000 - 314,500 - 50,500 - 100,000 - 240 393 490 - 1,240,730 500,393 (244,675) (151) (3,848) (4,873) $992,207 $495,369	還款方式
			100.12.31
			$228,045 71,955 160,000 100,000 100,000 115,000 314,500 50,500 100,000 240 490	自101.10.11起，每六個月為1期，共
				分7期攤還。按月付息。
				自101.10.11起，每六個月為1期，共
				分7期攤還。按月付息。
				自101.10.11起，每六個月為1期，共
				分3期攤還。按月付息。
				自101.10.11起，每六個月為1期，共
				分3期攤還。按月付息。
				自101.10.11起，每六個月為1期，共
				分3期攤還。按月付息。
				自101.10.11起，每六個月為1期，共 分7期攤還。按月付息。 自101.10.11起，每六個月為1期，共 分7期攤還。按月付息。 自101.10.11起，每六個月為1期，共 分7期攤還。按月付息。 自101.9.26 起，每三個月為1 期，共 分8期攤還。按月付息。 自98.07.25起，每一個月為1 期，共 分48期攤還。按月付息。 自100.10.10起，每一個月為1期，共 分60期攤還。按月付息。
			1,240,730 (244,675) (3,848)
			$992,207

• 註：係台灣工業銀行等八家行庫聯合貸放中期擔保放款額度為 1,140,000 仟元之主辦費及參 貸費；聯合貸款內容包括甲項 ( 支應償還銀行借款暨充實營運週轉金所需之資金其中新 臺幣 200,000 仟元須用於償還銀行借款，並應優先用於償還土地及廠房之前順位抵押權 所擔保之銀行借款餘額 ) 300,000 仟元，乙項 ( 支應充實營運週轉金所需之資金 ) 360,000 仟元及丙項 ( 購置機器設備所需之資金 ) 480,000 仟元。

• (1) 提供長期借款之擔保品，請參閱合併財務報表附註六。

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• (2) 本公司與上述銀行約定於借款存續期間之財務比率限制，請參閱財務報表附註七。 截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司各項財務比率均符合約定之限制。

• (3) 合併公司於民國一○○年及九十九年十二月三十一日之長期借款利率分別為 2.380%~7.420% 及 2.03% ~ 5.85% 。

14. 應付公司債

應付公司債
(1) 國內第一次有擔保轉換公司債 一年後到期應付公司債 一年後到期應付公司債	100.12.31 $750,000 (17,661) $732,339	99.12.31
		$- -
		$-

• (2) 本公司於民國一○○年二月十六日發行國內第一次有擔保轉換公司債，主要發行條 款如下：

• A. 面額： 100 仟元。

• B. 發行價格： 100% 。

• C. 發行總面額： 750,000 仟元。

• D. 票面利率： 0% 。

• E. 債券期限：三年 ( 民國一○○年二月十六日至民國一○三年二月十六日 ) 。

• F. 償還方法：除債券持有人提前轉換，或本公司提前贖回或賣回外，本公司於 本轉換公司債到期時按債券面額之 103.03% 以現金一次償還。

• G. 本公司債之贖回權：本債券在發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿四十 日止，本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時 轉換價格達百分之三十(含)以上時，或本轉換公司債流 通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得按面額 以現金贖回流通在外債券。

• H. 轉換：

  • (A) 債券持有人得於發行日後屆滿一個月之次日起至到期日前 10 日止，依相 關法令之規定，向本公司請求轉換為本公司之普通股股票。

  • (B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 51.50 元。

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  - (C) `轉換價格之調整：`

     - a. `公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權認股權之各種有 價證券而換發普通股外，遇有本公司已發行` ( `或私募` ) `普通股股數增加 時` ( `包括但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增 資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、合併或受讓他公司股份、 股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等` ) `，應調整轉換價格。`

     - b. `本轉換公司債發行後，如遇當年度配發普通股現金股利占每股時價 之比率超過` 1.5% `時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉 換價格。`

     - c. `本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價之轉換或認購價 格再發行` ( `或私募` ) `具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券時，本 公司應調整轉換價格。`

     - d. `本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股 股份減少時，本公司應調整轉換價格。`

  - (D) `民國一○○年十二月三十一日之轉換價格為每股` 44.2 `元。`

• (3) 本公司於民國九十七年八月三十一日國內私募第一次可轉換公司債，主要發行條款 如 下：

• A. 面額： 100 仟元。

• B. 發行價格： 100% 。

• C. 發行總面額： 97,000 仟元。

• D. 票面利率： 0% 。

• E. 債券期限：三年 ( 民國九十七年八月三十一日至民國一○○年八月三十一日 ) 。

• F. 償還方法：除提前轉換或債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

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• G. 本公司債贖回辦法、到期日前贖回價格：

  • (A) 本債券除已被提前贖回、購回或轉換及註銷外，本公司將於到期日以本 債券面額之 100% 償還本金。

  • (B) 到期日前之贖回價格：

    • a. 公司債在發行滿 12~36 個月後，若本公司普通股在台灣證券交易所之收 盤價格，連續 20 個交易日超過轉換價格之 180% 以上，本公司得於該連 續 20 個營業日期間最末一日之次五個營業日內通知債券持有人，依暫訂 為每年 2% 之收益率所計算之價格，提前贖回本債券之全部或部分。

    • b. 當本債券之 90% 已被提前贖回、購回、註銷或轉換後，發行公司有權按 暫訂為每年 2% 之收益率所計算之價格，將流通在外之全部而非部分債券 贖回。

• H. 賣回：債券持有人得於發行屆滿二年及屆滿三年時，要求發行公司將其持有之全 部或部分債券贖回。發行屆滿二年時，其贖回價格暫訂為本公司債券面額 之 104% ；發行屆滿三年時，其贖回價格暫訂為面額之 106% 。

• I. 轉換：

• (A) 債券持有人得於發行後 30 日起至到期日前 10 日止，依相關法令之規定， 向本公司請求轉換為發行公司之普通股股票。

• (B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 8.20 元。

• (C) 民國九十九年四月七日之轉換價格為每股 13.67 元。

• (D) 轉換價格之調整：公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認 股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行股份增加時 ( 包括但不限於現金增資、無償配股或員工紅利轉增資 ) ，應調整轉換價格。

本公司購併他公司而發行新股予被購併公司之股東或本公司實施庫藏股減資時，
轉換價格不予調整。

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

• (4) 本公司於民國九十八年十月十五日發行海外第三次有擔保可轉換公司債，主要發行 條款如下：

• A. 面額：美金 1,000 元。

• B. 發行價格： 100%

• C. 發行總面額：美金 25,000 仟元。

• D. 票面利率： 0%

• E. 債券期限：三年 ( 民國九十八年十月十五日至民國一○一年十月十五日 ) 。

• F. 償還辦法：本公司提前將債券贖回、買回註銷或債權人賣回、行使轉換權利 情況外，本公司債券到期時，本公司以美元按面額償還本金。

• G. 本公司債贖回辦法、到期日前買回價格：

  • (A) 本債券除已被提前贖回、購回或轉換及註銷外，本公司將於到期日以本 債券面額之 100% 償還本金。

  • (B) 到期日前贖回價格 :

    • a. 本債券在發行滿 6 個月後，若本公司普通股在台灣證券交易所之收 盤價價格，連續 30 個交易日超過轉換價格 ( 以定價日設定之固定匯率 換算美元 )130% 以上，本公司得依債券面額贖回部份或全部債券。

    • b. 當本債券之 90% 已被提前贖回、賣回、買回註銷或行使轉換權利時 ，本公司得依面額將流通在外債券依面額全部贖回。

• H. 賣回：債券持有人得於發行屆滿二年時，要求本公司將其持有之全部或部分 債券贖回，其贖回價格暫訂為本公司債券面額之 100% 。

• I. 轉換：

  • (A) 債券持有人得於發行後 30 日起至到期日前 10 日止，依相關法令之規定 ，向本公司請求轉換為本公司之普通股股票。

  • (B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 15.8 元，其轉換匯率為 1 美元轉換新台幣 32.376 元。

  • (C) 轉換價格之調整：本債券發行後，於本公司有無償配股、配發股票股利 或以發行新股方式分派員工紅利或有受託契約規定之其他對原股東權益稀 釋事宜時，應調整價格。

  • (D) 民國九十九年八月二十六日之轉換價格每股新台幣 15.8 元，其轉換匯率為 1 美元轉換新台幣 32.376 元。

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• (5) 截止民國一○○年十二月三十一日止，國內第一次有擔保轉換公司債尚未有轉換為 普通股之情形，國內私募第一次無擔保可轉換公司債及海外第三次有擔保可轉換公 司債則陸續於民國九十九年底前全數轉換。

• (6) 本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別 認列為權益及負債。屬權益部分帳列「資本公積－可轉換公司債轉換權」；負債組 成要素之續後評價，屬主契約部分係以攤銷後成本衡量，民國一○○年及九十九年 十二月三十一日之餘額分別為 732,339 仟元及 0 元。

• (7) 本公司發行之可轉換公司債採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處 理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，使民國一○○年度 及九十九年度認列之公司債折價攤提費用分別為 7,158 仟元及 9,435 仟元，金融負 債評價損失分別為 0 元及 156 仟元，分別帳列「利息費用」及「金融負債評價損 失」項下。

15. 其他長期應付款

其他長期應付款
其他長期應付款 減：一年內到期之其他長期應付款 一年後到期之其他長期應付款	100.12.31 $166,448 (166,448) $-	99.12.31
		$313,936 (160,052)
		$153,884

上項其他長期應付款係本公司與飛利浦公司簽署和解契約而應支付之款項。

16. 退休金

• (1) 合併公司屬採用確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下：

• A. 截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，專戶儲存臺灣銀行之退休準 備金餘額分別為 26,299 仟元及 25,150 仟元，又民國一○○年度及九十九年度認 列之退休金費用分別為 3,776 仟元及 2,025 仟元。

B. 民國一○○年度及九十九年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 淨退休金成本 帳載高(低)估數 國外子公司提列數 帳載淨退休金成本	100 年度 $1,318 1,468 (503) 1,566 3,849 (770) 697 $3,776	99 年度
		$576 767 (520) 229
		1,052 973 -
		$2,025

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• C. 民國一○○年及九十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負 債調節如下：

債調節如下：
給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金(損失)利益 補列之最低退休金負債 應計退休金負債 帳載低估數 國外子公司帳列數 應計退休金負債	100.12.31 $670 43,030 43,700 9,537 53,237 (26,849) 26,388 (1,732) (13,714) 11,566 22,508 (702) 1,194 $23,000	99.12.31
		$647 38,627
		39,274 34,107
		73,381 (25,150)
		48,231 (1,884) (37,796) 10,226
		18,777 (11) -
		$18,766

截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，合併公司職工退休辦法之員 工既得給付分別為 711 仟元及 700 仟元。

D. 主要精算假設如下：

主要精算假設如下：
折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率	100.12.31 2.00% 1.00% 2.00%	99.12.31
		2.00% 3.00% 2.00%

(2) 合併公司中屬採用確定提撥退休辦法者，其民國一○○年度及九十九年度依勞工 退休金條例提撥認列之退休金費用分別為 15,407 仟元及 10,638 仟元。

17. 股本

民國九十九年一月一日本公司額定及實收股本分別為 3,880,000 仟元及 2,037,276 仟元， 每股面額 10 元，分別為 388,000,000 股 ( 含員工認股權可認購股份總額 20,000,000 股 ) 及 203,727,597 股。

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

民國九十九年六月二十五日經股東會決議，以股東紅利 119,380 仟元轉增資發行新股 11,938,041 股，每股面額 10 元，增資基準日訂為民國九十九年九月二十六日，此項增資 案業經主管機關核准在案，並已完成變更登記手續。

民國九十九年度實際行使認股權認購股份為 40,000 股，債券持有人行使公司債轉換股份 為 34,717,243 股，皆已完成變更登記手續。

民國一○○年二月二十四日經董事會決議，以每股 49 元現金增資發行新股 15,000,000 股，每股面額 10 元，增資基準日訂為民國一○○年三月二十五日，此項增資案業經主 管機關核准在案，並已完成變更登記手續。

民國一○○年六月二十八日經股東會決議，以股東紅利 265,423 仟元轉增資發行新股 26,542,288 股，每股面額 10 元，增資基準日為民國一○○年九月二十六日，此項增資案 業經主管機關核准在案。

截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司之額定股本總額為 3,880,000 仟元，每股 面額 10 元，分為 388,000,000 股 ( 含保留供發行員工認股權憑證之可認購股份 20,000,000 股 ) ，分次發行，實收股本總額為 2,919,652 仟元。

18. 資本公積

資本公積
普通股股票溢價 可轉換公司債轉換溢價 長期股權投資 員工認股權 可轉換公司債轉換權 合 計	100.12.31 $582,500 321,872 847,125 55,660 22,119 $1,829,276	99.12.31
		$- $321,872 927,112 54,310 -
		$1,303,294

依公司法規定，資本公積得彌補虧損或撥充資本。公司非於盈餘公積彌補虧損仍有不
足時，不得以資本公積補充之。公司無虧損者，得依股東會決議，將下列資本公積之
全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：

一 ( ) 超過票面金額發行股票所得之溢價。 ( 二 ) 受領贈與之所得。

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19. 法定盈餘公積

• 依公司法規定，公司稅後盈餘扣除以前年度虧損後餘額，應先提列百分之十為法定盈 餘公積，並應繼續提撥至其達股本總額時為止。法定盈餘公積依法得彌補虧損。公司 無虧損者，得依股東會決議，將法定盈餘公積之全部或一部，按股東原有股份之比例 發給新股或現金。以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百 分之二十五之部分為限。

20. 特別盈餘公積

• 依行政院金融監督管理委員會之規定，為維持公司財務結構之健全及穩定，避免盈餘 分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生之帳列股東權益減項 ( 如金融商品未實現 損失、累積換算調整數等 ) 自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈 餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別 盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

21. 盈餘分配

本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• (1) 依法完納稅捐；

• (2) 彌補已往年度虧損；

• (3) 提撥百分之十為法定盈餘公積；

• (4) 必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積；

• (5) 其他餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會擬具盈餘分配 案，提請股東會決議分派之，其中：

• A. 董監事酬勞不高於百分之三。

• B. 員工紅利不低於百分之五，員工紅利若為股票紅利時，其發放對象得包括符合 一定條件之從屬公司員工，其條件及分派方式授權董事會決定之。

• C. 其餘為股東紅利。

本公司股利政策視營運發展所需，配合資本規劃及滿足股東對現金流量之需求，每年
發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之百分之十，惟股東
會得視當年度實際獲利及資金情況調整之。

嗣後於民國一○○年六月二十八日經股東會決議通過修改公司章程，將年度盈餘分派
順序及股利政策修改如下：

• (1) 依法完納稅捐；

• (2) 彌補已往年度虧損；

• (3) 提撥百分之十為法定盈餘公積；

• (4) 必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積；

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• (5) 如尚有盈餘按下列比例再分派 ( 依下列順序分派之 ) ：

• A. 董事監察人酬勞，就 (1) 至 (4) 項規定數額後剩餘之數提撥，提撥比例不高於百分 之三。

• B. 員工紅利就 (1) 至 (4) 項規定數額後剩餘之數提撥，提撥比例不低於百分之五。員 工分配股票紅利之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權 董事會訂定之。

• (6) 其他餘額加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議 分派之。

本公司股利政策視營運發展所需，配合資本規劃及滿足股東對現金流量之需求，每年
發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之百分之十。

本公司民國一○○年度及九十九年度估列員工紅利金額分別為 6,270 仟元及 35,711 仟 元，董監事酬勞金額分別為 2,508 仟元及 17,285 仟元，其估列基礎按稅後淨利 ( 不考慮 員工分紅費用化之影響數 ) 按一定比率提列員工分紅金額，並認列為當期之營業成本或 營業費用。配發股票紅利之股數計算基礎，係依據前述員工分紅費用化之金額及次年 度股東會決議日前一日收盤價，並考量除權及除息之影響，惟嗣後董事會決議配發金 額與估列有差異且其差異非屬重大或股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則 視為會計估計變動，列為次年度之損益。

本公司分別於民國一○○年四月二十九日及九十九年四月三十日經董事會決議通過民
國九十九年度及九十八年度盈餘分配案，並分別於民國一○○年六月二十八日及九十
九年六月二十五日經股東常會決議照案通過，決議分配數與擬議分配案均相同，茲列
示如下：

股東現金股利 股東股票股利 金額 股數(每股面額10元)	99 年度	98 年度
	$398,134 265,423 26,542,288股	$119,380 119,380 11,938,041股

本公司民國一○○年六月二十八日之股東會同時決議配發民國九十九年度員工紅利 36,178 仟元及董監事酬勞 17,285 仟元。前述各項決議配發金額與本公司於民國一○○ 年四月二十九日之董事會決議並無差異，與本公司於民國九十九年度估列之員工紅利 35,711 仟元差異 467 仟元，該差異金額已列為民國一○○年度損益。

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本公司民國九十九年六月二十五日之股東會同時決議配發民國九十八年度員工紅利 12,406 仟元及董監事酬勞 4,962 仟元。前述各項決議配發金額與本公司於民國九十九年 四月三十日之董事會決議並無差異，並已於民國九十八年度以費用列帳。

上述有關員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

22. 每股盈餘

本公司屬複雜資本結構之公司，相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：

期初流通在外股數 可轉換公司債轉換普通股 海外可轉換公司債轉換普通股 現金增資 股東紅利轉增資 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數 員工分紅配股 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數	期初流通在外股數 可轉換公司債轉換普通股 海外可轉換公司債轉換普通股 現金增資 股東紅利轉增資 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數 員工分紅配股 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數	期初流通在外股數 可轉換公司債轉換普通股 海外可轉換公司債轉換普通股 現金增資 股東紅利轉增資 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數 員工分紅配股 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數		100 年度		99 年度 213,925,765股 1,088,207 25,936,759 - 24,095,073 265,045,804股 10,373,163 1,039,233 276,458,200股	99 年度 213,925,765股 1,088,207 25,936,759 - 24,095,073 265,045,804股 10,373,163 1,039,233 276,458,200股
				250,422,881股 - - 11,589,041 26,201,192
				288,213,114股 14,829,852 902,390
				303,945,356股
	金 額(分子)					每股盈餘(元)
	稅 前	稅 後		股數(分母)		稅 前	稅 後
100年度
歸屬予母公司股東之淨利
基本每股盈餘
本期淨利	$140,309	$139,338		288,213,114股		$0.49	$0.48
潛在普通股之影響
可轉換公司債	7,158	5,941		14,829,852
員工分紅配股	-	-		902,390
稀釋每股盈餘	$147,467	$145,279		303,945,356股		$0.49	$0.48

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231

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	金 額(分子)	金 額(分子)		每股盈餘(元)	每股盈餘(元)
	稅 前	稅 後	股數(分母)	稅 前	稅 後
99年度
歸屬予母公司股東之淨利
基本每股盈餘
本期淨利	$793,583	$793,560	265,045,804股	$2.99	$2.99
潛在普通股之影響
可轉換公司債	-	-	10,373,163
員工分紅配股	-	-	1,039,233
稀釋每股盈餘	$793,583	$793,560	276,458,200股	$2.87	$2.87

23. 營利事業所得稅

• (1) 合併公司之營利事業所得稅申報須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申 報。本公司及合併子公司國超投資興業股份有限公司民國九十九年度 ( 含 ) 以前之營 業事業所得稅結算申報案件，經稅捐稽徵機關核定在案。合併子公司碩禾電子材 料股份有限公司及宏大國際股份有限公司民國九十八年度 ( 含 ) 以前之營業事業所得 稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十八年度。

• (2) 本公司及國內子公司截至民國一○○年十二月三十一日止，適用促進產業升級條 例「網際網路業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」、 「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」及「新興重要策略性產業 屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定，尚未抵減所得稅之投資抵減稅 額如下：

發生年度 九十七 九十八 九十九	抵減項目 自動化設備投資 研究與發展支出 研究與發展支出 自動化設備投資 合 計	尚未抵減餘額 338 12,955 3,397 1,684	最後抵減年度
			一○一 一○二 一○三
		$18,374

上述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

• (3) 依所得稅法規定，營利事業所得稅結算申報委託會計師查核簽證申報者，得將經 稽徵機關核定之前十年內各期虧損自本期純益中扣除後，再行核課營利事業所得 稅。本公司及國內子公司虧損扣抵之情形如下：

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發生年度 九十三 九十四 九十五 九十六 九十七 九十八 九十九 一○○(估計數) 合 計	可扣抵總額 $133,651 632,275 355,021 809,951 129,205 253,637 472,596 680,420 $3,466,756	尚未扣抵餘額 $132,927 632,275 355,021 809,951 128,450 253,637 472,596 680,420 $3,465,277	最後扣抵年度
			一○三 一○四 一○五 一○六 一○七 一○八 一○九 一一○

上述未扣抵金額已包含於遞延所得稅資產計算中。

• (4) 合併子公司碩禾電子材料股份有限公司製造及銷售鋁漿、銀漿、銀鋁漿之所 得免稅期間如下：

促進產業升級條例 第一次新增投資計畫免徵所得稅	期間 99年1月1日至103年12月31日

• (5) 合併公司之遞延所得稅負債與資產明細：

A.遞延所得稅負債總額 B.遞延所得稅資產總額 C.遞延所得稅資產之備抵評價金額	100.12.31	99.12.31
	$737	$565
	$744,529	$664,861
	$584,192	$502,571

• D. 產生遞延所得稅資產及負債之可減除 ( 及應課稅 ) 暫時性差異：

備抵呆帳超限 未實現存貨跌價及呆滯損失 未實現長期股權投資損失 未實現兌換利益 未實現兌換損失 資產減損財稅差異 聯屬公司間未實現銷貨毛利 未實際支付費用 其他 虧損扣抵 投資抵減	100.12.31	100.12.31	99.12.31	99.12.31
	所得額	稅額	所得額	稅額
	$67,879	$11,540	$192,284	$32,688
	$227,690	$38,708	$32,641	$5,548
	$238,973	$40,625	$211,939	$36,030
	$(4,333)	$(737)	$(3,325)	$(565)
	$63,356	$10,770	$50,455	$8,577
	$-	$-	$11,000	$1,870
	$1,254	$213	$80	$13
	$166,448	$28,296	$313,936	$53,369
	$40,624	$6,906	$37,329	$6,346
	$3,465,277	$589,097	$2,803,686	$476,626
		$18,374		$43,794

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E遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債－流動 流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 F.遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額	100.12.31 $94,307 (6,628) 87,679 (737) $86,942 100.12.31 $650,222 (577,564) 72,658 - $72,658	99.12.31
		$91,229 (47,902)
		43,327 (565)
		$42,762
		99.12.31
		$573,632 (454,669)
		118,963 -
		$118,963

(6) 合併公司民國一○○年度及九十九年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節如 下： 100 年度 99 年度 按法定稅率計算當期應付之所得稅 $228,943 $334,588 未分配盈餘加徵10%營所稅 5,125 2,590 永久性差異之所得稅影響數 (153,890) (209,245) 免稅所得 (190,613) (200,497) 備抵評價之所得稅影響數 77,739 (44,994) 投資抵減之所得稅影響數 - (3,338) 遞延所得稅資產/負債因稅率變動影響數 - 96,556 以前年度所得稅調整數 1,728 22,204 最低稅負制計算之應付所得稅 110,812 116,226 其他 36,973 1,352 所得稅費用 $116,817 $115,442 (7) 本公司之兩稅合一相關資訊： 100.12.31 99.12.31 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $5,256 $1,398 100 年度(預計) 99 年度(實際) 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 2.64%(註) 8.80%	(6) 合併公司民國一○○年度及九十九年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節如 下： 100 年度 99 年度 按法定稅率計算當期應付之所得稅 $228,943 $334,588 未分配盈餘加徵10%營所稅 5,125 2,590 永久性差異之所得稅影響數 (153,890) (209,245) 免稅所得 (190,613) (200,497) 備抵評價之所得稅影響數 77,739 (44,994) 投資抵減之所得稅影響數 - (3,338) 遞延所得稅資產/負債因稅率變動影響數 - 96,556 以前年度所得稅調整數 1,728 22,204 最低稅負制計算之應付所得稅 110,812 116,226 其他 36,973 1,352 所得稅費用 $116,817 $115,442 (7) 本公司之兩稅合一相關資訊： 100.12.31 99.12.31 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $5,256 $1,398 100 年度(預計) 99 年度(實際) 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 2.64%(註) 8.80%	(6) 合併公司民國一○○年度及九十九年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節如 下： 100 年度 99 年度 按法定稅率計算當期應付之所得稅 $228,943 $334,588 未分配盈餘加徵10%營所稅 5,125 2,590 永久性差異之所得稅影響數 (153,890) (209,245) 免稅所得 (190,613) (200,497) 備抵評價之所得稅影響數 77,739 (44,994) 投資抵減之所得稅影響數 - (3,338) 遞延所得稅資產/負債因稅率變動影響數 - 96,556 以前年度所得稅調整數 1,728 22,204 最低稅負制計算之應付所得稅 110,812 116,226 其他 36,973 1,352 所得稅費用 $116,817 $115,442 (7) 本公司之兩稅合一相關資訊： 100.12.31 99.12.31 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $5,256 $1,398 100 年度(預計) 99 年度(實際) 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 2.64%(註) 8.80%
	$228,943 5,125 (153,890) (190,613) 77,739 - - 1,728 110,812 36,973	$334,588 2,590 (209,245) (200,497) (44,994) (3,338) 96,556 22,204 116,226 1,352
	$116,817	$115,442
	100.12.31	99.12.31
	$5,256	$1,398
	100 年度(預計)	99 年度(實際)
	2.64%(註)	8.80%

註：係以民國一○○年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額依規定計算之。

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(8) 本公司無屬民國八十六年度(含)以前之未分配盈餘。

24. 營業收入淨額

營業收入淨額
光學產品 光電材料 矽晶產品 商品及其他 淨 額	100 年度	99 年度
	$1,281,944 3,042,439 930,443 140,502	$1,048,729 2,760,079 57,753 149,474
	$5,395,328	$4,016,035

25. 用人、折舊及攤銷費用

合併公司於民國一○○年度及九十九年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如
下：

下：
	100 年度				99 年度
	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	屬於營業 外支出者	合計	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合計
用人費用
薪資費用	$276,322	$179,318	$-	$455,640	$219,109	$168,705	$387,814
勞健保費用	20,960	9,820	-	30,780	13,610	6,825	20,435
退休金費用	11,109	8,074	-	19,183	7,722	4,941	12,663
其他費用	9,748	26,647	-	36,395	6,723	25,631	32,354
折舊費用	289,395	24,892	3,286	317,573	246,386	27,592	270,457
攤銷費用	29,900	9,2	-	39,145	20,184	7,558	27,742

26. 庫藏股票

合併子公司碩禾電子材料股份有限公司於民國一○○年九月二十八日董事會決議 為轉讓股份予員工而買回碩禾電子材料股份有限公司普通股，自民國一○○年九 月三十日至一○○年十一月二十八日止，得自櫃檯市場買回碩禾電子材料股份有 限公司普通股 1,500,000 股，買回之價格區間為 250 元至 500 元之間。截至民國一 ○○年底止，總計購回庫藏股票 800,000 股。

上述庫藏股票之變動情形如下：

收回原因 一○○年度 轉讓股份予員工	年初股數 -	本年度增加 800,000	年底股數
			800,000

碩禾公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派
及表決權等權利。

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27. 資產減損

合併公司適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」處理其所規
範之資產，民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，累計減損餘額明細如下：

土 地 機器設備 其他固定資產 遞延資產 用品盤存(機器設備維修零件，帳列預付款 項科目項下) 商 譽 閒置資產－機器設備 合 計	100.12.31 $18,019 12,764 4,640 1,314 520 1,030 21,837 $60,124	99.12.31
		$18,019 12,764 4,640 1,314 520 1,030 26,257
		$64,544

五、關係人交易

1. 關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係

錸德科技股份有限公司 ( 錸德 ) 本公司之董事 宏麥實業有限公司 ( 宏麥 ) [子公司宏大國際股份有限公司之董事長與該公司] 董事長為同一人 陳繼仁[本公司董事兼總經理] 張昭焚等人[本公司之主要管理階層]

2. 與關係人間之重大交易事項

• (1) 進貨

進貨
錸 德	100年度		99年度
	金額 $36,474	佔合併進貨 淨額百分比	金額	佔合併進貨 淨額百分比
		0.91%	$60,451	2.54%

上述進貨價格係由雙方議定，無固定加價比例。

(2) 銷貨

銷貨
錸 德	100年度		99年度
	金額 $77	佔合併銷貨 淨額百分比	金額	佔合併銷貨 淨額百分比
		-%	$58	-%

上述銷貨價格係由雙方議定，無固定加價比例。

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• (3) 合併子公司宏大國際股份有限公司於民國一○○年度及九十九年度向陳繼仁先生承 租辦公室之租金支出均為 180 仟元。

• (4) 本公司於民國一○○年度及九十九年度部份產品委託錸德代為加工製造而產生之費 用分別為 300 仟元及 1,538 仟元。

• (5) 本公司於民國一○○年度及九十九年度向錸德購買備品金額為 215 仟元及 0 仟元。

• (6) 合併子公司碩禾電子材料股份有限公司於民國九十九年度出售一費用化資產予錸德 帳列什項收入 217 仟元。

3. 因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下：

• (1)

(1)
應收關係人款項	100.12.31		百分比(%)		99.12.31		百分比(%)
	$6		-%		$9		-%
				100.12.31			99.12.31
		代墊款		$2,532 (2,429)			$2,516 (2,428)
				$103			$88
				100.12.31			99.12.31
				$2,428 (2,428)			$2,428 (2,428)
				$-			$-

本公司對錸德之收款期間為月結 90 天，與對一般國內客戶之收款條件相當。 (2)

(2)
應付票據 陳繼仁 (3) 應付帳款－關係人	付款條件	100.12.31	百分比(%)	99.12.31 $75 99.12.31 $4,566	百分比(%)
	按月給付 付款條件	$75	2.29%		0.04%
		100.12.31	百分比(%)		百分比(%)
錸 德	月結30~45天	$3,433	1.05%		2.24%

本公司對上述關係人付款條件與對一般廠商之付款條件相當。

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4. 主要管理階層薪酬總額資訊

主要管理階層薪酬總額資訊
項 目 薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利 註：係估列數。	100 年度 $66,496(註)	99 年度
		$73,697

本公司及子公司主要管理階層包含董事、監察人、總經理、副總經理及協理級以上主
管。有關給付上述主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。

六、質押之資產

截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，合併公司提供金融機構及政府相關機構
作為融資或有關業務之保證金之情形如下：

帳列科目 土地 房屋及建築 機器及研發設備 運輸設備 雜項設備 受限制銀行存款－流動 受限制銀行存款－非流動 子公司股票(碩禾) 合 計	100.12.31 $200,603 377,504 670,314 974 2,270 2,496 28,700 584,584 $1,867,445	99.12.31 $200,799 386,605 211,027 570 - 3,125 30,373 - $832,499	抵押機構	擔保債務內容
			兆豐、土銀、台灣工業銀 行等八家銀行(聯貸案)及 ICBC 兆豐、土銀、中國輸出入 銀行、台灣工業銀行等八 家銀行(聯貸案)及ICBC 土銀、中國輸出入銀行、 台灣工業銀行等八家銀行 (聯貸案)及ICBC Siam Commercial Bank 土銀及台灣工業銀行等八 家銀行(聯貸案) 土銀、華南、兆豐、全國 電子及Bank of Ayudhya 土銀、華南及海關 上海商銀	長期借款及短期借款 長期借款及短期借款 長期借款及短期借款 長期借款 長期借款 主導性計畫奈米銀專案補助申請、 商品保證金及電力保證金 海關保證金、主導性計畫奈米銀專 案補助申請、授信擔保品、保稅倉 庫及太陽能光電系統補助保證金及 信用狀開狀 發行公司債之授信擔保品

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七、重大承諾事項及或有事項

• 合併公司於民國一○○年十二月三十一日尚有下列重大承諾及或有事項未列入上開合併財 務報表之中：

• 截至民國一○○年十二月三十一日止，合併公司已開立而尚未使用信用狀餘額折合新台 幣約 219,062 仟元。

• 本公司為 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 以開立背書保證書方式，經由兆豐國際商業銀 行對其提供授信，提供背書保證額度為泰銖 45,000 仟元。

• 本公司分別與下列公司簽訂光碟相關產品授權合約，彙總如下：

對象	支付權利金商品 光碟相關產品 鍍膜相關產品	簽約年度	有效 期間	權利金計算方式
Sony Corporation 財團法人工業技術研究院		民國98年6月 民國94年11月	5年 20年	依產品銷售量計算，按季支付 依產品銷售額計算，按年支付

1. 本公司與 A 供應商於民國九十九年十二月十四日簽訂六年期長期供料合約，並依約定預 付 EUR7,002 仟元，帳列長期預付貨款科目項下，依規定累計採購達一定數量後，於第五 年開始沖銷帳列之長期預付貨款，截至民國一○○年十二月三十一日止尚未有抵減之情 事。

2. 本公司與台灣工業銀行等八家銀行簽訂聯合授信契約，聲明該授信存續期間，本公司自 民國九十九年至一○四年止，每半年審核之流動比率應維持 100%( 含 ) 以上、負債比率不 得高於 130% 、利息保障倍數應維持 300% 以上。屆期若未達上述約定之條件，台灣工業 銀行認為必要時，得依規定召集聯合授信銀行會議以多數聯合授信銀行決議認定之，或 請求多數聯合授信銀行以書面同意之方式認定。

3. 重大採購合約：

4. 本公司為擴充矽晶產品事業線與廠商簽定之設備採購合約金額，折合新台幣約為 1,145,956 仟元，截至民國一○○年十二月三十一日止，已支付款項折合新台幣約為 662,494 仟元

5. 合併公司蘇州碩禾電子材料公司以營業租賃方式向廣運機電 ( 蘇州 ) 有限公司及蘇州工業 園區圓融商業物業有限公司承租辦公室及倉庫，期間為二年，於民國一○二年六月底前 到期，估計未來每年應支付金額為：

支付年度 一○一 一○二 合 計	金額
	$2,666 1,333
	$3,999

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八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

合併子公司碩禾電子材料股份有限公司於民國一○一年一月二日投資設立禾迅投資股份有 限公司，投資金額為 100,000 仟元，取得 10,000 仟股，持股比例為 100% 。該公司主要係從 事一般投資業務。

合併子公司碩禾電子材料股份有限公司並透過禾迅投資股份有限公司於民國一○一年一月 十二日分別以 1,000 仟元及 1,500 仟元取得綠燿能源股份有限公司及鴻壬企業股份有限公司 100% 之股權。綠燿能源股份有限公司及鴻壬企業股份有限公司主要係從事太陽能相關業 務。

十、其他

1. 金融商品資訊之揭露

(1) 公平價值之資訊

商品資訊之揭露 公平價值之資訊
非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 應收款項淨額(含關係人款) 其他應收款淨額(含關係人款) 公平價值變動列入損益之金融資產 (含流動及非流動) 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 存出保證金 受限制銀行存款(含流動及非流動) 負 債 短期借款 應付短期票券淨額 應付款項(含關係人款) 應付費用 其他應付款(含關係人款) 應付設備款 應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年內到期) 其他長期應付款(含一年內到期) 存入保證金	100.12.31		99.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
	$3,068,872 944,531 17,327 401,046 578 89,897 5,298 31,396 $993,574 99,763 216,892 239,600 86 42,963 732,339 1,236,882 166,448 -	$3,068,872 944,531 17,327 401,046 578 - 5,298 31,396 $993,574 99,763 216,892 239,600 86 42,963 732,339 1,236,886 166,448 -	$2,906,479 956,192 36,731 - 902 288,130 4,132 33,498 $37,369 - 204,014 230,616 329 38,161 - 495,520 313,936 1,516	$2,906,479 956,192 36,731 - 902 - 4,132 33,498 $37,369 - 204,014 230,616 329 38,161 - 495,520 313,936 1,516

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• A. 合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用 於現金及約當現金、應收款項淨額 ( 含應收關係人款 ) 、其他應收款 ( 含應收 、

• 關係人款 ) 、短期借款、應付短期票券淨額、應付款項 ( 含應付關係人款 ) 應付股利、應付費用、其他應付款及應付設備款。

• (B) 存出保證金、受限制銀行存款及存入保證金以帳面價值估計其公平價值， 係因為預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。

• (C) 公平價值變動列入損益之金融資產 ( 含流動及非流動 ) 及備供出售金融資產 －非流動因有活絡市場公開報價，故以此市場價格為公平價值。

• (D) 以成本衡量之金融資產－非流動，因未有公開交易市場，無法取得市價資 料，故不列示公平價值。

• (E) 應付公司債係以發行時之利率預期未來現金流量折現而得。

• (F) 長期借款以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為本公司 之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整，故本公司之借款利 率應近似於市場利率。

• (G) 其他長期應付款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。

• (H) 衍生性金融商品若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。合併公 司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用 以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

合併公司係以銀行報價所顯示之外匯換匯匯率，就個別遠期外匯到期日之
遠期匯率分別計算個別合約之公平價值。

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• B. 合併公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定 者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 應收款項淨額(含關係人款) 其他應收款(含關係人款) 公平價值變動列入損益之金融資產 (含流動及非流動) 備供出售金融資產－非流動 存出保證金 受限制銀行存款(含流動及非流動) 非衍生性金融商品 負 債 短期借款 應付短期票券淨額 應付款項(含關係人款) 應付費用 其他應付款(含關係人款) 應付設備款 應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年內到期) 其他長期應付款(含一年內到期) 存入保證金	100.12.31 公開報價 決定之金額 評價方法 估計之金額 $3,068,872 $- - 944,531 - 17,327 401,046 - 578 - - 5,298 31,396 - - 993,574 - 99,763 - 216,892 - 239,600 - 86 - 42,963 - 732,339 - 1,236,882 - 166,448 - -	99.12.31	99.12.31
	公開報價 決定之金額 $3,068,872 - - 401,046 578 - 31,396 - - - - - - - - - -	公開報價 決定之金額 $2,906,479 - - - 902 - 33,498 - - - - - - - - - -	評價方法 估計之金額
			$- 956,192 36,731 - - 4,132 - 37,369 - 204,014 230,616 329 38,161 - 495,520 313,936 1,516

• C. 本公司於民國一○○年及九十九年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列 為當期損益之金額分別為利益 205,478 仟元及損失 156 仟元。

• (2) 合併公司民國一○○年度及九十九年度具固定利率變動之公平價值風險之金融資 產分別 853,221 仟元及 295,008 仟元，金融負債分別為 167,177 仟元及 313,936 仟元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 1,897,769 仟元及 1,000,090 仟元，金融負債分別為 2,229,727 仟元及 532,889 仟元。

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• (3) 合併公司民國一○○年度及九十九年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損 益之金融資產或金融負債，其利息收入及利息費用情形如下：

利息收入 利息費用	100 年度 $19,375 49,852	99 年度
		$2,932 38,431

• (4) 合併公司民國一○○年度及九十九年度從股東權益調整項目中扣除並列入當期損 益之金額分別為 0 仟元及 6,410 仟元。合併公司民國九十九年度因被投資公司減 資而認列資產減損之金額為 204 仟元。本公司股東權益其他項目－金融商品未 實現損失調整數變動情形如下：

100年度 增 加 減 少 淨 額 99年度 增 加 減 少 淨 額	屬本公司者 $- (324) $(324) $204 (627) $(423)	屬子公司者 $- - $- $6,410 - $6,410	合計
			$- (324)
			$(324)
			$6,614 (423)
			$5,987

(5) 財務風險資訊

• 合併公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、指定公平 價值變動列入損益之金融資產、短期借款、長期借款及應付公司債等。合併公司 藉由該等金融商品以調節營業資金需求。合併公司另持有其他金融資產與負債， 如因營業活動產生的應收款項與應付款項、備供出售金融資產及以成本衡量之金 融資產等。

合併公司另從事遠期外匯合約及利率交換合約之衍生性商品交易，其目的主要在
規避外幣債權匯率變動及借款利率變動所為之財務避險操作，當不符合避險會計
的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益。

合併公司金融商品之主要風險說明如下：

A. 市場風險

• (A) 合併公司所持有之上市 ( 櫃 ) 公司股票，其公平價值將隨股市相關影響因 素，而使其市場價格產生波動。

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• (B) 合併公司以外幣計價之銷貨所產生之應收帳款，具有匯率風險。對此，本 公司係採用遠期外匯合約之衍生性金融商品交易，以規避此匯率變動風 險，當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認 列為當期損益。

B. 信用風險

• 合併公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，合併公司政策並規定與客戶進 行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應收票據與應收帳款與回收情 形。

合併公司其他金融資產 ( 含現金及約當現金及部分衍生性金融商品 ) 之信用風險主 要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。

合併公司因僅與經核可之第三人交易，故未要求對方提供擔保。

C. 流動性風險

• (A) 合併公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之 流動性風險。

• (B) 合併公司投資之股票，除以成本衡量之金融資產因無活絡市場而具有流動 性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之 價格迅速出售金融資產。

D. 利率變動之現金流量風險

• 合併公司從事之定期存款及長期借款，係屬浮動利率之債權及債務，故市場利 率變動將使定期存款及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產 生波動。合併公司定期存款期間一般約為三至六個月，預期市場利率變動不 大，故無重大利率變動之現金流量風險。另合併公司民國一○○年及九十九年 十二月三十一日之借款利率若增加 1 % ，將使合併公司未來一年所估計之現金 流出分別增加約 9,459 仟元及 5,130 仟元。

• (6) 本公司因發行可轉換公司債所產生之嵌入衍生性金融商品詳財務報表附註 四 .14(6) 及 (7) 。

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2. 其他

(1) 合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產		100.12.31	新 台幣 $1,580,215 1,738 2,519 6,930 600,439 27,152 - 16,059 48,655		單位：外幣仟元 99.12.31	單位：外幣仟元 99.12.31
	外幣	匯率		外幣 $73,099 - - 7,925 19,653 37 4,621 50,463	匯率	新 台幣
	$52,195 4,449 524 7,192 19,833 693 41,113 50,494	$30.275 0.391 4.807 0.964 30.275 39.18 0.391 0.964			$29.13 - - 0.97 29.13 38.92 0.36 0.97	$2,129,381 - - 7,687 572,484 1,423 1,664 48,949
貨幣性項目
美金 日幣 人民幣 泰銖 金融負債
貨幣性項目
美金 歐元 日幣 泰銖

(2) 為便於財務報表之比較，合併公司民國一○○年度之合併財務報表部分科目業經 適當重分類。

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(3) 採用 IFRSs 相關事項之揭露

依行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 規定，上市上櫃公司及興櫃公司 應自民國 102 年起依其認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告（以下簡稱 IFRSs ），以及證券發行人財務報告編製準則編製財務報告。本公 司依民國 99 年 2 月 2 日金管證審字第 0990004943 號函規定，應事先揭露資訊如 下：

A. 採用 IFRSs 計畫之重要內容及執行情形

本公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由 IFRS 專案負 責人陳繼仁總經理統籌負責。計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說 明如下：

明如下：
計畫內容	主要執行單位 （或負責人員）	目前執行情形
1.成立專案小組 2.訂定採用IFRSs轉換計畫 3.完成現行會計政策與IFRSs差異之辨認 4.完成IFRSs合併個體之辨認 5.完成IFRS1「首次採用國際會計準則」各 項豁免及選擇對公司影響之評估 6.完成資訊系統應做調整之評估 7.完成內部控制應做調整之評估 8.決定IFRSs會計政策 9.決定所選用IFRS1「首次採用國際會計準 則」之各項豁免及選擇 10.完成編製IFRSs開帳日財務狀況表 11.完成編製IFRSs 2012年比較財務資訊之編 製。 12.完成相關內部控制(含財務報導流程及相 關資訊系統)之調整	會計部門 會計部門 會計部門 會計部門 會計部門 資訊部門 內部控制部門 會計部門 會計部門 會計部門 會計部門 資訊部門 內部控制部門	已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 進行中 進行中 已完成 已完成 進行中 進行中 進行中

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• B. 目前會計政策與未來依 IFRSs 及證券發行人財務報告編製準則編製財務報告 所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異說明：

本公司係以目前金管會已認可之 IFRSs 及預計於民國 102 年適用之證券發行人財 務報告編製準則作為會計政策差異評估之依據。惟本公司目前之評估結果，可能 受未來金管會認可之 IFRSs 或證券發行人財務報告編製準則修訂之影響，而與未 來採用 IFRSs 之會計政策差異有所不同。另，本公司係依目前環境與狀況決定未 來採用 IFRSs 之會計政策，嗣後可能因環境或狀況改變而變更。以下所列部分項 目可能因本公司依 IFRS 1 「首次採用國際財務報導準則」之豁免規定，於轉換 時不致產生影響金額。茲將會計政策重大差異說明如下：

會計議題	差異說明
外幣換算	依現行我國會計準則規定，本公司因非屬國外營運機 構，無須判斷功能性貨幣，惟依IAS 21「匯率變動之影 響」規定，所有包含於報導個體內之每一個別個體（包 括母公司）均應依規定決定其功能性貨幣。
以成本衡量之金融資 產	依現行證券發行人財務報告編製準則規定，本公司持有 之未上市櫃公司股票及興櫃公司股票係以成本衡量，惟 依照IAS 39之規定，權益工具僅在無活絡市場且其公允 價值無法可靠衡量時，始能以成本衡量。對於無活絡市 場之權益工具投資，當該等權益工具之公允價值能可靠 衡量(亦即該等權益工具之合理公允價值估計數區間之變 異性並非重大，或於區間內各種估計數之機率能合理評 估，並用以估計公允價值)，應以公允價值衡量。
採權益法之投資	投資關聯企業時，我國並未要求被投資公司之會計政策 需與投資公司一致；惟依IAS 28規定，投資者財務報表 之編製，應對相似情況下之類似交易及事件採用一致之 會計政策。
員工福利	現行我國會計準則並未對短期帶薪假作相關規定，本公 司於實際支出時認列費用。惟依IAS 19「員工福利」規 定，應認列已累積未使用之帶薪假。
	本公司依我國會計準則規定對於累積給付義務超過退休 基金資產公平價值部分提列最低退休金負債。惟IAS 19 並無此規定。
	依我國現行會計準則之規定，未認列過渡性淨資產（或 淨給付義務）係按預期可獲得退休金給付在職員工之平 均剩餘服務年限，採直線法加以攤銷。惟依IAS 19並未 有此規定。

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會計議題	差異說明
所得稅	依現行我國會計準則規定，遞延所得稅資產係全額認 列，並對有百分之五十以上機率無法實現部分設立備抵 評價科目。惟依IAS 12「所得稅」規定，遞延所得稅資 產僅就很有可能（Probable）實現之範圍內認列。
	依現行我國會計準則規定，遞延所得稅資產或負債依其 相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動。未能歸屬 者，則按該遞延所得稅資產或負債預期實現或清償之期 間劃分。惟依IAS 1「財務報表之表達」規定，遞延所 得稅資產或負債一律列為非流動。
	現行我國會計準則並未對於因集團內部交易產生之未實 現損益，其相關之遞延所得稅資產或負債所適用之稅率 有所規定。本公司現行之處理係對順流交易於認列未實 現損益時，依本公司稅率認列遞延所得稅資產或負債； 對於逆流或側流交易則係透過調整投資損益時，依本公 司之稅率一併認列遞延所得稅資產或負債。惟依IAS 12 規定，暫時性差異係藉由比較合併財務報表中資產及負 債之帳面金額與適當之課稅基礎所決定。因此對於因集 團內部交易產生之未實現損益，應以買方稅率衡量其遞 延所得稅資產或負債。

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(4) 本公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額如下：

民國一○○年度 單位：新台幣仟元 /THB 仟元 /USD 仟元

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)		交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總 資產之比率(註三)
0	國碩科技工業股份有限公司	宏大國際股份有限公司	1	銷貨收入	$54,111	銷貨價格由雙方議定 無固定加價比例	0.99%
				應收帳款	11,659	月結180天	0.11%
		GLOBAL ACETECH CO., LTD.		銷貨收入	162,595	銷貨價格由雙方議定 無固定加價比例	2.99%
				進 貨	307,628	進貨價格由雙方議定 無固定加價比例	5.65%
				應收帳款	103,987	月結90天	1.03%
				其他應收款淨額	17,093		0.17%
				背書保證額度	42,989 (THB45,000)	-	-

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

民國一○○年度	民國一○○年度				單位：新台幣仟元/THB仟元/USD仟元	單位：新台幣仟元/THB仟元/USD仟元	單位：新台幣仟元/THB仟元/USD仟元
編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)		交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總 資產之比率(註三)
0	國碩科技工業股份有限公司	碩禾電子材料股份有限公司	1	銷貨收入	$4,820	銷貨價格由雙方議定 無固定加價比例	0.09%
				進 貨	43	進貨價格由雙方議定 無固定加價比例	-%
				租金收入	14,191	價格由雙方議定 無固定加價比例	0.26%
				應收帳款	2,603	月結90天	0.03%
				其他應收款淨額	2,459		0.02%
				應付帳款	22	月結120天	-%
		NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED		佣金費用	1,137	價格由雙方議定 無固定加價比例	0.02%
		芯和能源股份有限公司		銷貨收入	1	銷貨價格由雙方議定 無固定加價比例	-%
				租金收入	744	銷貨價格由雙方議定 無固定加價比例	0.01%
				其他應收款淨額	262	月結90天	-%
1	碩禾電子材料股份有限公司	芯和能源股份有限公司	3	其他費用	42	價格由雙方議定 無固定加價比例	-%
		蘇州碩禾股份有限公司		銷貨收入	10,560	銷貨價格由雙方議定 無固定加價比例	0.19%
				應收帳款	10,560	月結90天	0.10%

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

民國九十九年度 單位:新台幣仟元 /THB 仟元 /USD 仟元

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)		交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總 資產之比率(註三)
0	國碩科技工業股份有限公司	宏大國際股份有限公司	1	銷貨收入	$42,929	銷貨價格由雙方議定 無固定加價比例	1.07%
				進 貨	5,773	進貨價格由雙方議定 無固定加價比例	0.14%
				應收帳款	6,844	月結180天	0.09%
				應付帳款	2	月結120天	-%
		GLOBAL ACETECH CO., LTD.		銷貨收入	125,393	銷貨價格由雙方議定 無固定加價比例	3.12%
				進 貨	95,355	進貨價格由雙方議定 無固定加價比例	2.37%
				應收帳款	50,463	月結90天	0.69%
				其他應收款淨額	113,642		1.56%
				背書保證額度	46,374 (THB48,000)	-	-

251

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

民國九十九年度 單位:新台幣仟元 /THB 仟元 /USD 仟元

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)		交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總 資產之比率(註三)
0	國碩科技工業股份有限公司	碩禾電子材料股份有限公司	1	銷貨收入	$2	銷貨價格由雙方議定 無固定加價比例	-%
				進 貨	55	進貨價格由雙方議定 無固定加價比例	-%
				租金收入	10,706	價格由雙方議定無固 定加價比例	0.27%
				其他應收款淨額	2,151	月結90天	0.03%
		NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED		佣金費用	1,420	價格由雙方議定無固 定加價比例	0.04%
1	GLOBAL ACETECH CO., LTD.	宏大國際股份有限公司	3	銷貨收入	6,003	銷貨價格由雙方議定 無固定加價比例	0.15%

註一：母公司及合併子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1. 母公司填 0 。

2. 合併子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

252

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1. 母公司對合併子公司。

2. 合併子公司對母公司。

3. 合併子公司對合併子公司。

4. 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目 者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

補充揭露合併公司民國一○○年度各項資料如下：

• (1) 資金貸與他人：無此事項。

• (2) 為他人背書保證：無此事項。

253

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(3) 期末持有有價證券：

持有公司	有價證 券種類	有價證名稱	有價證券發 行人與本公 司之關係	帳列科目			期末	期末
					股數	帳面金額	持股比例	每股淨值/ 市價(元)	備註
本公司	股票	優智科技股份有限公司	-	採權益法之長期股權投資	1,300,000	$-	43.33%	$-	註1
		達邁科技股份有限公司	-	公平價值變動列入損益之金融資 產－非流動	11,435,217	266,441	9.74%	23.30	註2
		加和包裝工業股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	1,773,860	55,910	14.82%	19.16	註2
		鴻亞光電股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	520,518	3,287	1.27%	5.38	註2
		博錸科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	3,942,505	23,307	1.26%	6.00	註2
		宏華創業投資股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	54,878	493	1.10%	7.38	註2
		樺京科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	46,653	-	9.60%	21.74	註2
		勝麗國際股份有限公司	-	備供出售金融資產－非流動	78,398	578	0.38%	7.37	註3
國超投資興業 股份有限公司	股票	芯傳科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	690,000	6,900	5.05%	5.56	註2
		達邁科技股份有限公司	-	交易目的金融資產－非流動	4,205,201	97,981	3.58%	23.30	註2
		華南金融控股股份有限公司	-	交易目的金融資產－非流動	500,000	8,175	0.01%	16.35	註2

• 註 1 ：優智科技股份有限公司於民國九十三年三月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配 ； 民國九十九年五月退回部分清算款項 322 仟元，帳列 營業外收入及利益－什項收入項下。

註 2 ：請參閱財務報表附註四 .7 說明。

254

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券 種類及名稱	帳 列 科 目	期	初	買	入		賣	出		期	末
			單位數	金額	單位數	金額	單位數	售價	帳面成本	處分損益	單位數	金額
碩禾電子材料 股份有限公司	兆豐寶鑽債 券基金	公平價值變動 列入損益之金 融資產－流動	-	$-	16,646,344	$200,000	16,646,344	$200,542	$200,000	$542	-	-
	安泰ING 貨幣基金	公平價值變動 列入損益之金 融資產－流動	-	-	6,379,300	100,000	6,379,300	100,115	100,000	115	-	-
	新光台灣吉 利基金	公平價值變動 列入損益之金 融資產－流動	-	-	5,786,166	100,000	5,786,166	100,103	100,000	103	-	-
	新光吉星基 金	公平價值變動 列入損益之金 融資產－流動	-	-	6,713,933	100,000	6,713,933	100,101	100,000	101	-	-
	聯邦貨幣基 金	公平價值變動 列入損益之金 融資產－流動	-	-	7,878,243	100,000	7,878,243	100,061	100,000	61	-	-

255

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

• (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• (7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項

• (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• (9) 從事衍生性商品交易：請參閱合併財務報表附註四 .15 及十。

2. 轉投資事業相關資訊

合併公司對其具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊如下：

投資公司 名稱	被投資公司名稱	地址	主要營業項 目	原始投資金額	原始投資金額		期末持有	期末持有	被投資公司 本期(損)益	本期認列之 投資(損)益
				本期 期末	本期 期初	股數	比例	帳面金額 (註)
本公司	優智科技股份有限公司	新竹縣	醫療器材之 營業及銷售	$13,000	$13,000	1,300,000	43.33%	$-	$-	$-

• 註：優智科技股份有限公司於民國九十三年三月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配；民國九十九年五月退回部分清算款項 322 仟 元，帳列營業外收入及利益－什項收入項下。

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

3. 大陸投資資訊

(1) 投資情形：

單位：美金仟元

大陸被投資 公司名稱	主要 營業 項目	實收 資本額	投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列 投資損失	期末投資 帳面價值 (註4)	截至本期止已 匯回台之投資 收益
						匯出	收回
深圳國碩科技有限 公司(5)	註2	$5,147 (USD170)	第三地區 設立公司 再轉投資	$5,147 (USD170)		$-	$-	$5,147 (USD170)		100%	$(118) USD(4) (一)	$(242) USD(8)	$-
蘇州碩禾股份有限 公司(註6)	註3	$30,275 (USD1,000)	第三地區 設立公司 再轉投資		$-	$30,275 (USD1,000)	$-	$30,275 (USD1,000)		100%	$(2,804) USD(95) (二)	$(28,264) USD(934)	$-
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額					經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$35,422 (USD1,170)					$66,605 (USD2,200)				$3,039,340(註1)

註 1 ：依經濟部投資審議委員會所訂「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。

註 2 ：從事經營其他專門設計服務業 ( 機構、產品外觀設計服務業 ) 、管理顧問業 ( 生產、銷售等管理顧問服務 ) 。

註 3 ：從事光伏制程調試技術服務等

257

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

註 4 ：本期認列投資損益欄中，投資損益認列基礎為下列兩種：

• 一

• ( ) 財務報表未達須經會計師查核簽證之標準，依規定得按該被投資公司自行編製之同期間財務報表採權益法評價而得。 ( 二 ) 經台灣母公司簽證會計師事務所查核簽證之財務報表。

• 註 5 ：本公司於民國一○○年六月二十四日董事會決議擬辦理深圳國碩科技有限公司之解散清算作業，惟截至民國一○○年十二月三 十一日止尚未清算完成。

• 註 6 ：本公司之子公司碩禾電子材料股份有限公司經投審會核准經由孫公司 Giga Solar Materials Corporation (Mauritius) 以美金 2,000 仟元 為上限，投資設立蘇州碩禾電子材料有限公司。

• (2) 與大陸被投資公司間之重大交易事項：

• A. 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無此事項。

• B. 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此事項。

• C. 財產交易金額及其所產生之損益情形：無此事項。

• D. 票據背書及保證或提供擔保品之期末餘額及目的：無此事項。

• E. 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此事項。

• F. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無此事項。

258

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

十二、營運部門財務資訊

• 一

• 1. 般資訊

• (1) 合併公司之應報導部門係以提供不同產品及勞務，且能賺得收入及發生費用之策略 管理性事業單位。由於每一策略性事業單位需要不同技術及行銷策略，故營運決策 者分別管理及監督各事業單位之營運結果，以制定資源分配與績效評估之決策。

• (2) 合併公司有三個應報導部門：

  • A. 光學材料部門，主要從事光碟產品等資料儲存媒體之製造及複製、電子材料及零 組件之製造及買賣。

  • B. 矽晶產品部門，主要從事生產太陽能多晶矽晶片及提供客製化太陽能多晶矽代工 的服務。

  • C. 光電材料部門，主要從事太陽能導電漿之研發、製造及銷售。

營運部門並未彙總以組成前述之應報導營運部門。

合併公司營運部門損益係以稅前營業利益衡量，並作為績效評估之基礎。營運部門
之會計政策皆與附註二所述之重要會計政策彙總說明相同；然而，合併財務報表之
營業外收入及利益、營業外費用及損失及所得稅係以集團為基礎進行管理，並未分
攤至營運部門。

合併公司營運部門間之移轉訂價係以與外部第三人或市場間類似之常規交易為基礎。

259

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(3) 應報導部門損益及資產之資訊

合併公司民國一○○年度及九十九年度有關地區別財務資訊列示如下：

一
○○年度

收入 營業成本及費用 部門(損失)利益(註2) 利息收入 股利收入 處分固定資產利益 兌換利益淨額 壞帳轉回利益 金融資產評價利益 什項收入 利息費用 處分投資損失 金融資產減損損失 處分固定資產損失 無形資產減損損失 什項支出 稅前淨利 部門資產(註3)	光學材料 部門	矽晶產品 部門	光電材料 部門	其他部門 (註1) $140,502 (55,618) $84,884 $-	調整及銷除	合計
	$1,281,944 (1,579,849)	$930,443 (1,394,057)	3,042,439 (1,925,907)		$- (1,111)	$5,395,328 (4,956,542)
	$(297,905)	$(463,614)	$1,116,532		$ (1,111)	438,786 19,375 10,427 71 8,598 27 205,478 22,299 (49,852) (807) (2,000) (838) (3,475) (8,729 )
	$-	$-	$-		$-
						$639,360
						$10,140,344

260

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

收入 營業成本及費用 部門(損失)利益(註2) 利息收入 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 什項收入 利息費用 其他投資損失 處分固定資產損失 兌換損失淨額 金融資產減損損失 其他資產減損損失 金融負債評價損失 什項支出 稅前淨利 部門資產(註3)			九十九年度	九十九年度
	光學材料 部門	矽晶產品 部門	光電材料 部門	其他部門 (註1) $- (5,109) $(5,109) $-	調整及銷除	合 計
	$1,616,096 (1,951,859)	$- -	$2,677,452 (1,405,734)		$(277,513) 291,931	$4,016,035 (3,070,771)
	$(335,763)	$-	$1,271,718		$14,418	$945,264 2,932 908 163 471,969 19,196 (38,431) (204) (13,995) (130,147) (60,000) (26,257) (156) (12,727)
	$-	$-	$-		$-
						$1,212,515
						$7,288,942

• 註 1 ：營運部門未達到應報導部門之量化門檻，合併於「其他部門」。

• 註 2 ：每一營運部門之損益不包含營業外收入及利益、營業外費用及損失及所得稅 費用。

• 註 3 ：合併公司部門資產之衡量金額並未提供予營運決策者，故依財團法人中華民 國會計研究發展基金會發布 (99) 基秘字第 151 號函之規定，應揭露資產之衡 量金額為 0 元。

261

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

2. 地區別資訊

來自外部客戶收入：

別資訊 外部客戶收入：
台 灣 中國大陸 其 他 合 計	100.01.01~100.12.31 2,967,580 749,330 1,678,418 $5,395,328	99.01.01~99.12.31
		$1,876,400 851,818 1,287,817
		$4,016,035

收入係以客戶所在國家基礎歸類。

3. 重要客戶資訊

合併公司民國一○○年度及九十九年度對單一客戶銷售總額未有占當年度合併營業收
入百分之十以上者。

262

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

年度	會計師建議審查意見摘錄	目前改善情形
98	無	無
99	無	無
100	無	無

( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

• ( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 269 頁。

• ( 四 ) 委託會計師進行專案審查內部控制者，應列明其原因，會計師審查意見、公司 改善措施及缺失事項改善情形：無。

• 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信 用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 270~271 頁。

• 四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 272 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會證券期貨局通知應 自行改進事項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會證券期貨局通知 應補充揭露之事項：不適用。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開 說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：無。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其 內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• 十一、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐 富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行 比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

263

十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：

一 ( ) 董事會運作情形

(A) 董事會運作情形資訊

本公司 100 年度及 101 年度截至公開說明書刊印日止董事會開會共召

開 13 次 (A) ，董事出席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出 席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
董事	張昭焚	13	0	100	99/6/25連任
董事	陳繼仁	12	1	92	99/6/25 連任
董事	陳文治	13	0	100	99/6/25 連任
董事	陳繼興	13	0	100	99/6/25 連任
董事	李明詩	13	0	100	99/6/25連任
董事	謝金原	11	2	85	99/6/25 連任
董事	錸德科技代表人潘燕民	11	2	85	99/6/25 連任
董事	錸德科技代表人楊慰芬	2	8	15	99/6/25 連任
董事	錸德科技代表人史巨夫	13	0	100	99/6/25連任
董事	陳繼明	13	0	100	99/6/25 新任
董事	上瑞投資有限公司 鄭宏輝	12	0	92	99/6/25新任
其他應記載事項： 一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司 對獨立董事意見之處理：無此情事。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因 以及參與表決情形:100/10/28 董事會通過聘請薪資報酬委員案，出席董事李明詩為候 選人，故自行利益迴避，本案經其他出席之董事無異議照案通過。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之標與執行情形評估：本公司董事會之運作皆依照 法令、公司章程及本公司訂定之事會議事規範等規定行使職權，並於100年10月28 日董事會議決議設置薪資報酬委員會。

( 二 ) 審計委員會運作或監察人參與董事會運作情形：

本公司並未設審計委員會， 100 年度及 101 年度截至公開說明書刊印日止

董事會開會共召開 13 次 (A) ，監察人列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出 席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
監察人	黃祳予	0	0	0	99/6/25 連任
監察人	廖振昇	11	0	85	99/6/25 連任
監察人	蔡靜美	12	0	92	99/6/25 連任
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人列席董事會，視情況需要與相關人員溝通， 並參與每年股東會報告，若有投資人來函，公司亦會代為轉寄。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見 2.稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告，監察人並無反對意見 3.若監察人對公司業務狀況有疑慮時，請公司業務於董事會作專案報告；對財務有疑慮時，則 逕洽會計師作進一步之溝通，公司亦將會計師之聯絡方式（電話、E-MAIL…等）告知監察人，唯 目前會計師對公司財報皆出具無保留意見書，故目前尚無直接洽商。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以 及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。

264

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股 東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆 之方式	1.公司設有發言人制度，妥善處理股東建議或疑 義等問題 2.公司每月確認董監及主要股東持股，並依股代 提供之股東名冊，與大股東建立良好的互動溝 通，以建立良好的投資關係。 3.公司已依法令規範訂定子公司監理作業管理辦 法，並依公司內部控制制度確實辦理風險評估 及建立適當防火牆。	無差異情形
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	1.公司目前尚未設置獨立董事 2.公司之簽證會計師事務所為前五 大事務所，其簽證有其獨立性。	未來將視公司發展需要評估
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	已建立發言人制度處理相關事宜。	無差異情形
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資 訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文 網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、法人說明會過程放置 公司網站等）	1.公司依據法令將相關財務業務及重大訊息資訊 公開於公開資訊觀測站，並連結至公司網站： www.gigastorage.com.tw 2.公司已按法令規範，指派專人負責資訊蒐集及 揭露，以期能即時揭露影響股東權益之決策資 訊，並已按法令選派適當人選擔任發言人，及 代理發言人。	無差異情形
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會 之運作情形	本公司設有薪酬委員會。	無差異情形
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未設置公司治理實務守則，惟本公司之公司治理法理精神包含於內部控制制度中，其內容涵蓋有保障股東權益、強化 董事 職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益及提升資訊透明度等。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情 形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.本公司秉持ISO 14001環境管理之精神，致力環保要求，承諾並提供合法規定的工作環境，並持續改善杜絕任何可能導致環境污染等可預見之風 險。 2.本公司重視利害關係人包括股東、員工、客戶、上下游廠商、銀行、債權人彼此間權利及義務關係，股東若有任何疑問可透過發言人了解公司狀 況，另本公司也訂有供應商管理辦法明訂與客戶間的權利義務關係。 3.本公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」且依規定每年對董事、監察人、經理人及受僱人辦理防範內線交易教育宣導課程。有關董監進修為加 強公司治理之推行，本公司皆有安排董監事參加進修課程，及出席董事會之情形及董事會之重大決議等可上公開資訊觀測站查詢。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本 公司目前尚無治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告，但公司之相關運作皆依「上市上櫃公司治理實務守則」進行。

265

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會組成、職責及運作情形：

本公司 101 年截至公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會 2 次 (A) ，委員會成員出席情形如下：

委員	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
1	王明郎	2	-	100	中華大學工業管理學系副教授
2	陳俊良	2	-	100	聯萌科技股份有限公司資源運籌處資深處長
3	鄭宏輝(註1)	-	-	-	本公司法人董事上瑞投資有限公司代表人
-	李明詩	2	-	100	本公司董事
一、本公司於100年10月28日經董事會決議設置薪資報酬委員會並聘任三名薪資報酬委員，並依規定訂定本公司薪資報酬委員會組織規 程。 二、本委員會由全體成員推舉王明郎先生擔任召集人及會議主席，並成立至今已召開本委員會2次會議。 三、本薪酬委員會之職責： (1)訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 (2)定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。由薪酬委員會提出建議後，提交董事會議決。

• 註 1 ：李明詩委員於 101 年 6 月 25 日辭任，本公司經 101 年 6 月 25 日董事會決議，選任鄭宏輝先生為新任薪資報酬委員會委員。

• ( 五 ) 履行社會責任情形：本公司本著發揮愛心，回饋社會之精神，針對國內外重大天災人禍，本公司亦本著人饑己饑、人溺己溺的精 神，捐款協助賑災及急難援助。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會 責任實務守則差異情形及 原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成 效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情 形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓 練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設 立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	1.公司尚未訂定企業社會責任守則，惟公司仍遵守法令及章程之規定， 暨其與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範，並考量 國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及其集團企業整體營運活 動，推動各項企業社會活動。 2.設行政部為推動企業社會責任兼職單位。 3.每季舉辦董事會及不定期辦理員工座談會，宣導企業倫理，並與公司 內部網站結合，員工可輕易查詢相關員工行為準則規範，也與員工績 效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度。	未來將進行評估
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境 負荷衝擊低之再生物料之情形。 （二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。 （三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。	1.設有環安衛委員會，負責公司整體環境資源規劃，提升各項資源之利 用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 2.公司定期收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之 資訊，並建立可衡量之目標，及檢討環境永續宗旨或目標之進展。 3.設有環安衛專責人員，維護環境管理相關系統，並定期舉辦對管理階	無差異情形

266

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會 責任實務守則差異情形及 原因
（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能 減碳及溫室氣體減量策略之情形。	層及員工之環境教育課程。 4.公司依營運活動之影響，制定公司節能減碳策略，推動各項節能措 施，降低公司營運對自然環境之衝擊。
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立 適當之管理方法與程序之情形。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期 實施安全與健康教育之情形。 （三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與 服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。 （四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情 形。 （五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他 免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活 動之情形。	1.公司遵循勞動基準法等相關勞動法規，並編製工作規則，定期舉辦勞 資會議，提供員工表達意見之管道，並使其充分瞭解公司營運活動 2.公司依循勞工健康保護規則，定期舉辦健康檢查與特別危害健康作業 健康檢查，另設有醫護室，委請駐廠醫師進行諮詢服務，並實施各類 工作安全與健康教育之教育訓練。 3.公司秉持對產品負責與行銷倫理，遵循政府法規與相關國際準則，不 得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞客戶信任、損害客戶權益之行 為。 4.本公司已將RoHS相關規範納入採購供應商評核要項。 5.公司不定期與創世基金會與華山基金會辦理愛心募集與捐贈活動，並 主動關懷提供社區學校需要物資，八八水災也號召全體員工響應捐 款，資助偏遠部落小學，影響內部員工發揮人飢己飢精神，未來將在 企業內部推動員工志工日活動，並給與公假一天，鼓勵同仁進行社會 志工服務。	無差異情形
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊 之方式。 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責 任之情形。	1.公司依據相關法令將公司相關資訊及重大訊息資訊公開於公開資訊觀 測站，並連結至公司網站：www.gigastorage.com.tw。 2.公司尚未編製企業社會責任報告書，惟仍積極落實推動公司治理、發 展永續環境及維護社會公益。	無差異情形
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 公司尚未訂定企業社會責任守則，惟公司仍遵守法令及章程之規定，暨其與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範，並考量國內外企業社 會責任之發展趨勢、公司本身及其集團企業整體營運活動，推動各項企業社會活動。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會 責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 捐款興學:清華大學，高雄應用科技大學，尖石新光部落小學，以及本公司附近社區中小學等皆是受贈對象。 捐助公益團體:包括紅十字會，華山基金會，創世基金會等；急難救助:包括八八水災號召員工捐助受災慘重鄉鎮公所等。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 本公司通過ISO 9000、14000、RoHS之認證合格。

267

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

本公司本著廉潔、透明及負責之經營理念，建立良好之公司治理與風險控管機制，並以遵守公司法、證券交易法、商業會 計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以 作為本公司落實誠信經營之基本精神，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

( 七 ) 公司治理守則及相關規章查詢方式：

本公司尚未訂定公司治理實務守則，然對「上市上櫃公司治理實務守則」中之規範，已訂定相關之股東會議事規則、內部 控制制度、內部稽核制度、取得或處分資產處理程序、背書保證辦法、資金貸與他人、內部重大資訊處理作業程序等加以落實 進行，並將視公司營運狀況之需要適時訂定。

• ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：

101 年 5 月 31 日

				101 年5 月31日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
內部稽核主管	藺培志	97 年9 月18日	100 年4 月29日	辭職

• ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：本公司將重大訊息即時揭露給大眾並定期召開法人說明會。

十三、其他必要補充說明事項：本公司及承銷商出具不得參與或受理承銷及配售對象之聲明書請參閱本公開說明書第 273~274 頁。

268

國碩科技工業股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期： 101 年 3 月 23 日

本公司民國一 ○○ 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保 障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合 理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制 度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失 一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理 準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理 控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述 項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行 的有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 100 年 12 月 31 日的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬 有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開 之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二 條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國 101 年 3 月 23 日董事會通過，出席董事 11 人中，無人持 反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

國碩科技工業股份股份有限公司

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269

承銷商總結意見

國碩科技工業股份有限公司（以下簡稱國碩或該公司）本次為辦理國內第二次有 擔保轉換公司債上限捌仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行總額上限新台幣捌 億元，依法向行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）提出申報。業經本承銷 商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理 人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予 以審慎評估。特依金管會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商 同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券 承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定， 出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，國碩本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價 證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度 及預計可能產生效益亦具合理性。

凱基證券股份有公司

負責人：丁紹曾

承銷部門主管：吳怡君

中 華 民 國 一 ○ 一 年 六 月 二 十 六 日

270

承銷商總結意見

國碩科技工業股份有限公司本次為發行國內第一次有擔保交換公司債發行總面額上限為 新台幣柒億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100% 發行，募集總金額上 限為新台幣柒億元整，採無實體方式發行，並委託本承銷商對外公開銷售，向行政院金融監 督管理委員會提出申報。經本承銷商依規定填報案件檢查表，並採取必要程序予以審核，特 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，國碩科技工業股份有限公司本次募集與發行國內第一次有擔保交 換公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關 法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理 性。

此致

國碩科技工業股份有限公司

凱基證券股份有限公司

負責人：丁紹曾

承銷部門主管：吳怡君

中 華 民 國 一 ○ 一 年 六 月 二 十 六 日

271

律師法律意見書

國碩科技工業股份有限公司本次為募集與發行國內第二次有擔保轉換公 司債 8,000 張，每張面額新台幣 100,000 元，總金額上限新台幣 800,000,000 元，暨國內第一次有擔保交換公司債 7,000 張，每張面額新 台幣 100,000 元，總金額上限新台幣 700,000,000 元，本次募集與發行總 金額上限合計新台幣 1,500,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會提 出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經 理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要 契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人 募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，國碩科技工業股份有限公司本次向行政院金融監督管理 委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有 價證券募集與發行之情事。

此致

國碩科技工業股份有限公司

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272

聲 明 書

本公司國碩科技工業股份有限公司在此聲明，本次募集與發行國內第二次有擔保轉 換公司債暨國內第一次有擔保交換公司債案件，獲受配之對象不得具有下列之身份：

一、本公司採權益法評價之被投資公司。

• 二、對本公司之投資採權益法評價之投資者。

• 三、公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等 關係者。

• 四、受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

• 五、本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

• 六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。

• 七、本公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

• 八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

• 九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司 之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。

• 十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人 及其配偶及子女。

十一、與本公司、承銷商具實質關係者。

• 十二、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件 等之實質關係人）。

特此聲明

此 致

行政院金融監督管理委員會

聲明人：國碩科技工業股份有限公司

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273

聲 明 書

本公司凱基證券股份有限公司在此聲明，因辦理發行公司國碩科技工業股份有限公 司募集與發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第一次有擔保交換公司債之承銷案 件，不得配售予下列之人：

• 一、發行公司採權益法評價之被投資公司。

• 二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。

• 三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親 等關係者。

• 四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

• 五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

• 六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。

• 七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

• 八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

九、與發行公司、承銷商具實質關係者。

• 十、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等 之實質關係人）。

特此聲明

此 致

行政院金融監督管理委員會

聲明人：凱基證券股份有限公司

負責人：丁紹曾

中 華 民 國 一 ○ 一 年 六 月 二 十 六 日

274

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

一 ( ) 與本次發行有關之董事會議記錄：請參閱本公開說明書第 276~277 頁。

275

國碩科技工業股份有限公司

第六屆第十七次董事會議議事錄 ( 節錄版 )

• 一、時間：中華民國一○一年六月十八日 ( 星期一 ) 下午二點整

• 二、地點：本公司會議室

• 三、主席：董事長 張昭焚 記錄：李朝欽

• 四、出席：張昭焚、陳繼仁、楊慰芬 ( 潘燕民代 ) 、潘燕民、史巨夫、李明 詩、陳文治、謝金原、陳繼興、陳繼明、鄭宏輝 共計 11 人

• 列席：監察人 蔡靜美、廖振昇，財務主管 李朝欽，稽核 陳林發 共 計 4 人

• 請假：監察人 黃裖予共計 1 人

• 五、報告事項： ( 略 )

• 六、承認及討論事項

第一案

案 由：擬發行國內第二次有擔保轉換公司債，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為償還銀行借款，擬辦理發行國內第二次有擔保轉換公 司債，預計發行上限 8,000 張，每張面額 10 萬元，共計新台幣 800,000 仟元整。

• 二、本次國內有擔保轉換公司債擬按下述方式辦理

  • 一

  • ( ) 本次發行總金額上限為新台幣 800,000 仟元整，每張債券發 行面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

  • ( 二 ) 本次有擔保轉換公司債之發行及轉換辦法、計畫所需資金總 額、資金來源、資金計劃項目、預計資金運用進度及可能產 。

  • 生效益請詳 ( 附件四 )

  • ( 三 ) 本次發行國內有擔保轉換公司債將採詢價圈購方式辦理公開 銷售，並依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券 處理準則第十條規定不印製實體債券，採帳簿劃撥交付，本 次可轉換公司債於主管機關申報生效發行後，擬授權董事長 另訂發行日，並將向中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買 賣。

  • ( 四 ) 因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際 發行作業之時效，本次國內有擔保轉換公司債籌資計畫有關 之發行金額、發行條件、發行及轉換辦法之訂定，以及計畫 所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計 可能產生效益及其他相關事宜，如經主管機關指示，相關法 令規則修正，或因應客觀環境需修正時，擬授權董事長全權 處理之。

276

• 三、為配合前揭國內有擔保轉換公司債籌資計畫之相關發行作業，擬 授權本公司董事長核可並代表本公司簽署一切有關發行國內有擔 保轉換公司債之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。

• 決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第二案

案由：擬發行國內第一次有擔保交換公司債，謹 提請 核議。

• 說明：一、本公司為償還借款，擬發行以碩禾電子材料股份有限公司股票 為交換標的之國內第一次有擔保交換公司債，預計發行上限 7,000 張，每張面額 10 萬元，共計新台幣 700,000 仟元。

• 二、本次國內交換公司債擬按下述方式辦理

• 一

• ( ) 本次發行總金額上限為新台幣 700,000 仟元整，每張債券發行 面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

• ( 二 ) 本次國內有擔保交換公司債之發行及轉換辦法、計畫所需資金 總額、資金來源、資金計劃項目、預計資金運用進度及可能產 。

• 生效益請詳 ( 附件五 )

• ( 三 ) 本次發行國內有擔保交換公司債將採詢價圈購方式辦理公開銷 售，並依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券處理 準則第十條規定不印製實體債券，採帳簿劃撥交付，本次交換 公司債於主管機關申報生效發行後，擬授權董事長另訂發行 日，並將向中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。

• ( 四 ) 因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發 行作業之時效，本次國內有擔保交換公司債籌資計畫有關之發 行金額、發行條件、發行及轉換辦法之訂定，以及計畫所需資 金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生 效益及其他相關事宜，如經主管機關指示，相關法令規則修 正，或因應客觀環境需修訂或修正時，擬授權董事長全權處理 之。

• 三、為配合前揭國內有擔保交轉換公司債籌資計畫之相關發行作業， 擬授權本公司董事長核可並代表本公司簽署一切有關發行國內有 擔保交換公司債之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事 宜。

• 決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第三案 ( 略 )

第四案 ( 略 )

第五案 ( 略 )

七、臨時動議：無。

277

附件一

國碩科技工業股份有限公司 國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

國碩科技工業股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第二次有擔保轉換公司債 ( 以 。 下簡稱「本轉換公司債」 )

二、發行日期

。 民國●年●月●日 ( 以下簡稱「發行日」 )

三、發行面額、張數及發行價格

發行總額以新台幣八億元為上限，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依面額十足發行， 共計八仟張。

四、發行期間

發行期間三年，自民國●年●月●日開始發行，至民國●年●月●日到期 ( 以下簡稱 。 「到期日」 )

五、票面利率

本轉換公司債之票面利率 0% 。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十八條由本公司 提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷外，本公司於本轉換公司債到期時按 債券面額之 100%~103.03%( 實質收益率為 0%~1%) 以現金一次償還。

七、擔保情形

• 一

• ( ) 本轉換公司債委託上海商業儲蓄銀行股份有限公司擔任擔保銀行 ( 以下簡稱「保證銀 行」 ) 。保證期間自本轉換公司債債款收足日起至本轉換公司債本息完全清償之日 止。保證範圍為本轉換公司債未清償本金加計應付利息補償金等從屬於主債務之負 債。

• ( 二 ) 本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行 將於接獲本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 依本轉換公司債規定請求付款之通知後十 四個營業日內付款。

• ( 三 ) 在保證期間，本公司若發生未能按期償付本息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約， 或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約 ( 簡稱保證契約 ) ，或違反主管機關核定事項， 足以影響本轉換公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。

278

八、轉換標的

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間

• 一

• ( ) 債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月之次日 ( 民國●年●月●日 ) 起，至到 期日前十日 ( 民國●年●月●日 ) 止，除依法暫停過戶期間及本條第 ( 二 ) 項規定期間 外，得依本辦法第十條、第十一條、第十三條規定將本轉換公司債轉換為本公司普 通股。

• ( 二 ) 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十 五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開 始交易日前一日止，停止轉換。

十、請求轉換程序

• 一

• ( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」，註明 轉換並檢同登載債券之存摺，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下 簡稱「集保結算所」 ) 提出申請，一經申請不得撤銷。集保結算所於接受申請後送交 本公司股務代理機構，於送達本公司股務代理機構時即生轉換之效力。本公司股務 代理機構於送達後五個營業日內，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集 保帳戶。

• ( 二 ) 華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配 發。

十一、轉換價格及其調整

一 ( ) 轉換價格之訂定

本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國●年●月●日為轉換價格訂定基準日， 以基準日 ( 不含 ) 前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為 基準價格，再以基準價格乘以 110%~120% 為計算依據 ( 計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價， 應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或 除息者，應依轉換價格調整公式調整之。以民國●年●月●日為轉換價格訂定基準 日，轉換溢價率暫定為 110%~120% ，本轉換公司債之轉換價格訂為每股新台幣●● 元。

( 二 ) 轉換價格之調整

1. 本轉換公司債發行後，除因本公司履行本公司所發行具有普通股轉換權或認股權 之各種有價證券而換發普通股外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 普通股股數增加時 ( 包括但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉

279

增資、員工紅利轉增資、合併或受讓他公司股份、股票分割及現金增資參與發行 海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 向下調整，向上則不調整。 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行 除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。如於現金增 資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新 按下列公式調整之，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整 之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

調整後 轉換價格[＝]

調整前轉換價格 × 已發行股數（註 2 ）＋每股繳款金額（註 3 ） × 新股發行或私募

股數

已發行股數＋新股發行股數或私募股數

• 註 1 ：如為股票分割則為分割基準日，如係盈餘轉增資、資本公積轉增資及員工紅利轉增資，則 為除權基準日。如為合併或受讓增資則於合併基準日調整，如係以私募辦理現金增資，或 增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。如為詢價圈購辦理現金增資 或現金增資參與海外存託憑證，則為股款繳足日調整。

• 註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註 銷或轉讓之庫藏股股數。

• 註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者， 則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之 每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近 期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增資，則 每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。

• 本轉換公司債發行後，如遇當年度配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格 ( 計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入 ) ，本公司並應函請櫃檯買賣中心公告調轉後之轉換價格。本 項規定不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者。其調整公式如下： 調降後轉換價格＝調降前轉換價格 × (1– 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 4) 之比率 )

• 註 4 ：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普 通股收盤價之簡單算術平均數為準。

• 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 5) 之轉換或認購價格再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調 ，

整轉換價格 ( 向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認購權發行之日或私募有價證券交 付日調整之。

280

新發行（或私募）有價 新發行（或私募）有價 調整後[調整前轉換價] ×[已發行股][＋] 證券或認股權之轉換或 × 證券或認股權可轉換 轉換價 ＝ 格 數（註 6 ） 認股價格 或認購之股數 格 已發行股數＋新發行（或私募）有價證券或認股權可轉換或認購之股數

• 註 5 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日（私募為有價 證券交付日）之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為 準。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算 為除權或除息後價格。

• 註 6 ：已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份，發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之 各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證 券可轉換或認購之股數。

• 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並 函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

減資前已發行普通股股數 調整後轉換價格 調整前轉換價格 減資後已發行普通股股數

• 註 7 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註 銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心 同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上 櫃。

十三、轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於證券交易所上市買賣，並由本 公司洽證券交易所同意後公告之。

• 十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之普通股股票數 額予以公告，且每季至少應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。

• 十五、轉換為本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付 ( 計算至新台 。

• 幣元為止，角以下四捨五入 )

十六、轉換後之權利義務

除本辦法另有約定者外，請求轉換之債券持有人，於轉換請求生效後，其權利義 務與持有本公司普通股股份之股東相同。

281

十七、轉換年度股利之歸屬

一 ( ) 現金股利

1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個 營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放 之前一年度現金股利。

2. 於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止，停止轉換。

3. 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利而參與次年度股 東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個 營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放 之前一年度股票股利。

2. 於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。

3. 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度 股東會決議發放之當年度股票股利。

十八、本公司之贖回權

• 一

• ( ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股 收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得 於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述 期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間 不得為前述第九條之轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第 五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公 司債之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回 其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基 準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

282

• ( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流 通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一 份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期 間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為前述第九條之轉換期間 ) 予債券持 有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於 ，

• 其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之 ) 贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。 本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

• ( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股 務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時 之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換債轉換為本 公司普通股。

• 十九、所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不 得再賣出或發行。

• 二十、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依 「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜依當時稅務法規之規定辦 理。

• 二十一、本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，代表債券 持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本 轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人 之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與 受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容， 債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

• 二十二、若本公司發生下列情事，無論本轉換公司債是否已屆清償期限，均視為全部到期， 則本轉換公司債之受託銀行得代本轉換公司債之債權人向本公司請求以面額償還。

• 一

• ( ) 本公司所簽發之票據因存款不足遭退票 ( 但經清償註記者不在此限 ) 或經票據交換 所通報為拒絕往來戶。

• ( 二 ) 本公司或第三人聲請本公司破產或重整程序時，或本公司之業務或經營發生經本 轉換公司債債權人會議決議認定之重大不利變更。

• ( 三 ) 本公司停止正常營業，與解散、處分或轉讓其重要部份或全部資產、營業，以致 無法清償本轉換公司債。

283

二十三、本轉換公司債由本公司之股務代理機構辦理轉換及還本事宜。

二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，不印製實體債券。

二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

284

附件二

國碩科技工業股份有限公司

國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

國碩科技工業股份有限公司 ( 以下簡稱國碩科技 ) 經 101 年 6 月 18 日董事會決議通 過，辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債總額為新台幣捌億元整，每張面額新台幣壹 拾萬元整，依面額之 100% 發行。

二、國碩科技最近三年度之財務狀況如下：

一 ( ) 最近三年度每股盈餘及股利

最近三年度每股盈餘及股利	最近三年度每股盈餘及股利
			單位：新台幣元/股
項目 年度	每股稅後純益 (追溯前)		股利分派
		現金股利	股票股利
			盈 餘	資本公積
98 年度(99 年分配)	1.57	0.50	0.50	-
99 年度(100 年分配)	3.29	1.50	1.00	-
100 年度(101 年分配)	0.48	0.50	-	-

( 二 ) 每股淨值

說 明	99 年度	100 年度
帳面股東權益	4,650,835 仟元	5,065,566 仟元
已發行股數	250,423 仟股	291,965 仟股
每股淨值(元)	18.57元	17.35元

資料來源：國碩科技經會計師查核簽證之財務報告。

285

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	101年度 截至3月31日
		98 年	99 年	100 年
流動資產		1,851,662	1,329,721	2,219,222	2,244,136
基金及投資		981,717	2,532,754	2,740,964	3,141,176
固定資產		1,332,563	1,401,220	3,164,249	3,220,174
無形資產		151,460	471,598	466,427	500,164
其他資產		4,317,402	5,735,293	8,590,862	9,105,650
資產總額		1,851,662	1,329,721	2,219,222	2,244,136
流動負債	分配前	768,037	425,215	1,791,919	1,816,025
	分配後	887,417	823,349	1,937,902	-
長期負債		913,342	649,011	1,724,063	1,713,876
其他負債		8,954	10,232	9,314	9,315
負債總額	分配前	1,690,333	1,084,458	3,525,296	3,539,216
	分配後	1,809,713	1,482,592	3,671,279	-
股本		2,040,602	2,504,229	2,919,652	2,919,652
資本公積		305,762	1,303,294	1,829,276	1,797,586
保留盈餘	分配前	275,685	830,485	306,266	839,099
	分配後	36,925	166,928	160,283	-
金融商品未實現損 益		(5,392)	595	271	(21)
未認列為退休金成 本之淨損失		(2,563)	(5,260)	(6,304)	(6,074)
累積換算調整數		12,975	17,492	16,405	16,192
股東權益 總 額	分配前	2,627,069	4,650,835	5,065,566	5,566,434
	分配後	2,507,689	4,252,701	4,919,583	-

資料來源：國碩科技經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

286

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度 項目	98年	99年	100年	101年度 截至3 月31日
營 業 收 入	1,276,278	1,254,203	2,390,069	743,088
營 業 毛 利 ( 損 )	117,944	(72,644)	(488,685)	(138,930)
營 業 淨 利 ( 損 )	(40,904)	(247,852)	(658,554)	(196,746)
營業外收入及利益	427,680	1,158,059	871,375	757,190
營業外費用及損失	(86,247)	(116,624)	(72,512)	(27,611)
繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利	300,529	793,583	140,309	532,833
本 期 淨 利	278,847	793,560	139,338	532,833
每 股 盈 餘 ( 註 )	1.49	2.99	0.48	1.82

資料來源：國碩科技經會計師查核簽證或核閱之財務報告。 註：係按當年度加權平均流通在外股數計算。

• 三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估 一

• ( ) 基準轉換價格之訂定方式

國碩科技本次發行國內第二次有擔保轉換公司債，發行總額為新台幣捌億元 整，係以詢價圈購方式辦理，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100% 發行， 發行期間為三年，票面利率為 0% ，發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債 發行之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨本公司未來營 運發展等因素訂定之，其計算方式及訂定原則如下：

1. 轉換價格之訂定原則

發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視國內證券市場轉換 公司債交易及發行概況與國碩科技未來營運之發展訂定之。情計算方法及訂定原則 如下：

以時價方式訂立基準價格

轉換價格＝擇一 [MA1 ， MA3 ， MA5]× 轉換溢價率，以 MA1 、 MA3 及 MA5 三者擇 一者為基準價格。

MA1= 為基準日前 1 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA3= 為基準日前 3 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA5= 為基準日前 5 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

基準日：以 101 年 6 月 26 日為轉換價格訂立之基準日，取基準日（不含）前 一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇 一做為基準價格，並以基準價格的 110%~120% 訂為本轉換公司債之轉換價格。

287

2. 轉換價格之重設

本次發行之國內第二次有擔保轉換公司債並無重設條款，轉換價格僅依轉換辦 法第十一條辦理有關反稀釋之調整。

( 二 ) 轉換價格之合理性評估

1. 以 101 年 6 月 26 日為轉換價格訂定基準日，並以基準日前 1 、 3 、 5 個營業日普通 股收盤價之簡單算術平均數擇一，作為基準價格，主要係反映目前交易市場狀況。

2. 參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司債之交易 及發行概況以及發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景，再以 基準價格乘以轉換溢價率 110% 為計算依據。

3. 上述基準價格、轉換溢價率之制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人 之需求及雙方權益，並均能符合主管機關之規定，因此本次轉換公司債之轉換價 格訂定方式應屬合理。

四、轉換公司債價值評估

本公司擬發行國內第二次有擔保轉換公司債，發行總額為新台幣捌億元整，每張面 額新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100% 發行。發行期間三年，票面利率為 0 ％。每張 發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時按債券面額以現金一次償還。

債券持有人於該轉換公司債發行日後屆滿一個月之次日起，至到期日前十日止，除 ( 一 ) 依法暫停過戶期間及 ( 二 ) 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增 資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起 至減資換發股票開始交易日前一日止，停止轉換外，債券持有人得隨時向本公司請求依 本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票。因此，投資人持有本轉換公司債之投 資價值，除單純之債券價值外，尚包含得轉換為公司普通股股份之認股權價值。

取證券櫃檯買賣中心於 101 年 6 月 22 日殖利率曲線資料：央債 101 甲 3 期 ( 剩餘年 限約為 1.621 年 ) 及央債 101 甲 -1 期 ( 剩餘年限為 4.542 年 ) 之殖利率約為 0.7940% 及 0.9369% ，以插補法計算出 3 年期殖利率 0.8615% 為無風險利率。而衡量本公司轉換公司 債單純債券價值時所採用之折現因子，主要係以無風險利率加上考量目前債券、資本市 場狀況、本公司普通股價格變動情形及本次公司債債信之風險溢酬，而決定之假設及條 件所推算（尚未包含流動性之假設）後約為 1.2125% 。 然而，目前市場之普通股流動性較其他性質之有價證券流動性為佳，若為單純債券 型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰之權利、面額、數量多寡等因素，而使得 目前市場流動性不若相關之普通股。因此在評估其價值時，亦需考量其流動性之貼水問 題，經考量目前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異作推定，其流動性貼水 係以台灣銀行一年期定期存款利率 1.355% 為調整依據。

五、轉換公司債理論價值之計算

一 ( ) 訂價理論說明

轉換公司債兼具股權及債權兩項商品特性，且目前市場在發行條款設計中，包含 多項選擇權，因此造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 B-S 選擇權評價模型並

288

無法評定轉換公司債之價值。因此本承銷商利用其他數值方式求算其價值。本次國 碩科技發行之轉換公司債之理論價格之評價係採用四元樹法，同時考慮股價之二元 展開及利率之二元展開，其理論基礎為 Cox 、 Ross 、 Rubinstein[1976] 所提出之二項式 模型，再依各時點資產價值計算目前價值，並考量包含發行公司買回權等條件下之 轉換價值。上述模型係兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹，應屬合 理。

四元樹 (Quadrantic Tree) 計價模式是將二元樹 (Binomial Tree) 之觀念推展為雙重可 變因子 (Two Variable Factors) 之計價模式，其同時考慮影響轉換公司債價值之基本因 素－股價及利率之變動，分別合理描述股價以及利率變動過程。本模式可分為以下 數個主要步驟：

1. 建立股價二元樹狀模型

2. 建立利率二元樹狀模型

3. 結合股價、利率為四元樹狀結構

4. 求取終端節點 (terminal nodes) ，即到期日 CB 之理論價值，然後從終端節點逐期倒 推折現，並配合各項選擇權條款以求取發行日 CB 之理論價值，茲分述如下：

5. 建立股價二元樹狀模型

   • 由 Cox-Ross-Rubinstein 之二項式評價模型，可以建構股價變化之二元

   • 樹，其需假設公司股票未來之價格遵行下述時間隨機序列 (Stochastic Process)

dS ＝ µ Sdt ＋ Sdz ，其中：

S ＝ 股價 dS ＝ 兩期間股價變動值 ＝ µ 股票報酬率之平均值 ＝ 股票報酬率之標準差

dz ＝ 隨機變數 ( 以 Normal Distribution(1,0) 之 Wiener Process) dt ＝ 為單期之間隔時間

則股價二元樹如下表示：

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各參數的公式如下：

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• ( 詳細推導請見： Options 、 Futures 、 and other Derivatives Securities / John C. Hull)

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建立利率二元樹狀模型

由於利率隨機過程具有平均回歸 (mean-reverting) 的性質，也就是利率 不會無限上漲，也不會無限下跌，長期趨勢會向一平均值靠近的特性，其 模型特性和股價模型不同，因此在此我們採用另一簡化的利率隨機模型， 其利率上升或下降的機率和當時的利率水準有關，如果當時的利率很高， 則下期下降的機率很高，而上升的機率很小，反之如果當時的利率很低， 則下期下降的機率很低，而上升的機率很高，利率二元樹可如下表示：

rt rt+1 ＝ rt ＋ rt+2 ＝ rt ＋ 2 Rt+1 ＝ rt － rt+2 ＝ rt rt+2 ＝ rt － 2

其中，

利率上限 (upper limit) 為 2 µ 利率下限 (lower limit) 為 0

µ 為長期的利率平均水準

[r] T

在每一節點利率上升的機率為 [r] t q 〔 rt 〕 = 1 2 µ 下降的機率為 1 － q 〔 rt 〕 = 2 µ

表示在某一期間利率所能變動之幅度，期間可為一日、一週或數週， 我們可證明以上隨機利率過程的平均數 (mean) 及變異數 (variance) 分別為µ 及δµ /2 ，因此藉由估計真實利率資料的平均數及標準差可求得µ及 ，進而 建構出上述二元樹。

( 詳細推導請見： Fixed Income Markets and their Derivatives / Suresh Sundaresan)

結合股價、利率為四元樹狀結構

結合上述股價、利率二元樹可得如下金字塔型之四元樹結構，其兩個 維度分別為股價及利率。就中間之任一節點而言，至下一期會有兩個變數 、 各含兩種變動之可能性，因此會有四種路徑，即 ( 股價漲，利率漲 ) ( 股價 、 漲，利率跌 ) ( 股價跌，利率漲 ) 及 ( 股價跌，利率跌 ) 四種。四元樹結構中 的前三個時間點的橫斷切面如下所示：

t=1 S , rt	t=2 Su , rt＋Su , rt－ Sd , rt＋Sd , rt－	t=3
		Su2 ,rt＋2	Su2,rt	Su2 ,rt－2
		S , rt＋2	S,rt	S , rt－2
		Sd2 ,rt＋2	Sd2,rt	Sd2 ,rt－2

290

求取 CB 之理論價值

上述利率、股價四元樹均建立後，即可開始求取 CB 的理論價值。可 自角錐狀結構的底端計算到期日時 CB 之理論價值，將其價值逐期折現至 發行基準日，在其間之任一時點，均考慮是否將 CB 轉換為股票可獲得最 大利益。詳如下述

A. 轉換價值 (CV) ：各節點對應之轉換價值為股價與轉換比例之乘積 CV ＝ ( 面額／轉換價格 )× 該節點股價

• B. 角錐狀結構的底端節點 CB 之價值為 CB ＝面額 ×(1 ＋ coupon)

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COBi,j 為債券繼續持有價值，理性投資人在該節點會以繼續持有或轉 換二個策略中，何者最為有利，來決定 CB 之理論價值

其中 CV ＝ 100/K×S ,CV 為 CB 之轉換價值。

==> picture [340 x 99] intentionally omitted <==

D. 如上，從角錐底折現倒推，當求得角錐頂 CB00 時，即為 CB 發行日之 理論價格。

本次轉換公司債之發行價格決定方式係依照二項式評價模型 (Binomial Pricing Model) 決定理論價值，將流動性風險納入考量進行修正後，作為發行價格訂定之依 據。

291

( 二 ) 轉換公司債價值之計算

1. 計算參數說明

計算參數說明
參 數 項	參數值	參 數 說 明
普通股年報酬率 之標準差(日資 料加以年化)	56.35%	1.以101年6月26日及其前240日之每日收盤價為樣 本期間。 2.以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。 3.以日報酬率標準差，根號240，可得股價波動度。
計算之基準股價	24.85元	按發行轉換辦法，以101年6月26日為轉換價格訂定 基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業 日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均 數孰低為基準價格24.85元。
假設之轉換價格	27.3元	按發行轉換辦法，基準價格以暫定轉換溢價率110% 為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四五入)， 暫訂定轉換價格為每股27.3元。
無風險利率	0.8615%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率線圖於101 年6 月22日，二年及五年期公債殖利率報價，分別為央債 101甲- 3期(剩餘年限約為1.621年)及央債101甲-1期 (剩餘年限約為4.542 年)之0.7940%及0.9369%，以 補法計算可轉債存續期3.000年殖利率為0.8615%，為 無風險利率數值。
風險貼現因子	1.2125%	以無風險利率加上考量目前債券、資本市場狀況、該公 司普通股價格變動情形及本次國內第二次有擔保轉換 公司債債信之風險溢酬，為1.2125%。
流動性貼水	1.355%	以台灣銀行一年期定期存款利率為流動性貼水。
發行期限	3 年	依發行辦法規定
票面利率	0%	依發行辦法規定

2. 理論價值之計算結果

經上述評價模型計算，在切割一個月為一期下，對股價及利率同時進行展開 以求得各節點之股價與利率資料。經由金字塔型之四元樹即可求出各點之轉換價 值、賣回權價值與繼續持有價值，經取其最大者加以收斂後，可求得訂價日轉換 公司債之理論價值每張 106,100 元。

292

3. 理論價格之流動性貼水調整及發行價格之訂定

若以最近期台灣銀行一年期定期存款利率算數平均值 1.355% 調整其流動性貼 水，其調整後理論價格如下：

==> picture [328 x 30] intentionally omitted <==

本次轉換公司債之理論價格經流動性貼水調整後為 104,682 元，本公司本次所 發行之轉換公司債，係以全數提出詢價圈購方式辦理。經參酌本公司近年來之產 業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保轉換公 司債得順利對外募集，依證期局規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發 行價格為每張壹拾萬元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成（即 ＝ 104,682×0.9 94,214 元），其發行價格應屬合理。

六、轉換公司債價值及發行條件之訂定

考量國碩科技近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與本公司訂 定轉換公司債之發行條件如下：

發行金額	新台幣捌億元整
擔保狀況	由上海商業儲蓄銀行股份有限公司擔任保證銀行，保證範圍為本 公司債發行本金加計利息補償金。
發行價格	每張按面額之100%發行
發行期間	三年
票面利率	0%
轉換標的	國碩科技工業股份有限公司普通股
轉換價格	以101年6月26日為轉換價格基準日(不含)，取其前1、3、5個 營業日之國碩普通股收盤價之簡單算術平均數24.85 元、24.88 元 及24.89 元，經就三者孰低選定前一個營業日之平均收盤價24.85 元為基準價格，以轉換溢價率110%，得轉換價格為27.3元。
轉換價格 反稀釋調整	依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與 發行有價證券自律規則」所載有關轉換公司債反稀釋調整之方式 辦理。
轉換價格重設	無。
投資人賣回權及 到期贖回權	無。
公司贖回權	1.發行滿一個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，其尚未轉換之 債券總金額低於發行總額之10%時。 2.發行滿一個月翌日起至到期前四十日止國碩科技之普通股於集 中市場之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達30%(含) 以上時。
轉換凍結期	一個月。

293

發行公司：國碩科技工業股份有限公司

負 責 人：張昭焚

中 華 民 國 一 ○ 一 年 月 日

( 僅限國碩科技工業股份有限公司辦理國內第二次有擔保轉換公司債發行及交換價格說明書使用

294

證券承銷商：凱基證券股份有限公司

負 責 人：丁紹曾

中 華 民 國 一 ○ 一 年 月 日

( 僅限國碩科技工業股份有限公司辦理國內第二次有擔保轉換公司債發行及交換價格說明書使用 )

295

附件三

國碩科技工業股份有限公司

國內第一次有擔保交換公司債發行及交換辦法

一、債券名稱：

國碩科技工業 股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保交換公司債(以下簡 。 稱「本交換債」)

二、發行日期：

民國(以下同)●年●月●日。 ( 以下簡稱「發行日」 )

• 三、發行總額：

發行總額上限為新台幣七億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100% 發行。

四、發行期間：

發行期間為 3 年，自●年●月●日開始發行，至●年●月●日到期。

五、債券票面利率：

票面年利率 0% 。

六、還本日期及方式：

除債券持有人依本辦法第十條交換為碩禾電子材料股份有限公司 ( 以下簡稱「碩禾電子」 ) 普通股，或依本辦法第十七條由債券持有人提前賣回，或依本辦法第十八條由本公司提 前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本交換債到期時依債券面 額以現金一次償還。

七、擔保情形：

• 一

• ( ) 本交換公司債委託遠東國際商業銀行股份有限公司及元大商業銀行股份有限公司擔 任擔保銀行 ( 以下簡稱「保證銀行」 ) 。保證期間自本交換公司債債款收足日起至本 交換公司債本息完全清償之日止。保證範圍為本交換公司債未清償本金加計應付利 息補償金等從屬於主債務之負債。遠東國際商業銀行股份有限公司及元大商業銀行 股份有限公司各按保證範圍之百分之五十之比例，分攤保證責任。

• ( 二 ) 本交換公司債持有人 ( 或受託人 ) 如擬就本交換公司債向保證銀行請求付款，保證銀 行將於接獲本交換公司債持有人 ( 或受託人 ) 依本交換公司債規定請求付款之通知後 十四個營業日內付款。

296

• ( 三 ) 在保證期間，本公司若發生未能按期償付本息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約， 或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約 ( 簡稱保證契約 ) ，或違反主管機關核定事 項，足以影響本交換公司債持有人權益時，本交換公司債視為全部到期。

八、交換標的：

本公司所持有之碩禾電子普通股。

九、交換期間：

債券持有人自●年●月●日起 ( 本交換債發行日後屆滿一個月之翌日起 ) ，至●年●月● 日止 ( 到期日前十日止 ) ，除自碩禾電子無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現 金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準 日起至減資換發股票開始交易日前一日止，及其他碩禾電子普通股依法暫停過戶期間 外，得隨時向本公司請求依本辦法交換為碩禾電子普通股，並依本辦法第十條、第十三 條及十五條規定辦理。

十、請求交換程序：

債券持有人至原交易券商填具交換債帳簿劃撥作業申請書(註明交換，並檢同登載債券之 存摺)，由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保結算所」)提出 申請，集保結算所於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於通知送達 時即生交換之效力，且不得申請撤銷，並於通知送達本公司股務代理機構後一個營業日 內透過集保結算所，以帳簿劃撥方式直接將碩禾電子股票撥入原債券持有人之集保帳 戶。惟交換後產生不足一千股之零股，得於五個營業日內完成交付。

十一、交換價格及其調整：

• 一

• ( ) 本交換債交換價格訂定基準日為●年●月●日，以基準日前一個營業日、三個營 業日及五個營業日碩禾電子普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再 以基準價格乘以 101%~120% 為計算依據 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算交換價格之收盤價，應先設 算為除權或除息後價格；交換價格決定後實際發行日前，如碩禾電子遇有除權或 除息者，應依本條第 ( 二 ) 款或第 ( 三 ) 款之交換價格調整公式調整之。依上述方式， 按基準日之前●個營業日碩禾電子普通股收盤價之簡單算術平均數訂定之基準價 格每股●元，訂定交換價格為每股●元。

• ( 二 ) 本交換債發行後，除碩禾電子所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券而換發普通股股份者外，遇有碩禾電子已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加 ( 包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉 增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金 增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整本交換債之交換價格 ( 計 算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱「櫃檯買賣中心」 ) 公告，於碩禾電子新 股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。碩禾 電子如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，本公司應依更新 後之新股發行價格重新按下列公式調整交換價格。如經設算調整後之交換價格低

297

於原除權基準日前已公告調整之交換價格者，則應函請櫃檯買賣中心重新公告調 整之。

調整後交換價格 ＝

==> picture [344 x 31] intentionally omitted <==

碩禾電子已發行股數 ( 註 2) ＋碩禾電子新發行或私募股數

• 註 1 ：如係辦理現金增資發行新股或現金增資參與發行海外存託憑證則於股款繳足日調整。如為股票分割 則於分割基準日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係以私募辦理現金增 資，或增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。

• 註 2 ：已發行股數係指碩禾電子普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除碩禾電子買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。如係屬員工紅利轉增資，則每股繳款額 為股東會前一日之收盤價，且應考量除權除息之影響。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款 額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比 例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財 務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

• ( 三 ) 本交換債發行後，如遇碩禾電子配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於碩禾電子除息基準日調降交換價格 ( 計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入 ) ，並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之交換價格。本項 交換價格調降之規定，不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求交換者。其調整公 式如下：

調整後交換價格＝調整前交換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 )

• 註：每股時價以碩禾電子現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日碩禾電子普通股收 盤價之簡單算術平均數擇一為準。

• ( 四 ) 本交換債發行後，遇有碩禾電子以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行 ( 或 私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本 交換債之交換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不 予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有 價證券交付日調整之：

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碩禾電子已發行股數 ( 註 2) ＋碩禾電子新發行 ( 或私募 ) 有價證券或認股權可轉換或認購之股數

• 註 1 ：每股時價為碩禾電子再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前 一、三、五個營業日碩禾電子普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。

• 註 2 ：已發行股數應以訂價基準日碩禾電子已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除碩禾電子買回 惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。碩禾電子再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購 之股數。

• ( 五 ) 本交換債發行後，如遇碩禾電子非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應 依下列公式計算調整後交換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函請

298

櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

碩禾電子減資前已發行普通股股數 調整前交換價格 × 調整後交換價格 ＝ ( 註 ) 碩禾電子減資後已發行普通股股數 ( 註 )

• 註：已發行普通股股數係指碩禾電子普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除碩禾電子買 回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 十二、本交換債之上櫃及終止上櫃：

本交換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同 意後公告之。本交換債至全數交換為碩禾電子普通股股份或全數由本公司買回或償還 時終止上櫃。

• 十三、交換後碩禾電子普通股之上櫃：

本交換債經交換為碩禾電子普通股者，自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣。

• 十四、交換成碩禾電子普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付(計算至新 。

• 台幣元為止，不足一元之部份一律捨去)

• 十五、交換後之權利義務：

交換後取得之普通股，其權利義務與碩禾電子原普通股股份相同。

• 十六、交換年度現金股利及股票股利之歸屬：

• 一

• ( ) 現金股利

  1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度碩禾電子現金股息停止過戶日前十五 個營業日 ( 不含 ) 以前請求交換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股 利。

  2. 當年度於碩禾電子現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基 準日 ( 含 ) 止停止債券交換。

  3. 債券持有人於當年度碩禾電子現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求交換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度 股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度碩禾電子無償配股停止過戶日前十五 個營業日（不含）以前請求交換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票 股利。

2. 當年度於碩禾電子無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基 準日 ( 含 ) 止停止債券交換。

3. 債券持有人於當年度碩禾電子無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求交換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度

299

股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、債券持有人之賣回權

本交換公司債以發行滿二年為債券持有人賣回基準日。本公司將於賣回基準日之 三十日前，以掛號寄發一份「債券持有人賣回權行使通知書」予債券持有人 ( 以「債券 持有人賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於 其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) ，並函請櫃檯買賣 中心公告本交換公司債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書 面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司 以債券面額之 100% 將其所持有之本交換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應 於賣回基準日後五個營業日內 ( 如遇台北市證券集中交易市場或櫃檯買賣中心停止營 業之日，則順延 ) 以現金贖回本交換債。

十八、本公司對本交換債之收回權：

• 一

• ( ) 本交換債自●年●月●日起 ( 發行滿一個月翌日起 ) 至●年●月●日止 ( 到期前四十 日止 ) ，若碩禾電子普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時交換價格達百分之 三十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券 收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基 準日，且前述期間不得為第九條之停止交換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知 書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他 原因始取得本交換債之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告之。 若債券持有人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前三十日至前五日 之間，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日 為憑 ) 者，本公司得按當時之交換價格，以期間屆滿日為交換基準日，將其所持有 之交換債交換為碩禾電子普通股；若債券持有人為上述之書面回覆，則本公司將 於該期間屆滿日 ( 即債券收回基準日 ) 後五個營業日按債券面額以現金贖回其持有 之交換債。

• ( 二 ) 本交換債自●年●月●日起 ( 發行滿一個月翌日起 ) 至●年●月●日止 ( 到期前四十 日 止 ) ，若本交換債流通在外餘額低於原發行總面額之 10% 時，本公司得於其後任 何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發 信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之 停止交換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持 有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本交換債之投資人，則 以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告之。若債券持有人於接獲「債券收回 通知書」所載債券收回基準日前三十日至前五日之間，未以書面回覆本公司股務 代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，本公司得按當時之交換 價格，以期間屆滿日為交換基準日，將其所持有之交換債交換為碩禾電子普通股； 若債券持有人為上述之書面回覆，則本公司將於該期間屆滿日 ( 即債券收回基準日 ) 後五個營業日按債券面額以現金贖回其持有之交換債。

• 十九、所有本公司收回 ( 包括本公司由證券商營業處所買回 ) 、償還或已交換之本交換債將被 註銷，不得再行賣出或發行，其所附交換權併同消滅。

300

• 二十、本交換債及所換發碩禾電子普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均 依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅負事宜依當時稅 法之規定辦理。

• 二十一、本交換債為供債券持有人交換使用之碩禾電子普通股係委由集保結算所集中保管。

• 二十二、本交換債由中國信託商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，代表債券持有 人之利益行使查核及監督本公司履行本交換債發行事項之權責。凡本交換債之債券 持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規 定、受託人之權利義務及本發行及交換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項 之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業 時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

• 二十三、本交換債委由本公司股務代理機構代理還本付息及交換事宜。

• 二十四、本交換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

• 二十五、本交換債發行及交換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

301

附件四

國碩科技工業股份有限公司

國內第一次有擔保交換公司債發行及交換價格說明書

一、說明

國碩科技工業股份有限公司 ( 以下簡稱國碩科技 ) 經 101 年 6 月 18 日董事會決議通 過，辦理發行國內第一次有擔保交換公司債總面額上限新台幣柒億元整，每張面額新台 幣壹拾萬元整，依面額之 100% 發行，募集總金額上限為新台幣柒億元整。

二、國碩科技最近三年度之財務狀況如下：

一 ( ) 最近三年度每股盈餘及股利

單位：新台幣元 / 股

			單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股
項目 年度	每股稅後純益 (追溯前)		股利分派
		現金股利	股票股利
			盈 餘	資本公積
98 年度(99 年分配)	1.57	0.50	0.50	-
99 年度(100 年分配)	3.29	1.50	1.00	-
100 年度(101 年分配)	0.48	0.50	-	-

( 二 ) 每股淨值

說 明	99 年度	100 年度
帳面股東權益	4,650,835仟元	5,065,566仟元
已發行股數	250,423仟股	291,965仟股
每股淨值(元)	18.57元	17.35元

資料來源：國碩科技經會計師查核簽證之財務報告

302

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表：

單位：新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	101年度 截至3月31日
		98 年	99 年	100 年
流動資產		1,851,662	1,329,721	2,219,222	2,244,136
基金及投資		981,717	2,532,754	2,740,964	3,141,176
固定資產		1,332,563	1,401,220	3,164,249	3,220,174
無形資產		151,460	471,598	466,427	500,164
其他資產		4,317,402	5,735,293	8,590,862	9,105,650
資產總額		1,851,662	1,329,721	2,219,222	2,244,136
流動負債	分配前	768,037	425,215	1,791,919	1,816,025
	分配後	887,417	823,349	1,937,902	-
長期負債		913,342	649,011	1,724,063	1,713,876
其他負債		8,954	10,232	9,314	9,315
負債總額	分配前	1,690,333	1,084,458	3,525,296	3,539,216
	分配後	1,809,713	1,482,592	3,671,279	-
股本		2,040,602	2,504,229	2,919,652	2,919,652
資本公積		305,762	1,303,294	1,829,276	1,797,586
保留盈餘	分配前	275,685	830,485	306,266	839,099
	分配後	36,925	166,928	160,283	-
金融商品未實現損 益		(5,392)	595	271	(21)
未認列為退休金 成本之淨損失		(2,563)	(5,260)	(6,304)	(6,074)
累積換算調整數		12,975	17,492	16,405	16,192
股東權益 總 額	分配前	2,627,069	4,650,835	5,065,566	5,566,434
	分配後	2,507,689	4,252,701	4,919,583	-

資料來源：國碩科技經會計師查核簽證或核閱之財務報告

303

2. 簡明損益表：

單位：新台幣仟元

年度 項目	98年	99年	100年	101年度 截至3 月31日
營 業 收 入	1,276,278	1,254,203	2,390,069	743,088
營 業 毛 利 ( 損 )	117,944	(72,644)	(488,685)	(138,930)
營 業 淨 利 ( 損 )	(40,904)	(247,852)	(658,554)	(196,746)
營業外收入及利益	427,680	1,158,059	871,375	757,190
營業外費用及損失	(86,247)	(116,624)	(72,512)	(27,611)
繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利	300,529	793,583	140,309	532,833
本 期 淨 利	278,847	793,560	139,338	532,833
每 股 盈 餘 ( 註 )	1.49	2.99	0.48	1.82

資料來源：國碩科技經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註：係按當年度加權平均流通在外股數計算。

三、本次公司債交換價格及發行價格之地定方式及合理性之評估

一 ( ) 基準交換價格之訂定方式

國碩科技本次發行國內第一次有擔保交換公司債，發行總額上限為新台幣柒億 元整，係以詢價圈購方式辦理，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100% 發 行，募集總金額上限為新台幣柒億元整。發行期間為三年，票面利率為 0% ，發行時 交換價格之訂定，係參考國內交換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場交換 公司債交易及發行概況，暨本公司及交換標的碩禾電子材料股份有限公司 ( 以下簡稱 碩禾電子 ) 未來營運發展等因素訂定之，其計算方式及訂定原則如下：

1. 交換價格之訂定原則

發行時交換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視國內證券市場交換 公司債交易及發行概況與國碩科技及交換標的碩禾電子未來營運之發展訂定之。情 計算方法及訂定原則如下：

以時價方式訂立基準價格

交換價格＝擇一 [MA1 ， MA3 ， MA5]× 交換溢價率，以 MA1 、 MA3 及 MA5 三者擇 一者為基準價格。

304

MA1= 為基準日前 1 個營業日本碩禾電子普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA3= 為基準日前 3 個營業日碩禾電子普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA5= 為基準日前 5 個營業日碩禾電子普通股收盤價之簡單算數平均數。

基準日：以 101 年 6 月 26 日為交換價格訂立之基準日，取基準日（不含）前 一個營業日、三個營業日、五個營業日碩禾電子普通股收盤價之簡單算術平均數 擇一做為基準價格，並以基準價格的 101%~120% 訂為本交換公司債之交換價格。

2. 交換價格之重設

本次發行之國內第一次有擔保交換公司債並無重設條款，交換價格僅依交換辦 法第十一條第二項辦理有關反稀釋之調整。

( 二 ) 交換價格之合理性評估

1. 以 101 年 6 月 26 日為交換價格訂定基準日，並以基準日前 1 、 3 、 5 個營業日普通 股收盤價之簡單算術平均數擇一，作為基準價格，主要係反映目前交易市場狀況。

2. 參考目前國內交換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場交換公司債之交易 及發行概況以及發行公司與交換標的碩禾電子近年來之經營績效、獲利能力與未 來的營運前景，再以基準價格乘以交換溢價率 101% 為計算依據。

3. 上述基準價格、交換溢價率之制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人 之需求及雙方權益，並均能符合主管機關之規定，因此本次交換公司債之交換價 格訂定方式應屬合理。

四、交換公司債價值評估

本公司擬發行國內第一次有擔保交換公司債，發行上限總額為新台幣柒億元整，每 張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100% 發行。發行期間三年，票面利率為 0 ％。 每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時按債券面額以現金一次償還。

債券持有人於該交換公司債發行日後屆滿一個月之翌日起，至到期日前十日止，除 ( 一 ) 碩禾電子依法暫停過戶期間及 ( 二 ) 碩禾電子無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶 日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減 資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，停止交換外，債券持有人得隨時向本 公司請求依本辦法將本交換公司債交換為碩禾電子普通股股票。因此，投資人持有本交 換公司債之投資價值，除單純之債券價值外，尚包含得交換為碩禾電子普通股股份之交 換權價值。

取證券櫃檯買賣中心於 101 年 6 月 22 日殖利率曲線資料：央債 101 甲 3 期 ( 剩餘年 限約為 1.621 年 ) 及央債 101 甲 -1 期 ( 剩餘年限為 4.542 年 ) 之殖利率約為 0.7940% 及 0.9369% ，以插補法計算出 3 年期殖利率 0.8615% 為無風險利率。而衡量本公司交換公司 債單純債券價值時所採用之折現因子，主要係以無風險利率加上考量目前債券、資本市 場狀況、碩禾電子普通股價格變動情形及本次公司債債信之風險溢酬，而決定之假設及 條件所推算（尚未包含流動性之假設）後約為 1.3653% 。

305

然而，目前市場之普通股流動性較其他性質之有價證券流動性為佳，若為單純債券 型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰之權利、面額、數量多寡等因素，而使得 目前市場流動性不若相關之普通股。因此在評估其價值時，亦需考量其流動性之貼水問 題，經考量目前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異作推定，其流動性貼水 係以台灣銀行一年期定期存款利率 1.355% 為調整依據。

五、交換公司債理論價值之計算

一 ( ) 訂價理論說明

交換公司債兼具股權及債權兩項商品特性，且目前市場在發行條款設計中，包含 多項選擇權，因此造成交換公司債訂價過程相對困難，傳統 B-S 選擇權評價模型並 無法評定交換公司債之價值。因此本承銷商利用其他數值方式求算其價值。本次國 碩科技發行之交換公司債之理論價格之評價係採用四元樹法，同時考慮股價之二元 展開及利率之二元展開，其理論基礎為 Cox 、 Ross 、 Rubinstein[1976] 所提出之二項式 模型，再依各時點資產價值計算目前價值，並考量包含國碩科技買回權條件下之交 換價值。上述模型係兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹，應屬合理。

四元樹 (Quadrantic Tree) 計價模式是將二元樹 (Binomial Tree) 之觀念推展為雙重可 變因子 (Two Variable Factors) 之計價模式，其同時考慮影響交換公司債價值之基本因 素－股價及利率之變動，分別合理描述股價以及利率變動過程。本模式可分為以下 數個主要步驟：

1. 建立股價二元樹狀模型

2. 建立利率二元樹狀模型

3. 結合股價、利率為四元樹狀結構

4. 求取終端節點 (terminal nodes) ，即到期日交換公司債之理論價值，然後從終端節點 逐期倒推折現，並配合各項選擇權條款以求取發行日交換公司債之理論價值，茲 分述如下：

5. 建立股價二元樹狀模型

    - 由 Cox-Ross-Rubinstein 之二項式評價模型，可以建構股價變化之二元樹，
   

   • 其需假設公司股票未來之價格遵行下述時間隨機序列 (Stochastic Process)

     • dS ＝ µ Sdt ＋ Sdz ，其中：

     • S ＝ 股價

     • dS ＝ 兩期間股價變動值

     • ＝

     • µ 股票報酬率之平均值

       • ＝ 股票報酬率之標準差

     • dz ＝ 隨機變數 ( 以 Normal Distribution(1,0) 之 Wiener Process)

     • dt ＝ 為單期之間隔時間

則股價二元樹如下表示：

==> picture [238 x 82] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

S Su Su [2] Su [3]
Sd S Su
Sd [2] Sd
306
----- End of picture text -----

Sd[3]

各參數的公式如下：

==> picture [165 x 85] intentionally omitted <==

( 詳細推導請見： Options 、 Futures 、 and other Derivatives Securities / John C. Hull)

建立利率二元樹狀模型

由於利率隨機過程具有平均回歸 (mean-reverting) 的性質，也就是利率不會無 限上漲，也不會無限下跌，長期趨勢會向一平均值靠近的特性，其模型特性和 股價模型不同，因此在此我們採用另一簡化的利率隨機模型，其利率上升或下 降的機率和當時的利率水準有關，如果當時的利率很高，則下期下降的機率很 高，而上升的機率很小，反之如果當時的利率很低，則下期下降的機率很低， 而上升的機率很高，利率二元樹可如下表示：

rt rt+1 ＝ rt ＋ rt+2 ＝ rt ＋ 2 Rt+1 ＝ rt － rt+2 ＝ rt rt+2 ＝ rt － 2

其中，

利率上限 (upper limit) 為 2 µ 利率下限 (lower limit) 為 0

µ 為長期的利率平均水準 [r] T 1 在每一節點利率上升的機率為 [r] t q 〔 rt 〕 = 2 µ 下降的機率為 1 － q 〔 rt 〕 = 2 µ

表示在某一期間利率所能變動之幅度，期間可為一日、一週或數週， 我們可證明以上隨機利率過程的平均數 (mean) 及變異數 (variance) 分別為µ 及δµ /2 ，因此藉由估計真實利率資料的平均數及標準差可求得µ及 ，進而 建構出上述二元樹。

( 詳細推導請見： Fixed Income Markets and their Derivatives / Suresh Sundaresan)

307

結合股價、利率為四元樹狀結構

結合上述股價、利率二元樹可得如下金字塔型之四元樹結構，其兩個維度 分別為股價及利率。就中間之任一節點而言，至下一期會有兩個變數各含兩種 、 、 變動之可能性，因此會有四種路徑，即 ( 股價漲，利率漲 ) ( 股價漲，利率跌 ) ( 股價跌，利率漲 ) 及 ( 股價跌，利率跌 ) 四種。四元樹結構中的前三個時間點的橫 斷切面如下所示：

t=1 S,rt	t=2 Su,rt＋Su,rt－ Sd,rt＋Sd,rt－	t=3
		Su2 ,rt＋2	Su2,rt	Su2 ,rt－2
		S,rt＋2	S,rt	S,rt－2
		Sd2 ,rt＋2	Sd2,rt	Sd2 ,rt－2

求取 EB 之理論價值

上述利率、股價四元樹均建立後，即可開始求取交換公司債的理論價值。 可自角錐狀結構的底端計算到期日時交換公司債之理論價值，將其價值逐期折 現至發行基準日，在其間之任一時點，均考慮是否將交換公司債交換為股票可 獲得最大利益。詳如下述

• A. 交換價值 (EV) ：各節點對應之交換價值為股價與交換比例之乘積 EV ＝ ( 面額／交換價格 )× 該節點股價

• B. 角錐狀結構的底端節點交換公司債之價值為 EB ＝面額 ×(1 ＋ coupon)

• C. 從末端節點倒推折現求 EB 價值 ( 在 m 時點有 m ＋ 1 種股價， m ＋ 1 種利 率， m ＋ 1 ， m ＋ 1)

－ － － COBi,j ＝面額 ×coupon ＋〔 EBi,j×(1 P)×(1 q) ＋ EBi+1,j×P×(1 q) ＋ － EBi,j ＋ 1×(1 P)×g ＋ EBi ＋ 1,j+1×P×q 〕／ (1 ＋ rm,j ＋ Spread)dt ＝ EBi,j max(COBi,j , EV)

COBi,j 為債券繼續持有價值，理性投資人在該節點會以繼續持有或交 換二個策略中，何者最為有利，來決定 EB 之理論價值

其中 EV ＝ 100/K×S ,EV 為 EB 之交換價值。

P ＝ 為股價上升機率 ＝ Q 為利率上升機率 ＝ Rm,j 取自利率二元樹[，][m][ 時點時第][j][ 種利率] Spread ＝ 為公司信用風險加碼 Dt ＝ 為每期時間長度 (1 ＋ rm,j ＋ Spread)[dt ] ＝ 為本期的折現因子

308

D. 如上，從角錐底折現倒推，當求得角錐頂 EB00 時，即為 EB 發行日之 理論價格。

本次交換公司債之發行價格決定方式係依照二項式評價模型 (Binomial Pricing Model) 決定理論價值，將流動性風險納入考量進行修正後，作為發行價格訂定之依 據。

( 二 ) 交換公司債價值之計算

1. 計算參數說明

計算參數說明
參 數 項	參數值	參 數 說 明
普通股年報酬率 之標準差(日資 料加以年化)	54.33%	1.以101年6月25日及其前240日之每日收盤價為樣本 期間。 2.以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。 3.以日報酬率標準差，根號240，可得股價波動度。
計算之基準股價	332	以101年6月26日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不 含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日碩禾電 子普通股收盤價之簡單算術平均數孰低為基準價格332 元。
假設之交換價格	335.3	按發行轉換辦法，基準價格以暫定交換溢價率101% 為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四五入)，暫 訂定交換價格為每股335.3元。
無風險利率	0.8615 %	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率線圖於101 年6 月 22 日，二年及五年期公債殖利率報價，分別為央債101 甲- 3期(剩餘年限約為1.621年)及央債101甲-1期(剩餘 年限約為4.542年)之0.7940%及0.9369%，以補法計算 可轉債存續期3.000年殖利率為0.8615%，為無風險利率 數值。
風險貼現因子	1.3653 %	以無風險利率加上考量目前債券、資本市場狀況、該公 司普通股價格變動情形及本次國內第一次有擔保交換公 司債債信之風險溢酬，為1.3653%。
流動性貼水	1.355%	以台灣銀行一年期定期存款利率為流動性貼水。
發行期限	3 年	依發行辦法規定
票面利率	0%	依發行辦法規定

2. 理論價值之計算結果

經上述評價模型計算，在切割一個月為一期下，對股價及利率同時進行展開 以求得各節點之股價與利率資料。經由金字塔型之四元樹即可求出各點之交換價 值與繼續持有價值，經取其最大者加以收斂後，可求得訂價日交換公司債之理論 價值每張 108,680 元。

309

3. 理論價格之流動性貼水調整及發行價格之訂定

若以最近期台灣銀行一年期定期存款利率 1.355% 調整其流動性貼水，其調整 後理論價格如下：

==> picture [352 x 30] intentionally omitted <==

本次交換公司債之理論價格經流動性貼水調整後為 107,227 元，該公司本次所 發行之交換公司債，係以全數提出詢價圈購方式辦理。經參酌該公司近年來之產 業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保交換公 司債得順利對外募集，依證期局規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發 行價格為每張壹拾萬元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成（即 107,227 × 0.9 ＝ 96,504 元），其發行價格應屬合理。

六、交換公司債價值及發行條件之訂定

考量國碩科技及碩禾電子近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經

與本公司訂定交換公司債之發行條件如下：

發行金額	上限新台幣柒億元整
擔保狀況	由元大商業銀行股份有限公司及遠東商業銀行股份有限公司擔任保 證銀行，各保證50%。保證範圍為本公司債發行本金之未清償餘額(最 高為本金新臺幣柒億元)加計約定之利息補償金。
發行價格	每張按面額之100%發行
發行期間	三年
票面利率	0%
交換標的	碩禾電子材料股份有限公司普通股
交換價格	以101 年6 月26 日為交換價格基準日(不含)，以其前1、3、5 個營 業日碩禾電子普通股收盤價之簡單算術平均數332 元、332.6 元及 342.7元，經就三者擇一選定前一個營業日之平均收盤價332元為基 準價格，再以基準價格以101%為計算依據，得到暫定交換價格為 335.3元。
交換價格 反稀釋調整	依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行 有價證券自律規則」所載有關交換公司債反稀釋調整之方式辦理。
交換價格重設	無
投資人賣回權 及到期贖回權	發行滿二年為賣回基準日。債券持有人，得要求本公司以債券面額之 100%將其所持有之本交換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請 求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本交換公司債。
公司贖回權	1.發行滿一個月翌日起至到期前四十日止，其尚未交換之債券總金額 低於發行總額之10%時。 2.發行滿一個月翌日起至到期前四十日止碩禾電子之普通股於集中 市場之收盤價連續三十個營業日超過當時交換價格達30%時。
交換凍結期	一個月

310

發行公司：國碩科技工業股份有限公司

負 責 人：張昭焚

中 華 民 國 一 ○ 一 年 月 日

( 僅限國碩科技工業股份有限公司辦理國內第一次有擔保交換公司債發行及交換價格說明書使用

311

證券承銷商：凱基證券股份有限公司

負 責 人：丁紹曾

中 華 民 國 一 ○ 一 年 月 日

( 僅限國碩科技工業股份有限公司辦理國內第一次有擔保交換公司債發行及交換價格說明書使用 )

312

國碩科技工業股份有限公司

董 事 長 ： 張 昭 焚

中華民國一○一年六月二十六日