GSC - Capital/Financing Update 2014

股票代碼： 2406

國碩科技工業股份有限公司 GIGASTORAGE CORPORATION

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公開說明書

( 現金增資發行新股暨國內第一次有擔保轉換公司債 )

一、公司名稱：國碩科技工業股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股暨國內第一次有擔保轉換公司債。
三、本次現金增資發行新股

一 ( ) 新股來源：現金增資。

( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

( 三 ) 股數： 15,000,000 股。

( 四 ) 金額：新台幣 150,000 仟元整。

( 五 ) 發行條件：

現金增資發行普通股計 15,000,000 股，每股面額新台幣 10 元整，發行價格定為每股新台幣 49 元整 ( 係由本公司 100 年 2 月 24 日董事會決議通過 ) 。
本次發行除依公司法第 267 條規定保留 15% ，計 2,250,000 股供本公司員工認購，另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行新股總額 10% 計 1,500,000 股委由承銷商對外辦理公開承銷，其餘 75% 計 11,250,000 股由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購。原股東認購不足一股之畸零股得由股東在認股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理併湊，其併湊不足一股之畸零股及原股東、員工與對外公開承銷放棄認購或認購不足及逾期未申報拼湊之部分，由董事長洽特定人認購之。
本次發行新股之權利義務與原發行之股份相同。

( 六 ) 公開承銷比例：現金增資發行新股總額之 10% 。

( 七 ) 承銷及配售方式：以公開申購方式對外公開承銷。

四、國內第一次有擔保轉換公司債

一 ( ) 發行種類：國內第一次有擔保轉換公司債。

( 二 ) 發行金額：發行總額為新台幣 750,000 仟元，每張面額為新台幣 100,000 元整，依票面金額十足發行。
( 三 ) 債券利率：票面利率 0% 。
( 四 ) 發行條件：發行期間三年，自發行日後滿一個月翌日起，至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股，發行辦法及轉換辦法請參閱本公開說明書第 343 頁。

( 五 ) 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷。

( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
五、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 49 頁。六、本次發行之相關費用
一
( ) 承銷費用：新台幣伍佰萬元整。
( 二 ) 其他費用：會計師公費、律師公費及印刷費等，約新台幣參拾萬元整。
七、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開明書第 2 頁。
。
十、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://newmops.twse.com.tw/

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一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額（新台幣元）	佔實收資本額之比率%
創立資本	101,270,000	4.04
現金增資	1,582,612,000	63.20
盈餘/ 資本公積轉增資	1,085,904,210	43.36
公司債轉換	876,034,400	34.98
員工認股權執行	37,970,000	1.52
減資	(1,179,561,800)	(47.10)
合計	2,504,228,810	100.00

二、公開說明書之分送計畫 :

一
( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司及本公司股務代理機構。
( 二 ) 分送方式：除依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理外，另置放於本公司股務代理機構供投資大眾索取。
( 三 ) 索取方法：請親洽或附回郵信封向本公司或本公司股務代理機構索取，或透過網路之公開資訊觀測站查詢。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：凱基證券股份有限公司地址：台北市中山區明水路 700 號 3 樓網址： www.kgieworld.com.tw 電話： (02)2181-8888

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：上海商業儲蓄銀行股份有限公司地址：台北市民權東路一段 2 號網址： www.scsb.com.tw 電話： (02)2581-7111 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：名稱：華南商業銀行股份有限公司信託部地址：台北市中正區開封街一段 33 號 8 樓網址： www.hncb.com.tw 電話： (02)2371-8333

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：

六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台新國際商業銀行股份有限公司股務地址：台北市建國北路一段 96 號地下一樓代理部網址： www.taishinbank.com.tw 電話： (02) 2504-8125

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：郭紹彬會計師、佟韻玲會計師事務所名稱：安永聯合會計師事務所地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓網址： www.ey.com 電話： (02)2720-4000

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：邱雅文律師事務所名稱：遠東聯合法律事務所地址：台北市忠孝東路一段 176 號 4 樓網址：無電話： (02) 2392-8811

十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人代理發言人姓名：李朝欽姓名：楊盛如職稱：財務行政處副總職稱：應用膜材處副總聯絡電話： (03)598-5510 聯絡電話： (03)598-5510 電子郵件信箱： carl @gigastorage.com.tw 電子郵件信箱： [email protected] 十三、公司網址： www.gigastorage.com.tw

國碩科技工業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：2,504,228,810元	實收資本額：2,504,228,810元	公司地址：新竹縣湖口鄉工業一路3 號	公司地址：新竹縣湖口鄉工業一路3 號	公司地址：新竹縣湖口鄉工業一路3 號	電話：(03)598-5510
設立日期：86 年03 月26日			網址： www.gigastorage.com.tw
上市日期：89 年04 月29日		上櫃日期：-	公開發行日期:86 年07 月03日		管理股票日期: -
負責人：董事長張昭焚總經理陳繼仁		發言人：李朝欽職稱：財務行政處副總		代理發言人：楊盛如職稱：應用膜材處副總
股票過戶機構：台新國際商業銀行股份有限公電話：(02)2504-8125網址：www.taishinbank.com.tw 司股務代理部地址：台北市建國北路一段96 號B1
股票承銷機構：凱基證券股份有限公司電話：(02) 2718-1234網址：www.kgieworld.com.tw 地址：台北市中山區明水路700 號3 樓
最近年度簽證會計師：安永聯合會計師事務所電話：(02)2720-4000網址：www.ey.com 郭紹彬、佟韻玲會計師地址：台北市基隆路一段333 號9 樓
複核律師：遠東聯合法律事務所電話：(02) 2392-8811 網址：- 邱雅文律師地址：台北市忠孝東路一段176 號4 樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：無評等結果：不適用
董事選任日期：99 年06 月25日，任期：3 年			監察人選任日期：99 年06 月25日，任期：3 年
全體董事持股比例：9.98%，100 年1 月31日			全體監察人持股比率：0.62%，100 年1 月31日
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例，100年1月31日職稱姓名持股比例(%) 職稱姓名持股比例(%) 董事長張昭焚 0.29 董事李明詩 0.25 董事陳繼仁 0.84 董事謝金原 0.25 董事錸德科技代表人楊慰芬 5.85 董事陳繼明 1.67 董事錸德科技代表人史巨夫 5.85 董事上瑞投資有限公司 0.37 董事錸德科技代表人潘燕民 5.85 監察人黃祳予 0.51 董事陳繼興 0.17 監察人廖振昇 0.10 董事陳文治 0.29 監察人蔡靜美 0.00
董事長董事董事董事董事董事董事	張昭焚陳繼仁錸德科技代表人楊慰芬錸德科技代表人史巨夫錸德科技代表人潘燕民陳繼興陳文治	0.29 0.84 5.85 5.85 5.85 0.17 0.29
工廠地址：新竹縣湖口鄉工業一路3 號					電話:(03)598-5510
主要產品：詳如第28頁		市場結構：內銷11.75% 外銷88.25%			參閱本文之頁次
					第34 頁
風險事項：請參閱本公開說明書公司概況之風險事項					第2 頁
去( 9 8 ) 年度	營業收入：1,276,278仟元稅前純益：300,529 仟元每股盈餘(稅後)：1.49			元	第63頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書第49頁
本次公開說明書刊印日期：民國100年2月25日			刊印目的：現金增資發行新股暨國內第一次有擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

壹、公司概況 ......................................................................................................................................1 一、公司簡介 ..............................................................................................................................1 一 ( ) 設立日期 .......................................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .......................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 .......................................................................................................................1 二、風險事項 ..............................................................................................................................2 一 ( ) 風險因素 .......................................................................................................................2 ( 二 ) 訴訟或非訴訟事件 .......................................................................................................5 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .....................................................................................................5 ( 四 ) 其他重要事項 ...............................................................................................................5 三、公司組織 ..............................................................................................................................6 一 ( ) 組織系統 .......................................................................................................................6 ( 二 ) 關係企業 .......................................................................................................................8 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 .......................................9 ( 四 ) 董事及監察人資料 .....................................................................................................10 ( 五 ) 發起人 .........................................................................................................................13 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 .............................................................14 四、資本及股份 ........................................................................................................................19 一 ( ) 股份種類 .....................................................................................................................19 ( 二 ) 股本形成經過 .............................................................................................................19 ( 三 ) 最近股權分散情形 .....................................................................................................21 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .........................................24 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 .........................................................................................25 ( 六 ) 本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .................................25 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 .................................................................................26 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 .........................................................................................26 五、公司債辦理情形 ................................................................................................................27 六、特別股辦理情形 ................................................................................................................27 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ................................................................................27 八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................................27 九、併購辦理情形 ....................................................................................................................27 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ................................................................................27 貳、營運概況 ....................................................................................................................................28 一、公司之經營 ........................................................................................................................28 一 ( ) 業務內容 .....................................................................................................................28 ( 二 ) 市場及產銷概況 .........................................................................................................34 ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止員工資料 .................................................39 ( 四 ) 環保支出資訊 .............................................................................................................39 ( 五 ) 勞資關係 .....................................................................................................................41 二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣 ........................................................................41 一 ( ) 自有資產 .....................................................................................................................41 ( 二 ) 租賃資產 .....................................................................................................................42 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .....................................................42

三、轉投資事業 ........................................................................................................................42 一 ( ) 轉投資事業概況 .........................................................................................................42 ( 二 ) 綜合持股比例 .............................................................................................................43 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ...............................................................................................................43 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 .......................................................................................................................43 四、重要契約 ............................................................................................................................43 參、發行計劃及執行情形 ................................................................................................................44 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項 ....................................................................................................................44 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ........................49 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ....................................................................61 四、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................................61 肆、財務狀況 ....................................................................................................................................62 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................62 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 .........................................................................................62 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ...............................................................63 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 .................................................................63 ( 四 ) 財務分析 .....................................................................................................................64 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 .............................................................................................66 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................................68 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表 ...................................................................................................................68 ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表 .......68 ( 三 ) 發行人申報募集有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 ...................................................................................68 三、財務概況其他重要事項 ....................................................................................................68 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事 ...............................................................................................................................68 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者 .......................................................................................................................................68 ( 三 ) 期後事項 .....................................................................................................................68 ( 四 ) 其他 .............................................................................................................................68 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ........................................................................................68 一 ( ) 財務狀況 .....................................................................................................................68 ( 二 ) 經營結果 .....................................................................................................................69 ( 三 ) 現金流量 .....................................................................................................................70 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .............................................................71

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ...................................................................................................................................71 ( 六 ) 其他重要事項 .............................................................................................................71 伍、特別記載事項 ..........................................................................................................................326 一、內部控制制度執行狀況 ..................................................................................................326 一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議 .......................................................326 ( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形 .......................................................................326 ( 三 ) 內部控制聲明書 .......................................................................................................326 ( 四 ) 委託會計師進行專案審查內部控制者，應列明其原因，會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 .................................................................................326 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ..................................................................................326 三、證券承銷商評估總結意見 ..............................................................................................326 四、律師法律意見書 ..............................................................................................................326 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ..............................................326 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形 ......................................................................326 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項 ......................................................................................................326 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形 ..........................................326 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ..........................................................326 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ..........................326 十一、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 ......................................326 十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項 ..........................................327 十三、其他必要補充說明事項 ..............................................................................................330 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ..........................................................................................334 一、重要決議 ..........................................................................................................................336 附錄：附件一、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ........................................................3403 附件二、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書 ..........................................34350 附件三、現金增資股票承銷價格計算書 ......................................................................................361

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：民國 86 年 3 月 26 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司：新竹縣湖口鄉工業一路 3 號電話： (02)598-5510

分公司：無。

( 三 ) 公司沿革：

年度	重要紀事
86年	設立於台北市，資本額新台幣壹億零壹佰貳拾柒萬元。召開股東臨時會，董事由7人增至9人，監察人由2人增至3人。股票獲准公開發行。現金增資肆億參仟參佰貳拾玖萬元，實收資本額增至伍億參仟肆佰伍拾陸萬元。新竹湖口廠興建完成，並遷址至新竹縣湖口鄉新竹工業區內，開始從事可錄式光碟片製造及銷售業務。自行開發CD-R綠片、藍片、金片之量產技術，並銷售全世界，為國內首家同時具有量產技術能力生產CD-R 藍片、綠片、金片之製造廠。
87年	現金增資貳億陸仟柒佰貳拾捌萬元，實收資本額增至捌億零壹佰捌拾肆萬元。自行開發2 倍速CD-RW 量產技術，並銷售全世界。
88年	榮獲IS9002品質保證系統認證合格。現金增資參億伍仟萬元，實收資本額增至壹拾壹億伍仟壹佰捌拾肆萬元。湖口二廠破土整地。盈餘轉增資壹億壹仟陸佰壹拾壹萬捌仟元，實收資本額增至壹拾貳億陸仟柒佰玖拾伍萬捌仟元。獲經濟部工業局主導性新產品〝高密度可錄式DVD-R 光碟片開發計畫〞補助。現金增資壹億參仟貳佰零肆萬貳仟元實收資本增至壹拾肆億元。獲經濟部工業局審議通過取得屬科技事業之意見書。榮獲ISO9001品質保證系統認證合格。在美國設立100%持股之國碩美國子公司，擴展北美市場經營通路。投資宏大國際與通路商結合，拓展亞洲市場。二廠一期廠房(廠房5000坪)完成。完成工業局主導性新產品“高密度可錄式DVD-R 光碟片開發計畫”。
89年	以科技類股正式掛牌上市。成立系統開發部，進軍資訊家電產業，多角化經營。盈餘及資本公積轉增資肆億玖仟零玖拾柒萬捌仟元，實收資本增至壹拾捌億玖仟零玖拾柒萬捌仟元。轉投資達邁科技，正式跨入半導體材料領域。現金增資肆億元，實收資本增至貳拾貳億玖仟零玖拾柒萬捌仟元。
90年	完成開發MP3數位音樂播放機。完成開發多功能光碟對拷機。成立多媒體業務部，延伸光碟產品之觸角(強化DVD相關系列產品)。錸德集團取得逾10%股權，並於五月股東會改選取得4董2監席次，雙方更密切合作。

91 年 ERP 系統上線。 92 年發行第一次海外可轉換公司債美金貳千萬元。美國國際貿易委員會 (ITC) 初判飛利浦對我提出禁制令申請敗訴。導入電子表單 (easyflow) 系統。 93 年二廠 B 棟動土、發行第二次海外可轉換公司債美金參千萬元。經濟部智慧財產局審定准予本公司申請特許實施飛利浦公司在我國之部分專利。美國國際貿易委員會 (ITC) 終判飛利浦對本公司所提禁制令申請敗訴確定。 94 年二廠 B 棟完工。成立鍍膜事業部。 95 年向工業局申請科專計畫投入太陽能用導電膠開發。泰國投資設廠，建立海外生產基地。 96 年成立光伏部與光學膜材部。與飛利浦公司就 CD-R 產品之訴訟達成和解。完成太陽能導電鋁漿之量產與銷售。太陽能導電銀膠取得工業局主導性產品開發計劃補助。 97 年募集完成第一次私募國內可轉換公司債 (9,700 萬元 ) 。太陽能導電膠部門受讓予子公司杏康科技股份有限公司。 ( 已更名為碩禾電子材料股份有限公司 ) 98 年辦理減資彌補虧損。募集發行第三次海外可轉換公司債美金貳仟伍佰萬元。 99 年成立矽晶材料事業部。向台灣工業銀行等 8 家銀行辦理 11.4 億元聯貸案。完成矽晶片量產與銷售，正式跨足太陽能材料業。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1) 利率變動影響

利率變動影響	利率變動影響	利率變動影響	利率變動影響
單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	98年度	99年前三季
利息費用	62,527	59,102	30,428
稅前淨利(損)	(140,708)	300,529	579,801
利息費用佔稅前淨利比率(%)	(44.44)	19.67	5.25

本公司 97 、 98 年度及 99 年前三季利息費用分別為 62,527 仟元、 59,102 及 30,428 仟元，佔稅前淨利 ( 損 ) 之比率逐年下降，除了因金融海嘯以來寬鬆的利率政策導致利率水準的下降之外，主要係因本公司獲利狀況亦逐漸改善，並持續償還銀行借款所致。本公司與往來銀行保有良好之授信往來關係，未來公司將密切注意利率之變動及全球經濟發展趨勢，並積極與往來銀行爭取最低之利率，適時採取必要措施以規避利率上漲之風險。

(2) 匯率變動影響

匯率變動影響	匯率變動影響	匯率變動影響	匯率變動影響
單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	98年度	99年前三季
匯兌(損)益	(10,260)	7,534	10,726
稅前淨利(損)	(140,708)	300,529	579,801
匯兌損益佔稅前淨利比率(%)	7.29	2.51	1.85

本公司 97 、 98 年度及 99 年前三季匯兌損益分別為 (10,260) 仟元、 7,534 仟元及 10,726 仟元，匯兌損益占稅前淨利比率不高，故不致因匯率變動而對公司之損益有重大影響。惟本公司為因應匯率變動對公司損益所產生之風險，將密切注意匯率波動相關資訊，即時掌握匯率走勢，適時依據全球總體經濟、匯率價格及未來資金需求，調整外幣資產與負債，以規避匯率變動之風險，降低匯率變動對公司損益之影響。

(3) 通貨膨脹影響

本公司主要從光碟片之製造，原物料價格受通貨膨脹因素影響不大，且本公司亦隨時注意原物料市場價格之波動，以適時調整採購，降低通貨膨脹對本公司獲利之衝擊。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司並未從事高風險、高槓桿投資，而基於集團資源有效使用原則有資金貸與子公司及為子公司背書保證情形，惟均依本公司資金貸與他人作業程序、背書保證作業程序及相關法規辦理。衍生性商品交易則以規避外匯風險為目的，依本公司取得或處分資產處理程序及衍生性金融商品交易作業辦法相關規定辦理，並定期向董事會報告執行及損益情形。上述相關資訊均依規定按月公告於公開資訊觀測站供投資人參閱。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：
(1) 提昇矽晶片之轉換效率開發計劃
(2) 開發細線與變動間距之多線切割技術
(3) 低溫固化型導電銀漿： LED 及薄膜太陽能電池相關封裝導電材料
(4) 鑽針與銑刀相關產品之精密鍍膜開發計劃
(5) 液晶顯示器背光模組相關光學膜材開發

本年度截至前三季已投入研發費用 25,288 仟元，未來將視研發進度與結果持續投入研發費用。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司最近年度及申報年度並未受到國內外重要政策及法律變動而影響公司財務業務情事，另本公司未來將跨足太陽能矽晶片產業，將隨時注意太陽能產業後續發展及重點國家補助政策發展趨勢及法規變動情況，以充份掌握市場環境變化，並由法務室採取適當策略因應，藉以降低國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時掌握所處產業變化及市場趨勢，並注意相關技術發展及變化，而最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無重大之科技改變及產業變化，其結果足使本公司財務業務產生重大影響之情事。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，即積極強化公司之經營管理並遵守相關法令規定，以持續維持優良企業形象，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無企業形象重大改變而使企業發生危機之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

擴充機器設備之預期效益請參閱第 49 頁，其可能面對之風險及因應措施如下：

(1) 中國大陸廠商相繼投入矽晶圓之製造，市場競爭愈來愈激烈。
(2) 矽晶原料需仰賴進口，集中於德國、日本與中國等少數廠商。
(3) 太陽能市場供需變化大，矽晶圓價格、料源品質及穩定性之掌握極為重要。

面對市場的挑戰，本公司持續針對料源成本及產品製程良率進行之改善，並積極拓展市場並分散風險。

因應措施：

(1) 加強產品轉換效率，以便與中國廠商有所區隔，以品質來累積客群滿意度。

(2) 與矽晶原料供應商簽訂長期供貨合約，並適時調整採購比重，降低進料成本。

(3) 持續改善製程、提高產能、降低生產成本及擴大市場規模。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司與各進貨廠商均維持良好關係，並針對主要原料之採購大致維持兩家以上之供應商，最近兩年度均無占進貨總額百分之 30% 以上之廠商，供貨來源尚屬穩定，應無進貨過度集中之風險。銷貨部分，本公司客戶群分散，最近兩年度亦無占銷貨總額百分之 20% 以上客戶，亦無銷貨集中之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人或持股超過百
分之十之大股東並無大量股權移轉之情形。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：無。
( 二 ) 訴訟或非訴訟事件
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

==> picture [576 x 318] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股東大會監察人
董事會稽核室
董事長
法務室
投資企劃部
總經理
資訊中心
業務行銷處財務行政處生產資源處應用膜材處研發處
----- End of picture text -----

2. 主要部門所營業務

部門	主要執掌業務
稽核室	評估全公司內部控制制度之缺失及衡量營運效率、提報稽核報告、適時提供改善建議、合理確保內部控制制度持續有效實施、協助管理階層確實履行其責任。
投資企劃部	投資策略及轉投資公司管理業務、股務作業及董事會議事相關單位。
法務室	公司法律訴訟、法律相關事宜諮詢及合約審查。
資訊中心	電腦及資訊系統等軟硬體維護、控制及管理與系統軟體開發等。
業務行銷處	負責國內外客戶之訂單處理、出貨、貨款催收及業務推廣等。
財務行政處	行政部：人員聘僱、任用、薪資管理、教育訓練、總務等業務。採購部：負責公司各單位之採購事宜。財務處：負責公司會計制度之建立、帳務稅務處理、成本分析及資金調度、出納等業務。
生產資源處	負責光碟片、矽晶圓之生產、管理等業務。
應用膜材處	光學膜產品設計、行銷及推廣。
研發處	新產品之開發、改良等，及生產設備之改良。

( 二 ) 關係企業

1. 關係企業圖

==> picture [518 x 320] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

國碩科技
100% 62.19% 99.99% 99.45% 100%
New Elite
Custer Inc. 碩禾電子材料國超投資興業宏大國際
Investments
股份限公司股份有限公司股份有限公司
Limited
100%
100%
Barnwell
Enterprise., LTD 深圳國碩
科技有限
公司
99.99%
Global ACETECH
CO.,LTD
----- End of picture text -----

與關係企業之關係及相互持股情形

99 年 12 月 31 日

單位：仟股；新台幣仟元

					單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
關係企業名稱	與本公司之關係	關係企業持有本公司			本公司持有關係企業
		金額	股份	比例	金額	股份	比例
Custer Inc.	子公司	－	－	－	－	－	100.00%
Barnwell Enterprise.,LTD	孫公司	－	－	－	－	－	－
國超投資興業(股)公司	子公司	－	－	－	99,999	10,688	99.99%
宏大國際(股)公司	子公司	－	－	－	106,930	3,978	99.45%
碩禾電子材料(股)公司	子公司				202,469	21,108	62.19%
New Elite Investments .,LTD	子公司	－	－	－	6,620	200	100.00%
深圳國碩科技有限公司	孫公司	－	－	－	－	－	－
Global ACETECH CO.,LTD	子公司	－	－	－	THB 462,000	46,200	99.99%

100 年 1 月 31 日

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

											100年1月31日	100年1月31日	100年1月31日
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	陳繼仁	86.07.01	2,110,483	0.84	1,816,986	0.73	-	-	工研院材料所正研究員兼研究室主任工研院材料所光碟研發計畫主持人清華大學材料科學工程博士	碩禾電子材料董事長、國超投資興業、宏大國際、New Elite Investments Limited、Global Acetech Co.Ltd董事	-	-	-
副總經理	楊盛如	86.05.26	567,255	0.23	14,242	0.01	-	-	清華大學材料科學工程博士中國製釉(股)公司技術部經理	無	協理	楊盛充	兄弟
副總經理	蔡禮全	92.07.01	110,256	0.04	-	-	-	-	清華大學化學工程碩士、工研院材料所光電材料計劃協同主持人	達邁科技董事、樺京科技董事	-	-	-
副總經理	李朝欽	93.08.01	126,006	0.05	-	-	-	-	中興大學財稅系台證證券承銷部經理	達邁科技董事、加和包裝工業董事、宏大國際監察人	-	-	-
協理	黃頌修	93.08.01	209,403	0.08	9,552	0.00	-	-	中山大學材料工程研究所碩士工研院材料所光碟片研發計畫副研究員	無	-	-	-
協理	蔡明俊	93.08.01	12,442	0.00	0	0.00	-	-	大同工學院材料工程研究所碩士工研院材料所研究員	Global Acetech Co.Ltd泰國子公司董事、總經理	-	-	-
協理	鍾高原	94.10.01	-	-	-	-	-	-	逢甲大學電子工程系	無	-	-	-
協理	楊盛充	96.02.01	277,697	0.11	-	-	-	-	逢甲大學自動控制工程學系	宏大國際董事	副總經理	楊盛如	兄弟
協理	許永祺	99.06.30	-	-	-	-	-	-	清華大學材料科學工程研究所	無	-	-	-
協理	吳志傑	100.01.28	33,049	0.01	-	-	-	-	成功大學材料工程研究所	無	-	-	-
協理	張如惠	100.01.28	21,273	0.01	289	0.00	-	-	成功大學企業管理學系	無	-	-	-

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

100 年 1 月 31 日

															100年1月31日	100年1月31日	100年1月31日
職稱	姓名	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	張昭焚	99.06.25	3 年	93.06.15	700,000	0.30	735,040	0.29	-	-	-	-	諾瓦東南大學企管博士	註1	無	-	-
董事	陳繼仁	99.06.25	3年	88.10.26	2,057,545	0.88	2,110,483	0.84	1,816,986	0.73	-	-	清華大學材料科學工程博士工研院材料所正研究員兼研究室主任工研院材料所光碟研發計畫主持人	註2	董事董事董事監察人監察人	陳繼興陳繼明謝金原廖振昇黃祳予	兄弟兄弟姻親姻親姻親
董事	錸德科技代表人楊慰芬	99.06.25	3年	90.05.14	19,299,487	8.25	14,654,068	5.85	-	-	-	-	國立政治大學商學院經營管理碩士逢甲大學國際貿易系學士錸德科技股份有限公司副執行長	註3	無	-	-
董事	錸德科技代表人史巨夫	99.06.25	3年	90.05.14	19,299,487	8.25	14,654,068	5.85	-	-	-	-	東吳大學會計系錸德科技(股)公司協理	註4	無	-	-
董事	錸德科技代表人潘燕民	99.06.25	3年	90.05.14	19,299,487	8.25	14,654,068	5.85	-	-	-	-	錸德科技股份有限公司副總經理	註5	無	-	-
董事	陳繼興	99.06.25	3年	86.3.17	424,841	0.18	420,906	0.17	44	0.00	-	-	文化大學化學工程系國碩科技工業(股)公司董事宏大國際(股)公司董事長	註6	董事董事董事監察人監察人	陳繼仁陳繼明謝金原廖振昇黃祳予	兄弟兄弟姻親姻親姻親
董事	陳文治	99.06.25	3 年	96.6.13	683,266	0.29	717,468	0.29	87,415	0.03	-	-	順利磁磚工業股份有限公司董事	註7	無	-	-
董事	李明詩	99.06.25	3 年	86.3.17	592,892	0.25	622,570	0.25	83,534	0.03	-	-	明新工專土木工程系	註8	無	-	-
董事	謝金原	99.06.25	3年	96.06.13	591,367	0.25	620,969	0.25	310,294	0.12	-	-	美國德州大學電機暨電腦工程博士	註9	董事董事董事監察人監察人	陳繼仁陳繼興陳繼明廖振昇黃祳予	姻親姻親姻親姻親姻親
董事	陳繼明	99.06.25	3年	99.06.25	4,024,834	1.72	4,177,473	1.67	0	0	-	-	逢甲大學銀行保險系合作金庫商業銀行(股)公司經理	註10	董事董事董事監察人監察人	陳繼仁陳繼興謝金原廖振昇黃祳予	兄弟兄弟姻親姻親姻親

職稱	姓名	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	上瑞投資有限公司	99.06.25	3年	99.06.25	220,000	0.09	937,042	0.37	0	0	-	-	-	註11	無
監察人	黃祳予	99.06.25	3年	97.6.13	1,254,172	0.54	1,285,667	0.51	2,641,802	1.05	-	-	成功大學物理學系	-	董事董事董事董事監察人	陳繼仁陳繼興陳繼明謝金原廖振昇	配偶姻親姻親姻親姻親
監察人	廖振昇	99.06.25	3年	96.06.13	246,450	0.11	258,786	0.10	192,036	0.08	-		美國田納西理工大學機械所碩士	註12	董事董事董事董事監察人	陳繼仁陳繼興陳繼明謝金原黃祳予	姻親姻親姻親姻親姻親
監察人	蔡靜美	99.06.25	3 年	96.06.13	4,459	0.00	4,682	0.00	31,174	0.01	-	-	清華大學科管所碩士	註13	無	-	-

註 1 ：鈺德科技 ( 股 ) 公司董事長、國超投資興業（股）公司之法人董事長代表、鈺得投資（股）公司法人董事長代表、 Jade Investment Ltd. 法人董事代表、 U-TECH Media Korea 法人董事代表、訊聯生物科技 ( 股 ) 公司法人監察人代表、 Crystal Investment Overseas Ltd. 法人董事代表、 Gem Investment Service Ltd. 法人董事代表
註 2 ：國碩科技工業 ( 股 ) 公司總經理、國超投資興業法人董事代表、宏大國際法人董事代表、碩禾電子材料 ( 股 ) 公司法人董事長、 New Elite Investments Ltd 法人董事代表、 GLOBAL ACETECH CO.LTD 法人董事代表
註 3 ：兼任錸德科技 ( 股 ) 公司副總裁、鈺德科技 ( 股 ) 公司法人董事代表、中原國際創業投資 ( 股 ) 公司法人董事代表、國富開發投資 ( 股 ) 公司法人董事代表、錸寶科技 ( 股 ) 公司法人董事代表、博錸科技 ( 股 ) 公司法人董事代表、漢驊創業投資 ( 股 ) 法人董事代表、華仕德科技 ( 股 ) 法人董事代表、安可光電 ( 股 ) 公司法人董事代表、力錸光電科技 ( 揚州 ) 有限公司法人董事代表、碩禾電子材料 ( 股 ) 公司法人董事代表、 Chyitek Co.,Ltd.(B.V.I.) 法人董事代表、 ART Management Ltd.(B.V.I.) 法人董事代表、 Ritek Global Media Co. (Cayman) 法人董事代表、、 Glory Years Investments Ltd. (Cayman) 法人董事代表、 Magenta lane International.(B.V.I.) 法人董事代表
註 4 ：兼任錸德科技 ( 股 ) 公司協理、中原國際創業投資 ( 股 ) 公司法人監察人代表、中富投資 ( 股 ) 法人監察人代表、錸寶科技 ( 股 ) 公司法人董事代表、鈺德科技 ( 股 ) 公司法人監察人代表、碩禾電子材料 ( 股 ) 公司之法人董事代表、博錸科技 ( 股 ) 公司法人監察人代表、力錸光電科技 ( 揚州 ) 有限公司法人董事代表。
註 5 ：兼任錸德科技 ( 股 ) 公司副總經理、中富投資 ( 股 ) 法人董事代表、鈺德科技 ( 股 ) 公司法人董事代表、國富開發投資 ( 股 ) 公司法人監察人代表、碩禾電子材料 ( 股 ) 公司之法人董事代表、力錸光電科技 ( 揚州 ) 有限公司法人董事代表、錸寶科技 ( 股 ) 公司法人監察人代表。
註 6 ：宏大國際 ( 股 ) 公司董事長、碩禾電子材料 ( 股 ) 公司之法人董事代表、國超投資興業股份有限公司法人董事代表。
註 7 ：願景國際事業股份有限公司執行長、越南大同奈陶瓷工業股份有限公司董事、春棗投資股份有限公司董事、順利磁磚工業股份有限公司董事、源鼎科技股份有限公司董事、國碩科技工業 ( 股 ) 公司董事。註 8 ：中田加油站 ( 股 ) 公司董事、國超投資興業股份有限公司法人董事代表。
註 9 ：高苑科技大學資訊學院院長、資科系暨資訊所教授。
註 10 ：合作金庫商業銀行 ( 股 ) 公司經理。
註 11 ：上瑞投資有限公司。
註 12 ：金屬中心研究員。
註 13 ：明興光電 ( 股 ) 公司財務處資深經理。

2. 法人股東之主要股東

(1) 法人股東之主要股東

99 年 4 月 27 日

	99 年	4 月27 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
錸德科技(股)公司	葉垂景	1.40%
	中富投資股份有限公司	1.19%
	楊慰芬	0.96%
	美商花旗銀行託管次元新興市場評估基金投資專戶	0.94%
	葉進泰	0.63%
	邱振豐	0.58%
	香港上海匯豐銀行台北分行託管ＢＮＰ百利私人銀行新加坡分行投資專戶	0.57%
	英商渣打銀行台北分行受託保管德西歐銀行投資專戶	0.56%
	中凱投資股份有限公司	0.46%
	中原國際創業投資股份有限公司	0.43%

(2) 法人股東之主要股東為法人者其主要股東：

99 年 4 月 27 日

	99	年4 月27 日
法人名稱	法人之主要股東	持股比例
中富投資（股）公司	錸德科技（股）公司	100%
中原國際創業投資股份有限公司	錸德科技（股）公司	100%
中凱投資（股）公司	育陞投資開發（股）公司	91%

3. 董事及監察人是否具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗，並符合下列各目所列之情事：

條件姓名（註1）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
張昭焚			�			�	�	�	�	�	�	�	�	-
陳繼仁			�					�	�	�		�	�	-
錸德科技代表人楊慰芬			�				�			�	�	�		-
錸德科技代表人史巨夫			�				�			�	�	�		-
錸德科技代表人潘燕民			�				�			�	�	�		-
陳繼興			�			�		�	�	�		�	�	-
陳文治				�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
李明詩			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
謝金原				�		�		�	�	�		�	�	-
廖振昇				�		�		�	�	�		�	�	-
蔡靜美	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
黃祳予				�	�			�	�	�		�	�	-

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。
註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分。
之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.98 年度支付董事之酬金

1	1	.98年度支付董事之酬金	.98年度支付董事之酬金	.98年度支付董事之酬金	.98年度支付董事之酬金	.98年度支付董事之酬金	.98年度支付董事之酬金	.98年度支付董事之酬金	.98年度支付董事之酬金	.98年度支付董事之酬金	.98年度支付董事之酬金
												單位：新台幣仟元
職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例(註11)		兼任員工領取相關酬金										A、B、C、 D、E、F及G 等七項總額占稅後純益之比例(註11)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)(註3)		業務執行費用 (D)(註4)				薪資、獎金及費等(E) (註5)		特退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G) (註6)				員工認股權憑證得認購股數 (H)(註7)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司 (註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	張昭焚	--	--	--	--	3,722	3,722	294	708	1.44%	1.41%	4,027	6,423	--	--	155	--	433	1,095	0	0	2.94%	3.95%	無
董事	陳繼仁
董事 (已解任)	錸德科技代表人葉垂景
董事	錸德科技代表人楊慰芬
董事	錸德科技代表人史巨夫
董事	錸德科技代表人潘燕民
董事	陳文治
董事	李明詩
董事	謝金原
董事	陳繼興

註：董事葉垂景於 96/6/13 當選，並已於 98/5/22 解任，相關資訊僅揭露 98/5/22 為止。

酬金級距表

		酬金級距表	酬金級距表
		董事姓名
給付本公司各個董事酬金級距	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司G	本公司	合併報表內所有公司H
	張昭焚	張昭焚
	陳繼仁	陳繼仁	錸德科技代表人葉垂景	錸德科技代表人葉垂景
	錸德科技代表人葉垂景	錸德科技代表人葉垂景	錸德科技代表人楊慰芬	錸德科技代表人楊慰芬
	錸德科技代表人楊慰芬	錸德科技代表人楊慰芬	錸德科技代表人潘燕民	錸德科技代表人潘燕民
	錸德科技代表人潘燕民	錸德科技代表人潘燕民	錸德科技代表人史巨夫	錸德科技代表人史巨夫
低於2,000,000元	錸德科技代表人史巨夫	錸德科技代表人史巨夫	陳繼興	陳繼興
	陳繼興	陳繼興	陳文治	陳文治
	陳文治	陳文治	李明詩	李明詩
	李明詩	李明詩	謝金原	謝金原
	謝金原	謝金原
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-	張昭焚陳繼仁	張昭焚陳繼仁
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	10	10	10	10

總計				1	0		10			10		10
2.98	年度支付監察人之酬金
												單位：新台幣仟元
						監察人酬金					A、B、C及D等四項總額		有無領取
			報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)		占稅後純益之比例(%)		來自子公
職稱		姓名	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	司以外轉投資事業酬金
監察人		廖振昇
監察人		蔡靜美	-	-	-	-	1,241	1,241	72	150	0.47%	0.44%	無
監察人		黃祳予

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+ D)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司 (註7)
低於2,000,000元	廖振昇蔡靜美黃祳予	廖振昇蔡靜美黃祳予
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3	3

3.98 年度支付總經理及副總經理之酬金

3.98年度支付總經理及副總經理之酬金	3.98年度支付總經理及副總經理之酬金	3.98年度支付總經理及副總經理之酬金	3.98年度支付總經理及副總經理之酬金	3.98年度支付總經理及副總經理之酬金	3.98年度支付總經理及副總經理之酬金	3.98年度支付總經理及副總經理之酬金	3.98年度支付總經理及副總經理之酬金	3.98年度支付總經理及副總經理之酬金	3.98年度支付總經理及副總經理之酬金	3.98年度支付總經理及副總經理之酬金	3.98年度支付總經理及副總經理之酬金	3.98年度支付總經理及副總經理之酬金	3.98年度支付總經理及副總經理之酬金	3.98年度支付總經理及副總經理之酬金
單位：新台幣仟元
職稱	姓名 (註1)	薪資(A) （註2）		獎金及特支費等等(B) （註3）		盈餘分配之員工紅利金額(C) （註4）				A、B及C等三項總額占稅後純益之比例（％）（註7）		取得員工認股權憑證數額（註5）		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司		合併報表內所有公司（註5）		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	陳繼仁	5,061	6,984	-	-	465	-	899	1,721	1.98%	3.06%	0	0	無
副總經理	楊盛如
副總經理	蔡禮全

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8)
低於2,000,000元	楊盛如蔡禮全
2,000,000元（含）～5,000,000元	陳繼仁	陳繼仁楊盛如蔡禮全
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3	3

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
總經理	陳繼仁	-	1,240	1,240	0.44%
副總經理	楊盛如
副總經理	蔡禮全
副總經理	李朝欽
協理	黃頌修
協理	蔡明俊
協理	鍾高原
協理	楊盛充

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

(1) 酬金總額占稅後純益之比例：

1)酬金總額占稅後純益之比例：
項目	98年度(註1)		97年度(註2)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報~~表~~ 內所有~~公~~ 司
董事酬金(含兼任經理人之員工紅利)	2.94%	3.95%	(0.42%)	(0.51%)
監察人酬金	0.47%	0.44%	(0.05%)	(0.05%)
總經理及副總經理酬金	1.98%	3.06%	(4.23%)	(4.23%)

(2) 本公司董事酬金給付之政策訂於本公司章程內，並由股東會同意通過；總經理及副總經理等經理人之酬金包括薪資、獎金、員工紅利及員工認股權憑證等，則係依所擔任之職位及所承擔的責任與對公司整體營運貢獻度，參考同業對於同類職位之水準釐定，而酬金之發放將併同考量公司未來面臨之營運風險並與其經營績效呈正相關。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

100 年 1 月 31 日

				100 年1 月31 日
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	250,422,881股(註)	137,577,119股	388,000,000股	20,000,000 股為員工認股權憑證額度

註：其中包含已上市股份： 242,971,860 股，私募普通股： 7,451,021 股。

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

股本來源

單位：新台幣元； 100 年 1 月 31 日

							單位：新台幣元；100年1月31日	單位：新台幣元；100年1月31日
年月	發行價格	核定股本		實收股本			備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
86.03	10	30,000,000	300,000,000	10,127,000	101,270,000	設立股本	無	－
86.07	10	60,000,000	600,000,000	53,456,000	534,560,000	現金增資 433,290,000	無	86.08.21 經(86)商字第114869號 86.07.03 (86)台財證(一)第45237 號
87.06	10	140,000,000	1,400,000,000	80,184,000	801,840,000	現金增資 267,280,000	無	87.09.16 經(087)商字第087128490 號 87.06.15 (87)台財證(一)第51957 號
88.01	10	140,000,000	1,400,000,000	115,184,000	1,151,840,000	現金增資 350,000,000	無	88.04.19 經(088)商字第088113247 號 88.01.05 (88)台財證(一)第105153 號
88.04	10	140,000,000	1,400,000,000	126,795,800	1,267,958,000	盈餘轉增資 80,184,000 員工紅利轉增資35,934,000	無	88.05.27 經(088)商字第088118073 號 88.04.07 (88)台財證(一)第31757 號
88.06	10	140,000,000	1,400,000,000	140,000,000	1,400,000,000	現金增資 132,042,000	無	88.09.17 經(088)商字第088134377 號 88.06.01 (88)台財證(一)第50518 號
89.04	10	240,000,000	2,400,000,000	189,097,800	1,890,978,000	資本公積轉增資56,000,000 盈餘轉增資 364,000,000 員工紅利轉增資 70,978,000	無	89.08.02 經(089)商字第089127481 號 89.04.05 (89)台財証(一)第28744號
89.06	10	240,000,000	2,400,000,000	229,097,800	2,290,978,000	現金增資 400,000,000	無	89.09.14 經(089)商字第089133657 號 89.06.19 (89)台財證(一)第48002 號

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本		備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
90.09	10	338,000,000	3,380,000,000	252,007,580	2,520,075,800	資本公積轉增資229,097,800	無	90.07.11 (90)台財證(一)第144046 號 90.08.31 經(90)商字第09001344970 號
93.02	10	388,000,000	3,880,000,000	263,807,824	2,638,078,240	海外可轉換公司債轉換回普通股	無	93.02.13經授商字第 09301022820號
93.05	10	388,000,000	3,880,000,000	271,710,745	2,717,107,450	海外可轉換公司債轉換回普通股	無	93.05.18 經授商字第 09301084370號
93.08	10	388,000,000	3,880,000,000	279,314,934	2,793,149,340	海外可轉換公司債轉換回普通股	無	93.08.04經授商字第 09301140910號
93.09	10	388,000,000	3,880,000,000	292,347,934	2,923,479,340	盈餘轉增資 123,680,000 員工紅利轉增資 6,650,000	無	93.07.07 證期一字第0930129965號 93.09.06經授商字第 09301168170 號
93.11	10	388,000,000	3,880,000,000	292,461,212	2,924,612,120	海外可轉換公司債轉換回普通股	無	93.11.23經授商字第 09301218300號
95.01	10	388,000,000	3,880,000,000	294,320,449	2,943,204,490	海外可轉換公司債轉換回普通股	無	95.01.03經授商字第 09501000080號
96.10	10	388,000,000	3,880,000,000	294,890,449	2,948,904,490	員工認股權	無	96.10.23經授商字第 09601255350 號
98.09	10	388,000,000	3,880,000,000	176,934,269	1,769,342,690	減資	無	98.08.03經授商字第 09801174210 號
99.03	10	388,000,000	3,880,000,000	204,020,208	2,040,202,080	海外可轉換公司債轉換回普通股 178,272,580 私募公司債轉換普通股 60,716,810 員工認股權 31,870,000	無	99.03.25經授商字第 09901055880號
99.05	10	388,000,000	3,880,000,000	228,663,867	2,286,638,670	海外可轉換公司債轉換回普通股 238,721,310 私募公司債轉換普通股 7,315,280 員工認股權 400,000	無	99.05.19經授商字第 09901102370號
99.10	10	388,000,000	3,880,000,000	250,422,881	2,504,228,810	海外可轉換公司債轉換回普通股95,283,630 私募公司債轉換普通股 2,926,100 盈餘轉增資 119,380,410( 含私募配股 3,552,020)	無	99.10.13經授商字第 09901228380號

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：本公司於 97 年度辦理私募轉換公司債 97,000 仟元，已陸續轉換為私募普通股 7,095,819 股及盈餘轉增資私募股票股 355,202 股，合計共 7,451,021 股。

( 三 ) 最近股權分散情形 1. 股東結構

99 年 9 月 26 日

三)最近股權分散情形 1.股東結構			99 年9 月26日
股東結構	人數	持有股數	持股比率
政府機關	2	1,254,818	0.50 %
金融機構	38	26,184,163	10.46 %
其他法人	55	20,462,532	8.17 %
外國機構及外人	41	7,511,825	3.00 %
個人	24,311	195,009,543	77.87 %
其他	0	0	0.00 %
合計	24,447	250,422,881	100.00 %

2. 股權分散情形 ( 每股面額十元 )

99 年 9 月 26 日

			99年9月26日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例﹪
1 ~ 999 1,000 ~ 5,000 5,001 ~ 10,000 10,001 ~ 15,000 15,001 ~ 20,000 20,001 ~ 30,000 30,001 ~ 40,000 40,001 ~ 50,000 50,001 ~ 100,000 100,001 ~ 200,000 200,001 ~ 400,000 400,001 ~ 600,000 600,001 ~ 800,000 800,001 ~ 1,000,000 1,000,001 ~999,999,999 1,000,000,000以上	8,549 10,343 2,460 1,221 361 583 228 115 306 130 63 36 16 10 26 0	2,687,099 20,196,145 15,536,881 13,719,976 6,088,900 13,342,638 7,552,837 5,017,901 20,650,073 17,472,563 16,958,217 17,454,572 10,979,217 8,915,548 73,850,314 0	1.07 % 8.07% 6.20 % 5.48 % 2.43 % 5.33 % 3.02 % 2.00 % 8.25 % 6.98% 6.77 % 6.97 % 4.38 % 3.56 % 29.49 % 0.00 %
合計	24,447	250,422,881	100.00 %

主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

99 年 9 月 26 日 / 單位：股

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例%
錸德科技股份有限公司	14,654,068	5.85%
永豐商業銀行股份有限公司受託保管復華中小精選證券投資信託基金專戶	4,830,266	1.93%
陳慶圖	4,543,600	1.81%
莊小慧	4,529,949	1.81%
中國信託商業銀行受託保管先鋒有限公司投資專戶	4,414,443	1.76%
陳進隆	4,311,537	1.72%
陳繼明	4,252,559	1.70%
周碧娟	4,242,233	1.69%
陳素惠	3,329,822	1.33%
兆豐國際商業銀行受託保管保德信高成長證券投資信託基金專戶	3,160,674	1.26%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形：
(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形
本公司於最近二年度及當年度並無董事、監察人及大股東放棄現金增資認股
情形。
(2) 董事、監察人及大股東放棄現金增資洽關係人認購情形：無。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	97 年度		98年度		截至100 年1月31日止
		持有股數增 (減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事	張昭焚	-	-	264,134	-	448,464	-
董事	陳繼仁	-	-	(857,346)	-	92,938	400,000
董事	陳文治	-	-	(455,518)	-	34,192	-
董事	陳繼興	-	-	(428,895)	-	(21,935)	-
董事	李明詩	(477,000)	-	92,423	-	29,678	-
董事	謝金原	(18,000)	-	185,361	-	29,602	-
董事	陳繼明	-	-	-	-	152,639	-
董事	上瑞投資有限公司	-	-	-	-	717,042	-
董事	錸德科技代表人楊慰芬	-	32,165,813	(12,866,326)	(12,866,326)	(4,645,419)	(5,594,000)
董事	錸德科技代表人潘燕民	-	32,165,813	(12,866,326)	(12,866,326)	(4,645,419)	(5,594,000)
董事	錸德科技代表人史巨夫	-	32,165,813	(12,866,326)	(12,866,326)	(4,645,419)	(5,594,000)
監察人	廖振昇	-	-	(164,301)	-	12,336	-
監察人	蔡靜美	-	-	(50,974)	-	(71,777)	-
監察人	黃裖予	-	-	(226,509)	-	31,495	-
副總經理	楊盛如	-	-	(360,144)	-	27,041	-
副總經理	蔡禮全	-	-	(70,000)	-	5,256	-
副總經理	李朝欽	-	-	(47,000)	-	6,006	-
經理人	蔡明俊	-	-	(61,234)	-	593	-
經理人	黃頌修	-	-	(132,948)	-	9,982	-
經理人	鍾高原	60,000	-	(60,000)	-	-	-
經理人	楊盛充	(65,000)	-	(182,020)	-	4,667	-
經理人	歐家豪	-	-	-	-	註	註
經理人	許永祺	-	-	-	-	-	-
經理人	吳志傑	-	-	-	-	-	-
經理人	張如惠	-	-	-	-	-	-

註：經理人歐家豪於 98/10/5 離職，相關資訊僅揭露至 98/10/5 止。

(2) 股權移轉資訊

本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十以上之股東，並無股權移轉予關係人之情事。

(3) 股權質押資訊

本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十以上之股東，無股權質押之相對人為關係人情事。

6. 持股比例佔前十名之股東，其相互間之關係資料

99 年 9 月 26 日 / 單位：股

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係	-
錸德科技股份有限公司	14,654,068	5.85 %	-	-	-	-	-	本公司董事
永豐商業銀行股份有限公司受託保管復華中小精選證券投資信託基金專戶	4,830,266	1.93 %	-	-	-	-	-	-
陳慶圖	4,543,600	1.81%	-	-	-	-	-	-
莊小慧	4,529,949	1.81 %	-	-	-	-	-	-
中國信託商業銀行受託保管先鋒有限公司投資專戶	4,414,443	1.76 %	-	-	-	-	-	-
陳進隆	4,311,537	1.72 %	-	-	-	-	-	-
陳繼明	4,252,559	1.70 %	-	-	-	-	陳素惠陳繼仁陳繼興	姐弟兄弟兄弟
周碧娟	4,242,233	1.69 %	-	-	-	-	-	-
陳素惠	3,329,822	1.33 %	89,884	0.04%	-	-	陳繼明陳繼仁陳繼興	姐弟姐弟姐弟
兆豐國際商業銀行受託保管保德信高成長證券投資信託基金專戶	3,160,674	1.26 %	-	-	-	-	-	-

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
年度項目			97年	98年	當年度截至 99 年9 月30 日
每股市價	最高		12.35	37	55.70
	最低		1.65	2.27	25.90
	平均		6.24	11.66	39.85
每股淨值	分配前		6.05	12.87	14.09
	分配後(註1)		6.05	11.61	-(註6)
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		176,934	186,838	237,807
	原列每股盈餘		(0.84)	1.57	2.44
	追溯調整每股盈餘		-	1.49	-(註6)
每股股利	現金股利		-	0.50057864	-(註6)
	無償配股	盈餘配股	-	0.50057861	-(註6)
		資本公積配股	-	-	-(註6)
	累積未付股利(註2)		-	-	-(註6)
投資報酬分析	本益比(註3)		-	7.83	-(註6)
	本利比(註4)		-	22.86	-(註6)
	現金股利殖利率(註5)		-	4.37%	-(註6)

註 1 ：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 3 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 4 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 5 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 6 ： 99 年度股利尚未分配，故不予揭露。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

本公司股利政策視營運發展所需，配合資本規劃及滿足股東對現金流量之需
求，每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之百分之十，惟股東會得視當年度實際獲利及資金情況調整之。
本公司已議股利分派情形

本公司 99 年 6 月 25 日股東常會決議通過， 98 年度決議之股利分配情形如下：

單位：新台幣元

本公司99年6月25日股東常會決議通過，	98年度決議之股利分配情形如下：單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配	(1,182,723,671)
減資彌補虧損	1,179,561,800
98 年度期初餘額	(3,161,871)
加：本年度稅後淨利	278,847,116
減：提列10%法定盈餘公積	27,568,525
減：特別盈餘公積	0
可供分配盈餘	248,116,720
可分配項目
股東紅利--股票(每股0.51 元)	119,380,410
股東紅利--現金(每股0. 51 元)	119,380,418
期末未分配盈餘	9,355,892
附註：配發員工現金紅利12,405,836元配發董監酬勞4,962,334元本次盈餘分配為98 年度之盈餘

( 六 ) 本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

年度項目	年度項目	年度項目	99年度 (預估)
期初實收資本額			2,037,276
本年度配股配息情形(註一)	每股現金股利(元)		0.50057864 元
	盈餘轉增資每仟股配發股數		50.057861 股
	資本公積轉增資每股配股數(股)		－
營業績效變化情形	營業利益		註
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益倒數)
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註：依據「公開發公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司毋須公開民國 99 年度財務預測，故不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數 ( 範圍 ) 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：
一、依法完納稅捐；
二、彌補已往年度虧損；
三、提撥百分之十為法定盈餘公積；
四、必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積；
五、其他餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派之，其中：
（一）董監事酬勞不高於百分之三；
（二）員工紅利不低於百分之五；
（三）其餘為股東紅利。
員工紅利若為股票紅利時，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。
99 年 4 月 30 日董事會決議配發員工紅利及董事、監察人酬勞，並於 99 年 6
月 25 日經股東會決議通過。實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理，係於年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者。
本公司 98 年度盈餘分派議案業已經股東會決議。
盈餘分配議案業經 99 年 6 月 25 日股東會決議者，若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。有關股東會通過之盈餘分派情形如下：
(1) 配發員工現金紅利新台幣 12,405,836 元及董監事酬勞新台幣 4,962,334 元。
(2) 配發員工紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。
(3) 考慮配發員工現金紅利及董監事酬勞後之設算稅後基本每股盈餘：因 98 年度員工紅利及董事、監察人酬勞已費用化，並不適用。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

本公司 98 年度董監酬勞及員工分紅實際配發情形與原董事會及股東會通過之擬議配發情形並無差異。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍：

(1) 所營業務之主要內容

A.CC01110 電腦及其週邊設備製造業

B.F401010 國際貿易業

C.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

D.I501010 產品設計業。

E.F108031 醫療器材批發業。 F.F208031 醫療器材零售業。 G.CC01080 電子零組件製造業。 L.F119010 電子材料批發業。

M.F219010 電子材料零售業。
N.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 營業比重：

營業比重：
主要產品\年度	97 年度	98 年度	99 年前三季
光碟產品	77.93%	85.42%	85.79%
其他	22.07%	14.58%	14.21%
合計	100.00%	100.00%	100.00%

(3) 公司目前之產品

A. 光碟產品： DVD-R 產品之製造買賣
B. 太陽能材料產品：多晶矽晶片
C. 鍍膜產品：鑽針與銑刀相關產品之鍍膜加工服務
D. 膜材產品：液晶顯示器背光模組相關光學膜材之製造銷售
E. 光碟相關原物料及成品等產品買賣
(4) 計劃開發之新產品
A. 提昇矽晶片之轉換效率開發計劃
B. 開發細線與變動間距之多線切割技術
C. 低溫固化型導電銀漿： LED 及薄膜薄膜太陽能電池相關封裝導電材料
D. 鑽針與銑刀相關產品之精密鍍膜開發計劃
E. 液晶顯示器背光模組相關光學膜材開發

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展
�光碟產業
- DVD 光碟片目前已正式取代 CD-R 光碟片，成為光碟片產業之主流產
- 品， CD-R 光碟片因容量限制，無法滿足影音市場之需求，逐漸退出主流市場，以第三世界與開發中國家為主要銷售地區。然主流產品 DVD-R 光碟片

亦面對眾多新儲存媒體之威脅，包含同質產品藍光光碟 (Blu-ray Disc ； BD) 與異質產品 USB 隨身體與硬碟等，市場規模雖呈現成長趨勢，唯成長幅度趨緩。由於 DVD-R 光碟片主要原料為 PC 料，隨著石油價格波動與光碟級 PC 料應用面擴大，使得 PC 料價格產生波動，將壓縮光碟片產品利潤。

藍光 DVD 市場方面，高畫質電視的普及，成為藍光產業的重要推手，隨著各國陸續改為數位訊號播送，估計 2009 年全球約有 6,900 萬戶家庭使用高畫質電視，至 2012 年時將達 1.78 億戶，藍光市場將隨著數位電視的普及而大幅增加。現階段由於生產技術與設備投入資金之雙門檻大幅提高，以及授權金議題，現階段投入業者有限，雖可提升業者獲利水準，創造超額利潤，但亦面對目前產品單價過高，普及率偏低，整體市場有限，須待開發新應用與新內容完成，方可形成光碟產業另一個世代交替的榮景。

藍光 DVD 三大 IP 業者： Sony 、 Philips 及 Panasonic 於 2009 年 2 月宣佈，成立授權平台 (patent pool ，管理所擁有的 BD 、 DVD 及 CD 基礎專利，並邀請其他擁有 BD 專利的公司，共約 20 多家加入，未來欲製造 BD 相關產品的製造商只需與該單一窗口聯繫，將大幅減少作業時間及相關成本。而根據所公佈的 BD 權利金單一費率：每台 BD Player 權利金 9.5 美元，每台 BD Recorder 權利金 1.4 美元，每片 BD Rom Disc 權利金 0.11 美元，每片 BD-R 權利金 0.12 美元，每片 BD-RW 權利金 0.15 美元。

目前全球 BD player 主要市場是美國，整體市場快速成長，相關廠商積極拓展歐洲市場。而 BD recorder 主要在於日本市場，相較於 BD player 市場發展較有限。日本 BD recorder 普及的主要因素為，日本消費者喜好使用數位攝影機錄製影片，而 BD-R 有著高容量與價格相對較低的優勢。 BDA 的 CFO 草野家繼在 2009 年 11 月 19 日在 2010 迎接藍光主流紀元專題研討會表示，至 2009 年 10 月為止，日本的 BD 已達整體光碟市場的 66% 。藍光光碟片市場需求預估將從 2009 年的 4,400 萬片逐年向上成長， 2010 年全球藍光光碟片需求可達 9,800 萬片、 2011 年達 1.85 億片、 2012 年更大幅向上成長至 3.1 億片。

==> picture [402 x 215] intentionally omitted <==

根據日本市調機構 BCN 的統計數據，日本 BD Recorder 在 2008 年 11

月價格下滑至 10 萬日圓以下，日本 BD Recorder 銷售量突破日本 Recorder 的 5 成比重， BD 規格已正式在日本取代傳統 DVD 規格銷售，成為光儲存 Recorder 市場的主流規格。

==> picture [373 x 246] intentionally omitted <==

�太陽能產業

因原油、天然氣、煤及鈾等礦產蘊藏有限，且全球二氧化碳排放量日漸增加，二氧化碳所帶來的負面溫室效應，對地球氣候生態形成嚴重影響，因此世界各國無不積極尋找替代料源。目前主要的再生能源包含太陽能、水力、風力及生質能源等，由於太陽光無污染、隨處可得、取之不竭，且太陽能裝置具有安全性及安裝方便的特性，因此成為再生能源中最受矚目的產業，惟太陽光發電成本仍難以與石化抗衡，故現階段太陽能電池市場仍有賴各國政府的扶持，其終極目標則以補助至實現所謂市電均價 (Grid Parity ，即太陽發電成本與傳統發電成本相當 ) 為止，惟屆時又將引爆另一波的需求成長。此外，在全球節能減碳趨勢下，各國政府對於太陽光電產業支持態度更為明確，陸續推出各項補貼政策，以提高太陽能發電佔新能源之比重。

2006~2012 年太陽光電市場走勢圖

==> picture [385 x 205] intentionally omitted <==

資料來源： DIGITIMES ， 2010/1

由上圖所示， 2009 年在金融風暴衝擊下，全球太陽能系統安裝量為

6,101MW ，僅較 2008 年成長 3.7% ，惟研究機構 DIGITIMES Research 預測 2010 年太陽光電市場仍將維持大幅度的成長，雖然部分歐洲國家如法國、德國及義大利已針對現行收購電價補助費率進行檢討，這些改變不可避免地對政策驅動下的太陽光電市場造成一定影響，但歐洲以外的地區，如美國、大陸與日本都將是 2010 年太陽光電市場成長的最大動能來源，預估 2010 年全球太陽光電市場將成長 40.8% ，達 8,590MW ，可見未來在太陽能電池市場持續成長下，亦將增加太陽能矽晶片使用量。

2007~2009 年各國太陽能電池年產量及產能統計

單位： MW

					單位：MW	單位：MW
排名	國別	2007年	2008年		2009年
		年產量	年產量	年產能	年產量	年產能
1	中國	1,132	2,631	5,708	4,893	7,659
2	德國	866	1,471	2,512	1,870	3,571
3	美國	372	825	2,042	1,708	3,205
4	台灣	452	920	1,970	1,503	3,285
5	日本	927	1,269	1,833	1,387	2,314
6	南韓	25	120	280	315	730
7	西班牙	132	191	432	311	765
8	印度	64	87	128	268	328
9	義大利	5	28	135	100	220
10	其他	156	356	607	585	548
	合計	4,131	7,898	15,647	12,940	22,625

資料來源： PIDA ， 20010/4

由全球太陽能產能規模觀察， 2009 年全球太陽能電池總產能達 22,625MW ，實際產量達 12,940MW ，產量較 2008 年成長 63.84% ，產能利用率由 50.48% 成長至 57.19% 。 2009 年中國以年產量 4,893MW 及產能 7,659MW 居冠，分別佔全球總產量及產能之 37.81% 與 33.85% ，預計 2010 年將更進一步成長，排名維持世界第一； 2009 年德國排名為第二，美國為第三，我國則提升為第四，日本則退居第五，以年產量及產能而言，中國及台灣合計約佔全球 48%~49% ，比重接近五成。

(2) 產業上中下游關聯性

�光碟產業

光碟上、中、下游關連圖

==> picture [348 x 189] intentionally omitted <==

由上圖所示，光碟產業上中下游較單純，上游為原料供應商，如聚碳酸酯 (PC) 廠商台化、靶材廠商光洋，中游為光碟製造商，如錸德、中環及本公司，下游則為一般貿易商或通路商。

�太陽能產業

結晶矽太陽能電池上、中、下游關連圖

{ 上游 } { 中游 } { 下游 } 矽材料晶圓電池模組系統

由上圖所示，太陽光電產業的供應鏈包括上游矽材 (Poly-silicon material) 製造商，以及取得矽材之後，經過長晶爐熔煉、拉晶 ⁄ 長晶成矽晶錠、精密切割、拋光成晶片之矽晶圓廠商，如中美晶、合晶及綠能等；而中游的太陽電池生產製造、模組封裝廠商，如茂迪、益通、中國電器等，以及下游的系統設計與安裝廠商，如飛瑞、永炬等。

(3) 產品之發展趨勢及競爭情形

�光碟產業

光碟片產業是同時具有儲存容量與速度及相容性競爭的特性，過去， CDR 光碟片已足夠應付一般消費者或資訊使用者的備份需求，隨著影音革命的啟動，不論是電視內容、電玩或電影等娛樂項目，對於品質的要求越來越高，相形之下，儲存內容僅有 700MB 的 CD-R 光碟片已不敷使用，取而代之的將是儲存內容高達 4.7GB 以上的 DVD-R 與數 GB 以上的 Flash memory 隨身碟，這次產品的世代交替已經顯現，然面對下一世代高畫質影音需求來臨，現有 DVD-R 與隨身碟產品亦已不敷使用。

在科技技術始終不斷的創新與進步，更高容量的光碟產品規定已確定由藍光 DVD 勝出，誰能掌握市場成長時點，將取得競爭優勢，屆時，光儲存產業又將面臨另一次的洗牌；另一方面，在網路頻寬與硬碟容量快速提升之情況下，光儲存產業也將面對新的挑戰。

�太陽能產業

A. 太陽能電池薄型化發展

因單晶矽或多晶矽太陽能電池都是 ingot-based ，其晶片是由矽晶圓 (ingot) 切割而得，為降低太陽能電池之生產原物料成本，目前多以降低切割矽晶圓之厚度為目標，目前一般太陽能板厚度目前仍停於 180 或 200 μ m 以上，未來先進製程則至 180 μ m 甚至 150 μ m 以下。

B. 導電效率之提升

目前太陽電池售價以每片所能發電之總瓦數計算，故太陽電池之轉換效率決定單片之售價級距，各太陽能電池廠無不以提高轉換效率為技術提升指標。

C. 結晶矽電池仍為主流

一般而言，薄膜太陽能電池有兩大問題，一則為設備貴 ( 使用真空設備 ) ，一條 30MW 生產線可以買 300MW 之結晶矽設備，就折舊成本來說較不合算；另一問題為效率較低，技術尚未穩定，無法大面積生產，故截至目前仍以結晶矽電池為主流，約佔 7~8 成市場。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

本公司主要產品為 CD-R 及 DVD-R 等光碟片產品，其主要原料為 PC 料 ( 聚碳酸脂 ) 、染料、靶材、黏合膠及油墨，本公司之關鍵技術在於如何將上述材料塗染至碟片上，經過光碟機之雷射寫入資料後，能確保資料保存準確及完善，另外公司亦戮力發展太陽能關鍵材料矽晶圓之長晶產能，本公司目前已試產成功，本公司期望能轉型為太陽能材料製造商，並搭配子公司碩禾電子導電漿之銷售拓展市場。

(2) 研究發展

本公司之研發技術重點與趨勢將參考市場需求及策略規畫作適度調整。未來主要技術發展著重下列主要產品：

�低溫固化型導電銀漿：用於高亮度 LED 封裝時，作為 LED 晶粒黏晶材料 (Die Attach Materials) 及觸控面板 (Touch Panel) 用電極。
�鍍膜加工：立於銑刀鍍膜和先前研發基礎，進行 IC 載板及 LED 散熱基板用之

銑刀及鑚針鍍膜的開發。

�光學膜：多功能複合式光學膜材與大尺寸液晶顯示器使用之 Micro Lens 光學膜。
�矽晶片：利用化學分析與熱場模擬技術，開發較高濃度之多晶矽原料之產品使用。

(3) 研究發展人員與其學經歷

最近三年度及申報年度最近期研發人員學歷分佈情形

單位：人

								單位：人	單位：人
	項目\年度	96 年底		97 年底		98 年底		99 年度12 月底止
		人數	比例%	人數	比例%	人數	比例%	人數	比例%
學歷分佈	博士	1	3.34	1	3.85	1	7.69	1	5
	碩士	13	43.33	16	61.54	7	53.85	11	55
	大學(含大專)	13	43.33	7	26.92	4	30.77	8	40
	大學以下	3	10.00	2	7.69	1	7.69	-	-
	合計	30	100.00	26	100.00	13	100.00	20	100.00
平均年資(年)		2.67		2.99		3.58		4.05

(4) 最近三年度及申報年度研發成果

年度	研發成功之技術或產品
96年度	在DVD-R 16X上，開發出獨特配方，克服市面上其它商品所面臨耐光性不佳的缺點，對燒錄機的相容性更優於其他競爭對手之產品。
	開發出DVD±R 用染料，並得到中美專利權，除此之外，更可加速新產品開發速度。
	利用磁濾式電弧離子鍍膜技術，進行印刷電路板業及IC 載板用的銑刀及鑚針鍍膜開發及其他行業用的工具鍍膜開發。
	利用影像顯示及光碟控制技術，進行全世界首部掌上型遊戲機之設計及開發，並將控制程式發展為專用IC(ASIC)。
	開發液晶顯示器背光模組相關中小尺寸光學膜材。
	高效率、低翹曲之太陽能用鋁漿，並完成開發銀鋁漿。
97年度	開發完成軟性印刷電路板(FPC)用壓合型雙面雙層軟性銅箔基板 (FCCL)。
98年度	開發低溫固化型導電銀膠，可用於LED 固晶材料、觸控面板導電電極及薄膜太陽能電池的封裝。
99年截至 11月底止	成功開發平均轉換效率達16.8%之高效率多晶矽晶片。
	成功開發利用磁濾式電弧離子鍍膜技術進行多層複合鍍膜工具，以應用於高硬度高沾黏基版機械加工。

4. 長、短期業務發展計劃：

短期計劃：

擴展海外客戶，避免客戶過度集中。
積極提高多晶矽晶片銷售比重。
推展光學膜及精密鍍膜加工的業務。

長期計劃：

建構 CRM ，透過建立完整的客戶資料，並加以整合分析，瞭解客戶之生命週期，為各類客戶量身訂製符合個別需求的商品，提高客戶滿意度及忠誠度，贏得客戶的終身價值，並提昇企業的競爭力與獲利力充份瞭解客戶需求。
公司經營多角化，產品多元化，提高非光碟片產品比重，有效分散風險。
建立本公司為上游材料的提供者。
建構自有品牌，並提高自有品牌的比重。

( 二 ) 市場及產銷概況

市場分析
(1) 主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元； %

年度項目	年度項目	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	99 年前三季	99 年前三季
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
台灣地區		389,411	21.49	420,602	23.08	149,961	11.75	80,960	8.38%
外銷	亞洲(註)	381,794	21.07	387,031	21.23	267,118	20.93	202,601	20.96
	美洲	957,322	52.83	966,392	53.02	807,110	63.24	654,639	67.74
	非洲	17,319	0.96	-	-	2,465	0.19	-	-
	歐洲	5,860	0.32	-	-	3,544	0.28	-	-
	其他	60,393	3.33	48,645	2.67	46,080	3.61	28,245	2.92
	小計	1,422,688	78.51	1,402,068	76.92	1,126,317	88.25	885,485	91.62
合計		1,812,099	100.00	1,822,670	100.00	1,276,278	100.00	966,445	100.00

(2) 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性

本公司考量全球佈局與配合巿場需求，已將 CD-R 生產線全數外移至泰國，並重新調整 DVD-R 生產線配置，以達到生產成本效益最佳化，藉此提高巿場佔有率與獲利能力。

根據巿場調查研究機構 PIDA 預估， 99 年 DVD ± R 光碟片市場需求量約為 88 億片，較 97 年 78 億片呈穩定成長趨勢，年成長率約為 12.8% ，已正式超越接近 CD-R 光碟片 68 億片之市場規模，光碟市場結構已明顯改變，市場主流由原先的 CD-R 轉換為 DVD ± R 光碟片。

根據藍光光碟聯盟 BDA 統計資料，全球 BD 光碟片銷售量自 96 年的 567 萬片，成長至 97 年的 2,409 萬片，年成長率高達 325% ，預估 98 年成長率為 149% ，達到 6,000 萬片， 99 年將達到 1.52 億片，年成長率達 153% ，整體 BD 光碟片市場呈現倍數成長趨勢。

在太陽能矽晶圓方面，在 2009 年金融危機逐步解除後，由於太陽能產品符合環保節能減碳潮流，各國政府仍努力推動相關能源補貼措施，例如中國「太陽能屋頂計劃」，針對 50kW 以上系統每瓦補助 20 元人民幣，日本政府也重啟太陽能補助計劃，自 2009 年 1 月 ~2010 年 3 月編列計 290 億日圓補助金，更計劃至 2020 年日本有 7 成以上新屋將使用太陽能發電，另歐洲德國、法國及義大利等太陽能電池主要市場在庫存去化後亦呈現穩定成長，顯示長期而言，太陽光電市場仍有機會回復過去每年 20%~30% 成長力道。

(3) 競爭利基

在新產品事業部中開發新產品為低溫固化型導電銀漿，短期目標主要用於高亮度 LED 封裝時，作為 LED 晶粒黏晶材料 (Die Attach Materials) 及觸控面板 (Touch Panel) 用電極；中長期目標作為 IC 封裝用黏晶材料 (Die Attach 。 Materials)

在鍍膜加工方面，目前發展計劃為根據銑刀鍍膜和先前研發基礎，進行 IC 載板及 LED 散熱基板用的銑刀及鑚針鍍膜的改善及開發，中長期持續開發其他產業用工具的鍍膜加工，以期增加產品範圍擴大營收。

在光學膜開發部分，目前已建立背光模組中聚光片膜材開發與量產能力，下一階段將以多功能複合式光學膜材與大尺寸液晶顯示器使用之 Micro Lens 光學膜作為中期目標，長期目標則以照明系統、硬膜、反光膜材之開發為主。

在矽晶圓方面，本公司早於 94 年即投入研發太陽能電池相關材料，也由於本公司在研發太陽能導電漿之過程中對太陽能電池完整製程已有所了解，故本公司順利於 99 年下半年度成功生產矽晶片，並送樣完成量產出貨，此外， - 本公司有子公司碩禾電子銷售太陽能導電漿之客戶作為根基，再繼續拓展海內外太陽能電池廠商客戶相對較容易。

(4) 發展遠景之有利與不利因素與因應對策：

�有利因素

A. 主要競爭同業因財務困難及專利權等問題，陸續減產或申請重整，將有助於市場供需穩定發展，本公司領先同業解決相關權利金問題以及財務結構穩健，可望擴大市場利基。
B. 極佳成本控制及彈性製造能力，面對巿場激烈競爭，使本公司產品品質可

靠穩定，成本有效控制，長期以來，在巿場區隔定位策略下，成功獲得客戶高度認同，穩定地與客戶成長。

     - C. 海外可轉換公司債成功募資完成及認列碩禾電材之轉投資收益，讓公司中 期營運資金調度無虞，財務狀況更為健全，並可作為開發新產品之資金來 源，有助於公司全心研發具潛力之利基型材料產品；另延伸碩禾電材與達 邁科技在太陽能與軟板產業鏈之觸角，有助於新產品業務於材料領域之迅 速拓展。

     - D. 堅強的技術研發團隊，藉由相關材料核心技術，積極投入新產品多晶矽晶 片、光學膜材、鍍膜產品及低溫固化型導電銀漿等，並陸續開發完成，量 產出貨，降低營運風險，提升經營績效，並達成公司轉型至材料國碩之目 標。

     - E. 光學膜材事業部已成功開發新型利基產品，已申請取得專利，並獲大廠初 步認證，出貨量逐漸擴大，未來將對公司挹注獲利。

     - F. 依據研究機構 Energy Trend 之研究資料顯示，預計 2010 年台灣及中國生產 之太陽能電池已達全球之 70% ，而本公司預計生產多晶矽晶片，不僅可以 善用台灣完整太陽光電產業鏈之資源，亦可以就近服務台灣與中國之太陽 能電池廠商，相較其他國外大廠具有成本優勢。

  - �不利因素

     - A. 產業處於成熟期，產品利潤有限，加上新儲存媒體眾多，市場逐漸被新產 品侵蝕。

        - 因應對策：積極轉型至光電材料領域產品，透過多角化經營模式，避開競 爭激烈之紅海市場，降低單一產品之營運風險。

     - B. 新產品營收及獲利貢獻期所需時間長，客戶認證也需要長期配合。 因應對策：一方面積極縮短大廠認證期，並朝策略聯盟模式發展，穩定新 產品之營運績效，另一方面維持現有光碟產品利潤及有效發揮 資金效益，作為後續新產品發展基礎及資金來源。

     - C. 本公司銷售多為外銷，因此國際匯兌變動風險不容忽視。

        - 因應對策：本公司主要原料改採美元計價自然避險，其餘將採取外匯選擇 權與預售遠匯等方式，避免匯兌風險造成太大的影響。

     - D. 太陽能市場波動大，矽晶圓價格、料源品質及穩定性之掌握極為重要。 因應對策：與矽晶原料供應商簽訂長期供貨合約，並適時調整採購比重， 降低進料成本。另一方面，持續改善製程、提高產能、降低生 產成本及擴大市場規模。

主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途

主要產品	重要用途
CD-R DVD-R	適合儲存資料，適用於音樂、VCD、CD-Game、多媒體之燒錄或備份，資料保存年限長且容量大。
聚光片	為LCD 顯示器背光模組之光學元件，增加正面光源的亮度。
鑽針銑刀鍍膜	IC 載板與PCB 板之鑽孔與切板成型
矽晶片	太陽能電池主要原料。

(2) 主要產品之產製過程

�光碟片

原盤工程 → 鎳膜複製 → 基板射出 → 記錄層工程光阻原膜準備金屬初膜製造 PC 膠粒乾燥染料配方調製軌道雷射切割金屬母膜製造射出參數設定過濾精製顯影及乾燥金屬子膜製造射出旋轉塗佈及乾燥基板冷卻厚度控制與檢驗基板檢驗反射層製程 → 保膜層塗佈 → 印刷包裝純金靶材準備 UV 樹脂準備表面印刷真空濺渡成膜旋轉塗佈檢測反射率檢驗 UV 乾燥包裝

�矽晶圓

==> picture [351 x 56] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

坩鍋處理原料添加長成晶錠
晶錠切片晶片洗淨晶片檢查包裝出貨
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

主要原料	供應來源	供應情形
PC粒	佳美(Mitsubishi)、Bayer 台化台灣帝人、SABIC、奇美	1.與亞洲地區供應商長期配合模式採購，一則分散風險，再則可增加供貨穩定度。 2.向台灣地區供應商採購，以有效控制存貨及成本。
染料	日製有化	1.向亞洲地區供應商分散風險採購。 2.與供應商保持良好之連繫以達新產品及新製程改良之效率。
溶劑	台氟、元際、仁美景明、優文、啟琳、雋業	向亞洲地區供應商採購，以減少進貨成本並且達到即時供貨的需求、降低庫存。
靶材	鑫科、麗山、佳龍	向國內供應商採購，且持續與供應商合作改良靶材以達提昇濺鍍效率及成本降低之效。
塗料	SONY、日製、有化	分散供應的材料來源，使價格及存貨控制獲得綜效。
油墨	新美光、創昕、揚采、磐采三皇、協承昌	多家驗證供應商的選擇使印刷油墨的需求獲得品質穩定、價格低廉的貨源。
多晶矽	D公司	已簽訂6年期採購合約。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 ( 毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響 )

(1) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率之說明

單位：新台幣仟元

項目年度	營業收入淨額	營業毛利	毛利率	毛利率變動率
97 年度	1,822,670	210,160	11.53%	226.63%
98年度	1,276,278	117,944	9.24%	(19.86%)

(2) 最近二年度毛利率重大變動說明：

本公司 97 年度毛利率較 96 年度變動率達 226.63% ，主要係當年度將毛利率較低之 CD-R 移至泰國子公司生產，加上受到金融風暴影響，光碟原料 PC 料價格下跌，使營業成本下降，致毛利率較前一年度大幅增加。

最近二年度任一年度曾佔進 ( 銷 ) 總額百分之十以上客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例：

(1) 最近二年度及申報年度占本公司銷貨總額百分之十以上之客戶：

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	97 年				98 年				99 年前三季
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係
1	A	324,962	17.83	無	A	243,275	19.06	無	A	192,673	19.94	無
2	B	249,830	13.71	無	C	137,536	10.78	無	B	140,817	14.57	無
	其他	1,247,878	68.46	-	其他	895,467	70.16	-	其他	632,955	65.49	-
	銷貨淨額	1,822,670	100.00	-	銷貨淨額	1,276,278	100.00	-	銷貨淨額	966,445	100.00	-

增減變動原因說明：本公司最近二年度及申報年度主要銷貨客戶及銷售地區並大幅變動， 98 年度因金融海嘯，故 B 客戶減少下單，惟 99 年前三季又回升至第二大客戶。

(2) 最近二年度及申報年度占本公司進貨總額百分之十以上之客戶：

項目	97 年	97 年	97 年	97 年	98 年	98 年	98 年	98 年	99 年前三季	99 年前三季	99 年前三季	99 年前三季
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係
1	甲	262,499	24.34	無	錸德	135,301	20.27	董事與主要股東	丁	161,526	26.30	無
2	錸德	163,782	15.18	董事與主要股東	丁	93,563	14.02	無	甲	118,640	19.32	無
3	丙	141,177	13.09	無	GAT	68,239	10.22	子公司	GAT	66,715	10.86	子公司
	其他	511,223	47.39	-	其他	370,375	55.49	-	其他	267,207	43.52	-
	進貨淨額	1,078,681	100.00	-	進貨淨額	667,478	100	-	進貨淨額	614,088	100.00	-

增減變動原因說明：本公司採購 PC 料，考量進貨成本及付款條件優勢，以致主要進貨客戶變動，而向子公司 GAT 採購增加，主要係採購 CD-R 成品及靶材所致。

6. 最近二年度及申報年度生產量值及銷售量值表

(1) 最近二年度生產量值

6.最近二年度及申報年度生產量值及銷售量值表 (1)最近二年度生產量值	6.最近二年度及申報年度生產量值及銷售量值表 (1)最近二年度生產量值	6.最近二年度及申報年度生產量值及銷售量值表 (1)最近二年度生產量值	6.最近二年度及申報年度生產量值及銷售量值表 (1)最近二年度生產量值	6.最近二年度及申報年度生產量值及銷售量值表 (1)最近二年度生產量值	6.最近二年度及申報年度生產量值及銷售量值表 (1)最近二年度生產量值	6.最近二年度及申報年度生產量值及銷售量值表 (1)最近二年度生產量值	6.最近二年度及申報年度生產量值及銷售量值表 (1)最近二年度生產量值	6.最近二年度及申報年度生產量值及銷售量值表 (1)最近二年度生產量值	6.最近二年度及申報年度生產量值及銷售量值表 (1)最近二年度生產量值
單位：Tube；仟元
生產量值年度主要產品	97 年度產能產量產值			98 年度			99 年前三季
		產量	產值	產能	產量	產值	產能	產量	產值
光碟產品	7,500,800	7,054,200	1,273,586	6,222,380	5,737,490	931,414	4,761,541	4,847,600	834,337
其他	-	-	117,763	-	-	10,125	-	-	9,629
合計	-	-	1,391,349	-	-	941,539	-	-	843,966

(2) 最近二年度及申報年度銷售量值：

單位： Tube ；仟元

									單位：Tube；仟元	單位：Tube；仟元	單位：Tube；仟元	單位：Tube；仟元
銷售年度量值主要產品	97 年度				98 年度				99 年前三季
	內銷		外銷		內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值
光碟產品	906,378	183,500	5,997,643	1,236,984	460,738	85,852	5,288,221	1,004,310	304,436	51,369	4,453,167	777,736
其他	-	237,102	-	165,084	-	64,109	-	122,007	-	29,591	-	107,749
合計	-	420,602	-	1,402,068	-	149,961	-	1,126,317	-	80,960	-	885,485

變動分析：本公司 98 年度受全球整體經濟環境影響，致產銷量值較 97 年度略為衰退。

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止員工資料：

年度	年度	97 年度	98 年度	99 年12 月31 日
員工人數	直接人員	273	240	250
	間接人員	130	135	155
	合計	403	375	405
平均年歲		31.36	32.24	33.02
平均服務年資		3.97	4.56	4.49
學歷分佈比率(%)	博士	0.99	0.8	0.75
	碩士	6.95	5.33	5.43
	大專	64.77	64	66.90
	高中	23.82	25.87	22.22
	高中以下	3.07	4	3.70

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

(1) 已取污染設施設置許可證或污染排放許可證

類別	許可證號
固定污染源設置許可	竹縣環空設證字第J0193-01號
固定污染源操作許可	竹縣環空操證字第J0514-05號
水污染防治許可	竹縣環排許字第00594-00號

(2) 繳納污染防治費情形

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
類別	97 年度	98 年度
事業廢棄物處理費	491,712	647,039
空氣污染防制費	101,040	22,872
污水處理費	239,580	141,174

(3) 本公司已依法設置乙級廢棄物專責人員一名，並依政府之環保法令執行各項業務。
防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
空污防制設備（1200CMM 濕式水洗塔）	1	97年11月	3,324	截至99 年 12 月底為 2,845	處理製程中產生之 VOCs，減少空氣污染

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件發者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無因污染環境所受損失及因污染環境而受主管機關處分之情事。惟新竹縣政府環保局於 99 年 8 月 30 日環空字第 0990022979 號函檢送本公司固定污染源空氣污染防制費申報結算明細表，請本公司於 99 年 9 月 13 日前繳納需補繳之空污費，但本公司對該空氣污染防制費計算之方式仍有疑義，與主管機關溝通中，故逾期 30 日仍未繳納，而於 99 年 11 月 12 日收到新竹縣政府之府環空字第 0990171445 號違反空氣污染防制法案件裁處書，罰緩 100,000 元，本公司已於 99 年 11 月 25 內繳納罰緩 100,000 元完畢，待本公司與主管機關釐清計算方式後，將按最後核定之計算方式繳納空氣污染防制費用。

目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：

目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：	目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：	目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：	目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
單位：新台幣仟元
名稱	數量	預計建置期間	預計建置費用
污水處理廠建置工程	1	99 年12 月至100 年3 月	19,000

因應歐盟有害物質限用指令 (ROHS) 之相關資訊：本公司以生產製造光碟片產品為主，其主要成份及製程並無產生 RoHS 所規範之禁用物質，且本公司光碟產品銷往歐洲比例甚低，故對本公司財務業務影響不大﹔另本公司也已將 RoHS 相關規範納入採購供應商評核要項。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

員工福利措施
�本公司員工除享有勞保、健保、團體保險、退休金給付等一般福利外，由公司提供之福利計有發給績效獎金、紅利分配、婚喪補助、實施員工訓練。
�本公司依法成立職工福利委員會，遴選福利委員會辦理職工福利，而每年皆訂定年度計劃及預算編列、辦理包括：年節贈禮、舉辦員工旅遊活動及慶生會等活動。
�建立員工分紅入股制度，使員工成為股東，加強員工對公司的向心力，使勞資雙方共享盈虧
員工進修及訓練情形

本公司不定期派員至國內外受訓或各相關學術機構參加研習，並且定期舉辦公司內部之教育訓練以提升員工技能，進而創造公司與員工之整體利益。

退休制度與其實施情形

原本公司為照顧員工退休生活，促進勞資關係及增進工作效率，已就每月薪資總額 2% 提撥退休準備金。

嗣後因勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

勞資間之協議情形與各項員工權益維護情形
本公司設有職工福利委員會，對員工福利措施和資方廣泛深入討論，以增進
勞資和諧氣氛。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：
本公司勞資雙方係以勞動基準法為準則，在經營管理上採行人性化管理，故
勞、資雙方關係融洽，未有勞資糾紛造成損失之情形。

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣

一 ( ) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：無。

99 年 12 月 31 日

										99 年	12 月31日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地建物(A棟) 建物(B棟)	M2 M2 M2	1,905 16,783 23,375	88 89/12 94/6	183,275 143,822 250,478	無無無	183,275 115,856 223,468	本公司各部門	無碩禾碩禾	無無無	無已投保已投保	有有有

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃 ( 達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上者 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況：

99 年 12 月 31 日

				99 年12月31 日
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
湖口廠	40,158.93 M2	405	光碟片/矽晶片	良好

2. 最近二年度設備產能利用率：

單位： Tube ；仟元

									單位：Tube；仟元	單位：Tube；仟元	單位：Tube；仟元	單位：Tube；仟元
年度生產量值主要產品	97年度				98年度				99年前三季
	產能	產量	產能利用率%	產值	產能	產量	產能利用率%	產值	產能	產量	產能利用率%	產值
光碟產品	7,500,800	7,054,200	94.05	1,273,586	6,222,380	5,737,490	92.21	931,414	4,761,541	4,847,600	101.81	834,337
其他	-	-	-	117,763	-	-	-	10,125	-	-	-	9,629
合計	-	-	-	1,391,349	-	-	-	941,539	-	-	-	843,966

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

三、轉投資事業 (一)轉投資事業概況	三、轉投資事業 (一)轉投資事業概況	三、轉投資事業 (一)轉投資事業概況	三、轉投資事業 (一)轉投資事業概況
				99 年9 月30日；單位：新台幣仟元/仟股投資股份最近年度投資報酬股數股權比例股權淨值市價會計處理方法投資損益分配股利持有公司股份數額 - - - - - - - - 200 100.00% 1,894 - 權益法 41 - - 46,200 99.99% 312,528 - 權益法 (49,088) - - 10,688 99.99% 88,225 - 權益法 (3,759) - - 3,978 99.45% 24,765 - 權益法 (1,473) - - 1,300 43.33% - - 權益法 - - - 21,551 70.29% 837,891 - 權益法 532,648 註3 - - - - - - - - - - 100.00% USD(1) - 權益法 USD(3) - -
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
CusterInc.	CD-R、CD-RW 等產品經銷	-(註1)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
NEWELITE INVESTMEN TS LIMITED	一般投資業	6,620	1,894	200	100.00%	1,894	-	權益法	41	-	-
GLOBAL ACETECH CO.,LTD.	CD-R、CD-RW 等產品製造及經銷	THB 462,000	312,528	46,200	99.99%	312,528	-	權益法	(49,088)	-	-
國超投資興業 (股)公司	一般投資業	99,999	88,225	10,688	99.99%	88,225	-	權益法	(3,759)	-	-
宏大國際(股) 公司	CD-R、CD-RW 等產品經銷光碟片等產品經銷	106,930	24,765	3,978	99.45%	24,765	-	權益法	(1,473)	-	-
優智科技(股) 公司	醫療器材之營業及銷售	13,000	-(註2)	1,300	43.33%	-	-	權益法	-	-	-
碩禾電子材料 (股)公司	精密化學材料、工業用塑膠製品	187,673	837,891	21,551	70.29%	837,891	-	權益法	532,648	註3	-
Barnwell Enterprise LTD	CD-R、CD-RW 等產品經銷	-(註1)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
深圳國碩科技有限公司	其他專門設計服務業及管理顧問業	USD170	USD(1)	-	100.00%	USD(1)	-	權益法	USD(3)	-	-

註 1 ：本公司尚未匯出投資款項。

註 2 ：於 93 年 3 月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配。
註 3 ：現金股利 72,503,655 元，股票股利 7,250,366 股。

( 二 ) 綜合持股比例

99 年 9 月 30 日；單位：仟股

					99 年9 月30日；單位：仟股	99 年9 月30日；單位：仟股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)
CusterInc.	-	-	-	-	-	-
NEWELITE INVESTMENTS LIMITED	200	100.00%	-	-	200	100.00%
GLOBAL ACETECH CO.,LTD.	46,200	99.99%	0.003	0.01%	46,200	100.00%
國超投資興業(股)公司	10,688	99.99%	0.006	0.01%	10,688	100.00%
宏大國際(股)公司	3,978	99.45%	-	-	3,978	99.45%
優智科技(股)公司	1,300	43.33%	-	-	1,300	43.33%
碩禾電子材料(股)公司	21,551	70.29%	1,296	4.23%	22.847	74.52%
Barnwell Enterprise LTD	-	-	-	-	-	-
深圳國碩科技有限公司	-	100.00%	-	-	-	100.00%

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

四、重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術授權契約	工研院	2007.09.01~2012.08.30	高導電金屬材料設計技術授權	註
先期技術授權契約	工研院	2007.07.10~2012.07.30	多功能光學擴散材料技術開發	註
設計開發計劃	工研院	2006.11.01~2011.10.31	非CD-R 光碟片定址規格設計開發	註
專利授權和解契約	philips	2007.9.24~2012.12.1	CD-R/RW 光碟片專利授權全球和解契約	無
技術授權契約	工研院	2009.12.1~2014.11.30	可撓性電極材料應用奈米銀導體技術授權	無
技術授權契約	工研院	2009.12.1~2014.11.30	奈米銀導體材料技術授權	無
開發計劃契約	資訊工業策進會	2009.8.1~2010.12.31	可燒結高導電奈米銀材料開發	無
供料合約	D公司	2010.12~2016.12	上游供料商某歐洲多晶矽大廠簽訂供料合約，預定合約總金額為65,515,360歐元。	保密條款
設備採購合約	亞洲電材	2010.08.13~2011.01.10	合約總金額新台幣12,500,000元。
設備採購合約	F公司	2010.10.31~2011.01	合約總金額為美金5,950,000萬元。	保密條款
設備採購合約	G公司	2010.08.06~2010.09.20	合約總金額為法郎800,000萬元。	保密條款
聯合授信合約	台灣工銀、土地銀行、元大商銀、兆豐商銀、台中商銀、上海商銀、彰化商銀、農業金庫	2010.10.11~2015.10.11	甲項授信額度：3億乙項授信額度：3.6億丙項授信額度:4.8億合計11.4億	無

註：非專屬授權，本公司不得再授權第三人且負有保密義務。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項：

本公司計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行有價證券計畫有 97 年度辦理私募無擔保轉換公司債已於 97 年度完成，及 98 年度辦理之海外第三次有擔保轉換公司債，茲就其計畫項目進度執行情形及原預定效益是否顯現，說明如後：

一 ( ) 97 年度國內第一次私募無擔保轉換公司債

計畫內容
(1) 私募有價證券種類及金額：國內轉換公司債 97,000 仟元。
(2) 價格訂定之依據及其合理性：私募之參考轉換價格係依董事會訂價日 (97 年 6 月 26 日 ) 前一日收盤價 9.10 元，並乘以發行時 100% 之轉換溢價率，即 9.10 元為參考轉換價格；實際私募轉換價格為每股新台幣 8.20 元，為參考轉換價格之 90.1% ，尚無違反公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，其價格訂定應屬合理。
(3) 特定人之選擇方式：依證券交易法第 43-6 條之規定，對符合法令規定範圍內之特定人進行私募。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
私募對象	資格條件	認購金額	與本公司關係
張昭焚	證交法第四十三條之六	500	本公司董事長
陳繼仁	證交法第四十三條之六	12,000	本公司總經理
陳素惠	證交法第四十三條之六	17,500	無
黃尊武	證交法第四十三條之六	8,000	無
柯如耘	證交法第四十三條之六	1,000	無
歐家豪	證交法第四十三條之六	1,000	本公司協理
陳素貞	證交法第四十三條之六	2,500	無
廖紹君	證交法第四十三條之六	2,500	無
陳蔡玉鑾	證交法第四十三條之六	5,000	無
李明詩	證交法第四十三條之六	4,000	本公司董事
陳繼明	證交法第四十三條之六	12,000	無
李連敏	證交法第四十三條之六	8,000	無
祚榮投資	證交法第四十三條之六	10,000	無
黃維煊	證交法第四十三條之六	1,000	無
陳怡親	證交法第四十三條之六	4,000	無
謝金原	證交法第四十三條之六	5,000	本公司董事
陳冠傑	證交法第四十三條之六	3,000	本公司員工
合計		97,000

(4) 價款繳納完成日期： 97 年 8 月 31 日

(5) 計畫項目與預定運用進度：

單位 : 新台幣仟元

			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金	預定資金運用進度
			97 年第三季	97 年第四季
充實營運資金	97.12	46,000	19,000	27,000
償還銀行借款	97.12	51,000	13,000	38,000
合計		97,000	32,000	65,000

(6) 執行情形：已於 97 年第四季依原進度執行完畢。

2. 效益評估

本公司主要銷售產品係以光碟產品、太陽能材料及膜材產品之製造及銷售。為多角化經營所需購料、償還長期負債以強化財務結構之需求，並考量市場之狀況，為能於最短期限內取得所需之資金，故於 97 年 3 月 25 日經董事會及 97 年 6 月 13 日股東會通過辦理私募，做為充實營運資金及償還銀行借款。其效益評估如下： (1) 充實營運資金

本公司為多角化經營購料所需，故 97 年光碟片營收雖受 97 年第四季美國金融海嘯蔓延至全球之影響，消費者對未來景氣復甦信心銳減，致主要銷售客戶多以先消化庫存為主，在客戶訂單縮減，及受市場價格競爭致 DVD-R 價格下滑，使 97 年度光碟片營收 1,420,484 仟元較 96 度之 1,617,115 仟元減少，然在本公司光電材料進入量產出貨，並於私募資金到位後有較充足之營運資金購料，使 97 年度光電材料之營收 127,563 仟元較 96 年度之 10,339 仟元大幅增加 117,224 仟元，故以充實營運之資金為其多角化購料所需之效益應已顯現。

(2) 償還銀行借款

本公司為償還長期負債以強化其財務結構，故於 97 年度辦理私募無擔保轉換公司債，以所取得之資金 51,000 仟元用以償還銀行借款。惟因受 DVD-R 市場競爭致產品售價下跌之影響，使 97 年第四季整體營收 411,487 仟元較 97 年第三季 495,061 仟元減少，致 97 年下半年度之營業收入較 97 上半年度微幅下滑，亦使本公司 97 年度之負債比率、流動比率及速動比率分別為 48.54% 、 110.26% 、 94.41% 與 97 年上半年度之 46.06% 、 116.45% 、 98.44% 相當。

面對外在諸多競爭之環境下，本公司以其核心研發從事多角化之經營策略，在其研發產品陸續量產出貨下， 97 年度整體之營業收入 1,822,670 仟元雖僅較 96 年度之 1,812,099 仟元增加 10,571 仟元，然其營業毛利已較 96 年度之 64,040 仟元大幅增加至 210,160 仟元，整體營運已較 96 年度為佳，且在銀行借款較 96 年度減少下，其執行效益應已顯現。

( 二 )98 年度海外第三次有擔保轉換公司債

1. 計畫內容

(1) 主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會 98 年 9 月 22 日金管證發字第 0980048425 號函。
(2) 計畫所需資金總額 : 美金 25,000 仟元。

(3) 資金來源：發行海外第三次有擔保轉換公司債。
�面額：美金 1 仟元
�期間： 3 年
�票面利率： 0%
�總金額：美金 25,000 仟元

(4) 計畫項目與資金預定運用進度

單位：新台幣仟元； US$ 仟元

			單位：新台幣仟元；US$仟元	單位：新台幣仟元；US$仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			98 年度	99~101 年度
			第四季	第一季~第四季
償還長期負債	101 年	NT$649,704	NT$46,398	NT$603,306
	第四季	US$19,688	US$1,406	US$18,282
外幣購料	98 年	NT$175,296	NT$175,296	－
	第四季	US$5,312	US$5,312	－
合計		NT$825,000	NT$221,694	NT$603,306
		US$25,000	US$6,718	US$18,282

(5) 預計效益

�償還長期負債 ( 支付飛利浦專利權和解金 )
若依照原和解金付款時程，本公司因 ECB 發行條件係按面額贖回且無利
息，故募集資金中用以償還長期負債之美金 19,688 仟元在未動支前，將可產生利息收入 512 仟元。此外，專款用於償還飛利浦和解金，有助匯率避險效益及改善財務結構，增加現金安全水位，以提高資金靈活運用調度空間。
�外幣購料

由於本公司海外供應商主要以美元計價，故發行海外第三次有擔保轉換公司債所募得資金部分將以美元支應海外購料款項，可有效避免匯率波動所產生之匯兌損失風險。本公司為減輕利息負擔並增加營運獲利能力，預估預計 98 年度可節省之利息費用為新台幣 876 仟元，往後每年約可節省新台幣 3,506 仟元。且以美元資金直接支付海外購料款，將有助於降低匯率變動風險。此外，根據 PIDA 統計， DVD-R 光碟片產業 98 年度仍有 10% 以上之成長幅度，市場規模達 88 億片，故本公司推估將所募集完成之外幣購料款項投入之後，可產生約 13,629 仟元之銷貨淨利。

2. 計畫執行情形

單位：美金仟元

				單位：美金仟元
計劃項目	截至99 年第三季執行情形			進度超前或落後之原因及改進計劃
償還長期負債	支用金額	預定	US$5,977	國碩科技於98 年第三季申報募集與發行海外第三次有擔保轉換公司債，本公司原預計將募集資金中之美金 19,688 仟元用以支付98 年第三季 ~101 年第四季，共14 期飛利浦和解金，每季支付美金1,406.25仟元，惟實際募集資金完成時點為98 年第四季，故本公司已由自有資金支付98 年第三季和解金，故截至99 年第三季為止，本公司共支付98 年第四季 ~99 年第三季，共4 期和解金，故累積支用金額為美金5,977 仟元，略低於公開資訊觀測站申報之預定累積進度美金7,500 仟元(註1)，本公司將持續按季支付和解金，預計將於101 年第四季執行完畢。
		實際	US$5,625
	執行進度	預定	30.36 %
		實際	28.57%
外幣購料	支用金額	預定	US$5,312	本計畫已於99 年第一季全數執行完畢。
		實際	US$5,312
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%
合計	支用金額	預定	US$11,289	外幣購料計畫已於99 年第一季執行完畢，償還長期負債部份將依進度執行，預計將於101 年第四季執行完畢。
		實際	US$10,937
	執行進度	預定	45.16%
		實際	43.75%

註 1 ：由於本公司於 98 年第四季始完成資金募集，故本公司於公開資訊觀測站申報預定進度時係以 98 年第四季預定支用 US$1,406.25 仟元申報， 99 年第一季 ~101 年第四季則申報每季預定支用金額 US$1,523.48 仟元 ( 即 ( 償還長期負債計畫總金額 US$19,688 仟元 -US$1,406.25 仟元 )/12) ，故截至 99 年第三季為止累積預定支用金額約為 US$5,977 仟元 ( 即 US$1,406.25 仟元 +US$1,523.48 仟元 *3)

3. 效益評估

(1) 償還長期負債 ( 支付飛利浦專利權和解金 )

償還長期負債(支付飛利浦專利權和解金)	償還長期負債(支付飛利浦專利權和解金)	償還長期負債(支付飛利浦專利權和解金)	償還長期負債(支付飛利浦專利權和解金)
單位：新台幣仟元
		增資前	增資後
項目
		98 年6 月底	98 年底

財務結構	負債比率(%)	44.06	39.15
	長期資金占固定資產比率(%)	175.43	265.68
	財務槓桿度	(1.74)	0.41
償債能力	流動比率(%)	123.12	241.09
	速動比率(%)	103.23	213.69

資料來源：本公司提供

本公司發行海外第三次有擔保轉換公司債，其中 US$19,688 仟元做為專款用於償還飛利浦和解金，原預計效益為有助匯率避險效益及改善財務結構，改善財務結構部分，由上表可知，本公司在增資後財務結構及償債能力均已顯著改善。在規避匯率波動風險方面，本公司 98 年下半度產生淨兌換利益 7,257 仟元，相較 98 年上半年度之淨兌換利益 277 仟元大幅提升，而 98 年全年度之淨兌換利益 7,534 仟元相較 97 年全年度之淨兌換損失 10,260 仟元，匯兌風險更是顯著降低。此外，由於飛利浦和解金係按季支付，故本公司將尚未動用之資金存放於美元活存及定存戶頭，截至 99 年 9 月底推估產生之利息收入約 1,009 仟元，大於原預計可產生之利息收入 512 仟元。

(2) 外幣購料

預計效益與實際比較如下 :

計畫金額	每年度預計利息支出減少	99年度前三季利息費用減少
USD5,312仟元	新台幣3,506仟元	新台幣5,374仟元

資料來源 : 本公司提供

本公司將募集之資金其中 US$5,312 仟元用以支應外幣購料所需，分別於 98 年第四季及 99 年第一季支用 US$3,833 仟元及 US$1,429 仟元以購置海外原物料，由於本公司海外第三次有擔保轉換公司債資金募足時點為 98 年 11 月底，故於 98 年度因節省外幣購料借款所節省利息費用之效益尚未彰顯，故以本公司 99 年前三季利息費用與 98 年前三季利息費用做為比較，本公司 99 年前三季之利息費用為 30,428 仟元，已較 98 年前三季 35,802 仟元節省 5,374 仟元，顯見以取得之資金用以支付海外購料款，有助減輕利息負擔，故其效益應有顯現。擴大營業利益方面，因整體光碟產業表現未如預期 ( 原 PIDA 統計， DVD-R 光碟片產業 98 年度仍有 10% 以上之成長幅度 ) ，光碟同業表現亦不佳 ( 詳下表 ) ，故本公司 98 年度仍產生營業淨損 40,904 仟元，惟相較國內光碟同業，本公司 98 年度之營業淨損率僅 3.20% ，且相較其他同業於 98 年度仍有大幅度虧損，本公司於 98 年度已產生稅後淨利，故本公司募集之資金其中 US$5,312 仟元用以外幣購料對公司之營運仍有其貢獻。

單位：新台幣仟元

項目公司	98年度營業收入	98年度營業毛利	98年度營業淨利 (損)	98年度營業淨利 (損)率	98年度稅後淨利
國碩科技	1,276,278	117,944	(40,904)	(3.20%)	278,847
錸德科技	14,519,191	69,653	(1,503,421)	(10.35%)	(3,594,294)
中環	19,263,321	541,251	(878,239)	(4.56%)	(2,952,492)
巨擘科技	7,841,497	513,802	(338,434)	(4.32%)	(684,987)

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告。

此外，因本公司直接以募集所得美元直接支應外幣應付帳款，可降低匯率變動風險，已於前段說明，其效益亦應尚屬顯現。

綜上所述，前次 98 年度辦理發行海外第三次有擔保轉換公司債以償還長期負債及購置海外原物料，其效益應尚屬顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

一
( ) 資金來源
本計畫所需資金總額：新台幣 1,500,000 仟元。
資金來源：
(1) 現金增資發行新股

�面額：新台幣 10 元。 �股數： 15,000 仟股。 �發行價格：每股新台幣 49 元。

�總金額：新台幣 735,000 仟元。
(2) 國內第一次有擔保轉換公司債

�面額：新台幣 100,000 元。

�數量： 7,500 張。 �期間：三年。

�票面利率： 0% 。

�發行價格：依票面金額十足發行。
�總金額：新台幣 750,000 仟元。
(3) 本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第一次有擔保轉換公司債，其中現金增資發行普通股新股 15,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為新台幣 49 元，預計募集金額為新台幣 735,000 仟元，加計國內第一次有擔保轉換公司債募集總金額新台幣 750,000 仟元，募集總金額為新台幣 1,485,000 仟元，募集總金額不足支應總計畫金額部份為新台幣 15,000 仟元，本公司將以自有資金支應。
計畫項目、運用進度及預計可能產生效益
(1) 資金運用計畫項目、預計進度

資金運用計畫項目、預計進度	資金運用計畫項目、預計進度	資金運用計畫項目、預計進度	資金運用計畫項目、預計進度	資金運用計畫項目、預計進度	資金運用計畫項目、預計進度
單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成時間	所需資金總額	預定資金運用時間
			100 年度
			第二季	第三季	第四季
購置機器設備	100年第四季	1,500,000	525,000	825,000	150,000
合計		1,500,000	525,000	825,000	150,000

本公司本次申報現金增資發行新股暨國內第一次有擔保轉換公司債總額為新台幣 1,500,000 仟元，預計於 99 年 12 月 29 日向金管會提出申報，國內第一次有擔保轉換公司債部份擬採詢價圈購方式對外辦理公開承銷；現金增資發行新股係先行提出員工認購之 15% 及對外公開承銷 10% 之外，其餘 75% 由原股東認購，依預定計畫於 100 年 3 月完成資金募集後，即陸續用於支付購置機器設備所需款項，其資金用途及預計進度應屬合理。

(2) 預計可能產生效益

本公司為積極開發矽晶材料事業，擴大營運規模及改善獲利能力，本次計

畫募集之 1,500,000 仟元將用於購置機器設備，以生產多晶矽晶片，預估可增加之生產量、銷售量、營業收入、營業毛利及營業利益如下表，而預計投資回收年數約為 2.63 年。

單位：仟片；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	營業收入	營業毛利	營業淨利
100	多晶矽晶片	14,437	14,437	1,342,688	201,404	161,123
101	多晶矽晶片	45,500	45,500	4,231,500	653,772	526,824
102	多晶矽晶片	45,500	45,500	4,040,400	638,388	517,176
103	多晶矽晶片	45,500	45,500	4,040,400	638,388	517,176
104	多晶矽晶片	45,500	45,500	3,999,450	639,912	519,924
105	多晶矽晶片	45,500	45,500	3,999,450	639,912	519,924
合計		241,937	241,937	21,653,888	3,411,776	2,762,147

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：
本次發行公司債者應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項

規定項目	內容說明
公司名稱	國碩科技工業股份有限公司
公司債種類	國內第一次有擔保轉換公司債
公司債總額	發行總額為新台幣柒億伍仟萬元
債券每張面額	新台幣壹拾萬元整
公司債之利率	票面利率：0%
償還方法及期限	發行期間：3年償還方法：除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額之103.0301%(實質收益率為1%)以現金一次償還。
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	本公司債之償還資金預計由本公司營業活動產生之資金支應。
公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書第49頁。
前已募集公司債之未償還金額	無。
公司債發行價格或最低金額	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	額定資本額：5,000,000仟元已發行股份總數：250,422,881股已發行股份金額:2,504,228,810 元
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	1.資產總額：4,573,836仟元 2.負債總額：1,044,554仟元 3.無形資產：0仟元 4.資產減負債減無形資產餘額：3,529,282仟元 (依經會計師核閱之99 年9 月30 日之財務報告計算)

規定項目	內容說明
證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公司98 年度個別及合併財務報表、99 年上半年度個別及合併財務報表。
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	華南商業銀行股份有限公司信託部約定事項：主要係約定本公司對此次發行國內第一次有擔保轉換公司債還本付息之償還款義務及違約之清償責任及程序。
代收款項之銀行或郵局名稱及地址	華南商業銀行圓山分行台北市中山北路二段112 號
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	凱基證券股份有限公司約定事項：主要約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及義務。
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	種類：有擔保轉換公司債名稱：國碩科技工業股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債證明文件：雙方簽訂之委任保證契約
有發行保證人者，其名稱及證明文件	名稱：上海商業儲蓄銀行股份有限公司證明文件：雙方簽訂之委任保證契約
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	請詳第343 頁
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	請詳337 頁
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果	無
公司債其他發行事項、或證券管理機關規定之其他事項	無

2. 發行及轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

本公司本次發行轉換公司債假設在全數轉換回普通股之情況下，由於原股東無法優先認購轉換公司債，故股權將隨轉換公司債之債權人將所持有之債券轉換為普通股而稀釋，惟稀釋效果因轉換價格為溢價，因此轉換股數減少；加上逐步轉換之程序，可緩和股本膨脹之壓力。雖發行轉換公司債於轉換前將略為增加公司負債，但隨著轉換為普通股時，除可降低負債外，亦可提高股東權益，進而增加每股淨值。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第

五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計晝：不適用。

( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：
本次募集與發行有價證券之可行性
(1) 適法性

本公司本次擬辦理現金增資發行新股暨國內第一次有擔保轉換公司債，預計募集資金總金額新台幣 1,500,000 仟元用以購置機器設備，業已經本公司 99 年 12 月 13 日之董事會決議通過，本公司本次募集與發行有價證券之計畫內容及決議程序，均符合公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則等相關法令之規定，並由邱雅文律師針對本次募集計畫之適法性出具法律意見書，顯示本次計畫內容符合相關法令之規定，故本次辦理現金增資發行新股暨國內第一次有擔保轉換公司債募集資金其法定程序具有可行性。

(2) 募集完成之可行性

本公司本次辦理現金增資預計發行普通股 15,000 仟股，每股面額 10 元，並定以每股 49 元溢價發行，預計募集總金額為 735,000 仟元；本次現金增資發行新股除依公司法第 267 條規定保留擬發行股份總數之 15% 由員工認購外 ( 計 2,250 仟股 ) ，另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行新股總額 10%( 計 1,500 仟股 ) 辦理公開申購，其餘 75%( 計 11,250 仟股 ) 由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購。而本次發行國內第一次有擔保轉換公司債係按面額十足發行，每張面額為 100 仟元，共計發行 7,500 張，預計募集總金額為 750,000 仟元，其發行條件係參酌本公司獲利表現及資本市場之接受度而訂定，不僅具備債券價值之保障，亦提供債券持有人未來轉換為普通股以實現資本利得之機會。由於本公司本次募集資金係用以購置生產多晶矽晶片之機器設備，而在石油價格持續呈現上漲趨勢、世界各國了解到傳統能源將有耗竭的一天之情形下，太陽能產業成為各國政府重點扶植之產業，加上綠色能源需求日漸熱絡，各國對太陽能發電系統裝置之需求仍持續強勁，本公司未來之成長潛力可期，故應可吸引投資人對現金增資發行普通股及有擔保轉換公司債之認購意願；再者，本公司本次國內第一次有擔保轉換公司債之承銷方式，係採承銷商全數包銷並以詢價圈購方式對外公開銷售，應可確保完成本次資金之募集，而本公司辦理現金增資發行新股係先行提出員工認購之 15% 及對外公開承銷 10% 之外，其餘 75% 由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購。併湊不足一股之畸零股及原股東、員工與對外公開承銷放棄認購或認購不足及逾期未申報拼湊之部分，由董事長洽特定人認購之，而對外公開承銷部份，則由承銷商採餘額包銷方式，應可確保完成本次資金之募集。此外，本次現金增資每股實際發行價格為 49 元，低於暫定發行價格 50 元，故募集金額較預定不足 15,000 仟元，本公司將以自有資金或其他籌資方式支應。故綜合前述，本公司本次資金募集計劃之完成應屬可行。

(3) 資金運用計畫之可行性

本公司本次募集資金係用以購置多晶矽晶片生產機台，預計購置之主要機器設備為定向凝固長晶爐、鑽石線開方設備、晶錠研磨切斷設備及矽晶片線切機等，已由本公司採購人員與國內外各設備製造商積極洽談，陸續將於 100 年第一 - 季進行簽約動作，其中最主要採購設備定向凝固長晶爐將向國際知名太陽能設備製造商 ( 美國 Nasdaq 掛牌上市公司 )-F 公司採購，而鑽石線開方設備及多線晶片切割機亦將向國際知名切割器材設備製造商 -G 公司採購。本次增資計畫擬採購之設備預計將於 100 年第三季 ~ 第四季陸續進廠安裝，並進行相關配管工程。本公司於 99 年第二季及第三季陸續採購之主要矽晶生產設備亦向 F 公司及 G 公司採購，與該些供應商已有數次交易經驗並維持良好合作關係，而本公司採購與現有設備同型之機器設備，製程技術及操作使用上並無困難，學習曲線較低，可加速量產時程，故本次計畫購置機器設備應屬可行。

綜上所述，本公司本次現金增資發行新股暨國內第一次有擔保轉換公司債之計畫，就法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等方面評估均具可行性，故整體而言，本次募集與發行有價證券計畫應屬可行。

2. 本次計畫之必要性

(1) 積極經營多晶矽晶片事業，尋求轉型機會以提升公司競爭力

本公司原主要產品為唯讀型光碟片、可錄式光碟片及其他儲存記憶體，由於光碟產業已為成熟發展的產業，成長動能不大，故本公司在努力經營光碟業務之同時亦積極尋求其他發展機會，持續接觸不同領域以開發出新的商機。本公司首 - 先成功研發出太陽能導電漿製造技術，並將生產太陽能導電漿部門讓與子公司碩禾電子，也由於子公司成功進入太陽光電市場使本公司發現到太陽光電市場之成長潛力無窮，故本公司始積極開發多晶矽晶片事業，也由於本公司在研發太陽能導電漿之過程中對太陽能電池完整製程已有所了解，故本公司順利於 99 年下半年度成功生產，並送樣完成，量產出貨。本公司 99 年 11 月矽晶事業營收已有 9,964 仟元，佔本公司該月份整體營收比重達 11.57% ，且在小量出貨、生產尚未達經濟規模之情形下，本公司矽晶事業 99 年 11 月單月毛利率已有 9.9% 之水準，相較 99 年前三季光碟產品毛利率 (2.31%) 已有大幅度提升，在購置機器設備擴充多晶矽晶片產能之後，多晶矽晶片業務佔公司整體營收比重將逐漸提升，也因為多晶矽晶片毛利率相較原光碟產品毛利率為高，在營收規模大幅度提升之同時，亦可進一步提升本公司整體獲利能力，使本公司相較同業更有競爭力，故本公司本次計畫用於購置機器設備確有其必要性。

(2) 產品受客戶肯定，擴充產能因應國內外太陽能電池廠商持續增加之需求

依據研究機構 Energy Trend 之研究資料顯示 ( 詳下圖一 ) ，預計 2011 年全球太陽能產業需求有 10GW ，相較 2010 年成長 11% ，而預估 2012 年 ~2015 年各年之

成長比率亦均有 20% 以上之水準，於 2015 年全球太陽光電市場需求已達 22.5GW ，可見太陽光電市場之成長力道應屬可期。本公司在 99 年 11 月已成功銷售多晶矽晶片予國內 9 家知名廠商， 12 月亦新增 1 家客戶，且產品品質深受客戶肯定。在產品品質受客戶肯定加上市場需求持續成長之情形下，以新增之產能來支應客戶數成長帶來之訂單，將可使本公司營收規模大幅度提升，故本公司本次募集資金以購置機器設備擴充多晶矽晶片之產能實有其必要性。

圖一：太陽光電市場需求

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(3) 身處全球太陽光電生產重心及未來成長動力之亞洲，具成本優勢及發展潛力

依據研究機構 Energy Trend 之研究資料顯示 ( 詳下圖二 ) ，預計 2010 年台灣及中國生產之太陽能電池已達全球之 70% ，而本公司於台灣購置機器設備生產多晶矽晶片，不僅可以善用台灣完整太陽光電產業鏈之資源，亦可以就近服務台灣與中國之太陽能電池廠商，相較其他國外大廠具有成本優勢。此外，本公司已有子 - 公司碩禾電子銷售太陽能導電漿之客戶作為根基，再繼續拓展海內外太陽能電池廠商。

圖二：台灣與中國太陽能電池生產比重

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資料來源： Energy Trend

(4) 生產設備更加完整及擴大生產規模以提升獲利能力

由於本公司目前尚未購置多線晶片切割機，故本公司在生產出晶錠，經由開方機切割、再進行量測、去頭尾、研磨拋光及導角等步驟之後，後續切片工作則委外進行，因而稀釋本公司獲利，本次募集資金其中 573,400 仟元將用以購置多線晶片切割機，則本公司可自行完成切片工作，搭配新購置及現有之長晶爐，可使所有設備達到較高使用效能，進而提升獲利能力，故本次計畫用於購置機器設備之資金運用計畫應屬必要。

(5) 因應營運成長之購料需求及減低利息負擔

因本公司在本次計畫執行之前，將陸續完成 16 個長晶爐之安裝，並進行生產，而全球太陽光電市場亦將持續成長，故本公司未來營運規模將大幅成長，進而使其購料資金需求倍增，若未辦理籌資，則機器設備之購置計畫將使資金較為吃緊，另一方面，亦可減輕因銀行借款產生之利息負擔，增加資金調度之靈活性及降低財務風險。

綜上所述，本公司為提升競爭力，達到現有生產設備效用之極大化，及為迅速擴充產能，以支應全球太陽光電市場之成長，故購置機器設備有其必要性。 3. 本次計畫之合理性

(1) 資金運用計畫及預計進度之合理性

本公司本次募集資金預計用於購置機器設備，金額為 1,500,000 仟元，本次購置之定向凝固長晶爐、多線晶片切割機及其他機器設備之金額主要係根據之前採購經驗及參考目前市場行情及廠商報價，而付款進度係依照本公司最近採購多晶矽生產設備與供應商洽談之付款條件推估，預計在 100 年第一季陸續與供應商簽訂機器採購合約，並於 100 年第二季支付訂金、第三季支付交機款，而尾款待驗收無虞後預計於 100 年第四季支付，茲將機器設備明細列示如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項次	項目	數量	金額
1	長晶爐設備等	26	471,835
2	開方研磨設備等	8	138,700
3	晶片切割設備等	20	573,400
4	清洗分檢設備等	22	261,040
5	其他量測研發設備等	-	55,025
	合計		1,500,000

以上設備購置係依據本公司於 99 年度購置多晶矽晶片生產設備之經驗，並配合實際需求所估算，其資金運用進度應屬合理。

(2) 預計效益之合理性

本公司本次購置機器設備係為積極經營矽晶事業，進入各國重點發展的太陽光電市場，茲將其每年預計可能產生之生產量、銷售量、營業收入、營業毛利及營業利益預估如下：

及營業利益預估如下：	及營業利益預估如下：	及營業利益預估如下：	及營業利益預估如下：	及營業利益預估如下：	及營業利益預估如下：	及營業利益預估如下：
單位：仟片；新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	營業收入	營業毛利	營業淨利
100	多晶矽晶片	14,437	14,437	1,342,688	201,404	161,123
101	多晶矽晶片	45,500	45,500	4,231,500	653,772	526,824
102	多晶矽晶片	45,500	45,500	4,040,400	638,388	517,176
103	多晶矽晶片	45,500	45,500	4,040,400	638,388	517,176
104	多晶矽晶片	45,500	45,500	3,999,450	639,912	519,924
105	多晶矽晶片	45,500	45,500	3,999,450	639,912	519,924
合計		241,937	241,937	21,653,888	3,411,776	2,762,147

�產銷量之合理性

本公司本次計劃擬購置多晶矽晶片完整生產流程所需設備，其中主要之定向凝固長晶爐及鑽石線開方設備與本公司於 99 年度新購置之設備同型，而另一主要購置設備 - 多線晶片切割機則預計向本公司已有合作經驗之 G 公司採購。依過去生產經驗及估計正常耗損率，並考量未來年度之市場需求與生產計畫而得出平均生產量，預計於 100 年 7 月 ~10 月陸續完成 26 台長晶爐安裝、調整及試車，考量 100 年機器設備之安裝進度，故預估 100 年下半年之產量為 14,437 仟片，而自 101 年起，機器已全部到位且運轉更順暢，估計年產量將可達 45,500 仟片，且之後每年產量呈穩定情形。由於本公司已有多晶矽晶片之生產經驗，設備供應商亦提供本公司充分之技術支援，且產量時程係參酌新廠生產線完工進度規畫，並考量未來產能利用率及良率推估，故產量之估計應屬合理。

另就銷售量而言，由於替代能源的發展仍是各國政府努力之重點，加上太陽光電產業發展更加成熟，轉換效率逐漸提升及裝置成本的下降亦將刺激太陽能發電裝置的需求量，由下圖可知，全球區域安裝太陽能發電裝置的分布，亞洲所佔之比重呈現穩定增加之趨勢，預估至 2011 年亞洲裝置量已超過全球 25% ，而預估 2013 年則將達 28% 。在全球太陽光電市場亦持續成長之情形下，亞洲裝置比重又逐漸增加，可見亞洲市場之需求力道不容小覷。而本公司目前銷售對象及洽談中之銷售對象亦是以亞洲市場為主。以研究機構預估之全球太陽光電市場成長率為 20% 以上，加上公司逐漸累積之客戶基礎及客戶端之回饋，其銷售量之估計亦尚屬合理。

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資料來源：元大及台新投顧整理

�營業收入、營業毛利及營業利益之合理性

本公司本次購置之多晶矽晶片生產線設備對未來各年度營業額之貢獻，主要係參考目前之市場價格，並考量市場供需與競爭等因素，予以逐年調整銷售單價，並按預計每年銷售量予以推估營業收入。依據研究機構 PVinsight 統計資料顯示， 99 年 6 月 ~12 月中平均現貨週報價為 USD3.61 元 / 片，故本公司保守推估 100 年平均售價為新台幣 93 元，其後每年售價隨原料景氣、市場競爭及供需情況逐年調整，單位售價約為新台幣 87.9~93 元之間，預估 105 年單價為新台幣 87.9 元左右，由於已考量市場行情及產業未來供需等因素，故其估計應尚屬合理。

營業成本主要係依目前生產多晶矽晶片之原物料、直接人工及製造費用之成本結構予以估列，其中原物料係考量目前主要原料多晶矽市場報價及未來走勢予以估計，而直接人工則依投入生產所需耗用之人力及薪資估算，至於製造費用則按機器設備折舊年限、預計投入產量及目前實際生產經驗予以估計，據此估計 100 年度多晶矽晶片之毛利率約為 15% ，惟隨著經濟規模提高、生產效率提升及太陽能電池廠商擴產推升需求力道，預估 101 年度毛利率將略為提升至 15.45% ，之後考量未來主要原料多晶矽將因大陸擴產而持續降價，而產品售價亦受到市場競爭及景氣循環因素影響略為調降，惟本公司推估因生產規模大幅擴大造成之效益將足以彌補略微調降售價之缺口，故預計 102 年至 105 年之毛利率仍可維持於 15.8%~16% 左右，至於營業利益係考量隨營收成長致相關管銷費用同步成長，估計 100 年度營業利益率為 12% ， 101 年度後隨營收規模擴大營業利益率提升為 12.45% ， 102 年以後營業利益率隨著營業毛利率波動而介於 12.8~13% 之間。綜上，其營業成本及營業利益之估計應尚屬合理。

�資金回收年限之合理性

單位：新台幣仟元

年度	營業利益	折舊費用	現金流量	累計現金流量
100	161,123	79,327	240,450	240,450
101	526,824	250,000	776,824	1,017,274
102	517,176	250,000	767,176	1,784,450
103	517,176	250,000	767,176	2,551,626
104	519,924	250,000	769,924	3,321,550
105	519,924	170,673	690,597	4,012,147
合計	2,762,147	1,250,000	4,012,147	-

註：機器設備之預計經濟耐用年限為 5 年，折舊按估計經濟耐用年限加計 1 年殘值，並依直線法提列折舊。

本公司本次計畫購置機器設備共計 1,500,000 仟元，依上述營業利益及考慮加回本次計畫所提列之折舊費用所累計之現金流量估算，本次購置機器設備之預計投資回收年數約為 2.63 年。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第一次有擔保轉換公司債用以購置機器設備計畫預計產生之效益應屬合理。

分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1) 各種資金調度來源之分析比較

一般上市 ( 櫃 ) 公司較常用之籌資工具，可分為股權相關之籌資工具及與債權有關之籌資工具，前者如現金增資 ( 普通股或特別股 ) 及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度來源有利及不利因素如下：

	因素如下：
	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，提升自有資本比率，降低財務風險。 2.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購成為股東，可提升員工之認同及向心力。 4.發行價格趨近於時價，可募集較多資金。	1.因股本膨脹對每股盈餘有稀釋效果。 2.因對外公開銷售使股權被分散，造成對原股東經營權穩定之影響。
	海外存託憑證 (GDR)	1.藉由赴國外募資，可提高國際知名度。 2.發行價格高於或趨近於發行時點之普通股價格，可募集較多資金。 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出致籌碼過多，對股價產生不利影響。	1.公司國際知名度及產業前景將影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金額度不宜過低。 3.因股本膨脹，對每股盈餘產生稀釋之影響。

	項目	有利因素	不利因素
債權	轉換公司債	1.因票面利率較低，現金流出較少 2.轉換公司債轉換價格，一般以較高價格溢價發行，對每股盈餘稀釋程度降低。 3.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉為資本，故可節省利息支出及避免到期資金贖回壓力，亦可避免股權急劇稀釋。	1.因轉換公司債之轉換權利屬債權人，發行公司較難以掌握其轉換時點。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，發行公司將面臨較大資金壓力。
	普通公司債	1.每股盈餘未有致稀釋之虞。 2.公司債之債權人對公司無經營權，故對經營權不致造成影響。 3.可取得中長期穩定之資金。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司即面臨還債之資金壓力。
	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較低。 3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高利潤。 4.程序簡便，資金額度運用彈性大。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利能力。 2.融通期限一般較短，且需提供擔保品，故長期投資或固定資產購置不適宜以銀行短期借款支應。

資料來源：凱基證券整理

(2) 對申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

目前一般公司所使用的籌資工具，大致可分為現金增資、銀行借款、發行普通公司債、發行轉換公司債、發行海外存託憑證及國外轉換公司債等。發行海外存託憑證及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，為符合經濟效益，其募資額度不宜過低，以本公司目前現況暫不予考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此，以下僅就現金增資、銀行借款、國內轉換公司債及部分現金增資部分轉換公司債等籌資工具，分析比較其對公司每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋及對現有股東權益之影響，說明如下：

○ 1 99 年度之影響數

本公司本次係於 99 年 12 月 29 日向證期局申報現金增資發行新股暨國內第一次有擔保轉換公司債案件，茲考量證期局審核時間與後續承銷期間，該公司之資金預計於 100 年 3 月募集完成，因此 99 年將不致有任何轉換致影響每股盈餘之情事。

○ 2 100 年度之影響數

採行各種資金調度方式對 100 年度每股盈餘稀釋之影響

單位：仟元；仟股

					單位：仟元；仟股
假設性財務資料	現金增資	銀行借款	轉換公司債		部分現金增資部分轉換公司債
			全數未轉換	全數轉換	全數未轉換
籌資金額	1,485,000	1,485,000	1,485,000	1,485,000	現增：735,000 轉換債：750,000
籌資工具利率	－	2.0316%(註1)	0.92%(註2)	0%	0.92%(註2)
預計增加之資金成本	－	22,627(註3)	10,284(註4)	－	5,194(註5)
計畫前之股數 (註6)	250,423	250,423	250,423	250,423	250,423
增加股數 (註7)	30,306	－	－	28,835	15,000
計畫後之股數 (註8)	280,729	250,423	250,423	279,258	265,423
資金成本對每股盈餘影響(元)	－	(0.09)	(0.04)	－	(0.02)
每股盈餘稀釋程度 (註9)	8.32%	－	－	7.95%	4.30%

註 1 ：依本公司於 99 年 9 月洽談完成之聯貸案首次動用平均利率 2.0316% 推估。
註 2 ：轉換公司債會計處理上之利息費用，係以公司債折價攤銷，設算後之利率為 0.92% 。
註 3 ：假設所籌資金在 100 年 3 月完成，則 100 年度資金成本計算期間約為 9 個月，銀行借款之資金成本計算為 22,627 仟元 (1,485,000 仟元× 2.0316% × 9/12=22,627 仟元 ) 。
註 4 ：假設全數資金 1,485,000 仟元以發行有擔保轉換公司債支應，轉換公司債全數未轉換， 3 年總資金成本為公司債折價 41,135 仟元【 14,850 張 ×(100,000 元 -97,230 元 ) ＝ 41,135 仟元】。故 9 個月資金成本為 10,284 仟元【 41,135 仟元 /3×9/12=10,284 仟元】。其中， 97,230 元係純債價格。
註 5 ：若全數轉換，資金成本為 0 。假設發行轉換公司債皆全數尚未轉換時， 3 年總資金成本為公司債折價 20,775 仟元【 7,500 張 ×(100,000 元 -97,230 元】。故 9 個月資金成本為 5,194 仟元【 20,775 仟元 /3×9/12=5,194 仟元】
註 6 ：本公司目前流通在外股數為 250,423 仟股。
註 7 ：若以本次現金增資發行價格每股 49 元設算，則 1,485,000 仟元現金增資預計須發行之股數為 30,306 仟股；假設本次募資係採轉換公司債，溢價率為 108.65% ，若依 108.65% 溢價率得轉換價格為 51.5 元計算 (47.4 元 ×108.65%) ，最大可能轉換普通股股數為 14,563 仟股 (750,000 仟元 /51.5 元 ) ； 750,000 仟元現金增資暨 750,000 仟元之轉換公司債經 99 年 12 月 13 日董事會決議，擬發行之股數為 15,000 仟股。
註 8 ：不考慮公司庫藏股、無償配股或以往年度轉換公司債轉換等非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因現金增資或轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。
註 9 ：為便於分析，因此資金成本計算期間以 9 個月估算，未考慮資金成本之節省下，則 1,485,000 仟元現金增資每股盈餘稀釋程度為【 1-250,423/(250,423+30,306×9/12) ＝ 8.32% 】； 1,485,000 仟元之轉換公司債每股盈餘稀釋程度則為【 1-250,423/(250,423+28,835×9/12) ＝ 7.95% 】； 735,000 仟元現金增資暨 750,000 仟元之轉換公司債每股盈餘稀釋程度則為【 1-250,423/(250,423+15,000×9/12) ＝ 4.30% 】。

由以上分析，經比較各種籌資工具，銀行借款將使每股盈餘減少 0.09 元；發行轉換公司債全數未轉換時將使每股盈餘減少 0.04 元；如採部分現金增資部分發行轉換公司債，將使每股盈餘減少 0.02 元。而全數轉換後及發行現金增資因無利息負擔，故並不因資金成本而使每股盈餘減少；另以股本稀釋角度觀之，銀行借款及發行轉換公司債全數未轉換時，並無股本稀釋連帶使盈餘稀釋之問題，而轉換公司債全數轉換後之盈餘稀釋比率為 7.95% 、現金增資之盈餘稀釋比率則為 8.32% 、若採部分現金增資部分發行轉換公司債 ( 未轉換 ) 方式，對每股盈餘之稀釋程度為 4.30% 。整體而言，本公司現階段辦理現金增資及發行轉換公司

債併行以募集資金，可以掌握長期資金來源、節省利息成本，且適度減少每股盈餘稀釋效果，亦可藉由現金增資提撥員工認購增強員工對公司之認同感及向心力，更可提高自有資金比例，改善財務結構及償債能力，有利於競爭力提升及提升財務調度彈性。故本公司選擇現金增資及發行轉換公司債併行辦理資金募集，確有其必要性及合理性。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：
- 請參閱本次現金增資暨轉換公司債發行及轉換辦法。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益：

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品質之改善情及其他可能產生之效益：

請詳本公開說明書「參、二、 ( 七 ) 、 3 、 (2) 」之說明。

如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
如為充實營運資金者、債還債務者，應列明事項：不適用。
如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應就其賣方轉讓之理由、受讓價格之依據評估其合理性，並評估其受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位 : 新台幣仟元

							單位:新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料(註1)					當年度截至99 年9月30日財務資料(註2)
		94年度	95年度	96年度	97年度	98年度
流動資產		2,000,383	1,420,401	1,140,379	908,420	1,851,662	1,663,028
基金及投資		436,134	464,816	605,166	736,643	981,717	1,477,146
固定資產		2,810,887	2,480,944	1,932,089	1,630,629	1,332,563	1,228,993
其他資產		286,011	290,555	280,277	189,508	151,460	204,669
資產總額		5,533,415	4,584,716	3,957,911	3,465,200	4,317,402	4,573,836
流動負債	分配前	1,095,599	602,402	1,010,713	823,913	768,037	713,268
	分配後	1,095,599	602,402	1,010,713	823,913	887,417	－
長期負債		872,658	797,034	983,349	850,278	913,342	322,082
其他負債		7,532	7,398	7,232	7,660	8,954	9,204
負債總額	分配前	1,975,789	1,406,834	2,001,294	1,681,851	1,690,333	1,044,554
	分配後	1,975,827	1,406,834	2,001,294	1,681,851	1,809,713	－
股本		2,943,204	2,943,204	2,948,904	2,948,904	2,040,602	2,504,229
資本公積		1,318,212	687,208	330,373	21,293	305,762	376,182
保留盈餘	分配前	(631,004)	(360,312)	(1,340,227)	(1,182,723)	275,685	616,703
	分配後	(631,004)	(360,312)	(1,340,227)	(1,182,723)	36,925	－
金融商品未實現跌價損失		(64,810)	(63,298)	(9,776)	(11,301)	(5,392)	203
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	－	－	(2,563)	(2,450)
累積換算調整數		(7,976)	(7,315)	27,343	7,176	12,975	34,415
股東權益總額	分配前	3,557,626	3,177,882	1,956,617	1,783,349	2,627,069	3,529,282
	分配後	3,557,626	3,177,882	1,956,617	1,783,349	2,507,689	－

註 1 ：上開最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。

註 2 ：九十九年度第三季財務報表係經會計師核閱。

2. 簡明損益表資料

單位 : 新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)		當年度截至 99年9月30 日財務資料 (註2)
	94年度	95年度	96年度	97年度	98年度
營業收入	1,734,001	2,220,687	1,812,099	1,822,670	1,276,278	966,445
營業毛利 ( 損 )	(209,568)	(13,758)	64,040	210,160	117,944	(22,352)
營業淨利 ( 損 )	(603,149)	(370,799)	(1,192,125)	6,372	(40,904)	(148,450)
營業外收入及利益	72,907	64,782	47,035	35,121	427,680	775,614
營業外費用及損失	(100,736)	(56,945)	(188,112)	(182,201)	(86,247)	(47,363)
稅前淨利 ( 損 )	(630,978)	(362,962)	(1,333,202)	(140,708)	300,529	579,801
本期淨利 ( 損 )	(631,004)	(360,312)	(1,340,202)	(156,793)	278,847	579,778
每股盈餘 ( 元 )	(2.05)	(1.17)	(4.37)	(0.84)	1.49	2.44

註 1 ：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：九十九年度第三季財務報告係經會計師核閱。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見，除無保留意見之查核報告外，並應詳述其意見內容。

年度	事務名稱	會計師姓名	查核意見
94	致遠會計師事務所	張庭銘、曾瑞燕	修正式無保留意見
95	致遠會計師事務所	曾瑞燕、黃益輝	修正式無保留意見
96	安永會計師事務所	曾瑞燕、張志銘	修正式無保留意見
97	安永會計師事務所	郭紹彬、佟韻玲	修正式無保留意見
98	安永聯合會計師事務所	郭紹彬、佟韻玲	修正式無保留意見
99第三季	安永聯合會計師事務所	郭紹彬、佟韻玲	保留式核閱報告

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：因會計師內部職務調整，各年度簽證會計師略有調整。 ( 原委託致遠會計師事務所更名為安永會計師事務所 )

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目				最近五年度財務資料					99年第三季
				94年	95年	96年	97年	98年
財務結構 (%)	負債占資產比率			35.71	30.69	50.56	48.54	39.15	22.84
	長期資金占固定資產比率			157.61	165.01	152.17	161.51	265.68	313.38
償債能力 (%)	流動比率			182.58	235.79	113.92	110.26	241.09	233.16
	速動比率			142.85	206.34	103.33	94.41	213.69	196.21
	利息保障倍數			-	-	(30.51)	(1.25)	6.08	20.05
經營能力	應收款項週轉率(次)			2.95	2.71	2.13	2.58	2.22	3.76
	平均收現日數			124	135	171	141	164	97
	存貨週轉率(次)			4.25	6.23	5.40	10.33	5.90	5.28
	應付款項週轉率(次)			12.30	14.90	13.13	11.65	9.50	12.87
	平均銷貨日數			86	59	67	35	62	69
	固定資產週轉率(次)			0.59	0.85	0.83	1.02	0.86	1.01
	總資產週轉率(次)			0.28	0.44	0.42	0.49	0.33	0.29
獲利能力	資產報酬率(%)			(9.71)	(6.53)	(30.63)	(2.96)	8.31	13.61
	股東權益報酬率(%)			(16.32)	(10.70)	(52.20)	(8.38)	12.64	25.11
	占實收資本比率(%)		營業利益	(20.49)	(12.60)	(40.43)	0.26	(2.01)	(5.93)
			稅前純益	(21.44)	(12.24)	(45.21)	(4.77)	14.75	23.15
	純益率(%)			(36.39)	(16.23)	(73.96)	(8.60)	21.85	60.00
	每股盈餘(元)	追溯前		(2.15)	(1.22)	(4.58)	(0.53)	1.57	2.71
		追溯後		(2.05)	(1.17)	(4.37)	(0.84)	1.49	-
現金流量	現金流量比率(%)			26.90	72.46	5.48	5.72	5.80	2.44
	現金流量允當比率(%)			62.35	86.42	90.25	48.31	124.10	115.10
	現金再投資比率(%)			4.11	6.11	1.16	1.01	0.77	(1.80)
槓桿度	營運槓桿度			-	-	(0.20)	56.58	(24.47)	(5.10)
	財務槓桿度			-	0.90	0.97	(0.14)	0.41	0.83
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20%者可免分析） (1) 財務結構變動之原因：主係98年獲利成長，且本公司發行之可轉換公司債陸續轉換，致使股東權益大幅增加所致。 (2) 償債能力變動之原因：主係本公司為因應營運所需發行海外可轉換公司債，以及轉投資釋股收入挹注，使得現金及約當現金資產大幅增加，償債能力大幅提升。 (3) 經營能力變動之原因：主要係因98年光碟產業供過於求，第四季尤為明顯，本公司為避免惡性競爭，致使庫存及平均銷貨日數上升。 (4) 獲利能力變動之原因：主要係因轉投資收益大幅成長，權益法認列之投資收益與處份投資利益增加所致。 (5) 現金流量變動之原因：主係本公司近年資本支出減少所致。槓桿度變動之原因：主係本公司光碟業務受市場景氣影響，致使營業利益減少所致。

註 1 ：分析項目之計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 )/ 固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產 / 流動負債。
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用等 )/ 流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365/ 應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額。
=
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營運而產生之應付票據 ) 週轉率銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營運而產生之應付票據 )
(5) 平均售貨日數＝ 365/ 存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額 / 固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額 / 資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝【稅後損益＋利息費用 ×(1 －稅率）】 / 平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度。
( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 )/( 固定資產毛額＋。
長期投資＋其他資產＋營運資金 )
槓桿度
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 )/ 營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益 /( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：

年度會計科目	98 年度	98 年度	97 年度	97 年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	％	金額	％	金額	％
現金及約當現金	568,548	13.17	138,692	4.00	429,856	309.94	主要係98年第四季發行海外可轉換公司債之現金挹注所致。
應收帳款淨額	253,229	5.87	398,703	11.51	(145,474)	(36.49)	98 年度因受到全球性金融海嘯之衝擊及97 年9 月 30 日以分割受讓方式將該公司導電膠部門分割讓與持股100%之子公司碩禾電子材料(股)公司，導致98 年度之營業收入金額減少，應收帳款金額降低。
其他應收款淨額-關係人	142,747	3.31	64,345	1.86	78,402	121.85	主係因公司本期持續出售固定資產及備品予子公司 GLOBAL ACETECHCO.,LTD.所致。
存貨淨額	206,965	4.79	127,537	3.68	79,428	62.28	98 年度受到全球性金融海嘯之衝擊，致銷售狀況不甚理想，存貨金額上升。
受限制之銀行存款- 流動	546,695	12.66	23,560	0.68	523,135	2,220.44	將發行海外可轉換公司債之質押存款重分類至受限制之銀行存款-流動
採權益法之長期股權投資	762,598	17.66	494,011	14.26	268,587	54.37	主要係本期認列碩禾投資收益所致。
應付關係人款項	22,160	0.51	62,127	1.79	(39,967)	(64.33)	主係因GLOBAL ACETECH CO., LTD.的應收帳款與應付帳款互抵所致。
應付費用	82,840	1.92	68,307	1.97	14,533	21.28	估列98年員工紅利及董監事酬勞。
其他應付款-關係人	2,062	0.05	22,282	0.64	(20,220)	(90.75)	係因97年昱晶、太陽光電、科冠能源誤將支付碩禾之款項匯予國碩，98 年已將貨款交還碩禾。
一年內到期之公司債	13,160	0.3	-	-	13,160	-	係因98 年第四季發行海外可轉換公司債
一年內到期之長期借款	70,742	1.64	108,165	3.12	(37,423)	(34.60)	係因無新增長期借款，並持續依照期程償還原有借款所致。
應付公司債	405,492	9.39	87,853		317,639	361.56	係因98 年第四季發行海外可轉換公司債。

年度會計科目	98 年度	98 年度	97 年度	97 年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	％	金額	％	金額	％
				2.54
長期借款	177,094	4.1	259,734	7.50	(82,640)	(31.82)	係因無新增長期借款，並持續依照期程償還原有借款所致。
其他長期應付款	330,756	7.66	497,220	14.35	(166,464)	(33.48)	係因分期支付給飛利浦之和解金，故逐期減少。
股本	2,040,602	47.26	2,948,904	85.10	(908,302)	(30.80)	主要係因98年7月減資彌補虧損所致。
轉換公司債轉換溢價	119,403	2.77	-	-	119,403	-	係因98 年第四季發行海外可轉換公司債。
員工認股權	54,310	1.26	-	-	54,310	-	係98 年底員工認股權行使價格與面額之間的差價。
可轉換公司債轉換權	121,106	2.81	5,217	0.15	115,889	2,221.37	係因海外公司債轉換調整。
未分配盈餘	275,685	6.39	(1,182,723)	34.13	1,458,408	(123.31)	主係因公司98 年持續有盈餘所致。
採權益法認列之投資收益	180,005	4.17	-	-	180,005	-	因太陽能導電漿部門於97年第4季分割給子公司碩禾，使98 年認列的投資大幅增加。
處分投資利益	208,565	4.83	-	-	208,565	-	98 年處分投資利益係為了配合股票上櫃股權分散規劃事宜處分子公司碩禾之股權。
金融負債評價利益	10,268	0.24	-	-	10,268	-	主要係認列之公司債金融負債評價利益。
什項收入	19,655	0.46	31,117	0.90	(11,462)	(36.84)	98年較97年減少係因98年出售備品之相關收入及成本以淨額表達。
採權益法認列之投資損失	-	-	44,093	1.27	(44,093)	-	主係97 年子公司GAT 產生淨損，而認列的投資損失。
兌換損失	-	-	10,260	0.30	(10,260)	-	主要係97 年上半年度美元匯率貶值，於97 年第三季後才逐漸回升所致。
減損損失	12,746	0.3	30,000	0.87	(17,254)	(57.51)	97 年金額較高主係認列以成本法衡量之金融資產樺京科技(股)提列減損損失所致。
什項支出	7	0	14,635	0.42	(14,628)	(99.95)	98年較97年減少係因98年出售備品之相關收入及成本以淨額表達。

二、財務報表應記載事項

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表：
1. 九十七年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱第 72 頁。
2. 九十八年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱第 128 頁。
3. 九十九年度上半年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱第 182 頁。
( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表：
1. 九十八年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 227 頁。
2. 九十九年度上半年度會計師核閱之母子公司合併財務報表：請參閱第 279 頁。
( 三 ) 發行人申報募集有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	97年度	98年度	差異	差異	說明
			金額	增減比率（%）
流動資產	908,420	1,851,662	943,242	103.83	註1
基金及投資	736,643	981,717	245,074	33.27	註2
固定資產	1,630,629	1,332,563	(298,066)	(18.28)
其他資產	189,508	151,460	(38,048)	(20.08)	註3
資產總額	3,465,200	4,317,402	852,202	24.59	註4
流動負債	823,913	768,037	(55,876)	(6.78)
長期負債	850,278	913,342	63,064	7.42
其他負債	7,660	8,954	1,294	16.89
負債總額	1,681,851	1,690,333	8,482	0.50
股本	2,948,904	2,040,602	(908,302)	(30.80)	註5

資本公積	21,293	305,762	284,469	1335.97	註6
保留盈餘	(1,182,723)	275,685	1,458,408	(123.31)	註7
股東權益總額	1,783,349	2,627,069	843,720	47.31	註8
前後期變動比率達20%或變動金額達$10,000 以上者，主要原因及其影響分析說明如下： 1.流動資產增加：主係本公司發行海外可轉換公司債及轉投資釋股收入，使得現金及約當現金等流動資產大幅增加所致。 2.基金及投資增加：主係轉投資獲利成長，認列投資收益以及增加對轉投資現金增資所致。 3.其他資產減少：主係遞延費用陸續攤提，以及遞延所得稅資產-非流動減少所致。 4.資產總額增加：主要因上述第1、2項因素所致。 5.股本減少：主係因本公司辦理減資彌補虧損所致。 6.資本公積增加：主係本公司發行海外可轉換公司債之轉換權及可轉換公司債轉換溢價大幅增加所致。 7.保留盈餘增加：主係因減資彌補虧損，且98年度轉虧為盈，獲利增加所致。 8.股東權益總額增加：主要係因上第6、7項所致。

( 二 ) 經營結果

(二)經營結果	(二)經營結果	(二)經營結果
			單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	98年度	增減金額	變動比率（%）
營業收入總額	1,848,236	1,284,751	(563,485)	(30.49)
減：銷貨退回及銷貨折讓	(25,566)	(8,473)	(17,093)	(66.86)
營業收入淨額	1,822,670	1,276,278	(546,392)	(29.98)
營業成本	(1,612,510)	(1,158,334)	(454,176)	(28.17)
營業毛利	210,160	117,944	(92,216)	(43.88)
營業費用	(203,788)	(158,848)	(44,940)	(22.05)
營業淨利(損)	6,372	(40,904)	(47,276)	(741.93)
營業外收入及利益	35,121	427,680	392,559	1117.73
營業外費用及損失	(182,201)	(86,247)	(95,954)	(52.66)
稅前淨利(損)	(140,708)	300,529	441,237	313.58
所得稅費用	(16,085)	(21,682)	5,597	34.80
本期淨利	(156,793)	278,847	435,640	277.84

前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影響分析說明如下：

營業收入減少：主要係因 98 年度，光碟產業供過於求情況嚴重，光碟片銷量及價格持續向下，致使營業收入減少
營業成本減少：主要係因銷貨數量減少所致。
營業毛利減少：主要係因本公司 97 年 10 月後因分割業務，不再生產及銷售高毛利產品太陽能導電膠，以及光碟產品 98 年度供過於求，售價下跌，故毛利率較 98 年度大幅下降。
營業費用減少：主係太陽能導電膠業務分割至碩禾，其相關之銷售及研發費用減少所致。
營業外收入增加：主係為因應碩禾上櫃申請而進行釋股，使得處分投資利益大幅增加及轉投資碩禾獲利大幅成長而認列投資收益所致。
營業外費用減少：主係轉投資公司獲利成長，投資損失減少及因匯率變化使得兌換損失減少所致。
本期淨利增加：主要因上述第 5 、 6 項原因所致。

( 三 ) 現金流量

1. 最近一年度現金流量分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計劃
138,692	44,557	(427,709)	(244,460)	-	813,008

(1) 營業活動：民國 98 年度在獲利穩定情況下，致營業活動為淨現金流入 138,692 仟元。
(2) 投資活動：民國 98 年度因用途受限制銀行存款增加，致投資活動產生淨現金流出 427,709 仟元。
(3) 融資活動：民國 98 年度應付公司債增加，致融資活動產生淨現金流入 813,008 仟元。

2. 現金不足額之改善計劃

(1) 流動性分析

(1)流動性分析
年度項目	98年12月31日	97年12月31日	增(減)比例(%)
現金流量比率(％)	5.72	5.80	1.40
現金流量允當比率(％)	48.31	124.10	156.88
現金再投資比率(％)	1.01	0.77	(23.76)
增減比例變動達百分之二十以上者分析說明如下： (1) 現金流量允當比率增加：主係本公司近年資本支出減少所致。 (2) 現金再投資比率減少：主係因98 年營運資金增加所致。

(2) 現金不足額之補救措施：透過銀行借款支應。

3. 未來一年現金流動性分析

期初現金餘額	預計全年來自營運活動淨現金流量	預計全年現金流入量	預計現金剩餘 (不足)數額	預計現金不足額之補救措施投資計畫理財計畫
568,548	(6,159)	531,956	1,094,345	$- $-

1. 現金流量變動情形分析：

(1) 營業活動：預估受景氣影響 DVD-R 銷售額減少且須支付和解金，以致營業活動淨流出。
(2) 投資活動：預計長期投資擇機處分，投資活動可望達成淨現金流入目標。
(3) 融資活動：預計今年部份主要長期借款及長期負債陸續到期，將有較大金額之融資活動淨現金流出。
綜上所述，本公司今年營運已轉好而且獲利，有利於本公司於未來一年現金流動之提升規劃。

2. 預計現金不足額之補救措施及流動分析：不適用。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

本公司最近年度之投資政策主要係以光碟相關產業與光電材料之投資案為主，除保有原光碟產業相關如上游原物料博錸科技、通路宏大國際以及海外生產基地泰國 GAT 等，公司積極朝向光電材料發展，透過材料開發無須過高資本支出之特性，並配合市場趨勢與公司於材料領域之核心技術，創造更高之報酬率，目前轉投資公司碩禾電材與達邁科技皆屬太陽能與軟板產業鏈之上游材料。

投資損益及改善計畫：本公司轉投資光電材料部分如達邁科技及碩禾電材等營運大幅成長，獲利與效益逐步呈現，並已開始回饋本公司；另光碟產業轉投資部分，通路商宏大國際朝改善營運方向努力，光碟片製造商 GAT 已擴大生產規模降低生產成本，並開始生產毛利較高之 DVD-R 光碟片，期能朝轉虧為盈目標邁進。

未來一年投資計畫仍以光電材料領域為主，除擴大目前轉投資之成效，並透過發掘新市場趨勢，尋求高成長前景佳之新興產業，積極切入產業鏈之上游材料，創造公司最大效益。

( 六 ) 其他重要事項：無。

`國碩科技工業股份有限公司會計師查核報告`

國碩科技工業股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，民國九十七年一月一日至十二月三十一日有關 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 及民國九十六年一月一日至十二月三十一日有關 GIGASTORAGE CORPORATION USA( 民國九十六年十二月二十一日申請解散註銷，嗣於民國九十六年十二月二十六日註銷完畢 ) 與 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司之財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日對 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 之長期股權投資餘額分別為新台幣 268,971 仟元及 193,708 仟元，占資產總額之 7.76% 及 4.89% ；民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日對前述被投資公司認列之投資損失，金額分別為新台幣 51,501 仟元及新台幣 40,095 仟元，分別占稅前淨損之 36.60% 及 3.01% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。

( 續下頁 )

( `承上頁` )

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財
務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規
定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達國碩科技工業股
份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民
國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營
成果與現金流量。

如財務報表附註五 .2 所述，國碩科技工業股份有限公司以民國九十七年九月三十日為分割基準日，將其光電材料事業分割讓與其子公司碩禾電子材料股份有限公司 ( 原名：杏康科。技股份有限公司 )

國碩科技工業股份有限公司已編製民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九
十六年一月一日至十二月三十一日之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之
查核報告在案，備供參考。

此致

國碩科技工業股份有限公司公鑒

安永會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (97) 金管證 ( 六 ) 第 0970037690 號 (87) 台財證 ( 六 ) 第 64514 號

郭紹彬

會計師：

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73 -

國碩科技工業股份有限公司資產負債表

民國九十七年十二月三十ㄧ日及民國九十六年十二月三十ㄧ日 (金額均以新台幣仟元為單位)

代碼	資產	附註	九十七年十二月三十ㄧ日	九十七年十二月三十ㄧ日	九十六年十二月三十ㄧ日	九十六年十二月三十ㄧ日	代碼	負債及股東權益	附註	九十七年十二月三十ㄧ日	九十七年十二月三十ㄧ日	九十六年十二月三十ㄧ日	九十六年十二月三十ㄧ日
			金額	％	金額	％				金額	％	金額	％
11-13 1100 1310 1120 1140 1150 1160 1180 120x 1286 1291 1298 14xx 1450 1480 1421 15xx 1501 1521 1531 1545 1551 1561 1681 15x9 1599 1671 1672 18xx 1810 1820 1830 1850 1860 1887	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據淨額應收帳款淨額應收關係人款項淨額其他應收款其他應收款淨額－關係人存貨淨額遞延所得稅資產－流動用途受限制銀行存款－流動預付款項及其他流動資產流動資產合計基金及投資備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備研發設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊累計減損加：預付工程款預付設備款固定資產淨額其他資產閒置資產淨額存出保證金遞延資產其他應收款淨額－關係人遞延所得稅資產－非流動用途受限制銀行存款－非流動其他資產合計資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.3 二及五二及五二及四.4 二及四.21 六二及四.24 二及四.5 二、四.6及六二、四.7及四.24 二、四.8、四.24、五及六四.8、四.24及六二及四.24 二及五二及四.21 六	138,692 $ - 1,516 398,703 73,424 6,617 64,345 127,537 44,960 23,560 29,066 908,420 511 242,121 494,011 736,643 183,275 716,744 2,593,880 133,237 1,333 13,555 13,693 3,655,717 (1,998,026) (35,423) 2,991 5,370 1,630,629 - 14 56,824 - 126,670 6,000 189,508 3,465,200 $	4.00 - 0.04 11.51 2.12 0.19 1.86 3.68 1.30 0.68 0.84 26.22 0.01 6.99 14.26 21.26 5.29 20.68 74.86 3.85 0.04 0.39 0.39 105.50 (57.66) (1.02) 0.09 0.14 47.05 - - 1.64 - 3.66 0.17 5.47 100.00	290,779 $ 26,198 8,701 359,818 103,921 15,588 154,125 101,950 45,151 6,214 27,934 1,140,379 9,452 289,159 306,555	7.35 0.66 0.22 9.09 2.63 0.39 3.89 2.58 1.14 0.15 0.71	21-22 2100 2120 2140 2150 2170 2190 2224 2260-80 2272 2273 24xx 2400 2410 2421 2443 28xx 2810 2820 3xxx 31xx 3110 32xx 3211 3260 3272 33xx 3310 3320 3351 34xx 3420 3450 3510	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人款項應付費用其他應付款－關係人應付設備款預收款項及其他流動負債一年內到期之長期借款一年內到期之長期應付款流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動應付公司債長期借款其他長期應付款長期負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債合計股東權益股本普通股股本資本公積普通股股票溢價長期股權投資可轉換公司債轉換權保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積待彌補虧損股東權益其他調整項目累積換算調整數金融商品未實現損失庫藏股票股東權益合計負債及股東權益總計	四.9 五五四.10及六四.12及七二及四.11 二及四.11 四.10及六四.12及七二及四.13 四.14 四.14及四.15 四.16 四.17 四.18及四.21 二及四.7 二、四.5及四.7 二及四.19	282,167 $ 11,844 77,812 62,127 68,307 22,282 7,571 3,796 108,165 179,842 823,913 5,471 87,853 259,734 497,220 850,278 6,940 720 7,660 1,681,851 2,948,904 - 16,076 5,217 - - (1,182,723) 7,176 (11,301) - 1,783,349 3,465,200 $	8.14 0.34 2.25 1.79 1.97 0.64 0.22 0.11 3.12 5.19 23.77 0.16 2.54 7.50 14.35 24.55 0.20 0.02 0.22 48.54 85.10 - 0.46 0.15 - - (34.13) 0.21 (0.33) - 51.46 100.00	170,000 $ 5,172 113,508 6,107 134,944 - 16,576 6,270 479,183 78,953 1,010,713 - - 344,213 639,136 983,349 6,908 324 7,232 2,001,294 2,948,904 314,297 16,076 - - - (1,340,227) 27,343 (9,776) - 1,956,617 3,957,911 $	4.30 0.13 2.87 0.15 3.41 - 0.42 0.16 12.11 1.99
													25.54
						28.81							- - 8.69 16.15
						0.24 7.31 7.75
					605,166 202,669 796,157 2,560,348 146,927 2,358 16,633 14,680 3,739,772 (1,799,827) (41,423) - 33,567 1,932,089 42,398 14 73,969 - 152,896 11,000 280,277 3,957,911 $	15.30							24.84
						5.12 20.12 64.69 3.71 0.06 0.42 0.37							0.17 0.01
													0.18
													50.56
													74.51 7.94 0.41 - - - (33.86) 0.69 (0.25) -
						94.49 (45.48) (1.05) - 0.85
						48.81
						1.07 - 1.87 - 3.86 0.28
						7.08							49.44
						100.00							100.00

(請參閱財務報表附註)

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：歐家豪

74 -

國碩科技工業股份有限公司

損益表

民國九十七年一月一日至十二月三十ㄧ日

及民國九十六年一月一日至十二月三十ㄧ日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十七年度		九十六年度
			金額	%	金額	%
4000 4170-4190 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7130 7480 7500 7510 7521 7522 7530 7540 7560 7570 7630 7640 7650 7880 7900 8110 9600 9750	營業收入減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用銷售費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利(損) 營業外收入及利益利息收入處分固定資產利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用採權益法認列之投資損失其他投資損失處分固定資產損失處分投資損失兌換損失存貨跌價及呆滯損失減損損失金融資產評價損失金融負債評價損失什項支出營業外費用及損失合計稅前淨損所得稅費用本期淨損基本每股盈餘(元)	二、四.22及五四.23及五四.23及五二及五五二二及四.7 二及四.6 二二、四.5、四.6及五二二及四.4 二、四.5、四.6及四.24 二及四.2 二及四.11 四.7及四.23 二及四.21 二及四.20	1,848,236 $ (25,566) 1,822,670 (1,611,245) 211,425 (76,906) (70,512) (56,370) (203,788) 7,637 1,682 2,322 33,311 37,315	101.40 (1.40) 100.00 (88.40) 11.60 (4.22) (3.87) (3.09) (11.18) 0.42 0.09 0.13 1.83 2.05 (3.43) (2.42) (0.48) - (0.23) (0.56) (0.13) (1.65) (0.41) (0.03) (0.86) (10.20) (7.73) (0.88) (8.61) 稅後 (0.53) $	1,835,461 $ (23,362) 1,812,099 (1,748,059) 64,040 (127,002) (1,043,821) (85,342) (1,256,165) (1,192,125) 4,242 19,203 15,409 38,854 (42,315) (60,313) (3,461) (7,735) - (3,694) (1,500) (50,367) (1,074) - (9,472) (179,931) (1,333,202) (7,000) (1,340,202) $ 稅前 (4.56) $	101.29 (1.29) 100.00 (96.47) 3.53 (7.01) (57.60) (4.71) (69.32) (65.79) 0.23 1.06 0.85 2.14 (2.34) (3.33) (0.19) (0.43) - (0.20) (0.08) (2.78) (0.06) - (0.52) (9.93) (73.58) (0.38) (73.96) 稅後 (4.58) $
			(62,527) (44,093) (8,806) - (4,158) (10,260) (2,450) (30,000) (7,277) (445) (15,644)
			(185,660) (140,708) (16,085) (156,793) $ 稅前 (0.48) $

(請參閱財務報表附註)

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：歐家豪

75 -

國碩科技工業股份有限公司股東權益變動表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

			資本公積			保留盈餘
項目	普通股股本	普通股股票溢價	長期股權投資	可轉換公司債轉換權	法定盈餘公積	特別盈餘公積	待彌補虧損	累積換算調整數	金融商品未實現損失	庫藏股票	合計
民國九十六年一月一日餘額	2,943,204 $	671,132 $	16,076 $	- $	- $	- $	(360,312) $	(7,315) $	(63,298) $	(21,605) $	3,177,882 $
資本公積彌補虧損金融商品未實現損失調整數累積換算調整數之變動買回庫藏股票出售庫藏股票行使員工認股權證及發行新股民國九十六年度淨損	- - - - - 5,700 -	(360,312) - - - - 3,477 -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	360,312 - - - (25) - (1,340,202)	- - 34,658 - - - -	- 53,522 - - - - -	- - - (11,920) 33,525 - -	- 53,522 34,658 (11,920) 33,500 9,177 (1,340,202)
民國九十六年十二月三十一日餘額	2,948,904	314,297	16,076	-	-	-	(1,340,227)	27,343	(9,776)	-	1,956,617
資本公積彌補虧損金融商品未實現損失調整數累積換算調整數之變動可轉換公司債轉換權民國九十七年度淨損民國九十七年十二月三十一日餘額	- - - - - 2,948,904 $	(314,297) - - - - - $	- - - - - 16,076 $	- - - 5,217 - 5,217 $	- - - - - - $	- - - - - - $	314,297 - - - (156,793) (1,182,723) $	- - (20,167) - - 7,176 $	- (1,525) - - - (11,301) $	- - - - - - $	-
											(1,525) (20,167) 5,217 (156,793) 1,783,349 $

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國碩科技工業股份有限公司

現金流量表

民國九十七年一月一日至十二月三十ㄧ日

及民國九十六年一月一日至十二月三十ㄧ日

(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十七年度	九十六年度
營業活動之現金流量：本期淨損調整項目：折舊費用(含帳列什項支出科目項下) 各項攤提備抵存貨跌價及呆滯損失提列處分固定資產淨利益(含報廢損失－帳列什項支出科目項下) 採權益法認列之投資損失處分投資損失其他投資損失遞延所得稅資產及負債淨變動減損損失清算損失(帳列什項支出科目項下) 應付公司債折價攤銷數金融負債評價損失公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 應收票據減少(增加) 應收帳款(增加)減少應收關係人款項減少(增加) 存貨(增加)減少預付款項及其他流動資產(增加)減少其他應收款減少其他應收款-關係人增加應付票據增加(減少) 應付帳款減少應付關係人款項增加應付費用減少其他應付款－關係人增加預收款項及其他流動負債減少應計退休金負債增加(減少) 其他長期應付款(減少)增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：用途受限制銀行存款增加採權益法之長期股權投資增加以成本衡量之金融資產增加購置固定資產以成本衡量之金融資產退回股款處分固定資產價款處分備供出售金融資產－非流動價款處分以成本衡量之金融資產－非流動價款遞延資產增加分割予子公司之現金流出存出保證金減少投資活動之淨現金流入(出)	(156,793) $ 260,833 43,717 2,450 (2,306) 44,093 4,158 8,806 16,085 30,000 - 1,096 445 26,198 7,185 (81,075) 30,497 (61,150) (19,991) 1,096 (57,249) 6,703 (26,831) 56,020 (60,434) 17,074 (2,474) 34 (41,027) 47,160 (12,346) (1,000) - (49,060) - 119,667 10,127 7,676 (27,694) (683) - 46,687 $	(1,340,202) $ 349,422 60,171 1,500 (11,466) 60,313 - 3,461 7,000 50,367 6,727 - - (15,900) (6,637) 155,612 (24,019) 70,202 4,573 621 (10,002) (11,594) (9,633) 4,619 (2,595) - (5,075) (166) 718,089 55,388 (5,574) (143,918) (6,000) (121,041) 4,950 75,478 - - (33,110) - 3,076 (226,139) $

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國碩科技工業股份有限公司現金流量表(續)

民國九十七年一月一日至十二月三十ㄧ日及民國九十六年一月一日至十二月三十ㄧ日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十七年度	九十六年度
融資活動之現金流量：短期借款增加長期借款減少應付公司債存入保證金增加員工認股權證認購發行新股出售庫藏股票買回庫藏股票融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量之補充資訊：本期支付所得稅本期支付利息部份影響現金流量之投資及融資活動：購置固定資產加：期初應付設備款減：期末應付設備款分割予子公司減：期末應付設備款減：期末其他應付款－關係人支付現金處分固定資產價款加：期初應收設備款(帳列其他應收款及其他應收關係人款項下) 減：重分類至採權益法之長期投資減：期末應收設備款(帳列其他應收款及其他應收關係人款項下) 收取現金因分割讓與子公司所影響之項目分割予子公司之非現金資產分割予子公司之負債取得分割子公司之股權淨值分割予子公司之現金流出不影響現金流量之投資及融資活動：資本公積彌補虧損一年內到期之長期借款一年內到期之其他長期應付款累積換算調整變動數金融商品未實現損失調整數固定資產轉列閒置資產其他應收款關係人轉列採權益法之長期股權投資	112,167 $ (455,497) 97,000 396 - - - (245,934) (152,087) 290,779 138,692 $ - $ 62,615 $ 47,376 $ 16,576 (2,113) (7,571) (5,208) 49,060 $ 111,792 $ 145,948 (138,073) - 119,667 $ 126,531 $ (17,214) (110,000) (683) $ 314,297 $ 108,165 $ 179,842 $ (20,167) $ (1,525) $ - $ 147,029 $	70,000 $ (182,259) - - 9,177 33,500 (11,920) (81,502) (252,253) 543,032 290,779 $ - $ 42,319 $ 134,115 $ 3,502 - (16,576) - 121,041 $ 219,616 $ 1,810 - (145,948) 75,478 $ - $ - - - $ 360,312 $ 479,183 $ 78,953 $ 34,658 $ 53,522 $ 42,398 $ 142,313 $

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國碩科技工業股份有限公司

財務報表附註

民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

國碩科技工業股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依照公司法及有關法令規定，於民國八十六年三月二十六日設立，並於民國八十六年十二月一日開始營運，主要從事唯讀型光碟片、可錄式光碟片、可擦拭光碟片、光碟機之研究、發展、製造、銷售及其製配技術之諮詢顧問業務，暨其原料、半成品、零組件及前各項產品製造設備及產品之進出口貿易、國內外廠商產品代理經銷與資料儲存及處理設備之製造業務、精密化學材料、工業用塑膠製品及其他塑膠製品之製造。

本公司股票於民國八十九年一月十九日經前財政部證券暨期貨管理委員會核准於台灣證券交易所掛牌買賣，並於民國八十九年四月二十九日正式於台灣證券交易所掛牌交易。

本公司以民國九十七年九月三十日為分割基準日，將本公司光電材料部門分割，讓與本。公司之子公司碩禾電子材料股份有限公司 ( 原名：杏康科技股份有限公司 )

本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之員工人數分別為 403 人及 424 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說明如下：

1. 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

2. 外幣交易及外幣財務報表換算

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。

3. 金融資產及金融負債

(1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。
(2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。
(3) 截至目前本公司持有之金融資產及金融負債分為下列各類：

A. 公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債

其包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。

B. 以成本衡量之金融資產

係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之股票及興櫃股票，且未具重大影響力或與該等股票連動且以該等股票交割之衍生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減損金額不得迴轉。

C. 備供出售金融資產

係本公司指定為備供出售，或非屬上述各類別暨持有至到期日金融資產、無活絡市場之債券投資及應收款之非衍生性金融資產。續後評價係以公平價值衡量，其價值變動於除列前列為股東權益調整項目；除列時則將累積之利益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，若後續期間備供出售權益商品之減損金額減少，係作為股東權益調整項目；而備供出售債務商品之減損金額減少若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期利益。

上述所稱公平價值，上市 ( 櫃 ) 公司股票及封閉型基金係指資產負債表日之收盤價；開放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

4. 備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以估列。

5. 存貨

存貨係採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，按加權平均法計價。期末存貨除就呆滯瑕疵以淨變現價值評價外，餘按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，其原料係以重置成本為市價，在製品及製成品係以淨變現價值為市價。

6. 採權益法之長期股權投資

(1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價，帳列投資成本與股權淨值間之差額按五年平均攤銷，惟自民國九十五年一月一日起該差額若屬商譽部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試；若屬遞延貸項部分，則仍按剩餘年限繼續攤銷，惟後續新產生之取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本差額，係就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該差額列為非常利益。
(2) 被投資公司增發新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」，若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖減「保留盈餘」。
(3) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度再行認列。
(4) 本公司對具有重大影響力但未達控制能力之被投資公司，因認列被投資公司之虧損，而致對該被投資公司之長期股權投資帳面餘額為負數時，其投資損失之認列，以使對該被投資公司投資之帳面餘額降至零為限；惟若本公司意圖繼續支持該被投資公司，或該被投資公司之虧損係屬短期性質者，則按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該被投資公司投資之帳面價值發生貸方餘額時，即沖轉對該被投資公司之墊款，若有不足沖轉時，則列為負債。對具有控制能力之被投資公司，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額；惟若該被投資公司日後獲利，則該利益應先歸屬至本公司，直至本公司原多承擔之損失完全回復為止。
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(5) 股權投資若非以現金支付，而係以勞務或其他資產交換，其成本之決定，係以收到股票之公平價值，或提供勞務或交付資產之公平價值，以其較為客觀明確者為準。但依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布 (91) 基秘字第 128 號解釋函之規定，若交易對方與本公司係聯屬公司時，則以原資產及負債之帳面價值 ( 若有資產減損，則應以認列減損損失後金額為基礎 ) 作為取得股權之成本，不認列交換損益。
(6) 直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，除依權益法評價外，並將其納入半年報及年報合併財務報表之編製個體。
固定資產
(1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢或出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，至於處分固定資產損益則列為當期營業外收入及利益或營業外費用及損失。
(2) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，並就殘值估計耐用年限續提折舊：

房屋及建築九至五十五年機器設備二至十年研發設備三至十年運輸設備五年辦公設備三至五年其他設備五年

8. 遞延資產

係模具成本、大額修繕零件及備品。模具成本、大額修繕零件及備品均按三至五年攤銷。

9. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每次購進之總金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為當期費用或損失。

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10. 收入認列方法

收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。下列條件均符合時，方宜認為收入已實現或可實現，而且已賺得：

(1) 具有說服力之證據證明對方交易存在；
(2) 商品已交付且風險及報酬已移轉；
(3) 價款係屬固定或可決定；
(4) 價款收現性可合理確定。

11. 轉換公司債

(1) 可轉換公司債之交易成本，按原始認列金額比例分攤至該公司債下負債及權益組成要素。
(2) 發行時即先衡量複合金融商品負債組成要素之公平價值，其與發行轉換公司債總金額之差異視為權益組成要素。
(3) 負債組成要素之續後評價屬主契約部分則以攤銷後成本衡量；屬買賣權之衍生性金融商品以公平價值認列為「公平價值變動列入損益之金融負債」，續後評價係以公平價值衡量，公平價值變動認列為當期損益之「金融負債評價損益」項下。至於權益組成要素之金融商品，於發行後不再認列其公平價值之變動。
(4) 轉換公司債持有人行使轉換權利時，按面值法處理，將轉換之公司債及其相關資產負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。

12. 退休金

(1) 本公司原訂有員工退休辦法，並依「勞動基準法」之規定，按每月給付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。
(2) 嗣後勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。
(3) 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，按精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷，惟若前述預期員工平均剩餘服務年限短於十五年者，得按十五年攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之勞工退休金認列為當期費用。
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13. 所得稅

(1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
(2) 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
(3) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
(4) 本公司配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

14. 每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。簡單資本結構表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期純益 ( 損 ) 除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘係以普通股股東之本期純益 ( 損 ) 調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數計算之。

15. 員工認股權計畫

本公司發行之員工認股選擇權計劃，其給與日於民國九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日者，係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號函及其相關函釋之規定，採用內含價值法處理；給與日於民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後者，則依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定處理。
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16. 衍生性金融商品

本公司從事遠期外匯合約及利率交換之衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公平價值衡量，當公平價值為正值時，列為金融資產；為負值時，則列為金融負債。當不符合避險會計之條件時，衍生性商品公平價值變動部分係認列為當期損益。

17. 資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽每年定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

18. 庫藏股票

(1) 取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。
(2) 處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積庫藏股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。
(3) 註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

19. 員工分紅及董監酬勞

依財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布 (96) 基秘字第 052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定處理，此項會計原則變動對本公司民國九十七年度之淨損及稅後基本每股盈餘並未有影響。
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本公司自民國九十七年一月一日起，採用基金會發布之 (96) 基秘字 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動對本公司民國九十七年度之淨損及稅後基本每股盈餘並未有影響。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金支票存款活期存款定期存款合計	97.12.31 $160 2 131,530 7,000 $138,692	96.12.31
		$71 3 264,705 26,000
		$290,779

－ 2. 公平價值變動列入損益之金融資產流動

交易目的金融資產上市(櫃)公司股票利率交換合約小計交易目的金融資產評價調整合計	97.12.31 $- - - - $-	96.12.31
		$34,665 34
		34,699 (8,501)
		$26,198

本公司為規避外幣債權匯率波動及借款利率變動所為之財務避險操作，而於民國九十七年度及九十六年度與金融機構簽訂購入遠期外匯合約及利率交換合約；惟未符合避險會計之條件，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益。截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，尚未到期之合約金額 ( 名目本金 ) 列示如下：

如下：
項目利率交換合約	97.12.31		96.12.31
	帳面價值	名目本金 (合約金額)	帳面價值	名目本金 (合約金額)
	$-	$-	$578	$150,000

民國九十七年度及九十六年度因從事遠期外匯合約均已結清而產生之損益金額分別為評價利益 304 仟元及評價損失 754 仟元；從事利率交換合約交易而產生之評價利益分別為 448 仟元及 859 仟元。另其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報表附註十。

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3. 應收票據及帳款淨額

4. 4. 4. 4. 4. 4. 4. 4. 4. 4. 4. 4. 4. 4. 4. 4. 4. 4. 5.	應收票據減：備抵呆帳淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額存貨淨額原料在製品製成品商品存貨合計減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額備供出售金融資產－非流動上市(櫃)公司股票錸德科技股份有限公司巨圖科技股份有限公司備供出售金融資產評價調整合計	97.12.31 $1,516 - $1,516 97.12.31 $513,212 (114,509) $398,703 97.12.31 $66,017 67,481 35,628 854 169,980 (42,443) $127,537 97.12.31 $- 511 - $511	96.12.31
			$8,701 -
			$8,701
			96.12.31
			$564,450 (204,632)
			$359,818
			96.12.31
			$80,820 43,075 17,199 848
			141,942 (39,992)
			$101,950
			96.12.31
			$14,240 - (4,788)
			$9,452

本公司經評估備供出售金融資產之投資錸德科技股份有限公司價值業已產生減損且 4. 回復希望甚小，故於民國九十六年度認列減損損失 39,367 仟元，帳列營業外費用及 4. 損失－減損損失科目項下。另於民國九十七年度將該備供出售金融資產全數出售產 4. 生處分投資損失金額為 4,113 仟元。 4.

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－ 6. 以成本衡量之金融資產非流動

以成本衡量之金融資產－非流動
未上市(櫃)公司股票－普通股達邁科技股份有限公司加和包裝工業股份有限公司(註) 博錸科技股份有限公司樺京科技股份有限公司鴻亞光電股份有限公司宏華創業投資股份有限公司小計上櫃公司股票－私募普通股巨圖科技股份有限公司合計	97.12.31 $123,441 55,910 37,307 14,531 7,287 3,645 242,121 - $242,121	96.12.31
		$131,162 55,910 47,307 34,531 14,560 3,645
		287,115
		2,044
		$289,159

註：由加和運輸股份有限公司更名為加和包裝工業股份有限公司。

(1) 本公司於民國九十四年八月認購上櫃公司巨圖科技股份有限公司之私募普通股股票 6,000 仟元，持股比例 2.17% 。因該私募普通股股票在持有滿三年後可於公開市場買賣交易，依規定本公司於民國九十七年度將其由以成本衡量之金融資產轉列至備供出售金融資產－非流動科目項下。

巨圖科技股份有限公司於民國九十六年三月辦理減資彌補虧損，其減資比例為 65.94% ，本公司考量其部份投資價值已減損，故於民國九十六年度認列該投資損失 3,956 仟元，帳列營業外費用及支出－其他投資損失科目項下。

巨圖科技股份有限公司於民國九十七年九月辦理減資彌補虧損，其減資比例為 75% ，本公司考量其部份投資價值已減損，故於民國九十七年度認列該投資損失 1,533 仟元，帳列營業外費用及支出－其他投資損失科目項下。

(2) 宏華創業投資股份有限公司於民國九十六年五月經股東會決議辦理減資退回股款，其減資比例為 55% ，退回股款 4,950 仟元，本公司於民國九十六年度認列處分投資收益 495 仟元，帳列營業外費用及支出－其他投資損失科目之減項。
(3) 鴻亞光電股份有限公司於民國九十七年四月辦理減資彌補虧損，其減資比例為 49.95% ，本公司考量其部份投資價值已減損，故於民國九十七年度認列該投資損失 7,273 仟元，帳列營業外費用及支出－其他投資損失科目項下。
(4) 本公司於民國九十七年度評估以成本法衡量之金融資產－博錸科技股份有限公司及樺京科技股份有限公司，因考量其部分價值已減損，因而認列減損損失金額分別為 10,000 仟元及 20,000 仟元。
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(5) 本公司於民國九十七年度出售以成本衡量之金融資產－達邁科技股份有限公司，處分價格為 7,676 仟元，其處分損失為 45 仟元。

7. 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司 97.12.31 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 碩禾電子材料股份有限公司國超投資興業股份有限公司宏大國際股份有限公司 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED CUSTER INC. 合計減：備抵採權益法之被投資公司金融商品未實現損失淨額 96.12.31 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 國超投資興業股份有限公司宏大國際股份有限公司 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED CUSTER INC. 合計減：備抵採權益法之被投資公司金融商品未實現損失淨額	持有股數 36,299,993 10,100,000 10,688,229 3,978,143 200,000 - 19,999,993 10,688,229 3,978,143 200,000 -	帳面金額 $268,971 118,967 91,519 23,558 2,297 - 505,312 (11,301) $494,011 $193,708 92,529 23,549 1,757 - 311,543 (4,988) $306,555	持股比例
			99.99% 100.00% 99.99% 99.45% 100.00% - 99.99% 99.99% 99.45% 100.00% -

(1) 本公司於民國九十七年度及九十六年度對長期股權投資 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED 之評價，依規定得按該被投資公司自行編製之同期間財務報表，採權益法評價而得，本公司於各該期認列之投資損益分別為利益 442 仟元及損失 2,611 仟元。
(2) 本公司於民國九十七年度對長期股權投資 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 、國超投資興業股份有限公司、宏大國際股份有限公司及碩禾電子材料股份有限公司，民國九十六年度對長期股權投資 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 、 GIGASTORAGE CORPORATION USA 、國超投資興業股份有限公司及宏大國際股份有限公司，係按該等被投資公司同期間經會計師查核之財務報表，採權益法評價而得，本公司於各該期認列之投資淨損失分別為 44,535 仟元及 57,702 仟元。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(3) 國外被投資公司採權益法評價者，民國九十七年度及九十六年度財務報表換算為本國貨幣所產生之累積換算調整數分別為減少 20,167 仟元及增加 34,658 仟元。
(4) 本公司於民國九十七年度以應收關係人款項 147,029 仟元之債權轉增資。
GLOBAL ACETECH CO., LTD.
(5) 本公司採權益法評價之被投資公司 GIGASTORAGE CORPORATION USA 帳面淨值餘額已為負數，累積至民國九十六年十二月二十一日止認列之投資損失及累積換算調整數超過長期股權投資餘額，故將超過數沖減其相關之應收關係人款項計 104,265 仟元。惟被投資公司 GIGASTORAGE CORPORATION USA 於民國九十六年十二月二十一日申請解散註銷，嗣於民國九十六年十二月二十六日註銷完成，本公司認列清算損失 6,727 仟元，帳列營業外費用及損失－什項支出科目項下。
(6) 本公司於民國九十一年度自 Offshore Incorporations (Samoa) Limited 100% 受讓位於薩摩亞 (Samoa) 之被投資公司 CUSTER INC. ，截至民國九十七年十二月三十一日已辦妥變更登記，惟尚未匯出投資款項。
(7) 本公司於民國九十三年三月八日於薩摩亞設立 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED ，以由其間接在大陸地區投資深圳國碩科技有限公司，並於民國九十三年四月二日經經濟部投資審議委員會核准匯出美金 200 仟元為上限之投資金額，該投資款已於民國九十三年四月二十三日匯出至 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED ，其亦已於民國九十四年一月七日匯出美金 170 仟元投資深圳國碩科技有限公司。惟深圳國碩科技有限公司於民國九十六年十月二十三日申請解散並且進行清算程序，但於民國九十七年五月二十二日撤銷清算。
(8) 本公司於民國九十七年八月二十一日向子公司國超投資興業股份有限公司買入碩禾電子材料股份有限公司 100 仟股普通股，股權移轉後本公司 100% 持有碩禾電子材料股份有限公司。另以民國九十七年九月三十日為分割基準日，將光電材料事業分割讓與碩禾電子材料股份有限公司，再取得該公司 10,000 仟股，有。
關分割之詳細資訊，請參閱附註五、 2.(9)
(9) 有關採權益法之長期股權投資減損情形，請參閱財務報表附註四 .24 。
(10) 本公司民國九十六年度除於民國九十六年十二月二十一日終止將子公司 GIGASTORAGE CORPORATION USA 及民國九十六年十月二十三日終止將孫公司深圳國碩科技有限公司等收益及費損編入合併財務報表外，本公司之子公司均已依規定列入編製合併財務報表之合併個體中。
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8. 固定資產

(1) 本公司於民國九十七年度及九十六年度均無因購置固定資產而須利息資本化之情事。
(2) 本公司於民國九十六年十二月將部分固定資產處於閒置狀態者，自固定資產重分類至閒置資產科目項下，明細分別如下：

分類至閒置資產科目項下，明細分別如下：
項目成本土地房屋及建築機器設備合計累計折舊房屋及建築機器設備合計累計減損房屋及建築機器設備合計淨額	96.12.31
	$12,929 57,323 37,021
	107,273
	(24,236) (35,639)
	(59,875)
	(4,000) (1,000)
	(5,000)
	$42,398

(3) 閒置資產截至民國九十七年十二月三十一日止已全部處分。
(4) 有關固定資產及閒置資產減損情形，請參閱財務報表附註四 .24 。
(5) 固定資產及閒置資產提供擔保或質押之情形，請參閱財務報表附註六。

9. 短期借款

短期借款
信用借款	97.12.31 $282,167	96.12.31
		$170,000

(1) 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司尚未使用之短期借款額度分別為 26,144 仟元及 37,500 仟元。
(2) 本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日短期借款之借款利率分別為 1.54%~5.82% 及 2.65% ~3.80% 。
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(3) 上列短期借款並未有提供擔保品。

10. 長期借款

10. 長期借款
債權人	借款性質	到期日	借款餘額		還款方式
			97.12.31	96.12.31
土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行兆豐國際商業銀行兆豐國際商業銀行慶豐商業銀行慶豐商業銀行慶豐商業銀行匯豐銀行匯豐銀行中華開發工業銀行	抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款信用借款抵押借款抵押借款信用借款	101.06.05 97.12.31 97.12.31 97.12.31 101.09.07 101.09.07 101.09.07 101.09.07 104.02.25 98.08.20 98.01.15 98.01.15 98.04.15 97.12.01 98.08.31 97.08.10	$77,774 - - - 19,451 21,334 5,232 9,120 172,400 15,900 1,875 3,813 - - 12,500 -	$99,997 2,880 7,944 9,114 24,756 - - - 200,000 37,100 9,375 19,063 36,000 10,000 29,167 300,000	自92.07.05 起，每一個月為1 期，共分108期平均攤還。按月付息。
					自93.01 起，每一個月為1 期，共分60期平均攤還。按月付息。自94.01 起，每一個月為1 期，共分48期平均攤還。按月付息。自94.02.28 起，每一個月為1 期，共分47期平均攤還。按月付息。自96.11.05 起，每一個月為1 期，共分59期平均攤還。按月付息。自97.02.05 起，每一個月為1 期，共分56期平均攤還。按月付息。自97.07.05 起，每一個月為1 期，共分51期平均攤還。按月付息。自98.01.05 起，每一個月為1 期，共分45期平均攤還。按月付息。自97.02.25 起，每三個月為1 期，共分29 期平均攤還。按月付息。 (註) 自93.11.20 起，每三個月為1 期，共分20期平均攤還。按月付息。自94.04.15 起，每三個月為1 期，共分16期平均攤還。按月付息。自94.04.15 起，每三個月為1 期，共分16期平均攤還，按月付息。自96.01.15 起，每三個月為1 期，共分10 期平均攤還，按月付息。本公司已於97.09提前清償。自95.01.17 起，每一個月為1 期，共分36期平均攤還，按月付息。自95.10.31 起，每一個月為1 期，共分36期平均攤還，按月付息。於97.08.10 到期償還本金，按季付息。本公司已於97.06提前清償。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

( 續下頁 )

( 承上頁 )

(承上頁)
債權人	借款性質	到期日	借款餘額		還款方式
			97.12.31	96.12.31
			$10,665 16,480 1,355	$14,220 21,973 1,807	自97.03.21 起，每六個月為1 期，共分8期平均攤還。按季付息。自97.03.21 起，每六個月為1 期，共分8期。按季付息。自97.03.21 起，每六個月為1 期，共分8期平均攤還。按季付息。
			367,899 (108,165)	823,396 (479,183)
			$259,734	$344,213

註：本公司與兆豐國際商業銀行簽訂借款合約，聲明：「該授信存續期間，本公司自民國九十四年二月二十五日起至一 O 四年二月二十五日止之各半年度及年度流動比率應維持 130% 以上，負債比率應維持 80% 以下，如未達上述條件時，就本金未還餘額，依年費率 0.25% 按日計算違約金，每一個月支付一次，惟負債比率超過 150%( 含 ) 以上時，利率改按兆豐國際商業銀行二年期定期存款牌告利率加年息 2.5% 浮動利率計息，兆豐國際商業銀行並得視情況宣告本案之本息全部即日到期。」

上述限制條款，本公司已於民國九十七年六月五日與兆豐國際商業銀行簽訂增補條款予以全部刪除。

(1) 提供長期借款之擔保品，請參閱財務報表附註六。
(2) 本公司於民國九十七年度及九十六年度之長期借款利率分別為 3.1931%~4.7750% 及 3.1532%~4.5550% 。

11. 應付公司債

(1)

應付公司債 1)
可轉換公司債應付公司債折價小計減：一年內到期部分一年後到期部分	97.12.31
	$97,000 (9,147)
	87,853 -
	$87,853

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(2) 本公司於民國九十七年八月三十一日私募國內可轉換公司債，主要發行條款如下：
A. 面額： 100 仟元。
B. 發行價格： 100% 。
C. 發行總面額： 97,000 仟元。
D. 票面利率： 0% 。
E. 債券期限：三年 ( 民國九十七年八月三十一日至民國一 OO 年八月三十一日 ) 。
F. 償還方法：除提前轉換或債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。
G. 本公司債贖回辦法、到期日前贖回價格：
- (A) 本債券除已被提前贖回、購回或轉換及註銷外，發行公司將於到期日以本債券面額之 100% 償還本金。

(B) 到期日前之贖回價格：

  - a. 公司債在發行滿 12~36 個月後，若本公司普通股在台灣證券交易所之收 盤價格，連續 20 個交易日超過轉換價格之 180% 以上，本公司得於該連 續 20 個營業日期間最末一日之次五個營業日內通知債券持有人，依暫 訂為每年 2% 之收益率所計算之價格，提前贖回本債券之全部或部分。

  - b. 當本債券之 90% 已被提前贖回、購回、註銷或轉換後，發行公司有權按 暫訂為每年 2% 之收益率所計算之價格，將流通在外之全部而非部分債 券贖回。

H. 賣回：債券持有人得於發行屆滿二年及屆滿三年時，要求發行公司將其持有之全部或部分債券贖回。發行屆滿二年時，其贖回價格暫訂為本公司債券面額之 104% ；發行屆滿三年時，其贖回價格暫訂為面額之 106% 。
I. 轉換：
(A) 債券持有人得於發行後 30 日起至到期日前 10 日止，依相關法令之規定，向本公司請求轉換為發行公司之普通股股票。
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(B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 8.20 元。
(C) 轉換價格之調整：公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行股份增加時 ( 包括但不限於現金增資、無償配股或員工紅利轉增資 ) ，應調整轉換價格。

本公司購併他公司而發行新股予被購併公司之股東或本公司實施庫藏股減資時，轉換價格不予調整。

(3) 截至民國九十七年十二月三十一日止，尚未有債券持有人申請轉換本公司普通股之情事。
(4) 本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。屬權益部分帳列「資本公積－可轉換公司債轉換權」；負債組成要素則分別認列為嵌入衍生性金融商品及非屬衍生性商品之負債，該嵌入衍生性金融商品民國九十七年十二月三十一日以公平價值評估金額為 5,471 仟元；非屬衍生性金融商品之應付公司債淨額以攤銷後成本衡量，民國九十七年十二月三十一日之餘額為 87,853 仟元。
(5) 本公司發行之可轉換公司債採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，使民國九十七年十二月三十一日認列之公司債折價攤提費用為 1,096 仟元，金融負債評價損失 445 仟元，分別帳列「利息費用」及「金融負債評價損失」項下。

12. 其他長期應付款

其他長期應付款
其他長期應付款減：一年內到期之其他長期應付款一年後到期之其他長期應付款	97.12.31 $677,062 (179,842) $497,220	96.12.31
		$718,089 (78,953)
		$639,136

上項其他長期應付款係本公司與飛利浦公司簽署和解契約而應支付之款項。

13. 退休金

(1) 本公司屬採用確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下：
A. 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，專戶儲存臺灣銀行之退休準備金餘額分別為 21,916 仟元及 22,481 仟元，又民國九十七年度及九十六年度認列之退休金費用分別為 344 仟元及 0 仟元。
95 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

B. 民國九十七年度及九十六年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷與遞延數淨退休金成本帳載低估數帳載淨退休金成本	97 年度 $776 908 (674) 11 1,021 (677) $344	96 年度
		$811 670 (599) (169)
		713 (713)
		$-

C. 民國九十七年及九十六年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

負債調節如下：
給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失(利益) 應計退休金負債帳載低估數應計退休金負債	97.12.31 $- 18,328 18,328 10,165 28,493 (21,916) 6,577 (136) 1,474 7,915 (975) $6,940	96.12.31
		$- 21,567
		21,567 8,709
		30,276 (22,481)
		7,795 (148) (441)
		7,206 (298)
		$6,908

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付皆為 0 元。

D. 主要精算假設如下：

主要精算假設如下：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	97.12.31	96.12.31
	2.50% 2.00% 2.50%	3.00% 2.00% 3.00%

(2) 本公司屬採用確定提撥退休辦法者，其民國九十七年度及九十六年度依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用分別為 9,104 仟元及 10,522 仟元。
96 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

14. 股本

本公司民國九十六年一月一日經股東常會決議通過而尚未完成變更登記之額定股本總額為 5,000,000 仟元，每股面額 10 元，分為 500,000 仟股 ( 含保留供發行員工認股權憑證之可認購股份 20,000 仟股 ) ，分次發行，實收股本總額為 2,943,204 仟元。

本公司於民國九十二年四月二十八日經董事會決議擬發行員工認股權憑證 10,000 仟單位，每單位得認購股數為 1 股，共計得認購普通股 10,000 仟股，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權憑證。認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。該發行案已向原財政部證券暨期貨管理委員會申報並已於民國九十二年六月二十三日生效，並分別於民國九十二年七月八日及十二月三十日發行 6,000 仟單位及 4,000 仟單位。有關發行員工認股權憑證之相關資訊，請參閱財務報表附註十、 2 。

截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司實際已行使認股權認購之股數 570 仟股，並已交付普通股股票 ( 另因行使員工認股權憑證認購新股超過面額而產生之資本公積為 3,477 仟元 ) ，且已完成變更登記手續。

截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司經股東常會決議通過而尚未完成變更登記之額定股本總額為 5,000,000 仟元，每股面額 10 元，分為 500,000 仟股 ( 含保留供發行員工認股權憑證之可認購股份 20,000 仟股 ) ，分次發行。實收股本總額為 2,948,904 仟元。

15. 資本公積

資本公積
普通股股票溢價長期股權投資可轉換公司債轉換權合計	97.12.31 $- 16,076 5,217 $21,293	96.12.31
		$314,297 16,076 -
		$330,373

依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本 ( 限於超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得 ) 外，不得使用。另公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

本公司於民國九十七年及九十六年六月十三日經股東常會決議分別以資本公積 314,297 仟元及 360,312 仟元彌補虧損。

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16. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司稅後盈餘扣除以前年度虧損後之餘額，須先提列 10% 之法定盈餘公積，直至該法定盈餘公積與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積之提列已達實收資本百分之五十時，得以股東會決議於保留實收資本百分之五十之半數後轉撥資本。

17. 特別盈餘公積

一依原財政部證券暨期貨管理委員會 (91) 台財證 ( ) 字第 170010 號函規定，為維持公司財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生之帳列股東權益減項 ( 如金融商品未實現損失、累積換算調整數等 ) 自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

18. 盈餘分配

本公司依公司法及公司章程之規定，每年結算時如有盈餘，於依法繳納所得稅後，應先彌補以往年度虧損，再提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。其餘得依股東會決議保留全部或部分盈餘或配發股息或依下列比率分配之：

(1) 股東紅利由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案提請股東會決議分派之。 (2) 董事監察人酬勞不得低於百分之二。

(3) 員工紅利不得低於百分之五。

本公司配合整體環境及產業成長特性，並配合公司長期財務規劃，以求永續經營、穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據本公司未來之資本預算規劃來衡量年度之資金需求，然後先以保留盈餘於盈餘轉增資以股票股利分派後，剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以現金股利不低於當年度可分配盈餘 5% 之方式分配予股東。嗣後於民國九十四年六月十四日經股東會決議修改以現金股利發放之比例最高不得超過百分之五十。

由於本公司截至民國九十六年十二月三十一日止為累積虧損，故無盈餘可供分配。

有關本公司董事會擬議之盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，將可至公開資訊觀測站中查詢。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

19. 庫藏股票

(1) 本公司於民國九十五年十一月十五日經董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，其增減變動情形分別如下：

收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數 97 年度無此情形。 96 年度轉讓予員工 3,452 仟股 1,548 仟股 5,000 仟股 - 股

(2) 證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
(3) 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權 … 等權利，另所買回之股份自購入完成日起三年內應將其轉讓予員工，逾期未轉讓者，視為未發行股份，應辦理資本額變更登記。

20. 每股盈餘

本公司於發行員工認股權憑證及可轉換公司債後屬複雜資本結構之公司，民國九十七年度及九十六年度每股盈餘之計算，經考慮員工認股權憑證假設認購及可轉換公司債如全數轉換成普通股，均具有反稀釋作用，故揭露基本每股盈餘。其計算如下：

下：
期初流通在外股數(已扣除買回庫藏股數) 庫藏股票出售(註) 員工認股權執行基本每股盈餘之流通在外加權平均股數	97 年度 294,890,449股 - - 294,890,449 股	96 年度
		290,868,449股 1,238,855 279,534
		292,386,838 股

註：依各次交易或轉換流通在外期間計算。

金額(分子)	金額(分子)	股數(分母)	每股盈餘(元)	每股盈餘(元)
稅前	稅後		稅前	稅後
$(140,708)	$(156,793)	294,890,449 股	$(0.48)	$(0.53)
$(1,333,202)	$(1,340,202)	292,386,838 股	$(4.56)	$(4.58)

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

21. 營利事業所得稅

(1) 本公司民國九十五年度 ( 含 ) 以前營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核定在案。
(2) 本公司依促進產業升級條例適用增資擴展五年免稅規定，並經財政部北區國稅局核准自民國九十四年度起連續五年依免稅機器設備比例計算免稅所得。
(3) 本公司截至民國九十七年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」、「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」及「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定，尚未抵減所得稅之投資抵減稅額如下：

下：
發生年度九十四九十五九十六九十七(估計數)	抵減項目自動化設備投資研究與發展支出自動化設備投資研究與發展支出新興重要策略性產業投資自動化設備投資研究與發展支出新興重要策略性產業投資自動化設備投資研究與發展支出合計	尚未抵減餘額 $5,299 17,168 2,657 9,925 2,118 1,207 16,682 16,302 967 5,637 $77,962	最後抵減年度
			九十八九十九一O O 一O一

上述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(4) 依所得稅法規定，營利事業所得稅結算申報委託會計師查核簽證申報者，得將經稽徵機關核定之前十年內各期虧損自本期純益中扣除後，再行核課營利事業所得稅。本公司前十年虧損扣抵額之情形如下：

發生年度九十三九十四九十五九十六九十七(估計數) 合計	可扣抵總額 $122,982 630,686 355,021 847,468 100,347 $2,056,504	尚未扣抵餘額 $122,982 630,686 355,021 847,468 100,347 $2,056,504	最後扣抵年度
			一O三一O四一O五一O六一O七

上述未扣抵金額已包含於遞延所得稅資產中。

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(5) 遞延所得稅負債與資產明細：

遞延所得稅負債與資產明細：
(A)遞延所得稅負債總額 (B)遞延所得稅資產總額 (C)遞延所得稅資產之備抵評價金額	97.12.31 $1,591 $823,303 $650,082	96.12.31
		$33
		$891,935
		$693,855

(D) 產生遞延所得稅資產及負債之可減除 ( 及應課稅 ) 暫時性差異：

97.12.31 所得額稅額備抵呆帳超限 $108,627 $27,157 未實現存貨跌價及呆滯損失 $42,443 $10,611 未實現長期股權投資損失 $78,504 $19,626 未實現兌換利益 $(5,934) $(1,484) 未實現兌換損失 $1,766 $441 資產減損財稅差異 $9,463 $2,366 聯屬公司間未實現銷貨毛(損)利 $(430) $(107) 未實際支付費用 $677,062 $169,266 其他 $6,994 $1,748 虧損扣抵 $2,056,504 $514,126 投資抵減 $77,962 97.12.31 (E)遞延所得稅資產－流動 $105,636 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 (59,085) 淨遞延所得稅資產－流動 46,551 遞延所得稅負債－流動 (1,591) 流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 $44,960 97.12.31 (F)遞延所得稅資產－非流動 $717,667 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (590,997) 淨遞延所得稅資產－非流動 126,670 遞延所得稅負債－非流動 - 非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 $126,670	97.12.31 所得額稅額備抵呆帳超限 $108,627 $27,157 未實現存貨跌價及呆滯損失 $42,443 $10,611 未實現長期股權投資損失 $78,504 $19,626 未實現兌換利益 $(5,934) $(1,484) 未實現兌換損失 $1,766 $441 資產減損財稅差異 $9,463 $2,366 聯屬公司間未實現銷貨毛(損)利 $(430) $(107) 未實際支付費用 $677,062 $169,266 其他 $6,994 $1,748 虧損扣抵 $2,056,504 $514,126 投資抵減 $77,962 97.12.31 (E)遞延所得稅資產－流動 $105,636 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 (59,085) 淨遞延所得稅資產－流動 46,551 遞延所得稅負債－流動 (1,591) 流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 $44,960 97.12.31 (F)遞延所得稅資產－非流動 $717,667 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (590,997) 淨遞延所得稅資產－非流動 126,670 遞延所得稅負債－非流動 - 非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 $126,670	96.12.31	96.12.31
所得額		所得額	稅額
$108,627		$197,861	$49,465
$42,443		$39,992	$9,998
$78,504		$27,445	$6,861
$(5,934)		$(132)	$(33)
$1,766		$4,179	$1,045
$9,463		$13,090	$3,273
$(430)		$240	$60
$677,062		$718,089	$179,522
$6,994		$8,293	$2,073
$2,056,504		$1,997,573	$499,394
			$140,244
	$105,636 (59,085)
	46,551 (1,591)
	$44,960
	97.12.31
	$717,667 (590,997)
	126,670 -
	$126,670

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(6) 民國九十七年度及九十六年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節如下：

22.	按法定稅率(25%)計算之當期應付所得稅永久性差異之所得稅影響數備抵評價之所得稅影響數投資抵減之所得稅影響數其他以前年度所得稅調整所得稅費用 (7) 兩稅合一相關資訊：股東可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率 (8) 未分配盈餘相關資訊： 87年度以後營業收入淨額光學產品光電材料商品及其他合計	97 年度 $(35,177) 9,271 (43,773) (6,604) 33,654 58,714 $16,085	96 年度 $(333,301) 6,242 193,391 (16,145) 110,884 45,929 $7,000
		97.12.31 $1,990 97 年度(預計) - 97.12.31 $(1,182,723)	96.12.31
			$1,990
			96 年度(實際)
			-
			96.12.31 $(1,340,227)
		97年度	96年度
		$1,420,484 127,563 274,623	$1,617,115 10,339 184,645
		$1,822,670	$1,812,099

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23. 用人、折舊及攤銷費用

本公司於民國九十七年度及九十六年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下：

如下：
		97 年度			96 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$135,610	$56,496	$192,106	$156,881	$79,024	$235,905
勞健保費用	10,712	4,509	15,221	11,588	5,454	17,042
退休金費用	6,226	3,222	9,448	6,743	3,779	10,522
其他費用	3,888	2,088	5,976	5,306	2,595	7,901
折舊費用(註1)	236,350	23,126	259,476	319,103	29,989	349,092
攤銷費用(註2)	37,052	5,590	42,642	51,772	6,349	58,121

註 1 ：未含民國九十七年度及九十六年度閒置資產提列之折舊費用分別為 1,357 仟元及 330 仟元，帳列營業外費用及損失－什項支出科目項下。
註 2 ：未含民國九十七年度及九十六年度長期借款供作證券化目的相關費用提列之攤提費用分別為 1,075 仟元及 2,050 仟元，帳列營業外費用及損失－什項支出科目項下。

24. 資產減損

(1) 本公司自民國九十三年第四季起提前適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」處理其所規範之資產，民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，累計減損餘額明細如下：

土地房屋及建築機器設備其他固定資產閒置資產遞延資產用品盤存(機器設備維修零件，帳列預付款項及其他流動資產科目項下) 採權益法之長期股權投資－商譽合計	97.12.31 $18,019 - 12,764 4,640 - 1,314 520 1,030 $38,287	96.12.31
		$18,019 6,000 12,764 4,640 5,000 1,314 520 1,030
		$49,287

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(2) 本公司於民國九十六年度因出售已認列資產減損之機器設備，而將原已提列之累計減損金額 44,652 仟元予以轉銷。
(3) 本公司對於土地、房屋及建築之評估係採用淨公平價值作為可回收金額，經鑑價評估後房屋及建築之估計可回收金額低於帳面價值，故就其差額 11,000 仟元於民國九十六年度認列減損損失。
(4) 本公司於民國九十七年度因出售已認列資產減損之房屋及建築、閒置資產，而將原已提列之累計減損金額 11,000 仟元予以轉銷。

五 . 關係人交易

關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 GIGASTORAGE CORPORATION USA 本公司之子公司 (GIGASTORAGE USA) ( 註 ) NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED 本公司之子公司 (NEW ELITE) GLOBAL ACETECH CO., LTD.(GAT) 本公司之子公司宏大國際股份有限公司 ( 宏大 ) 本公司之子公司國超投資興業股份有限公司 ( 國超 ) 本公司之子公司碩禾電子材料股份有限公司 ( 碩禾 ) 本公司之子公司錸德科技股份有限公司 ( 錸德 ) 本公司之董事及主要股東博錸科技股份有限公司 ( 博錸 ) 實質關係人鈺德科技股份有限公司 ( 鈺德 ) 本公司董事長為該公司董事長張昭焚先生等共 9 人為本公司董事蔡靜美女士等共 3 人為本公司監察人張昭焚先生等共 10 人為本公司協理以上管理階層

註： GIGASTORAGE CORPORATION USA 於民國九十六年十二月二十一日申請解散註銷，嗣於民國九十六年十二月二十六日註銷完成。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 進貨

進貨
錸德 GAT 碩禾宏大博錸合計	97 年度金額佔本公司進貨淨額百分比 $163,782 15.18% 80,525 7.47 46,843 4.34 3,499 0.33 139 0.01 $294,788 27.33%	96 年度
	金額 $163,782 80,525 46,843 3,499 139 $294,788	金額 $397 30,011 - 292 158 $30,858	佔本公司進貨淨額百分比
			0.04% 3.20 - 0.03 0.02
			3.29%

上述進貨價格係由雙方議定，無固定加價比例。

(2) 銷貨

銷貨
GAT 宏大碩禾錸德 GIGASTORAGE USA 鈺德合計	97 年度		96 年度金額佔本公司銷貨淨額百分比 $88,922 4.91% 67,212 3.71 2,254 0.12 259 0.01 4,016 0.22 150 0.01 $162,813 8.98%
	金額	佔本公司銷貨淨額百分比		佔本公司銷貨淨額百分比
	$167,580 35,728 299 61 - -	9.19% 1.96 0.02 - - -		4.91% 3.71 0.12 0.01 0.22 0.01
	$203,668	11.17%		8.98%

上述銷貨價格係由雙方議定，無固定加價比例。

(3) 本公司於民國九十七年度及九十六年度出售固定資產及相關備品予 GAT ，上述交易之處分價格分別為 13,477 仟元及 203,121 仟元，其處分利益分別為 3 仟元及 1,538 仟元。另於民國九十七年度出售固定資產予碩禾，上述交易金額為 3,489 仟元，其處分損益為 0 元。
(4) 本公司於民國九十六年度代 GAT 購買零配件等，其代墊金額最高為 55,688 仟元。
(5) 本公司於民國九十七年度支付 NEW ELITE 之佣金費用為 643 仟元。
(6) 本公司出租辦公室及廠房予碩禾，於民國九十七年度向其收取之租金收入 ( 帳列
105

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

營業外收入及利益－什項收入科目項下 ) 為 659 仟元。

(7) 本公司於民國九十七年度出售以成本衡量之金融資產－達邁科技股份有限公司予國超，上述交易之處分價格為 7,676 仟元，其處分損失為 45 仟元。

本公司於民國九十七年八月向國超購買採權益法之長期股權投資－碩禾，上述交易之取得成本為 1,000 仟元。

(8) 本公司於民國九十七年度向 GAT 購買機器設備，其交易價格為 5,208 仟元。
(9) 本公司為進行組織重整及專業分工，以提高競爭力及經營績效，於民國九十七年九月十八日經董事會決議通過，以民國九十七年九月三十日為分割基準日，進行光電材料部門業務之調整。依此分割計劃，本公司之子公司碩禾，以每股發行價格 11 元，發行 10,000 仟股予本公司，以受讓本公司導電膠部門營業價值計 110,000 仟元。上述分割計劃業已完成變更登記。本公司分割之資產及負債帳面價值明細如下：

債帳面價值明細如下：
資產流動資產固定資產其他資產合計負債流動負債其他負債合計淨資產	碩禾
	$94,845 20,915 11,454
	127,214
	17,212 2
	17,214
	$110,000

因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下：

(1)

因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下： (1)
應收關係人款項 GAT 宏大碩禾錸德合計其他應收款淨額－關係人－流動主要性質	97.12.31	96.12.31
	$51,231	$88,610 13,832 1,207 272
	15,998
	6,195
	-
	$73,424	$103,921
	97.12.31	96.12.31

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

GAT GAT 碩禾合計其他應收款淨額－關係人－非流動	$44,687	$- 153,558 567 $154,125 96.12.31
	10,048
	9,610
	$64,345
	97.12.31 $- - $-
GIGASTORAGE USA 減：備抵投資損失淨額		$104,265 (104,265)
		$-

本公司對 GIGASTORAGE USA 之收款條件與對一般國外客戶之收款條件均為 75 天 ~150 天。

本公司對宏大、 GAT 、碩禾及錸德之收款期間分別為月結 180 天、月結 90 天、月結 90 天及月結 90 天，與對一般國內客戶之收款條件相當。

(2)

(2)
應付關係人款項錸德碩禾宏大博錸 GAT 合計其他應付帳款－關係人碩禾 GAT NEW ELITE 合計	付款條件月結30~120天月結120天月結120天月結45~120天月結120天主要性質	97.12.31 $38,924 19,626 3,499 78 - $62,127 97.12.31 $17,001 5,208 73 $22,282	96.12.31
			$100 - - 99 5,908
			$6,107
			96.12.31
	代收款應付設備款應付帳款		$- - -
			$-

本公司對上述關係人付款條件與對一般廠商之付款條件相當。

背書保證情形
107

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司為宏大、 GAT 及 NEW ELITE 提供背書保證，截至民國九十七年十二月三十一日止，背書保證額度分別為 20,000 仟元、泰銖 45,000 仟元及美金 2,000 仟元，其實際動支餘額分別為 12,000 仟元、泰銖 39,711 仟元及美金 800 仟元。

5. 主要管理階層薪酬總額資訊

主要管理階層薪酬總額資訊
項目薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利	97 年度 $17,024(註)	96 年度
		$17,321

註：係估列數。

本公司主要管理階層包含董事長、總經理、副總經理及協理級以上主管。有關給付上述主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。

六 . 質押之資產

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司提供金融機構及政府相關機構作為融資或有關業務之保證金及認購私募普通股股票轉讓限制之情形如下：

帳列科目	97.12.31 $183,275 354,101 597,974 284 454 - 23,560 6,000 $1,165,648	96.12.31 $215,598 432,123 496,540 - - 2,044 6,214 11,000 $1,163,519	抵押機構	擔保債務內容
土地(含閒置資產) 房屋及建築(含閒置資產) 機器及研發設備辦公設備雜項設備以成本衡量之金融資產－非流動用途受限制銀行存款－流動用途受限制銀行存款－非流動合計			兆豐、土銀、中華開發及中國輸出入銀行兆豐、土銀、中華開發及中國輸出入銀行兆豐、土銀、慶豐、匯豐銀行及中國輸出入銀行土銀土銀 (註) 土銀及合庫土銀及海關	長期借款長期借款長期借款長期借款長期借款 (註) 主導性計畫導電膠專案補助申請及信用狀開狀海關保證金

註：請參閱財務報表附註四 .6 項下說明。

七 . 重大承諾事項及或有事項

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司尚有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務報表之中：

截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司已開立而尚未使用信用狀餘額折合新台幣約 16,541 仟元。
本公司向行政院公平交易委員會檢舉飛利浦公司之單獨授權合約違反公平交易法乙案，行政院公平交易委員會於民國九十五年四月二十六日作成處分，認定飛利浦公司授權合約要求被授權人提供銷售報告與製造設備清冊部份違反公平交易法第二十四條，課處飛利浦公司新台幣 600 萬元罰鍰，並命其立即改正。本公司於民國九十五年五月二十五日就行政院公平交易委員會處分書中認定飛利浦公司未違法部份向行政院提起訴願，行政院於民國九十五年十一月二十日駁回訴願，本公司於民國九十六年一月二十三日向臺北高等行政法院提起行政訴訟，因雙方達成和解，本公司已於民國九十六年十一月五日撤回此行政訴訟。
另依據律師之法律意見書，雖飛利浦公司在此案除訴請金錢損害賠償外，並未主張本公司不得繼續製造、銷售 CD-R 產品，然為確保未來生產銷售 CD-R 產品行為之合法性，本公司於民國九十一年七月三十一日依修正前專利法第七十八條第一項規定，向經濟部智慧財產局請求特許本公司在台灣實施飛利浦公司擁有之五件中華民國專利 (NO.33559 、 NO.29646 、 NO.40996 、 NO.34345 及 NO.41954) 。前項申請已於民國九十三年七月二十六日獲經濟部智慧財產局核准，其授權期間為自核准實施之日起至上開各專利權期限屆至止，特許實施之範圍以供應中華民國國內市場需要為主。本公司於成功取得特許實施權後，飛利浦公司將不得依據前五項專利禁止本公司生產銷售 CD-R 產品。飛利浦公司業已於民國九十三年八月二十七日向經濟部提出訴願，於民國九十五年六月十六日遭經濟部駁回訴願後，飛利浦公司逕向臺北高等行政法院提起行政訴訟，全案由臺北高等行政法院審理。此外，飛利浦公司另於民國九十五年五月向智慧局申請廢止特許實施，而本公司亦於民國九十六年四月向智慧局提出申請於民國九十六年五月三十一日廢止特許實施。智慧局於民國九十六年五月三十一日決定廢止五件專利之特許實施，飛利浦公司已就此案提起訴願及行政訴訟。臺北高等行政法院於民國九十七年三月十三日判決撤銷智慧局處分。本案因智慧局放棄上訴而告確定。
本公司為宏大國際股份有限公司、 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 及 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED 以開立背書保證書方式，經由慶豐銀行及兆豐國際商業銀行對其提供之授信，提供背書保證額度分別為 20,000 仟元、泰銖 45,000 仟元及美金 2,000 仟元。請參閱財務報表附註五 .4 之說明。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項
109

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

無此事項。

十、其他

金融商品資訊之揭露
(1) 公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收款項淨額(含關係人款) 其他應收款(含關係人款) 備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資存出保證金用途受限制銀行存款負債短期借款應付款項(含關係人款) 應付費用其他應付款(含關係人款) 應付設備款應付公司債長期借款(含一年內到期) 其他長期應付款(含一年內到期) 存入保證金衍生性金融商品資產利率交換合約負債應付公司債買賣權	97.12.31		96.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
			$290,779 25,620 472,440 169,713 9,452 289,159 306,555 14 17,214 170,000 124,787 134,944 - 16,576 - 823,396 718,089 324 578 -	$290,779 25,620 472,440 169,713 9,452 - - 14 17,214 170,000 124,787 134,944 - 16,576 - 823,396 718,089 324 578 -
	$138,692	$138,692
	- 473,643 70,962 511 242,121 494,011 14	- 473,643 70,962 248 - - 14
	29,560	29,560
	282,167 151,783 68,307 22,282 7,571 87,853 367,899 677,062 720 - 5,471	282,167 151,783 68,307 22,282 7,571 86,757 367,899 677,062 720 - 5,471

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

A. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項淨額 ( 含應收關係人款 ) 、其他應收款 ( 含應收關係人款 ) 、短期借款、應付款項 ( 含應付關係人款 ) 、應付費用、其他應付款 ( 含應付關係人款 ) 及應付設備款。
(B) 存出保證金、用途受限制銀行存款及存入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。
(C) 公平價值變動列入損益之金融資產及備供出售金融資產因有活絡市場公開報價，故以此市場價格為公平價值。
(D) 以成本衡量之金融資產－非流動及採權益法之長期股權投資，因未有公開交易市場，無法取得市價資料，故不列示公平價值。
(E) 應付公司債買賣權及應付公司債係採評價方法估計公平價值。
(F) 長期借款以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整，故本公司之借款利率應近似於市場利率。
(G) 其他長期應付款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。
(H) 利率交換合約公平價值之衡量，係採評價方法估計。
B. 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

公開報價決定評價方法估計之之金額金額 97.12.3 96.12.3 97.12.3 96.12.3 1 1 1 1 非衍生性金融商品資產現金及約當現金 $131, $264, $7,00 $26,0 692 779 0 00 公平價值變動列入損 - 25,62 - - 益之金融資產－流 0

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

動應收款項淨額(含關係人款) 其他應收款(含關係人款) (續下頁) (承上頁) 備供出售金融資產－非流動存出保證金用途受限制銀行存款負債短期借款應付款項(含關係人款) 應付費用其他應付款(含關係人款) 應付設備款存入保證金應付公司債長期借款(含一年內到期) 其他長期應付款(含一年內到期) 衍生性金融商品資產利率交換合約負債應付公司債買賣權	- - - - 公開報價決定之金額	- - - - 公開報價決定之金額	473,6 43 472,4 40 70,96 2 169,7 13 評價方法估計之金額	473,6 43 472,4 40 70,96 2 169,7 13 評價方法估計之金額
	97.12.3 1	96.12.3 1	97.12.3 1	96.12.3 1
	$248 - - - - - - - - - - - - -	$9,45 2 - - - - - - - - - - - - -	$- 14 29,56 0 282,1 67 151,7 83 68,30 7 22,28 2 7,571 720 86,75 7 367,8 99 677,0 62 - 5,471	$- 14 17,21 4 170,0 00 124,7 87 134,9 44 - 16,57 6 324 - 823,3 96 718,0 89 578 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

C. 本公司於民國九十七年度及九十六年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額分別為損失 543 仟元及利益 544 仟元。
(2) 本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一具固定利率變動之公平價值風險之金融資產均為 0 元，金融負債分別為 809,915 仟元及 858,089 仟元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 36,560 仟元及 43,214 仟元，金融負債分別為 605,066 仟元及 853,396 仟元。
(3) 本公司民國九十七年度及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入及利息費用情形如下：

利息收入利息費用	97 年度 $1,682 62,527	96 年度
		$4,242 42,315

(4) 本公司民國九十七年度及九十六年度從股東權益調整項目中扣除並列入當期損益之金額分別為 4,113 仟元及 54,211 仟元。本公司民國九十七年度及九十六年度發生金融資產減損之金額分別為 4,113 仟元及 54,211 仟元。本公司股東權益其他項目－金融商品未實現損失調整數變動情形如下：

屬本公司者	屬採權益法之長期股權投資被投資公司者	合計
$- (4,113) (675)	$6,313 - -	$6,313 (4,113) (675)
$(4,788)	$6,313	$1,525
$2,272 (39,367) -	$- (14,844) (1,583)	$2,272 (54,211) (1,583)
$(37,095)	$(16,427)	$(53,522)

(5) 財務風險資訊

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平價值變動列入損益之金融資產、短期借款、長期借款及應付公司債等。本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、備供出售金融資產、以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資等。

本公司另從事遠期外匯合約及利率交換合約之衍生性商品交易，其目的主要在規避外幣債權匯率變動及借款利率變動所為之財務避險操作，當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益。

本公司金融商品之主要風險說明如下：

A. 市場風險

(A) 本公司所持有之上市 ( 櫃 ) 公司股票，其公平價值將隨股市相關影響因素，而使其市場價格產生波動。
(B) 本公司以外幣計價之銷貨所產生之應收帳款，具有匯率風險。對此，本公司係採用遠期外匯合約之衍生性金融商品交易，以規避此匯率變動風險，當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益。
(C) 本公司為規避借款之利率風險，而從事利率交換合約之衍生性金融商品交易，當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益，但由於市場利率變動不大，故其市場價格風險亦不重大。

B. 信用風險

本公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策並規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應收票據與應收帳款與回收情形。

本公司其他金融資產 ( 含現金及約當現金及部分衍生性金融商品 ) 之信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。

本公司因僅與經核可之第三人交易，故未要求對方提供擔保。

C. 流動性風險

(A) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(B) 本公司投資之股票，除以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

D. 利率變動之現金流量風險

本公司從事之定期存款及長期借款，係屬浮動利率之債權及債務，故市場利率變動將使定期存款及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。本公司定期存款期間一般約為三至六個月，預期市場利率變動不大，故無重大利率變動之現金流量風險。另本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之長期借款將因市場利率增加 1 % ，使得本公司以各長期借款未來一年所估計之現金流出分別增加約 3,524 仟元及 7,127 仟元。

(6) 本公司因發行可轉換公司債所產生之嵌入衍生性金融商品詳財務報表附註四 .11(4) 及 (5) 。

2. 其他

(1) 權益交割之股份基礎給付交易
有關各年度發行員工認股權憑證之資料如下：

認股權憑證發行日期	發行單位總數	期末流通在外單位數	期末可認購股數
92.07.08	6,000,000	4,692,000	4,692,000
92.12.30	4,000,000	3,877,000	3,877,000

註：本公司依 “ 員工認股權憑證發行及認股辦法 ” 之規定，於普通股股份發生變動時，調整認股價格。
(2) 本公司已發行員工認股權憑證相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

表：
認股選擇權期初流通在外本期給與本期行使本期沒收本期失效期末流通在外期末可行使之認股選擇權	97 年度數量 (單位) 加權平均行使價格(元) 9,106,000 $16.10 - - - - - - 537,000 16.10 8,569,000 $16.10 8,569,000 $16.10	96 年度
	數量 (單位) 9,106,000 - - - 537,000 8,569,000 8,569,000	數量 (單位) 9,676,000 - 570,000 - - 9,106,000 9,106,000	加權平均行使價格(元)
			$16.10 - 16.10 - - $16.10 $16.10

(3) 截至民國九十七年十二月三十一日，本公司已發行員工認股權憑證流通在外之
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資訊：

資訊：
核准發行日期 92.06.23	行使價格之範圍(元) $16.10	流通在外之認股選擇權		可行使之認股選擇權
		數量 (單位)	加權平均剩餘合約期間 (年) 加權平均行使價格 (元)	數量 (單位) 8,569,000	加權平均行使價格 (元)
		8,569,000	0.74 $16.10		$16.10

本公司於民國九十七年一月一日前所給與之員工認股選擇權，係採內含價值法認列酬勞成本，若採公平價值法認列酬勞成本時，財務報表之擬制淨損與每股盈餘資訊列示如下：

盈餘資訊列示如下：
本期淨損報表認列之淨損擬制淨損基本每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	97 年度 $(156,793) $(156,793) $(0.53) $(0.53)	96 年度
		$(1,340,202)
		$(1,342,999)
		$(4.58)
		$(4.59)

上述員工認股權憑證依公平價值法估計酬勞成本，並採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值。其評價模式各參數之資訊分別如下：

下：
項目預期股利率預期價格波動率無風險利率預期存續期間	92.07.08 發行 -% 63.0616% 2.3719% 6年	92.12.30 發行
		-% 68.0348% 2.3719% 6年

(4) 為便於財務報表之比較，本公司民國九十六年度之財務報表部分科目業經適當重分類。

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十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人：

單位 : 美金仟元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額(註3)	期末餘額 (註3)	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額(註2)	資金貸與總限額 (註1)
											名稱	價值
0	本公司	GLOBAL ACETECH CO., LTD.	其他應收款淨額－關係人	$67,710 (USD2,034)	$44,687 (USD1,362)	-	短期資金融通	$167,580	關係企業之業務需要	$-	-	$-	$178,335	$356,670

註 1 ：資金貸與總限額不得超過當期淨值百分之二十。

註 2 ：對個別對象資金貸與限額不得超過當期淨值百分之十。

註 3 ：涉及外幣者，係以民國九十七年十二月三十一日之匯率換算為新台幣。

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(2) 為他人背書保證：

單位 : 泰銖仟元 / 美金仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額(註3)	本期最高背書保證餘額 (註4)	期末背書保證餘額 (註4)	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註2)
		公司名稱	關係 (註1)
0	本公司	NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	2	$357,308	$65,600 (USD2,000)	$65,600 (USD2,000)	$-	3.68%	$713,340
		宏大國際股份有限公司	2		20,000	20,000	-	1.12%
		GLOBAL ACETECH CO., LTD.	2		42,239 (THB45,000)	42,239 (THB45,000)	-	2.37%

註 1 ：背書保證者與被背書保證者對象之關係有下列六種：
有業務關係之公司。
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
註 2 ：背書保證最高限額不得超過當期淨值百分之四十。

註 3 ：對單一企業背書保證限額不得超過當期淨值之百分之二十。

註 4 ：涉及外幣者，係以民國九十七年十二月三十一日之匯率換算為新台幣，其實際動支金額請參閱財務報表附註五 .4 說明。
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(3) 期末持有有價證券：

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||||||
|---|---|---|---|---|
|單位：股數|/|美金元|/|泰銖元|

----- End of picture text -----

持有之公司		有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末	期末	期末	備註
					股數	帳面金額	持股比例	市價(元)
本公司	股票	CUSTER INC.	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	-	$-	-	$-	(註1)
		NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	200,000	2,297	100.00%	USD0.35	(註2)
		GLOBAL ACETECH CO., LTD.	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	36,299,993	268,971	99.99%	THB7.88	-
		國超投資興業股份有限公司	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	10,688,229	91,519	99.99%	4.00	-
		宏大國際股份有限公司	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	3,978,143	23,558	99.45%	5.92	-
		碩禾電子材料股份有限公司	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	10,100,000	118,967	100.00%	11.78	-
		優智科技股份有限公司	-	採權益法之長期股權投資	1,300,000	-	43.33%	-	(註3)
		達邁科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	11,190,683	123,441	12.38%	8.63	-
		加和包裝工業股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	1,612,600	55,910	14.82%	15.23	-
		鴻亞光電股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	520,518	7,287	1.27%	10.32	-
		博錸科技股份有限公司	實質關係人	以成本衡量之金融資產－非流動	3,942,205	37,307	1.26%	8.66	-
		宏華創業投資股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	405,000	3,645	1.10%	5.70	-
		樺京科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	3,120,000	14,531	16.37%	4.51	-
		巨圖科技股份有限公司	-	備供出售金融資產－非流動	130,664	511	0.38%	1.90	-

註 1 ：請參閱財務報表附註四 .7.(6) 說明。

註 2 ：係依該被投資公司自行編製之同期間財務報表評價而得。

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註 3 ：優智科技股份有限公司於民國九十三年三月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配。

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初	期初	買入	買入		賣出	賣出		期末	期末
					單位數	金額	單位數	金額	單位數	售價	帳面成本	處分損益	單位數	金額
本公司	GLOBAL ACETECH CO., LTD.	採權益法之長期股權投資	-	-	19,999,993	$193,708	16,300,000	$147,029 (註1)	-	$-	$-	$-	36,299,993	$268,971 (註2)

註 1 ：係以其他應收帳款淨額－關係人轉採權益法之長期股權投資 147,029 仟元。
註 2 ：係含依權益法評價認列之投資損失 52,163 仟元、聯屬公司間未實現逆流交易利益 662 仟元及累積換算調整減少數為 20,265 仟元。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
土地、房屋建築及機器設備	97.03.26	86.12~91.11	$104,064	$106,500	$106,500	$2,436	禧通科技股份有限公司	-	處分舊辦公大樓	雙方協定	-

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(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間			餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
							單價	授信期間
本公司	GLOBAL ACETECH CO., LTD	本公司之子公司	銷貨	$167,580	9.19%	月結90天	-	-	$95,918	15.16%	-
	錸德科技股份有限公司	本公司之關係人	進貨	163,782	15.18%	月結30~120天	-	-	38,924	22.36%	-

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

(9) 從事衍生性商品交易：請參閱財務報表附註四 .2 及十。

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2. 轉投資事業相關資訊

(1) 本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊：單位：股數/美金仟元/泰銖仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	本期期初	股數	比例	帳面金額
本公司	CUSTER INC.	Samoa	CD-R、CD-RW等產品經銷	$-	$-	-	-	$-	$-	$-	註1
	NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	Samoa	一般投資業	6,620	6,620	200,000	100.00%	2,297	USD14	442	-
	GLOBAL ACETECH CO., LTD.	Thailand	CD-R、CD-RW等產品製造及經銷	THB363,000	THB200,000	36,299,993	99.99%	268,971	THB(55,217)	(51,501)	註2
	國超投資興業股份有限公司	新竹市	一般投資業	99,999	99,999	10,688,229	99.99%	91,519	(2,645)	(2,645)	-
	宏大國際股份有限公司	臺北縣	CD-R、CD-RW等產品經銷	106,930	106,930	3,978,143	99.45%	23,558	9	9	-
	優智科技股份有限公司	新竹縣	醫療器材之營業及銷售	13,000	13,000	1,300,000	43.33%	-	-	-	註3
	碩禾電子材料股份有限公司	新竹縣	精密化學材料、工業用塑膠製品	111,000	-	10,100,000	100.00%	118,967	9,439	9,602	-
CUSTER INC.	BARNWELL ENTERPRISE LIMITED	Mauritius	CD-R、CD-RW等產品經銷	-	-	-	-	-	-	-	-
NEW ELITE INVETMENTS LIMITED	深圳國碩科技有限公司	深圳	其他專門設計服務業及管理顧問業	USD170	USD170	-	100.00%	USD5	USD(27)	-	註4

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

註 1 ：請參閱財務報表附註四 .7(6) 說明。

註 2 ：請參閱財務報表附註四 .7(2) 說明。

註 3 ：優智科技股份有限公司於民國九十三年三月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配。

註 4 ：請參閱財務報表附註四 .7(7) 說明。

(2) 本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項交易如下：

A. 資金貸與他人：

													單位：美金仟元	單位：美金仟元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額 (註2)	期末餘額 (註2)	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額(註1)	資金貸與總限額 (註)
											名稱	價值
0	NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	GLOBAL ACETECH CO.,LTD.	其他應收款淨額－關係人	$54,022 (USD1,647)	$25,650 (USD782)	6.743%	短期資金融通	$-	關係企業之業務需要	$-	-	$-	$178,335	$356,670

註 1 ：資金貸與他人之總限額係以本公司之當期淨值百分之二十為限；資金貸與單一對象之限額係以本公司之當期淨值百分之十為限。

註 2 ：涉及外幣者，係以民國九十七年十二月三十一日之匯率換算為新台幣。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

B. 為他人背書保證：無此事項。

C. 期末持有有價證券情形：

							單位:股數/美金仟元	單位:股數/美金仟元	單位:股數/美金仟元
持有之公司	有價證券種類及名稱		與有價證券發行人之關係	帳列科目		期	末		備註
					股數	帳面金額	持股比例	每股淨值/ 市價(元)
CUSTER INC.	-	BARNWELL ENTERPRISE LIMITED	本公司之聯屬公司	採權益法之長期股權投資	-	$-	-	$-	-
NEW ELITE INVETMENTS LIMITED	-	深圳國碩科技有限公司	本公司之聯屬公司	採權益法之長期股權投資	-	USD5	100.00%	-	-
國超投資興業股份有限公司	股票	新利虹科技股份有限公司	-	備供出售金融資產－非流動	1,049,400	2,025	0.24%	2.00	-
		達邁科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	4,134,954	39,906	4.57%	8.63	-

D. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

E. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
F. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

G. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係		交易情形	交易情形		交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間			餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
							單價	授信期間
GLOBAL ACETECH CO.,LTD	國碩科技工業股份有限公司	本公司之母公司	進貨	$167,580	72.11%	月結90天	-	-	$95,918	76.91%	-

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

H. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

I. 從事衍生性商品交易：無此事項。

3. 大陸投資資訊

(1) 投資情形：

單位 : 美金元

											單位:美金元
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損失	期末投資帳面價值 (註4)	截至本期止已匯回台之投資收益
					匯出	收回
深圳國碩科技有限公司	註2	USD 170,000	第三地區設立公司再轉投資(註3)	$5,576 (USD170,000)	$-	$-	$5,576 (USD170,000)	100%	$(876) USD(26,720)	$153 (USD4,652)	$-
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 $5,576 (USD170,000)
					經濟部投審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
					$6,560 (USD200,000)			$1,070,010(註1)

註 1 ：依經濟部投資審議委員會所訂「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。

註 2 ：從事經營其他專門設計服務業 ( 機構、產品外觀設計服務業 ) 、管理顧問業 ( 生產、銷售等管理顧問服務 ) 。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

註 3 ：本公司於民國九十三年三月八日於薩摩亞設立 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED ，以由其間接在大陸地區投資深圳國碩科技有限公司，並於民國九十三年四月二日經經濟部投資審議委員會核准匯出美金 200 仟元為上限之投資金額，該投資款已於民國九十三年四月二十三日匯出至 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED ，其亦已於民國九十四年一月七日匯出美金 170 仟元投資深圳國碩科技有限公司。惟深圳國碩科技有限公司於民國九十六年十月二十三日申請解散並且進行清算程序，但於民國九十七年五月二十二日申請撤銷清算。
註 4 ：財務報表未達須經會計師查核簽證之標準，依規定得按該被投資公司自行編製之同期間財務報表採權益法評價而得。
(2) 與大陸被投資公司間之重大交易事項：
A. 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無此事項。
B. 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此事項。
C. 財產交易金額及其所產生之損益情形：無此事項。
D. 票據背書及保證或提供擔保品之期末餘額及目的：無此事項。
E. 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此事項。
F. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無此事項。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

十二、部門別財務資訊

1. 重要客戶資訊

本公司對單一客戶銷售淨額占各該年度營業收入淨額百分之十以上者，情形如下：

97 年度金額百分比 $324,962 17.83% 249,830 13.71 $574,792 31.54%	96 年度	96 年度
金額	金額	百分比
$324,962 249,830	$249,410 (註)	13.76% -
$574,792	$249,410	13.76%

註：民國九十六年度對 B 客戶之銷貨收入淨額未達本公司營業收入淨額百分之十以上，故不予以揭露。

2. 外銷銷貨資訊

本公司外銷淨額達各該年度營業收入淨額百分之十以上者，情形如下：

地區美洲亞洲(不含台灣) 合計	97 年度 $966,392 387,031 $1,353,423	96 年度
		$957,322 381,794
		$1,339,116

3. 地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。

4. 產業別財務資訊

本公司於民國九十七年度及九十六年度經營之產業中，主要業務為唯讀型光碟片、可錄式光碟片、可擦拭光碟片、光碟機之研究發展、製造及銷售，且該產業部門之營業收入淨額，部門稅前淨損及部門別可辨認資產，均佔企業所有產業部門各該項合計數百分之九十以上，屬單一產業部門，故無產業別資訊可資提供。

127 -

`國碩科技工業股份有限公司會計師查核報告`

國碩科技工業股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，民國九十八年一月一日至十二月三十一日有關 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 及碩禾電子材料股份有限公司及民國九十七年一月一日至十二月三十一日有關 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司之財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日對 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 之長期股權投資餘額分別為新台幣 244,329 仟元及 268,971 仟元，占資產總額之 5.66% 及 7.76% ；民國九十八年十二月三十一日對碩禾電子材料股份有限公司之長期股權投資餘額為新台幣 404,559 仟元，占資產總額之 9.37% ；民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日對前述被投資公司認列之投資損益，金額分別為新台幣 177,212 仟元及新台幣 (51,501) 仟元，分別占稅前淨利之 58.97% 及稅前淨損 36.60% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。

( 續下頁 )

128

( `承上頁` )

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財
務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規
定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達國碩科技工業股
份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民
國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營
成果與現金流量。

如財務報表附註三 .3 所述，國碩科技工業股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定處理。

國碩科技工業股份有限公司已編製民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九
十七年一月一日至十二月三十一日之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之
查核報告在案，備供參考。

此致

國碩科技工業股份有限公司公鑒

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (97) 金管證 ( 六 ) 第 0970037690 號

(87) 台財證 ( 六 ) 第 64514 號

`郭紹彬`

會計師：

佟韻玲

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129 -

國碩科技工業股份有限公司資產負債表民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資產	附註	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附註	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			金額	％	金額	％				金額	％	金額	％
11-13 1100 1310 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1291 1298 14xx 1421 1450 1480 15xx 1501 1521 1531 1545 1551 1561 1681 15x9 1599 1671 1672 18xx 1820 1830 1860 1887	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據淨額應收帳款淨額應收關係人款項淨額其他應收款其他應收款淨額－關係人存貨淨額遞延所得稅資產－流動用途受限制銀行存款－流動預付款項及其他流動資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備研發設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊累計減損加：預付工程款預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延資產遞延所得稅資產－非流動用途受限制銀行存款－非流動其他資產合計資產總計	二及四.1 二、四.2及四.11 二及四.3 二及四.3 二及五二及五二及四.4 二及四.20 六二及四.23 二、四.5及四.23 二及四.6 二、四.7及六二、四.8、四.23及六二及四.23 二及四.20 六	568,548 $ 452 6,918 253,229 59,362 3,713 142,747 206,965 38,870 546,695 24,163 1,851,662 762,598 1,529 217,590 981,717 183,275 720,067 2,510,891 128,281 1,301 13,266 13,712 3,570,793 (2,202,807) (35,423) - - 1,332,563 4,014 30,367 111,079 6,000 151,460 4,317,402 $	13.17 0.01 0.16 5.87 1.37 0.09 3.31 4.79 0.90 12.66 0.56 42.89 17.66 0.04 5.04 22.74 4.25 16.68 58.15 2.97 0.03 0.31 0.32 82.71 (51.02) (0.82) - - 30.87 0.09 0.70 2.57 0.14 3.50 100.00	138,692 $ - 1,516 398,703 73,424 6,617 64,345 127,537 44,960 23,560 29,066 908,420 494,011 511 242,121 736,643 183,275 716,744 2,593,880 133,237 1,333 13,555 13,693 3,655,717 (1,998,026) (35,423) 2,991 5,370 1,630,629 14 56,824 126,670 6,000 189,508 3,465,200 $	4.00 - 0.04 11.51 2.12 0.19 1.86 3.68 1.30 0.68 0.84	21-22 2100 2120 2140 2150 2170 2190 2224 2260-80 2271 2272 2273 24xx 2400 2410 2421 2443 28xx 2810 2820 3xxx 31xx 3110 3140 32xx 3213 3260 3271 3272 33xx 3351 34xx 3420 3430 3450	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人款項應付費用其他應付款－關係人應付設備款預收款項及其他流動負債一年內到期之公司債一年內到期之長期借款一年內到期之長期應付款流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動應付公司債長期借款其他長期應付款長期負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債合計股東權益股本普通股股本預收股本資本公積可轉換公司債轉換溢價長期股權投資員工認股權可轉換公司債轉換權保留盈餘未分配盈餘(待彌補虧損) 股東權益其他調整項目累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融商品未實現損失股東權益合計負債及股東權益總計	四.9 五五二及四.11 四.10及六四.12 二及四.11 二及四.11 四.10及六四.12 二及四.13 四.14 四.14及四.15 四.18及四.20 二及四.5 二及四.5 二、四.5及四.6	323,408 $ 7,584 62,318 22,160 82,840 2,062 2,433 5,705 13,160 70,742 175,625 768,037 - 405,492 177,094 330,756 913,342 6,936 2,018 8,954 1,690,333 2,037,276 3,326 119,403 10,943 54,310 121,106 275,685 12,975 (2,563) (5,392) 2,627,069 4,317,402 $	7.49 0.17 1.44 0.51 1.92 0.05 0.06 0.13 0.30 1.64 4.07 17.78 - 9.38 4.10 7.66 21.14 0.16 0.05 0.21 39.13 47.19 0.08 2.77 0.25 1.26 2.81 6.39 0.30 (0.06) (0.12) 60.87 100.00	282,167 $ 11,844 77,812 62,127 68,307 22,282 7,571 3,796 - 108,165 179,842 823,913 5,471 87,853 259,734 497,220 850,278 6,940 720 7,660 1,681,851 2,948,904 - - 16,076 - 5,217 (1,182,723) 7,176 (11,301) 1,783,349 3,465,200 $	8.14 0.34 2.25 1.79 1.97 0.64 0.22 0.11 - 3.12 5.19
						26.22							23.77
						14.26 0.01 6.99							0.16 2.54 7.50 14.35
						21.26
						5.29 20.68 74.86 3.85 0.04 0.39 0.39							24.55
													0.20 0.02
													0.22
													48.54
													85.10 - - 0.46 - 0.15 (34.13) 0.21 (0.33)
						105.50 (57.66) (1.02) 0.09 0.14
						47.05
						- 1.64 3.66 0.17
						5.47
						100.00
													51.46
													100.00

(請參閱財務報表附註)

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：李朝欽

130 -

國碩科技工業股份有限公司

損益表

民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	附註	九十八年度		九十七年度
			金額	%	金額	%
4000 4170-4190 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7130 7140 7160 7320 7480 7500 7510 7521 7522 7530 7540 7560 7630 7640 7650 7880 7900 8110 9600 9750 9850	營業收入減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用銷售費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨(損)利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益處分固定資產利益處分投資利益兌換利益金融負債評價利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用採權益法認列之投資損失其他投資損失處分固定資產損失處分投資損失兌換損失減損損失金融資產評價損失金融負債評價損失什項支出營業外費用及損失合計稅前淨利(損) 所得稅費用本期淨利(損) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	二、四.21及五四.22及五四.22及五二及四.5 二及五二、四.5 二二及四.11 五二及五二及四.5 二及四.7 二、四.6、四.7及五二二及四.11 四.22 二及四.20 二及四.19 二及四.19	1,284,751 $ (8,473) 1,276,278 (1,158,334) 117,944 (50,524) (78,037) (30,287) (158,848) (40,904) 528 180,005 1,125 208,565 7,534 10,268 19,655 427,680 (59,102) - (11,785) (2,607) - - (12,746) - - (7) (86,247) 300,529 (21,682) 278,847 $ 稅前 1.69 $ 稅前 1.56 $	100.66 (0.66) 100.00 (90.76) 9.24 (3.96) (6.11) (2.37) (12.44) (3.20) 0.04 14.10 0.09 16.34 0.59 0.80 1.54 33.50 (4.63) - (0.92) (0.20) - - (1.00) - - - (6.75) 23.55 (1.70) 21.85 稅後 1.57 $ 稅後 1.44 $	1,848,236 $ (25,566) 1,822,670 (1,612,510) 210,160 (76,906) (70,512) (56,370) (203,788) 6,372 1,682 - 2,322 - - - 31,117 35,121 (62,527) (44,093) (8,806) - (4,158) (10,260) (30,000) (7,277) (445) (14,635) (182,201) (140,708) (16,085) (156,793) $ 稅前 0.80 $ 稅前 (0.80) $	101.40 (1.40) 100.00 (88.47) 11.53 (4.22) (3.87) (3.09) (11.18) 0.35 0.09 - 0.13 - - - 1.71 1.93 (3.43) (2.42) (0.48) - (0.23) (0.56) (1.65) (0.41) (0.03) (0.80) (10.01) (7.73) (0.88) (8.61) 稅後 (0.89) $ 稅後 (0.89) $

(請參閱財務報表附註)

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：李朝欽

131 -

國碩科技工業股份有限公司股東權益變動表民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項目	普通股股本	預收股本			資本公積			(待彌補虧損) 未分配盈餘	股東權益其他調整	股東權益其他調整	項目	合計
			普通股股票溢價	轉換公司債溢價	長期股權投資	員工認股權	可轉換公司債轉換權		累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失	金融商品未實現損益
民國九十七年一月一日餘額資本公積彌補虧損金融商品未實現損失調整數累積換算調整數之變動	2,948,904 $ - - -	- $ - - -	314,297 $ (314,297) - -	- $ - - -	16,076 $ - - -	- $ - - -	- $ - - -	(1,340,227) $ 314,297 - -	27,343 $ - - (20,167)	- $ - - -	(9,776) $ - (1,525) -	1,956,617 $ - (1,525) (20,167)
可轉換公司債轉換權變動數	-	-	-	-	-	-	5,217	-	-	-	-	5,217
民國九十七年度淨損民國九十七年十二月三十一日餘額	- 2,948,904	-	- -	- -	- 16,076	- -	- 5,217	(156,793)	- 7,176	- -	-	(156,793)
		-						(1,182,723)			(11,301)	1,783,349
減資彌補虧損員工認股權行使發行新股	(1,179,561) 31,870 236,063 - - - - - -	- 400 2,926 - - - - - -	- - - - - - - - -	- - 119,403 - - - - - -	- - - (5,133) - - - - -	-	-	1,179,561 - - - - - - - 278,847	- - - - - - 5,799 - -	- - - - - - - (2,563) -	- - - - - 5,909 - - -	- 86,580 358,392 (5,133) 115,889 5,909 5,799 (2,563) 278,847
						54,310	-
可轉換公司債轉換普通股長期投資未按持股比例認購可轉換公司債轉換權變動數						- -	- -
						-	115,889
金融資產未實現損益調整數累積換算調整數之變動未認列子公司退休金成本之淨損失變動數民國九十八年度淨利						- - - -	- - - -

民國九十八年十二月三十一日餘額	2,037,276 $	3,326 $	- $	119,403 $	10,943 $	54,310 $	121,106 $	275,685 $	12,975 $	(2,563) $	(5,392) $	2,627,069 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：張昭焚總經理：陳繼仁會計主管：李朝欽

132 -

國碩科技工業股份有限公司

現金流量表

民國九十八年一月一日至十二月三十一日

及民國九十七年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項目	九十八年度	九十七年度
營業活動之現金流量：本期淨利(損) 調整項目：折舊費用(含帳列什項支出科目項下) 各項攤提(含帳列什項支出科目項下) 備抵存貨跌價及呆滯損失(轉回)提列處分固定資產淨損失(利益)(含報廢損失－帳列什項支出科目項下) 採權益法認列之投資(利益)損失其他投資損失處分投資(利益)損失依權益法認列投資收益之被投資公司發放之現金股利減損損失應付公司債折價攤銷數金融負債評價(利益)損失海外可轉換公司債發行成本攤銷海外可轉換公司債匯評影響數公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少應收票據(增加)減少應收帳款減少(增加) 應收關係人款項減少存貨增加預付款項及其他流動資產減少(增加) 其他應收款減少其他應收款－關係人增加遞延所得稅資產及負債淨變動應付票據(減少)增加應付帳款減少應付關係人款項(減少)增加應付費用增加(減少) 其他應付款－關係人(減少)增加預收款項及其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債(減少)增加其他長期應付款減少營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：用途受限制銀行存款增加採權益法之長期股權投資增加處分採權益法之長期股權投資價款購置固定資產處分固定資產及遞延資產價款處分備供出售金融資產－非流動價款處分以成本衡量之金融資產－非流動價款遞延資產增加分割予子公司之現金流出存出保證金增加存入保證金增加投資活動之淨現金流(出)入 (續下頁)	278,847 $ 255,558 30,249 (26,678) 1,482 (180,005) 11,785 (208,565) 7,070 12,746 14,684 (10,268) (5,261) (5,248) - (5,402) 145,474 14,062 (52,750) 4,903 2,904 (32,357) 21,681 (4,260) (15,494) (39,967) 14,533 (16,390) 1,909 (4) (170,681) 44,557 (523,135) (135,695) 251,602 (17,194) 12,668 - - (13,253) - (4,000) 1,298 (427,709)	(156,793) $ 260,833 43,717 2,450 (2,306) 44,093 8,806 4,158 - 30,000 1,096 445 - - 26,198 7,185 (81,075) 30,497 (61,150) (19,991) 1,096 (57,249) 16,085 6,703 (26,831) 56,020 (60,434) 17,074 (2,474) 34 (41,027) 47,160 (12,346) (1,000) - (49,060) 119,667 10,127 7,676 (27,694) (683) - 396 47,083

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：李朝欽

( 承上頁 )

133 -

國碩科技工業股份有限公司

現金流量表

民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項目融資活動之現金流量：短期借款增加長期借款減少應付公司債增加員工認股權認購發行新股融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量之補充資訊：本期支付利息本期支付所得稅部份影響現金流量之投資及融資活動：購置固定資產加：期初應付設備款期初其他應付款-關係人減：期末應付設備款分割予子公司減：期末應付設備款減：期末其他應付款－關係人支付現金處分固定資產及遞延資產價款加：期初應收設備款(帳列其他應收關係人款項下) 減：重分類至採權益法之長期投資減：期末應收設備款(帳列其他應收關係人款項下) 收取現金因分割讓與子公司所影響之項目分割予子公司之非現金資產分割予子公司之負債取得分割子公司之股權淨值分割予子公司之現金流出不影響現金流量之投資及融資活動：資本公積彌補虧損減資彌補虧損可轉換公司債轉換為普通股(含轉換溢價) 一年內到期之長期借款一年內到期公司債一年內到期之其他長期應付款累積換算調整變動數金融商品未實現損失調整數其他應收款關係人轉列採權益法之長期股權投資	九十八年度 41,241 (120,063) 805,250 86,580 813,008 429,856 138,692 568,548 $ 41,797 $ - $ 8,226 $ 7,571 5,208 - (2,433) (1,378) 17,194 $ 58,713 $ 433 - (46,478) 12,668 $ - $ - - - $ - $ 1,179,561 $ 354,546 $ 70,742 $ 13,160 $ 175,625 $ 5,799 $ 5,909 $ - $	九十七年度
		112,167 (455,497) 97,000 - (246,330) (152,087) 290,779 138,692 $ 62,615 $ - $ 47,376 $ 16,576 - (2,113) (7,571) (5,208) 49,060 $ 111,792 $ 146,381 (138,073) (433) 119,667 $ 126,531 $ (17,214) (110,000) (683) $ 314,297 $ - $ - $ 108,165 $ - $ 179,842 $ (20,167) $ (1,525) $ 147,029 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：李朝欽

134 -

國碩科技工業股份有限公司

財務報表附註

民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

國碩科技工業股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依照公司法及相關法令規定，於民國八十六年三月二十六日設立，並於民國八十六年十二月一日開始營運，主要從事唯讀型光碟片、可錄式光碟片、可擦拭光碟片、光碟機之研究、發展、製造、銷售及其製配技術之諮詢顧問業務，暨其原料、半成品、零組件及前各項產品製造設備及產品之進出口貿易、國內外廠商產品代理經銷與資料儲存及處理設備之製造業務、精密化學材料、工業用塑膠製品及其他塑膠製品之製造。

本公司於民國九十七年九月將本公司光電材料部門讓與本公司之子公司碩禾電子材料股。份有限公司 ( 原名：杏康科技股份有限公司 )

本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日之員工人數分別為 375 人及 403 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說明如下：

1. 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

2. 外幣交易及外幣財務報表換算

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。

3. 金融資產及金融負債

(1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。

對於構成金融資產或部分金融資產之合約權利喪失控制時，除列該金融資產或該部分金融資產。所謂喪失控制，係指已實現合約之受益權、權利逾期失效，或權利拋棄。若金融資產之移轉未符合喪失控制之條件，則該移轉交易視為擔保借款。本公司於金融負債合約規定之義務減除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列全部或部分金融負債。

(2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。
(3) 截至目前本公司持有之金融資產及金融負債分為下列各類：

A. 公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債

其包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。

B. 以成本衡量之金融資產

係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之股票及興櫃股票，且未具重大影響力或與該等股票連動且以該等股票交割之衍生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減損金額不得迴轉。

C. 備供出售金融資產

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

4. 備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以估列。

5. 存貨

存貨係採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，按加權平均法計價。期末存貨除就呆滯瑕疵以淨變現價值評價外，餘按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，其原料係以重置成本為市價，在製品及製成品係以淨變現價值為市價。

自民國九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，並採逐項比較法。成本係指為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所產生之成本。固定製造費用係以正常產能分攤，採加權平均法計算。淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。

6. 採權益法之長期股權投資

(1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價，帳列投資成本與股權淨值間之差額按五年平均攤銷，惟自民國九十五年一月一日起該差額若屬商譽部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試；若屬遞延貸項部分，則仍按剩餘年限繼續攤銷，惟後續新產生之取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本差額，係就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該差額列為非常利益。
(2) 被投資公司增發新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」，若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖減「保留盈餘」。
(3) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度再行認列。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(4) 本公司對具有重大影響力但未達控制能力之被投資公司，因認列被投資公司之虧損，而致對該被投資公司之長期股權投資帳面餘額為負數時，其投資損失之認列，以使對該被投資公司投資之帳面餘額降至零為限；惟若本公司意圖繼續支持該被投資公司，或該被投資公司之虧損係屬短期性質者，則按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該被投資公司投資之帳面價值發生貸方餘額時，即沖轉對該被投資公司之墊款，若有不足沖轉時，則列為負債。對具有控制能力之被投資公司，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額；惟若該被投資公司日後獲利，則該利益應先歸屬至本公司，直至本公司原多承擔之損失完全回復為止。
(5) 股權投資若非以現金支付，而係以勞務或其他資產交換，其成本之決定，係以收到股票之公平價值，或提供勞務或交付資產之公平價值，以其較為客觀明確者為準。但依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布 (91) 基秘字第 128 號解釋函之規定，若交易對方與本公司係聯屬公司時，則以原資產及負債之帳面價值 ( 若有資產減損，則應以認列減損損失後金額為基礎 ) 作為取得股權之成本，不認列交換損益。
(6) 直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，除依權益法評價外，並將其納入合併財務報表之編製個體。
固定資產
(1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢或出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，至於處分固定資產損益則列為當期營業外收入及利益或營業外費用及損失。
(2) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，並就殘值估計耐用年限續提折舊：

房屋及建築九至五十五年機器設備二至十年研發設備三至十年運輸設備五年辦公設備三至五年其他設備五年

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

8. 遞延資產

係模具成本、大額修繕零件及備品。模具成本、大額修繕零件及備品均按三至五年攤銷。

9. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每次購進之總金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為當期費用或損失。

10. 收入認列方法

收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。下列條件均符合時，方宜認為收入已實現或可實現，而且已賺得：
(1) 具有說服力之證據證明對方交易存在；
(2) 商品已交付且風險及報酬已移轉；
(3) 價款係屬固定或可決定；
(4) 價款收現性可合理確定。

11. 轉換公司債

(1) 可轉換公司債之交易成本，按原始認列金額比例分攤至該公司債下負債及權益組成要素。
(2) 發行時即先衡量複合金融商品負債組成要素之公平價值，其與發行轉換公司債總金額之差異視為權益組成要素。
(3) 負債組成要素之續後評價屬主契約部分則以攤銷後成本衡量；屬買賣權之衍生性金融商品以公平價值認列為「公平價值變動列入損益之金融負債」，續後評價係以公平價值衡量，公平價值變動認列為當期損益之「金融負債評價損益」項下。至於權益組成要素之金融商品，於發行後不再認列其公平價值之變動。
(4) 轉換公司債持有人行使轉換權利時，按面值法處理，將轉換之公司債及其相關資產負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。

12. 退休金

(1) 本公司原訂有屬確定給付制員工退休辦法，並依「勞動基準法」之規定，按每月給付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。
(2) 嗣後勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(3) 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，按精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷，惟若前述預期員工平均剩餘服務年限短於十五年者，得按十五年攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之勞工退休金認列為當期費用。

13. 所得稅

(1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
(2) 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
(3) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
(4) 本公司配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。
(5) 本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅修正修文，本公司自民國九十九年度起適用之所得稅率將改為百分之二十。

14. 每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。簡單資本結構表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期純益 ( 損 ) 除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘係以普通股股東之本期純益 ( 損 ) 調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數計算之。
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15. 員工認股權計畫

本公司發行之員工認股選擇權計劃，其給與日於民國九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日者，係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號函及其相關函釋之規定，採用內含價值法處理；給與日於民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後者，則依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定處理。

16. 衍生性金融商品

本公司從事遠期外匯合約及利率交換之衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公平價值衡量，當公平價值為正值時，列為金融資產；為負值時，則列為金融負債。當不符合避險會計之條件時，衍生性商品公平價值變動部分係認列為當期損益。

17. 資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽每年定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

18. 員工分紅及董監酬勞

依財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布 (96) 基秘字第 052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定處理，此項會計原則變動對本公司民國九十七年度之淨損及稅後基本每股盈餘並未有影響。
本公司自民國九十七年一月一日起，採用基金會發布之 (96) 基秘字 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動對本公司民國九十七年度之淨損及稅後基本每股盈餘並未有影響。
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本公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定。主要修訂為：
(1) 存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，並採逐項比較法。
(2) 因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷貨成本。
(3) 異常製造成本及跌價損失 ( 或回升利益 ) 應認列為銷貨成本。

此項會計原則變動對本公司民國九十八年度之淨利及稅後基本每股盈餘並未有重大影響。本期亦重分類民國九十七年度營業外收入及利益－什項收入 2,194 仟元，營業外費用及損失－備抵存貨跌價及呆滯損失及什項支出分別 2,450 仟元及 1,009 仟元至銷貨成本項下。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金支票存款活期存款定期存款合計	98.12.31 $552 2 567,994 - $568,548	97.12.31
		$160 2 131,530 7,000
		$138,692

－ 2. 公平價值變動列入損益之金融資產流動

本公司民國九十七年間為規避外幣債權匯率波動及借款利率變動所為之財務避險操作，而與金融機構簽訂購入遠期外匯合約及利率交換合約；惟未符合避險會計之條件，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益。

民國九十七年度因已結清遠期外匯合約交易而產生之評價利益為 304 仟元；已結清利率交換合約交易而產生之評價利益為 448 仟元。另其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報表附註十。

另有關可轉換公司債嵌入衍生性金融商品資訊，請詳附註四 .11 。

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3. 應收票據及帳款淨額

應收票據及帳款淨額
應收票據減：備抵呆帳淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額	98.12.31 $6,918 - $6,918 98.12.31 $384,037 (130,808) $253,229	97.12.31
		$1,516 -
		$1,516
		97.12.31
		$513,212 (114,509)
		$398,703

4. 存貨淨額

存貨淨額
原料在製品製成品商品存貨合計減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額	98.12.31 $52,248 145,121 24,795 566 222,730 (15,765) $206,965	97.12.31
		$66,017 67,481 35,628 854
		169,980 (42,443)
		$127,537

本公司民國九十八年度之銷貨成本包括出售下腳及廢料收入 2,165 仟元及存貨跌價回升利益 26,678 仟元，主係出售已全數提列呆滯損失之存貨，致產生存貨跌價回升利益。民國九十七年度之銷貨成本包括出售下腳及廢料收入 2,194 仟元、存貨跌價及呆滯損失 2,450 仟元及存貨盤損 1,009 仟元。

5. 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司	持有股數	帳面金額 $244,329 404,559 91,984 26,238 1,898 - 769,008 (6,410) $762,598	持股比例
98.12.31 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 碩禾電子材料股份有限公司國超投資興業股份有限公司宏大國際股份有限公司 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED CUSTER INC. 小計減：被投資公司持有金融資產未實現損益合計	36,299,997 14,781,732 10,688,229 3,978,143 200,000 -		99.99% 73.54% 99.99% 99.45% 100.00% -

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

被投資公司	持有股數	帳面金額 $268,971 118,967 91,519 23,558 2,297 - 505,312 (11,301) $494,011	持股比例
97.12.31 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 碩禾電子材料股份有限公司國超投資興業股份有限公司宏大國際股份有限公司 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED CUSTER INC. 小計減：被投資公司持有金融資產未實現損益合計	36,299,993 10,100,000 10,688,229 3,978,143 200,000 -		99.99% 100.00% 99.99% 99.45% 100.00% -

(1) 本公司於民國九十八年度及九十七年度對採權益法評價之被投資公司認列投資損益分別為利益 180,005 仟元及損失 44,093 仟元。
(2) 國外被投資公司採權益法者，民國九十八年度及九十七年度財務報表換算為本國貨幣所產生累積換算調整數分別為增加 5,799 仟元及減少 20,167 仟元。
(3) 本公司於民國九十七年度以應收關係人款項 147,029 仟元之債權轉增資 GLOBAL 。
ACETECH CO., LTD.
(4) 本公司於民國九十一年度自 Offshore Incorporations (Samoa) Limited 100% 受讓位於薩摩亞 (Samoa) 之被投資公司 CUSTER INC. ，截至民國九十八年十二月三十一日已辦妥變更登記，惟尚未匯出投資款項。
(5) 本公司於民國九十三年三月八日於薩摩亞設立 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED ，以由其間接在大陸地區投資深圳國碩科技有限公司，並於民國九十三年四月二日經經濟部投資審議委員會核准匯出美金 200 仟元為上限之投資金額，該投資款已於民國九十三年四月二十三日匯出至 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED ，其亦已於民國九十四年一月七日匯出美金 170 仟元投資深圳國碩科技有限公司。
(6) 本公司於民國九十七年八月二十一日向子公司國超投資興業股份有限公司買入碩禾電子材料股份有限公司 100 仟股普通股，股權移轉後本公司 100% 持有碩禾電子材料股份有限公司。另於民國九十七年九月將光電材料事業讓與碩禾電子材料股份有限公司，再取得該公司 10,000 仟股，有關讓與之詳細資訊，請參閱附註五、 2 (8) 。
144 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(7) 本公司於民國九十八年度參與碩禾電子材料股份有限公司現金增資認股，投資款項計 135,695 仟元，增加股數約 6,785 仟股，並在民國九十八年八月及九月陸續出售 2,103 仟股，處分價格總計為 251,602 仟元，處分利益為 208,565 仟元，且因本公司未依持股比例增資減少資本公積 5,133 仟元。
(8) 本公司於民國九十八年度持有碩禾電子材料股份有限公司 14,781,732 股，其中 8,700 仟股已設質為短期借款之擔保品，請參閱財務報表附註六。
(9) 本公司於民國九十八年度認列碩禾電子材料股份有限公司未認列為退休金成本之淨損失 2,563 仟元。
(10) 有關採權益法之長期股權投資減損情形，請參閱財務報表附註四 .23 。
(11) 本公司之子公司均已依規定列入編製合併財務報表之合併個體中。
－
1. 備供出售金融資產非流動

備供出售金融資產－非流動
上市(櫃)公司股票勝麗國際股份有限公司 (原名：巨圖科技股份有限公司) 備供出售金融資產評價調整合計	98.12.31 $511 1,018 $1,529	97.12.31
		$511 -
		$511

(1) 本公司於民國九十四年八月認購上櫃公司勝麗國際股份有限公司之私募普通股股票 6,000 仟元，持股比例 0.38% 。因該私募普通股股票在持有滿三年後可申請於公開市場買賣交易，依規定本公司於民國九十七年度將其由以成本衡量之金融資產轉列至備供出售金融資產－非流動科目項下。

勝麗國際股份有限公司於民國九十七年九月辦理減資彌補虧損，其減資比例為 75% ，本公司考量其部份投資價值已減損，故於民國九十七年度認列該投資損失 1,533 仟元，帳列營業外費用及支出－其他投資損失科目項下。

(2) 本公司於民國九十七年度將備供出售金融資產－錸德科技股份有限公司股票全數出售，產生處分資產損失 4,113 仟元。
145 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

－ 7. 以成本衡量之金融資產非流動

以成本衡量之金融資產－非流動
未上市(櫃)公司股票－普通股達邁科技股份有限公司加和包裝工業股份有限公司博錸科技股份有限公司鴻亞光電股份有限公司宏華創業投資股份有限公司樺京科技股份有限公司合計	98.12.31 $123,441 55,910 27,307 7,287 3,645 - $217,590	97.12.31
		$123,441 55,910 37,307 7,287 3,645 14,531
		$242,121

(1) 本公司於民國九十七年度出售以成本衡量之金融資產－達邁科技股份有限公司，處分價格為 7,676 仟元，其處分損失為 45 仟元。
(2) 本公司於民國九十八年度及九十七年度評估以成本法衡量之金融資產－博錸科技股份有限公司，因考量其部份投資價值已減損，因而認列減損損失各為 10,000 仟元。
(3) 鴻亞光電股份有限公司於民國九十七年四月辦理減資彌補虧損，其減資比例為 49.95% ，本公司考量其部份投資價值已減損，故於民國九十七年度認列該投資損失 7,273 仟元，帳列營業外費用及支出－其他投資損失科目項下。
(4) 本公司於民國九十八年度及九十七年度評估以成本法衡量之金融資產－樺京科技股份有限公司，因考量其部分投資價值已減損，因而認列減損損失金額分別為 2,746 仟元及 20,000 仟元。
(5) 樺京科技股份有限公司於民國九十八年六月辦理減資彌補虧損，其減資比例為 75% ，本公司考量其部份投資價值已減損，故於民國九十八年度認列該投資損失 11,785 仟元，帳列營業外費用及支出－其他投資損失科目項下。

8. 固定資產

(1) 本公司於民國九十八年度及九十七年度均無因購置固定資產而須利息資本化之情事。
(2) 有關固定資產減損情形，請參閱財務報表附註四 .23 。
(3) 固定資產提供擔保或質押之情形，請參閱財務報表附註六。
146 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

9. 短期借款

短期借款
信用借款擔保借款合計	98.12.31 $55,107 268,301 $323,408	97.12.31
		$282,167 -
		$282,167

(1) 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司尚未使用之短期借款額度分別為 216,750 仟元及 26,144 仟元。
(2) 本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日短期借款之借款利率分別為 1.080%~5.153% 及 1.540%~5.820% 。
(3) 提供短期借款之擔保品，請參閱財務報表附註六。

10. 長期借款

10. 長期借款
債權人	借款性質	到期日	借款餘額		還款方式
			98.12.31	97.12.31
土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行兆豐國際商業銀行兆豐國際商業銀行慶豐商業銀行慶豐商業銀行匯豐銀行	抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款	101.06.05 101.09.07 101.09.07 101.09.07 101.09.07 104.02.25 98.08.20 98.01.15 98.01.15 98.08.31	$55,552 6,129 12,669 2,929 6,740 144,816 - - - -	$77,774 19,451 21,334 5,232 9,120 172,400 15,900 1,875 3,813 12,500	自92.07.05 起，每一個月為1 期，共分108期平均攤還。按月付息。
					自96.11.05 起，每一個月為1 期，共分59期平均攤還。按月付息。自97.02.05 起，每一個月為1 期，共分56期平均攤還。按月付息。自97.07.05 起，每一個月為1 期，共分51期平均攤還。按月付息。自98.01.05 起，每一個月為1 期，共分45期平均攤還。按月付息。自97.02.25 起，每三個月為1 期，共分29期平均攤還。按月付息。自93.11.20 起，每三個月為1 期，共分20期平均攤還。按月付息。自94.04.15 起，每三個月為1 期，共分16期平均攤還。按月付息。自94.04.15 起，每三個月為1 期，共分16期平均攤還。按月付息。自95.10.31 起，每一個月為1 期，共分36期平均攤還。按月付息。

147 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

( 續下頁 )

( 承上頁 )

(承上頁)
債權人	借款性質	到期日	借款餘額		還款方式
			98.12.31	97.12.31
		100.09.21 100.09.21 100.09.21	$7,110 10,987 904	$10,665 16,480 1,355	自97.03.21 起，每六個月為1 期，共分8期平均攤還。按季付息。自97.03.21 起，每六個月為1 期，共分8期。按季付息。自97.03.21 起，每六個月為1 期，共分8期平均攤還。按季付息。
			247,836 (70,742)	367,899 (108,165)
			$177,094	$259,734

(1) 提供長期借款之擔保品，請參閱財務報表附註六。
(2) 本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日之長期借款利率分別為 2.3900%~2.7590% 及 3.1931%~4.7750% 。
應付公司債
(1)

國內私募第一次無擔保可轉換公司債海外第三次有擔保可轉換公司債應付公司債折價小計減：一年內到期部分轉列流動負債一年後到期應付公司債	98.12.31 $14,000 521,437 (116,785) 418,652 (13,160) $405,492	97.12.31
		$97,000 - (9,147)
		87,853 -
		$87,853

(2) 可轉換公司債嵌入衍生性金融商品資訊如下 :

98.12.31
公平價值變動列入損益之金融資產流動
可轉換公司債嵌入之買回權、賣回權、轉換權
及價格重設選擇權
公平價值變動列入損益之金融資產評價調整
公平價值列入損益之金融資產合計
97.12.31
公平價值變動列入損益之金融負債非流動
可轉換公司債嵌入之買回權、賣回權、轉換權
及價格重設選擇權
公平價值變動列入損益之金融資產評價調整

$(5,026)
5,478
$452
$(5,026)
(445)

148 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

公平價值列入損益之金融負債合計

$(5,471)

(3) 本公司於民國九十七年八月三十一日國內私募第一次可轉換公司債，主要發行條款如下：
A. 面額： 100 仟元。
B. 發行價格： 100% 。
C. 發行總面額： 97,000 仟元。
D. 票面利率： 0% 。
E. 債券期限：三年 ( 民國九十七年八月三十一日至民國一百年八月三十一日 ) 。
F. 償還方法：除提前轉換或債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。
G. 本公司債贖回辦法、到期日前贖回價格：
- (A) 本債券除已被提前贖回、購回或轉換及註銷外，本公司將於到期日以本債券面額之 100% 償還本金。
- (B) 到期日前之贖回價格：
  - a. 本債券在發行滿 12~36 個月後，若本公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格，連續 20 個交易日超過轉換價格之 180% 以上，本公司得於該連續 20 個營業日期間最末一日之次五個營業日內通知債券持有人，依暫訂為每年 2% 之收益率所計算之價格，提前贖回本債券之全部或部分。
  - b. 當本債券之 90% 已被提前贖回、購回、註銷或轉換後，本公司有權按暫訂為每年 2% 之收益率所計算之價格，將流通在外之全部而非部分債券贖回。
H. 賣回：債券持有人得於發行屆滿二年及屆滿三年時，要求本公司將其持有之全部或部分債券贖回。發行屆滿二年時，其贖回價格暫訂為本公司債券面額之 104% ；發行屆滿三年時，其贖回價格暫訂為面額之 106% 。
I. 轉換：
- (A) 債券持有人得於發行後 30 日起至到期日前 10 日止，依相關法令之規定，向本公司請求轉換為本公司之普通股股票。
- (B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 8.20 元。
149 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(C) 民國九十八年十二月三十一日之轉換價格為每股 13.67 元。
(D) 轉換價格之調整：公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行股份增加時 ( 包括但不限於現金增資、無償配股或員工紅利轉增資 ) ，應調整轉換價格。

本公司購併他公司而發行新股予被購併公司之股東或本公司實施庫藏股減資時，轉換價格不予調整。

(4) 本公司於民國九十八年十月十五日發行海外第三次有擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：
A. 面額：美金 1,000 元。
B. 發行價格： 100%
C. 發行總面額：美金 25,000 仟元。
D. 票面利率： 0%
E. 債券期限：三年 ( 民國九十八年十月十五日至民國一百零一年十月十五日 ) 。
F. 償還辦法：本公司提前將債券贖回、買回註銷或債權人賣回、行使轉換權利情況外，本公司債券到期時，本公司以美元按面額償還本金。
G. 本公司債贖回辦法、到期日前買回價格：
- (A) 本債券除已被提前贖回、購回或轉換及註銷外，本公司將於到期日以本債券面額之 100% 償還本金。

(B) 到期日前贖回價格 :

a. 本債券在發行滿 6 個月後，若本公司普通股在台灣證券交易所之收盤
價價格，連續 30 個交易日超過轉換價格 ( 以定價日設定之固定匯率換算美元 )130% 以上，本公司得依債券面額贖回部份或全部債券。
b.當本債券之 90% 已被提前贖回、賣回、買回註銷或行使轉換權利時，本公司得依面額將流通在外債券依面額全部贖回。
150 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

H. 賣回：債券持有人得於發行屆滿二年時，要求本公司將其持有之全部或部債券贖回，其贖回價格暫訂為本公司債券面額之 100% 。
I. 轉換：
- (A) 債券持有人得於發行後 30 日起至到期日前 10 日止，依相關法令之規 (A) 定，
  - 向本公司請求轉換為本公司之普通股股票。
- (B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 15.8 元，其轉換匯率為 1 美元轉換新台幣 32.376 元。
- (C) 轉換價格之調整：本債券發行後，於本公司有無償配股、配發股票股利或以發行新股方式分派員工紅利或有受託契約規定之其他對原股東權益稀釋事宜時，應調整價格。
(5) 截至民國九十八年十二月三十一日止，國內私募第一次無擔保可轉換公司債及海外第三次有擔保可轉換公司債已分別轉換普通股 6,071,681 股及 17,827,258 股，並分別產生資本公積 17,027 仟元及 102,376 仟元。
(6) 本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。屬權益部分帳列「資本公積－可轉換公司債轉換權」；負債組成要素則分別認列為嵌入衍生性金融商品之資產及非屬衍生性商品之負債，該嵌入衍生性金融商品之資產於民國九十八年及九十七年十二月三十一日以公平價值評估金額分別為 452 仟元及 (5,471) 仟元；非屬衍生性金融商品之應付公司債淨額以攤銷後成本衡量，民國九十八年及九十七年十二月三十一日之餘額分別為 405,492 仟元及 87,853 仟元。
(7) 本公司發行之可轉換公司債採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，使民國九十八年度及九十七年度認列之公司債折價攤提費用分別為 14,685 仟元及 1,096 仟元，金融負債評價損益分別為利益 10,268 仟元及損失 445 仟元，分別帳列「利息費用」及「金融負債評價損益」項下。

12. 其他長期應付款

其他長期應付款

98.12.31 97.12.31 $506,381 $677,062

151 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

減：一年內到期之其他長期應付款一年後到期之其他長期應付款	(175,625) $330,756	(179,842)
		$497,220

上項其他長期應付款係本公司與飛利浦公司簽署和解契約而應支付之款項。

13. 退休金

(1) 本公司屬採用確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下：
A. 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，專戶儲存臺灣銀行之退休準備金餘額分別為 22,791 仟元及 21,916 仟元，又民國九十八年度及九十七年度認列之退休金費用分別為 366 仟元及 344 仟元。

B. 民國九十八年度及九十七年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷與遞延數淨退休金成本帳載低估數帳載淨退休金成本	98 年度 $ 387 713 (548) 11 563 (197) $366	97 年度
		$776 908 (674) 11
		1,021 (677)
		$344

C. 民國九十八年及九十七年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

債調節如下：
給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應計退休金負債帳載低估數應計退休金負債	98.12.31 $481 20,308 20,789 4,795 25,584 (22,791) 2,793 (125) 5,439 8,107 (1,171) $6,936	97.12.31
		$- 18,328
		18,328 10,165
		28,493 (21,916)
		6,577 (136) 1,474
		7,915 (975)
		$6,940

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工

152 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

既得給付分別為 538 仟元及 0 元。

D. 主要精算假設如下：

主要精算假設如下：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	98.12.31	97.12.31
	2.25% 1.00% 2.25%	2.50% 2.00% 3.00%

(2) 本公司屬採用確定提撥退休辦法者，其民國九十八年度及九十七年度依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用分別為 7,462 仟元及 9,104 仟元。

14. 股本

本公司民國九十七年一月一日經股東常會決議通過而尚未完成變更登記之額定股本總額為 5,000,000 仟元，每股面額 10 元，分為 500,000 仟股 ( 含保留供發行員工認股權憑證之可認購股份 20,000 仟股 ) ，分次發行，實收股本總額為 2,948,904 仟元。

本公司為改善財務結構於民國九十八年六月十九日經股東常會決議通過辦理減資以彌補虧損，減資比例約為目前實收股本總額之 40% ，銷除已發行股份 117,956 仟股，減資後實收股本為 1,769,343 仟元，減資基準日訂為民國九十八年七月二十三日，前述減資案業經主管機關核准在案，並已完成變更登記。

，民國九十八年度實際已行使認股權認購股份為 3,227,000 股 ( 含預收股本 40,000 股 ) 債券持有人行使公司債轉換股份為 23,898,939 股 ( 含預收股本 292,611 股 ) ，皆尚未完成變更登記手續。

截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司經股東常會決議通過而尚未完成變更登記之額定股本總額為 5,000,000 仟元，每股面額 10 元，分為 500,000 仟股 ( 含保留供發行員工認股權憑證之可認購股份 20,000 仟股 ) ，分次發行。實收股本總額為 1,769,343 仟元及待登記股本為 267,933 仟元。

153 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

15. 資本公積

資本公積
可轉換公司債轉換溢價長期股權投資員工認股權可轉換公司債轉換權合計	98.12.31 $119,403 10,943 54,310 121,106 $305,762	97.12.31
		$- 16,076 - 5,217
		$21,293

本公司於民國九十七年六月十三日經股東常會決議以資本公積 314,297 仟元彌補虧損。

16. 法定盈餘公積

17. 特別盈餘公積

依行政院金融監督管理委員會之規定，為維持公司財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生之帳列股東權益減項 ( 如金融商品未實現損失、累積換算調整數等 ) 自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

18. 盈餘分配

154 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(1) 股東紅利由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案提請股東會決議分派之。
(2) 董事監察人酬勞不得低於百分之二。
(3) 員工紅利不得低於百分之五。

本公司配合整體環境及產業成長特性，並配合公司長期財務規劃，以求永續經營、穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據本公司未來之資本預算規劃來衡量年度之資金需求，然後先以保留盈餘於盈餘轉增資以股票股利分派後，剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以現金股利不低於當年度可分配盈餘 5% 之方式分配予股東，嗣後於民國九十四年六月十四日經股東會決議修改以現金股利發放之比例最高不得超過百分之五十。

嗣後於民國九十八年六月十九日經股東常會決議通過修改公司章程，將年度盈餘分派順序及股利政策修改如下：

(1) 依法完納稅捐；
(2) 彌補以往年度虧損；
(3) 提撥百分之十為法定盈餘公積；
(4) 必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積；
(5) 其他餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派之，其中：
(A) 董監事酬勞不高於百分之三。
(B) 員工紅利不低於百分之五，員工紅利若為股票紅利時，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分派方式授權董事會決定之。
(C) 其餘為股東紅利。

本公司股利政策視營運發展所需，配合資本規劃及滿足股東對現金流量之需求，每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之百分之十，惟股東會得視當年度實際獲利及資金情況調整之。

本公司民國九十八年度員工紅利及董監事酬勞估列金額分別為 12,406 仟元及 4,962 仟元，其估列基礎按董事會決議以稅後淨利 ( 不考慮員工分紅費用化之影響數 ) 按一定比率提列員工分紅金額，並認列為當期之營業成本或營業費用。配發股票紅利之股數計算基礎，係依據前述員工分紅費用化之金額及次年度股東會決議日前一日收盤價，並考量除權及除息之影響，惟嗣後董事會決議配發金額與估列有差異且其差異非屬重大或股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為次年度之損益。

由於本公司截至民國九十七年度為累積虧損，尚無須依 (96) 基祕字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定估列員工紅利及董監事酬勞。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

有關本公司董事會擬議之盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

19. 每股盈餘 ( 虧損 )

本公司屬複雜資本結構之公司，相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：

期初流通在外股數可轉換公司債轉換普通股減資產生之影響數基本每股盈餘之流通在外加權平均股數潛在普通股：具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數員工認股權憑證員工分紅配股稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數	98 年度 294,890,449股 996,776 (117,956,180) 177,931,045股 16,658,099 532,166 349,953 195,471,263 股	97 年度
		294,890,449股 - (117,956,180)
		176,934,269股 2,371,757 - -
		179,306,026 股

	金額(分子)	金額(分子)		每股盈餘(元)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後	股數(分母)	稅前	稅後
98年度
基本每股盈餘
本期淨利	$300,529	$278,847	177,931,045 股	$1.69	$1.57
潛在普通股之影響
可轉換公司債	4,416	3,312
稀釋每股盈餘	$304,945	$282,159	195,471,263 股	$1.56	$1.44

97年度
基本每股虧損
本期淨損	$(140,708)	$(156,793)	176,934,269 股	$(0.80)	$(0.89)
潛在普通股之影響(註)
可轉換公司債	-	-
稀釋每股虧損	$(140,708)	$(156,793)	176,934,269 股	$(0.80)	$(0.89)

(註)：本公司發行之可轉換公司債對民國九十七年度之每股虧損具有反稀釋作用，故不予計算稀釋每股虧損。

20. 營利事業所得稅

(1) 本公司民國九十六年度 ( 含 ) 以前營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

機關核定在案。

(2) 本公司依促進產業升級條例適用增資擴展五年免稅規定，並經財政部北區國稅局核准自民國九十四年度起連續五年依免稅機器設備比例計算免稅所得。
(3) 本公司截至民國九十八年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」、「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」及「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定，尚未抵減所得稅之投資抵減稅額如下：

發生年度九十五九十六九十七九十八(估計數)	抵減項目自動化設備投資研究與發展支出新興重要策略性產業投資自動化設備投資研究與發展支出新興重要策略性產業投資自動化設備投資研究與發展支出研究與發展支出合計	尚未抵減餘額 $2,657 9,925 2,118 1,207 7,281 16,302 967 16,423 3,337 $60,217	最後抵減年度
			九十九一百一百零一一百零二

上述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(4) 依所得稅法規定，營利事業所得稅結算申報委託會計師查核簽證申報者，得將經稽徵機關核定之前十年內各期虧損自本期純益中扣除後，再行核課營利事業所得稅。本公司虧損扣抵額之情形如下：

發生年度九十三九十四九十五九十六九十七九十八(估計數) 合計	可扣抵總額 $122,982 630,686 355,021 808,655 130,122 294,551 $2,342,017	尚未扣抵餘額 $122,982 630,686 355,021 808,655 130,122 294,551 $2,342,017	最後扣抵年度
			一百零三一百零四一百零五一百零六一百零七一百零八

上述未扣抵金額已包含於遞延所得稅資產中。

(5) 遞延所得稅負債與資產明細：

157 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

	98.12.31	97.12.31
(A)遞延所得稅負債總額	$1,027	$1,591
(B)遞延所得稅資產總額	$685,613	$823,303
(C)遞延所得稅資產之備抵評價金額	$534,637	$650,082
(D)產生遞延所得稅資產及負債之可減除(及應課稅)暫時性差異：

		98.12.31	98.12.31	97.12.31	97.12.31	97.12.31
(A)遞延所得稅負債總額 (B)遞延所得稅資產總額 (C)遞延所得稅資產之備抵評價金額		$1,027		$1,591 $823,303 $650,082
		$685,613
		$534,637
(D)產生遞延所得稅資產及負債之可減除(及應課稅)暫時性差異：
98.12.31 所得額稅額備抵呆帳超限 $126,305 $25,261 未實現存貨跌價及呆滯損失 $15,765 $3,153 未實現長期股權投資損失 $109,344 $21,869 未實現兌換利益 $(5,133) $(1,027) 未實現兌換損失 $7,314 $1,463 資產減損財稅差異 $9,463 $2,366 聯屬公司間未實現銷貨毛利(損) $783 $157 未實際支付費用 $506,381 $101,276 其他 $7,237 $1,447 虧損扣抵 $2,342,017 $468,404 投資抵減 $60,217 98.12.31 (E)遞延所得稅資產－流動 $79,859 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 (39,962) 淨遞延所得稅資產－流動 39,897 遞延所得稅負債－流動 (1,027) 流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 $38,870 98.12.31 (F)遞延所得稅資產－非流動 $605,754 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (494,675) 淨遞延所得稅資產－非流動 111,079 遞延所得稅負債－非流動 - 非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 $111,079	98.12.31			97.12.31
	所得額		稅額	所得額		稅額
	$126,305		$25,261	$108,627		$27,157
	$15,765		$3,153	$42,443		$10,611
	$109,344		$21,869	$78,504		$19,626
	$(5,133)		$(1,027)	$(5,934)		$(1,484)
	$7,314		$1,463	$1,766		$441
	$9,463		$2,366	$9,463		$2,366
	$783		$157	$(430)		$(107)
	$506,381		$101,276	$677,062		$169,266
	$7,237		$1,447	$6,994		$1,748
	$2,342,017		$468,404	$2,056,504		$514,126
			$60,217			$77,962
			98.12.31		97.12.31
			$79,859		$105,636
			(39,962)		(59,085)
			39,897		46,551
			(1,027)		(1,591)
			$38,870		$44,960

			98.12.31		97.12.31
			$605,754		$717,667
			(494,675)		(590,997)
			111,079		126,670
			-		-
			$111,079		$126,670

(6) 民國九十八年度及九十七年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節如下：

按法定稅率(25%)計算之當期應付所得稅永久性差異之所得稅影響數備抵評價之所得稅影響數	98 年度 97 年度
	$66,865 $(35,177)
	(103,887) 9,271
	(115,445) (43,773)

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

投資抵減之所得稅影響數遞延所得稅資產/負債因稅率變動影響數以前年度所得稅調整其他所得稅費用兩稅合一相關資訊：股東可扣抵稅額帳戶餘額	(3,337)	(6,604)
	148,057	-
	29,590	58,714
	(161)	33,654
	$21,682	$16,085
	98.12.31 $3,398 98 年度(預計) 1.20% 98.12.31	97.12.31
		$1,990

		97 年度(實際)
盈餘分配之稅額扣抵比率		-
		97.12.31
	$275,685 98年度 $1,090,162 543 185,573 $1,276,278	$(1,182,723)
		97年度
		$1,420,484 127,563 274,623
		$1,822,670

21. 營業收入淨額

22. 用人、折舊及攤銷費用

本公司於民國九十八年度及九十七年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下：

下：
		98 年度			97 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$133,884	$47,871	$181,755	$135,610	$56,496	$192,106
勞健保費用	10,556	2,909	13,465	10,712	4,509	15,221
退休金費用	5,838	1,990	7,828	6,226	3,222	9,448
其他費用	3,803	1,565	5,368	3,888	2,088	5,976
折舊費用(註1)	236,569	18,989	255,558	236,350	23,126	259,476
攤銷費用(註2)	27,493	2,756	30,249	37,052	5,590	42,642

註 1 ：未含民國九十七年度閒置資產提列之折舊費用為 1,357 仟元，帳列營業外費

159 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

用及損失－什項支出科目項下。

註 2 ：未含民國九十七年度長期借款供作證券化目的相關費用提列之攤提費用 1,075 仟元，帳列營業外費用及損失－什項支出科目項下。

23. 資產減損

本公司自民國九十三年第四季起提前適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」處理其所規範之資產，民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，累計減損餘額明細如下：

止，累計減損餘額明細如下：
土地機器設備其他固定資產遞延資產用品盤存(機器設備維修零件，帳列預付款項及其他流動資產科目項下) 採權益法之長期股權投資－商譽合計	98.12.31 $18,019 12,764 4,640 1,314 520 1,030 $38,287	97.12.31
		$18,019 12,764 4,640 1,314 520 1,030
		$38,287

五 . 關係人交易

1. 關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係

NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED

本公司之子公司

(NEW ELITE)

GLOBAL ACETECH CO., LTD.(GAT) 本公司之子公司宏大國際股份有限公司 ( 宏大 ) 本公司之子公司國超投資興業股份有限公司 ( 國超 ) 本公司之子公司碩禾電子材料股份有限公司 ( 碩禾 ) 本公司之子公司錸德科技股份有限公司 ( 錸德 ) 本公司之董事及主要股東博錸科技股份有限公司 ( 博錸 ) 實質關係人陳繼仁本公司董事兼總經理陳繼明本公司總經理二親等以內之親屬陳素惠本公司總經理二親等以內之親屬張昭焚先生等共 9 人為本公司董事蔡靜美女士等共 3 人為本公司監察人張昭焚先生等共 10 人為本公司協理以上管理階層

160 -

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2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 進貨

進貨
錸德 GAT 宏大碩禾博錸合計	98 年度金額佔本公司進貨淨額百分比 $135,301 20.27% 68,239 10.22% 6,554 0.98% 589 0.09% - - $210,683 31.56%	97 年度
	金額	金額	佔本公司進貨淨額百分比
	$135,301 68,239 6,554 589 -	$163,782 80,525 3,499 46,843 139	15.18% 7.47% 0.33% 4.34% 0.01%
	$210,683	$294,788	27.33%

上述進貨價格係由雙方議定，無固定加價比例。

(2) 銷貨

98 年度 97 年度

	98	年度	97	年度
GAT 碩禾宏大錸德合計	金額	佔本公司銷貨淨額百分比 8.96% 3.08% 3.01% - 15.05%	金額	佔本公司銷貨淨額百分比
	$114,396 39,258 38,449 5		$167,580 299 35,728 61	9.19% 0.02% 1.96% -
	$192,108		$203,668	11.17%

上述銷貨價格係由雙方議定，無固定加價比例。

(3) 本公司於民國九十八年度及九十七年度出售固定資產及相關備品予 GAT ，上述交易之處分價格分別為 73,384 仟元 ( 含備品 26,862 仟元 ) 及 13,576 仟元 ( 含備品 12,969 仟元 ) ，其處分損益分別為損失 1,335 仟元及利益 3 仟元。另於民國九十八年度及九十七年度出售固定資產予碩禾，上述交易處分價格分別為 1,949 仟元及 3,489 仟元，其處分損益皆為 0 元。
(4) 本公司於民國九十八年度及九十七年度支付 NEW ELITE 之佣金費用分別為 1,101 仟元及 643 仟元。
161 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(5) 本公司出租辦公室及廠房予碩禾，於民國九十八年度及九十七年度向其收取之租金收入 ( 帳列營業外收入及利益－什項收入科目項下 ) 分別為 5,144 仟元及 659 仟元，並於民國九十八年度收取存入保證金 1,298 仟元。
(6) 本公司於民國九十八年度及九十七年度向 GAT 購買機器設備，其交易金額分別為 5,377 仟元及 5,208 仟元；另於民國九十八年度向宏大購買機器設備，其交易金額為 1,378 仟元。
(7) 本公司於民國九十七年度出售以成本衡量之金融資產－達邁科技股份有限公司予國超，上述交易之處分價格為 7,676 仟元，其處分損失 45 仟元。

本公司於民國九十七年八月向國超購買採權益法之長期股權投資－碩禾，上述交易之取得成本為 1,000 仟元。

(8) 本公司為進行組織重整及專業分工，以提高競爭力及經營績效，於民國九十七年九月十八日經董事會決議通過，以民國九十七年九月三十日為分割基準日，進行光電材料部門業務之調整。依此分割計劃，本公司之子公司碩禾，以每股發行價格 11 元，發行 10,000 仟股予本公司，以受讓本公司導電膠部門營業價值計 110,000 仟元。上述分割計劃業已完成變更登記。本公司分割之資產及負債帳面價值明細如下：

價值明細如下：
資產流動資產固定資產其他資產合計負債流動負債其他負債合計淨資產	碩禾
	$94,845 20,915 11,454
	127,214
	17,212 2
	17,214
	$110,000

因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下： (1)

應收關係人款項淨額 98.12.31 百分比 (%) 97.12.31 百分比 (%) GAT $55,464 17.36% $51,231 10.82% 宏大 3,883 1.22% 15,998 3.38%

162 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

碩禾錸德合計	9	-% -%	6,195 -	1.31% -%
	6
	$59,362	18.59%	$73,424	15.51%

其他應收款－關係人 GAT GAT 碩禾錸德合計	主要性質應收帳款代墊款及出售資產款代墊及出售資產款項代墊款	98.12.31	97.12.31
		$64,576	$44,687 10,048 9,610 -
		74,868
		3,301
		2
		$142,747	$64,345

本公司對宏大、 GAT 、碩禾及錸德之收款期間分別為月結 180 天、月結 90 天、月結 90 天及月結 90 天，與對一般國內客戶之收款條件相當。

(2)
應付關係人款項		付款條件		98.12.31	百分比(%)	97.12.31	百分比(%)
錸	德	月結30~45天		$22,112	24.02%	$38,924	25.64%
碩	禾	月結120	天	48	0.05%	19,626	12.93%
宏	大	月結120	天	-	-%	3,499	2.31%
博	錸	月結45~120天		-	-%	78	0.05%
	合計			$22,160	24.07%	$62,127	40.93%
	其他應付帳款－關係人			主要性質	98.12.31		97.12.31
宏	大			應付設備款	$1,378		$17,001
錸	德			應付帳款		563	-
碩	禾		應付帳款及代收款			121	-
GAT				應付設備款		-	5,208
NEW ELITE				應付帳款		-	73
	合計				$2,062		$22,282

本公司對上述關係人付款條件與對一般廠商之付款條件相當。

關係人對本公司之資金融通情形如下：

－長期應付款關係人

關係人名稱最高餘額期末餘額利率區間利息費用總額 98 年度無此事項。

163 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

97年度陳繼仁 $20,000 陳繼明 14,000 陳素惠 10,000 合計	$- 3% - 3% - 3% $-	$122 65 47
		$234

5. 背書保證情形

本公司為碩禾及 GAT 提供融資背書保證，截至民國九十八年十二月三十一日止，背書保證額度分別為台幣 70,000 仟元、美金 2,250 仟元及泰銖 48,000 仟元，其實際動支餘額分別為台幣 12,102 仟元、美金 1,737 仟元及泰銖 45,305 仟元。

6. 主要管理階層薪酬總額資訊

主要管理階層薪酬總額資訊
項目薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利註：係估列數。	98年度 $20,816(註)	97年度
		$17,474

本公司主要管理階層包含董事、監察人、董事長、總經理、副總經理及協理級以上主管。有關給付上述主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。

六 . 質押之資產

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司提供金融機構及政府相關機構作為融資或有關業務之保證金及認購私募普通股股票轉讓限制之情形如下：

帳列科目採權益法之長期股權投資土地房屋及建築機器及研發設備辦公設備雜項設備用途受限制銀行存款－流動	98.12.31 $238,109 183,275 346,626 59,799 290 368 546,695	97.12.31 $- 183,275 354,101 597,974 284 454 23,560	抵押機構上海商銀及中租迪和兆豐、土銀、中華開發及中國輸出入銀行兆豐、土銀、中華開發及中國輸出入銀行兆豐、土銀、慶豐及中國輸出入銀行土銀土銀及兆豐土銀及華南	擔保債務內容
				短期借款長期借款長期借款長期借款長期借款長期借款主導性計畫導電膠專案補助

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

申請及授信擔保品

用途受限制銀行存款－非流動 6,000 6,000 土銀及海關海關保證金合計 $1,381,162 $1,165,648

七 . 重大承諾事項及或有事項

截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司已開立而尚未使用信用狀餘額折合新台幣約 11,646 仟元。
本公司為碩禾電子材料股份有限公司及 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 以開立背書保證書方式，經由安泰商業銀行、土地銀行及兆豐國際商業銀行對其提供之授信，提供背書保證額度分別為台幣 70,000 仟元、美金 2,250 仟元及泰銖 48,000 仟元。請參閱財務報表附註五 .5 之說明。
本公司分別與下列公司簽訂光碟相關產品授權合約，彙總如下：

對象	支付權利金商品	簽約年度	有效期間	權利金計算方式
Sony Corporation 財團法人工業技術研究院	光碟相關產品鍍膜相關產品	民國98年6月民國94年11月	5年 20年	依產品銷售量計算，按季支付依產品銷售額計算，按年支付

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

十、其他

金融商品資訊之揭露
(1) 公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收款項淨額(含關係人款) 其他應收款(含關係人款) 採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動存出保證金用途受限制銀行存款負債短期借款應付款項(含關係人款) 應付費用其他應付款(含關係人款) 應付設備款應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年內到期) 其他長期應付款(含一年內到期) 存入保證金衍生性金融商品資產應付公司債買賣權負債應付公司債買賣權	98.12.31		97.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
			$138,692 473,643 70,962 494,011 511 242,121 14 29,560 282,167 151,783 68,307 22,282 7,571 87,853 367,899 677,062 720 - 5,471	$138,692 473,643 70,962 - 511 - 14 29,560 282,167 151,783 68,307 22,282 7,571 86,757 367,899 677,062 720 - 5,471
	$568,548	$568,548
	319,509 146,460 762,598 1,529 217,590 4,014	319,509 146,460 - 1,529 - 4,014
	552,695	552,695
	323,408 92,062 82,840 2,062 2,433 418,652 247,836 506,381 2,018 452 -	323,408 92,062 82,840 2,062 2,433 419,069 247,836 506,381 2,018 452 -

A. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

應用於現金及約當現金、應收款項淨額 ( 含應收關係人款 ) 、其他應收款 ( 含應收關係人款 ) 、短期借款、應付款項 ( 含應付關係人款 ) 、應付費用、其他應付款 ( 含應付關係人款 ) 及應付設備款。

(B) 存出保證金、用途受限制銀行存款及存入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。
(C) 採權益法之長期股權投資及以成本衡量之金融資產－非流動，因未有公開交易市場，無法取得市價資料，故不列示公平價值。
(D) 備供出售金融資產因有活絡市場公開報價，故以此市場價格為公平價值。
(E) 應付公司債買賣權及應付公司債係採評價方法估計公平價值。
(F) 長期借款以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整，故本公司之借款利率應近似於市場利率。
(G) 其他長期應付款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。
B. 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收款項淨額(含關係人款) 其他應收款(含關係人款) 備供出售金融資產－非流動存出保證金用途受限制銀行存款負債	98.12.31 公開報價決定之金額評價方法估計之金額 $568,548 $- - 319,509 - 146,460 1,529 - - 4,014 552,695 -	97.12.31	97.12.31
	公開報價決定之金額	公開報價決定之金額 $138,692 - - $511 - 29,560	評價方法估計之金額
	$568,548 - - 1,529 - 552,695		$- 473,643 70,962 - 14 -

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短期借款	-	323,408	-	282,167
應付款項(含關係人款)	-	92,062	-	151,783
應付費用	-	82,840	-	68,307
其他應付款(含關係人款)	-	2,062	-	22,282
應付設備款	-	2,433	-	7,571
應付公司債(含一年內到期)	-	419,069	-	86,757
長期借款(含一年內到期)	-	247,836	-	367,899
(續下頁)
(承上頁)

應付設備款應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年內到期) (續下頁) (承上頁)	- 2,433 - 419,069 - 247,836	- 7,571 - 86,757 - 367,899	- 7,571 - 86,757 - 367,899
負債其他長期應付款(含一年內到期) 存入保證金衍生性金融商品資產應付公司債買賣權負債應付公司債買賣權	98.12.31 公開報價決定之金額評價方法估計之金額 $- $506,381 - 2,018 - 452 - -	97.12.31
	公開報價決定之金額	公開報價決定之金額 $- - - -	評價方法估計之金額
	$- - - -		$677,062 720 - 5,471

C. 本公司於民國九十八年度及九十七年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額分別為利益 10,268 仟元及損失 543 仟元。
(2) 本公司民國九十八年及九十七年度具固定利率變動之公平價值風險之金融資產均為 0 元，金融負債分別為 925,033 仟元及 809,915 仟元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 326,308 仟元及 36,560 仟元，金融負債分別為 571,244 仟元及 605,066 仟元。

(3)	本公司民國九十八年及九十七年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損
	益之金融資產或金融負債，其利息收入及利息費用情形如下：
	98 年度 97 年度
	利息收入 $528 $1,682
	利息費用 59,102 62,527

(4) 本公司民國九十八年度及九十七年度從股東權益調整項目中扣除並列入當期損益之金額分別為 0 仟元及 4,113 仟元。本公司民國九十八年度及九十七年度發生金融資產減損之金額分別為 0 仟元及 4,113 仟元。本公司股東權益其他項目－金融
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商品未實現損失調整數變動情形如下：

98年度增加減少淨額 97年度增加減少淨額	屬本公司者 $1,018 - $1,018 $4,788 - $4,788	屬採權益法之長期股權投資被投資公司者 $4,891 - $4,891 $- (6,313) $(6,313)	合計
			$5,909 -
			$5,909
			$4,788 (6,313)
			$(1,525)

(5) 財務風險資訊

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平價值變動列入損益之金融資產、短期借款、長期借款及應付公司債等。本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、採權益法之長期股權投資、以成本衡量之金融資產及備供出售金融資產等。

本公司金融商品之主要風險說明如下：

A. 市場風險

(A) 本公司所持有之上市 ( 櫃 ) 公司股票，其公平價值將隨股市相關影響因素，而使其市場價格產生波動。
(B) 本公司以外幣計價之銷貨所產生之應收帳款，具有匯率風險。對此，本公司係採用遠期外匯合約之衍生性金融商品交易，以規避此匯率變動風險，當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益。
(C) 本公司為規避借款之利率風險，而從事利率交換合約之衍生性金融商品交易，當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

部分則認列為當期損益，但由於市場利率變動不大，故其市場價格風險亦不重大。

B. 信用風險

本公司其他金融資產 ( 含現金及約當現金及部分衍生性金融商品 ) 之信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。

本公司因僅與經核可之第三人交易，故未要求對方提供擔保。

C. 流動性風險

(A) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(B) 本公司投資之股票，除以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

D. 利率變動之現金流量風險

本公司從事之定期存款及長期借款，係屬浮動利率之債權及債務，故市場利率變動將使定期存款及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。本公司定期存款期間一般約為三至六個月，預期市場利率變動不大，故無重大利率變動之現金流量風險。

(6) 本公司因發行可轉換公司債所產生之嵌入衍生性金融商品詳財務報表附註四 .11(6) 及 (7) 。

2. 其他

(1) 權益交割之股份基礎給付交易
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有關各年度發行員工認股權憑證之資料如下：

認股權憑證發行日期	發行單位總數	期末流通在外單位數	期末可認購股數
92.07.08	6,000,000	-	-
92.12.30	4,000,000	-	-

註：本公司依 “ 員工認股權憑證發行及認股辦法 ” 之規定，於普通股股份發生變動時，調整認股價格。
(2) 本公司已發行員工認股權憑證相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

表：
認股選擇權期初流通在外本期給與本期行使本期沒收本期失效期末流通在外期末可行使之認股選擇權	98 年度數量 (單位) 加權平均行使價格(元) 8,569,000 $16.10 - - 3,227,000 26.83 - - 5,432,000 16.44 - - - -	97 年度
	數量 (單位) 8,569,000 - 3,227,000 - 5,432,000 - -	數量 (單位) 9,106,000 - - - 537,000 8,569,000 8,569,000	加權平均行使價格(元)
			$16.10 - - - 16.10 16.10 16.10

(3) 為便於財務報表之比較，本公司民國九十七年度之財務報表部分科目業經適當重分類。
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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人：無此事項。

(2) 為他人背書保證：

單位 : 泰銖仟元 / 美金仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額(註3)	本期最高背書保證餘額 (註4)	期末背書保證餘額 (註4)	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註2)
		公司名稱	關係 (註1)
0	本公司	NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	2	$525,414	$63,980 (USD2,000)	$-	$-	-	$1,050,828
		宏大國際股份有限公司			20,000	-	-	-
		碩禾電子材料股份有限公司			141,978	141,978	-	5.40%
		GLOBAL ACETECH CO., LTD.			46,205 (THB48,000)	46,205 (THB48,000)	-	1.76%

註 1 ：背書保證者與被背書保證者對象之關係有下列六種：

有業務關係之公司。
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

註 2 ：背書保證最高限額不得超過當期淨值百分之四十。

註 3 ：對單一企業背書保證限額不得超過當期淨值之百分之二十。
註 4 ：涉及外幣者，係以民國九十八年十二月三十一日之匯率換算為新台幣，其實際動支金額請參閱財務報表附註五 .5 說明。
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(3) 期末持有有價證券：

單位：股數 / 美金元 / 泰銖元

持有之公司		有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末餘額	期末餘額	期末餘額	備註
					股數	帳面金額	持股比例	每股淨值/市價(元)
本公司	股票	CUSTER INC.	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	-	$-	100.00%	$-	註1
		NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	200,000	1,898	100.00%	USD0.3	註2
		GLOBAL ACETECH CO., LTD.	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	36,299,997	244,329	99.99%	THB7.03	-
		國超投資興業股份有限公司	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	10,688,229	91,984	99.99%	4.5	-
		宏大國際股份有限公司	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	3,978,143	26,238	99.45%	6.6	-
		碩禾電子材料股份有限公司	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	14,781,732	404,559	73.54%	27.37	-
		優智科技股份有限公司	-	採權益法之長期股權投資	1,300,000	-	43.33%	-	註3
		達邁科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	11,190,683	123,441	12.38%	8.70	-
		加和包裝工業股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	1,773,860	55,910	14.82%	15.31	-
		鴻亞光電股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	520,518	7,287	1.27%	7.68	-
		博錸科技股份有限公司	實質關係人	以成本衡量之金融資產－非流動	3,942,205	27,307	1.26%	6.97	-
		宏華創業投資股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	405,000	3,645	1.10%	12.61	-
		樺京科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	780,000	-	16.37%	3.19	-
		勝麗國際股份有限公司	-	備供出售金融資產－非流動	130,664	1,529	0.38%	11.7	註4

註 1 ：請參閱財務報表附註四 .5.(5) 說明。

註 2 ：係依該被投資公司自行編製之同期間財務報表評價而得。

註 3 ：優智科技股份有限公司於民國九十三年三月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配。

註 4 ：請參閱財務報表附註四 .6 說明。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初	期初	買入	買入		賣出	賣出		其他	期末	期末
					單位數	金額	單位數	金額	單位數	售價	帳面成本	處分損益	金額(註)	單位數	金額
本公司	碩禾電子材料股份有限公司	採權益法之長期股權投資	中華投資等	-	10,100,000	$118,967	6,784,732	$135,695	2,103,000	$251,602	$43,037	$208,565	$192,934	14,781,732	$404,559

註 : 係包含認列碩禾投資利益 207,700 仟元、資本公積 (5,133) 仟元、未認列為退休金成本之淨損失 (2,563) 仟元及碩禾電子材料股份有限公司發放現金股利 (7,070) 仟元。

(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間			餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
							單價	授信期間
本公司	GLOBAL ACETECH CO., LTD	本公司之子公司	銷貨	$114,396	8.96%	月結90天	-	-	$120,040	31.25%	-
本公司	錸德科技股份有限公司	本公司之關係人	進貨	135,301	20.27%	月結30~45天	-	-	$22,112	24.02%	-

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(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司	GLOBAL ACETECH CO.,LTD	本公司之子公司	$120,040	1.06	$64,576	按正常催收方式	$11,372	$-
本公司	GLOBAL ACETECH CO.,LTD	本公司之子公司	74,868	-	-	按正常催收方式	67,632	-

(9) 從事衍生性商品交易：請參閱財務報表附註四 .11 及十。

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2. 轉投資事業相關資訊

(1) 本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊：

單位：股數/美金仟元/泰銖仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	本期期初	股數	比例	帳面金額
本公司	CUSTER INC.	Samoa	CD-R、CD-RW等產品經銷	$-	$-	-	-	$-	$-	$-	註1
	NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	Samoa	一般投資業	6,620	6,620	200,000	100.00%	1,898	USD(11)	(351)	註2
	GLOBAL ACETECH CO., LTD.	Thailand	CD-R、CD-RW等產品製造及經銷	THB363,000	THB363,000	36,299,997	99.99%	244,329	THB(30,824)	(30,488)	-
	國超投資興業股份有限公司	新竹市	一般投資業	99,999	99,999	10,688,229	99.99%	91,984	(160)	465	-
	宏大國際股份有限公司	臺北縣	CD-R、CD-RW等產品經銷	106,930	106,930	3,978,143	99.45%	26,238	8,860	2,680	-
	優智科技股份有限公司	新竹縣	醫療器材之營業及銷售	13,000	13,000	1,300,000	43.33%	-	-	-	註3
	碩禾電子材料股份有限公司	新竹縣	精密化學材料、工業用塑膠製品	203,657	111,000	14,781,732	73.54%	404,559	257,033	207,700	-
CUSTER INC.	BARNWELL ENTERPRISE LIMITED	Mauritius	CD-R、CD-RW等產品經銷	-	-	-	-	-	-	-	-
NEW ELITE INVETMENTS LIMITED	深圳國碩科技有限公司	深圳	其他專門設計服務業及管理顧問業	USD170	USD170	-	100.00%	USD2	USD(3)	-	-

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

註 1 ：請參閱財務報表附註四 .5(5) 說明。

註 2 ：係依被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表採權益法評價而得。
註 3 ：優智科技股份有限公司於民國九十三年三月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配。
(2) 本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項交易如下：

A. 資金貸與他人：

													單位：美金仟元對個別對象資金貸與限額(註 1) 資金貸與總限額 (註1) $262,707 $1,050,828	單位：美金仟元對個別對象資金貸與限額(註 1) 資金貸與總限額 (註1) $262,707 $1,050,828
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額 (註2)	期末餘額 (註2)	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額(註 1)	資金貸與總限額 (註1)
											名稱	價值
0	NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	GLOBAL ACETECH CO.,LTD.	其他應收款淨額－關係人	$25,016 USD782	$-	-	短期資金融通	$-	關係企業之業務需要	$-	-	$-	$262,707	$1,050,828

註 1 ：資金貸與他人之總限額係以本公司之當期淨值百分之四十為限；資金貸與單一對象之限額係以本公司之當期淨值百分之十為限。

註 2 ：涉及外幣者，係以民國九十八年十二月三十一日之匯率換算為新台幣。

B. 為他人背書保證：無此事項。

177 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

C. 期末持有有價證券情形：

. 期末持有有價證券情形：	. 期末持有有價證券情形：	. 期末持有有價證券情形：	. 期末持有有價證券情形：	. 期末持有有價證券情形：	. 期末持有有價證券情形：	. 期末持有有價證券情形：	. 期末持有有價證券情形：	. 期末持有有價證券情形：	. 期末持有有價證券情形：
單位:股數/美金仟元
持有之公司	有價證券種類及名稱		與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
					股數	帳面金額	持股比例	每股淨值/ 市價(元)
CUSTER INC.	-	BARNWELL ENTERPRISE LIMITED	本公司之聯屬公司	採權益法之長期股權投資	-	$-	-	$-	-
NEW ELITE INVETMENTS LIMITED	-	深圳國碩科技有限公司	本公司之聯屬公司	採權益法之長期股權投資	-	USD2	100.00%	-	-
國超投資興業股份有限公司	股票	新利虹科技股份有限公司	-	備供出售金融資產－非流動	840,406	6,917	0.24%	8.23	-
		達邁科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	4,134,954	39,906	4.57%	8.70	-

D. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
E. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
F. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
G. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
H. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
178 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

I. 從事衍生性商品交易：無此事項。

3. 大陸投資資訊

(1) 投資情形：

單位 : 美金元

											單位:美金元
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損失	期末投資帳面價值 (註3)	截至本期止已匯回台之投資收益
					匯出	收回
深圳國碩科技有限公司	註2	USD 170,000	第三地區設立公司再轉投資	$5,438 (USD170,000)	$-	$-	$5,438 (USD170,000)	100%	$(80) USD(2,500)	$67 USD2,106	$-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$5,438 (USD170,000)	$6,398 (USD200,000)	$1,576,242(註1)

註 1 ：依經濟部投資審議委員會所訂「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。

註 2 ：從事經營其他專門設計服務業 ( 機構、產品外觀設計服務業 ) 、管理顧問業 ( 生產、銷售等管理顧問服務 ) 。

註 3 ：財務報表未達須經會計師查核簽證之標準，依規定得按該被投資公司自行編製之同期間財務報表採權益法評價而得。

179 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(2) 與大陸被投資公司間之重大交易事項：

A. 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無此事項。
B. 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此事項。
C. 財產交易金額及其所產生之損益情形：無此事項。
D. 票據背書及保證或提供擔保品之期末餘額及目的：無此事項。
E. 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此事項。
F. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無此事項。
180 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

十二、部門別財務資訊

(4) 重要客戶資訊

本公司對單一客戶銷售淨額占各該年度營業收入淨額百分之十以上者，情形如下：

下：
客戶名稱 A B C	98 年度金額百分比 $243,275 19.06% - - 137,536 10.78 $380,811 29.84%	97 年度
	金額	金額	百分比
	$243,275 - 137,536	$324,962 249,830 -	17.83% 13,71 -
	$380,811	$574,792	31.54%

註：民國九十七年度對 B 客戶之銷貨收入淨額未達本公司營業收入淨額百分之十以上，故不予以揭露。

(5) 外銷銷貨資訊

本公司外銷淨額達各該年度營業收入淨額百分之十以上者，情形如下：

地區美洲亞洲(不含台灣) 合計	98 年度 $807,110 267,118 $1,074,228	97 年度
		$966,392 387,031
		$1,353,423

(6) 地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。

(7) 產業別財務資訊

本公司於民國九十八年度及九十七年度經營之產業中，主要業務為唯讀型光碟片、可錄式光碟片、可擦拭光碟片、光碟機之研究發展、製造及銷售，且該產業部門之營業收入淨額，部門稅前淨損及部門別可辨認資產，均佔企業所有產業部門各該項合計數百分之九十以上，屬單一產業部門，故無產業別資訊可資提供。

181 -

國碩科技工業股份有限公司會計師查核報告

國碩科技工業股份有限公司民國九十九年六月三十日及民國九十八年六月三十日之資產負債表，暨民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四 .4 所述，國碩科技工業股份有限公司民國九十九年六月三十日及民國九十八年六月三十日資產負債表所列採權益法之長期股權投資餘額分別為新台幣 1,016,569 仟元及新台幣 563,181 仟元，分別占資產總額之 23.66% 及 16.96% ，民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日認列之投資收益分別為新台幣 232,588 仟元及新台幣 67,437 仟元，分別占稅前淨利之 72.08% 及 102.83% 。係依該等被投資公司未經會計師查核之同期間財務報表採權益法評價而得。又如財務報表附註十一有關轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊，係由該等被投資公司提供，本會計師未依第二段所述查核程序執行查核。

依本會計師之意見，除上段所述國碩科技工業股份有限公司民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日之財務報表若能取得該等被投資公司經會計師查核之同期間財務報表可能有所調整之影響及財務報表附註十一有關轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊未經會計師查核外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達國碩科技工業股份有限公司民國九十九年六月三十日及民國九十八年六月三十日之財務狀況，暨民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

182

(續下頁)

(承上頁)

如財務報表附註三.1 所述，國碩科技工業股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定處理。

國碩科技工業股份有限公司已編製民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日之合併財務報表，並均經本會計師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

此致

國碩科技工業股份有限公司公鑒

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (97) 金管證 ( 六 ) 第 37690 號

(87) 台財證 ( 六 ) 第 64514 號

郭紹彬

會計師：

佟韻玲

中華民國九十九年八月二十三日

183 -

國碩科技工業股份有限公司資產負債表民國九十九年六月三十日及民國九十八年六月三十日 (金額均以新台幣仟元為單位)

代碼	資產	附註	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日	九十八年六月三十日	九十八年六月三十日	代碼	負債及股東權益	附註	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日	九十八年六月三十日	九十八年六月三十日
			金額	％	金額	％				金額	％	金額	％
11xx 1100 1120 1130 1140 1150 1160 1180 120x 1260 1286 1291 1298 14xx 1421 1430 1450 1480 15xx 1501 1521 1531 1545 1551 1561 1681 15x9 1599 1672 18xx 1820 1830 1860 1887 1xxx	流動資產現金及約當現金應收票據應收票據－關係人應收帳款淨額應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨淨額預付款項遞延所得稅資產－流動受限制之銀行存款－流動其他流動資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產－非流動備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊累計減損加：預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延費用遞延所得稅資產－非流動受限制之銀行存款－非流動其他資產合計資產總計	二及四.1 二及四.2 二及五二及四.2 二及五二及五二及四.3 二及四.23 二及四.20 六二及四.23 二、四.4及四.23 二、四.5及四.11 二及四.6 二及四.7 二、四.8、四.23及六二及四.23 二及四.20 六	747,774 $ 1,582 19 307,997 86,371 4,428 157,418 202,478 20,587 31,485 408 3,636 1,564,183 1,016,569 - 1,973 214,438 1,232,980 183,275 720,067 2,483,231 114,907 1,301 13,410 12,401 3,528,592 (2,275,380) (35,423) 49,835 1,267,624 14 24,043 118,464 89,034 231,555 4,296,342 $	17.40 0.04 - 7.17 2.01 0.10 3.67 4.71 0.48 0.73 0.01 0.08 36.40 23.66 - 0.05 4.99 28.70 4.27 16.76 57.80 2.67 0.03 0.31 0.29 82.13 (52.96) (0.82) 1.16 29.51 - 0.56 2.76 2.07 5.39 100.00	122,053 $ 4,339 - 352,450 67,611 4,553 93,786 140,810 24,084 52,046 18,000 11,263 890,995 563,181 415 450 230,335 794,381 183,275 720,067 2,544,882 128,281 1,301 13,265 13,693 3,604,764 (2,094,920) (35,423) 1,721 1,476,142 14 33,747 119,584 6,000 159,345 3,320,863 $	3.68 0.13 - 10.61 2.04 0.14 2.82 4.24 0.72 1.57 0.54 0.34	21xx 2100 2120 2140 2150 2170 2190 2216 2224 2260 2272 2273 2280 24xx 2410 2421 2443 28xx 2810 2820 2xxx 3xxx 31xx 3110 3150 32xx 3213 3260 3271 3272 33xx 3310 3350 34xx 3420 3430 3450 2-3xxx	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他應付款－關係人應付股利應付設備款預收款項一年內到期之長期借款一年內到期之長期應付款其他流動負債流動負債合計長期負債應付公司債長期借款其他長期應付款長期負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債合計股東權益股本普通股股本待分配股票股利資本公積轉換公司債轉換溢價長期股權投資員工認股權可轉換公司債轉換權保留盈餘法定盈餘公積未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 股東權益其他調整項目累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融商品未實現損失股東權益合計負債及股東權益總計	四.9及六五五四.10及六四.12 二及四.11 四.10及六四.12 二及四.13 四.14 四.14及四.15 四.16 四.18及四.20 二及四.4 二及四.4 二、四.4及四.6	- $ 7,682 134,796 11,409 95,966 387 119,380 3,338 2,284 70,742 176,406 6,526 628,916 56,310 141,724 252,329 450,363 7,003 2,024 9,027 1,088,306 2,340,793 119,380 293,131 10,943 54,310 15,875 27,569 332,020 22,974 (2,473) (6,486) 3,208,036 4,296,342 $	- 0.18 3.14 0.27 2.23 0.01 2.78 0.08 0.05 1.65 4.10 0.15 14.64 1.31 3.30 5.87 10.48 0.16 0.05 0.21 25.33 54.48 2.78 6.82 0.26 1.26 0.37 0.64 7.73 0.53 (0.05) (0.15) 74.67 100.00	226,002 $ 8,003 105,347 9,078 55,299 2,141 - 2,143 3,104 83,544 225,927 3,070 723,658 89,497 222,695 419,679 731,871 6,942 720 7,662 1,463,191 2,948,904 - - 16,076 - 5,217 - (1,117,142) 14,405 - (9,788) 1,857,672 3,320,863 $	6.81 0.24 3.17 0.27 1.67 0.06 - 0.06 0.10 2.52 6.80 0.09
						26.83							21.79
						16.96 0.01 0.01 6.94							2.69 6.71 12.64
													22.04
													0.21 0.02
						23.92
						5.52 21.68 76.63 3.86 0.04 0.40 0.41
													0.23
													44.06
													88.80 - - 0.48 - 0.16 - (33.64) 0.43 - (0.29)
						108.54 (63.08) (1.06) 0.05
						44.45
						- 1.02 3.60 0.18
													55.94
													100.00
						4.80
						100.00

(請參閱財務報表附註)

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：李朝欽

184 -

國碩科技工業股份有限公司損益表

民國九十九年一月一日至六月三十日

及民國九十八年一月一日至六月三十日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十九年一月一日至六月三十日	九十九年一月一日至六月三十日	九十八年一月一日至六月三十日	九十八年一月一日至六月三十日
			金額	%	金額	%
4000 4170 4190 4100 5000 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7320 7480 7500 7510 7522 7530 7650 7880 7900 8110 9600 9750 9850	營業收入總額減：銷貨退回減：銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業(毛損)毛利聯屬公司間未實現利益聯屬公司間已實現利益(損失) 營業(毛損)毛利淨額營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨(損)利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益股利收入處分固定資產利益處分投資利益兌換利益淨額金融負債評價利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用其他投資損失處分固定資產損失金融負債評價損失什項支出營業外費用及損失合計繼續營業單位稅前淨利所得稅費用本期淨利普通股每股盈餘基本每股盈餘(元) 繼續營業單位稅前淨利所得稅費用本期淨利稀釋每股盈餘(元) 繼續營業單位稅前淨利所得稅費用本期淨利	二、四.21及五四.22及五四.22及五二及四.4 二及五二及四.4 二二及四.11 五二及四.7 二及五二及四.11 二及四.20 二及四.19 二及四.19	713,567 $ - (6,082) 707,485 (713,583) (6,098) (143) 783 (5,458) (24,528) (40,532) (15,931) (80,991) (86,449) 552 232,588 908 3 178,719 5,236 - 17,061 435,067 (23,624) - (394) (156) (1,780) (25,954) 322,664 - 322,664 $ 1.45 $ - 1.45 $ 1.38 $ - 1.38 $	100.86 - (0.86) 100.00 (100.86) (0.86) (0.02) 0.11 (0.77) (3.47) (5.73) (2.25) (11.45) (12.22) 0.08 32.87 0.13 - 25.26 0.74 - 2.41 61.49 (3.34) - (0.06) (0.02) (0.25) (3.67) 45.60 - 45.60	672,856 $ (143) (3,288) 669,425 (580,894) 88,531 (1,231) (430) 86,870 (26,309) (28,794) (15,835) (70,938) 15,932 292 67,437 - 754 - 277 5,886 11,906 86,552 (25,064) (11,786) - - (53) (36,903) 65,581 - 65,581 $ 0.37 $ - 0.37 $ 0.32 $ 0.01 0.33 $	100.51 (0.02) (0.49) 100.00 (86.78) 13.22 (0.18) (0.06) 12.98 (3.93) (4.30) (2.37) (10.60) 2.38 0.04 10.08 - 0.11 - 0.04 0.88 1.78 12.93 (3.74) (1.76) - - (0.01) (5.51) 9.80 - 9.80

(請參閱財務報表附註)

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：李朝欽

185 -

國碩科技工業股份有限公司股東權益變動表民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項目		股本		資本公積	保留	盈餘	累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失	金融商品未實現損失	合計
	普通股	預收股本	待分配股票股利		法定盈餘公積	(待彌補虧損) 未提撥保留盈餘
民國九十八年一月一日餘額民國九十八年上半年度淨利金融商品未實現損益調整數累積換算調整數之變動民國九十八年六月三十日餘額民國九十九年一月一日餘額可轉換公司債轉換調整資本公積員工認股權行使可轉換公司債轉換民國九十九年上半年度淨利民國九十八年度盈餘指撥及分配(註)：提列法定盈餘公積股東現金股利股東股票股利金融商品未實現損益調整數未認列子公司退休金成本之淨損失變動數累積換算調整數之變動民國九十九年六月三十日餘額	2,948,904 $ - - - 2,948,904 $ 2,037,276 $ - 400 303,117 - - - - - - - 2,340,793 $	- $ - - - - $ 3,326 $ - (400) (2,926) - - - - - - - - $	- $ - - - - $ - $ - - - - - - 119,380 - - - 119,380 $	21,293 $ - - - 21,293 $ 305,762 $ (105,231) - 173,728 - - - - - - - 374,259 $	- $ - - - - $ - $ - - - - 27,569 - - - - - 27,569 $	(1,182,723) $ 65,581 - - (1,117,142) $ 275,685 $ - - - 322,664 (27,569) (119,380) (119,380) - - - 332,020 $	7,176 $ - - 7,229 14,405 $ 12,975 $ - - - - - - - - - 9,999 22,974 $	- $ - - - - $ (2,563) $ - - - - - - - - 90 - (2,473) $	(11,301) $ - 1,513 - (9,788) $ (5,392) $ - - - - - - - (1,094) - - (6,486) $	1,783,349 $ 65,581 1,513 7,229
										1,857,672 $
										2,627,069 $ (105,231) - 473,919 322,664 - (119,380) - (1,094) 90 9,999
										3,208,036 $

註：董監酬勞 4,962 仟元及員工紅利 12,406 仟元已於民國九十八年度損益表中扣除。

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：張昭焚總經理：陳繼仁會計主管：李朝欽

186 -

國碩科技工業股份有限公司現金流量表

民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	九十九年一月一日至六月三十日	九十八年一月一日至六月三十日
A10000 A20300 A20400 A20500 A21700 A21801 A22200 A22400 A22500 A22600 A23300 A23600 A29900 A31120 A31130 A31140 A31150 A31160 A31170 A31180 A31210 A31211 A32120 A32140 A32150 A32170 A32190 A32200 A32212 A32230 AAAA B01101 B01400 B01500 B01900 B02000 B02500 B02600 B02800 BBBB C00100 C00900 C01600 C01800 CCCC EEEE E00100 E00200 F00100 F00400 H00300 H00500 H00800 H00900 H01000 H01100 G00100 G03000 G03100 G03300	營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用各項攤提呆帳提列應付公司債折價攤銷數應付公司債匯率影響數存貨跌價及呆滯損失回升利益權益法認列之投資收益收到權益法被投資公司現金股利處分及報廢固定資產損失(利益) 處分投資利益金融資產及負債未實現評價損失(利益) 其他投資損失應收票據減少(增加) 應收票據－關係人增加應收帳款(增加)減少應收帳款－關係人(增加)減少其他應收款(增加)減少其他應收款－關係人減少(增加) 存貨減少預付款項(增加)減少其他流動資產減少(增加) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加應付帳款－關係人減少應付費用增加(減少) 其他應付款－關係人減少預收款項(減少)增加其他流動負債增加應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：以成本衡量之金融資產減資退回股款增加採權益法之長期股權投資處分採權益法之長期股權投資價款購置固定資產處分固定資產價款存出保證金減少遞延費用增加受限制銀行存款減少投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量：短期借款減少長期借款減少存入保證金增加長期負債減少融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量之補充資訊：本期支付利息本期支付所得稅部份影響現金流量之投資及融資活動：固定資產增加數應付購買設備款減少購置固定資產支付現金數出售固定資產價款其他應收款－關係人減少(增加) 處分固定資產收取現金數不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期負債金融商品未實現評價(損失)利益調整數累積換算調整數應付現金股利	322,664 $ 116,940 10,222 2,144 8,609 (1,967) (4,713) (232,588) - 391 (178,719) 156 - 5,336 (19) (56,912) (27,009) (715) 14,164 9,200 (369) 309 98 72,478 (10,751) 13,126 (297) (820) 3,925 67 64,950 3,502 (95,802) 188,836 (53,863) 44,666 4,000 (3,898) 463,253 550,694 (323,408) (35,370) 6 (77,646) (436,418) 179,226 568,548 747,774 $ 32,672 $ - $ 53,390 $ 473 53,863 $ 998 $ 43,668 44,666 $ 247,148 $ (1,094) $ 9,999 $ (119,380) $	65,581 $ 129,640 18,005 - 1,644 - (19,935) (67,437) 7,070 (754) - (5,886) 11,786 (2,823) - 46,253 5,813 2,064 (790) 6,662 3,014 (9,295) (3,841) 27,535 (53,049) (13,008) (14,933) 1,219 1,159 2 135,696 - - - (15,677) 11,451 - (4,388) 5,560 (3,054)
			(56,165) (61,660) - (31,456) (149,281) (16,639) 138,692 122,053 $ 23,819 $ - $ 5,041 $ 10,636 15,677 $ 40,102 $ (28,651) 11,451 $ 309,471 $ 1,513 $ 7,229 $ - $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：李朝欽

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國碩科技工業股份有限公司

財務報表附註

民國九十九年六月三十日及民國九十八年六月三十日

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

國碩科技工業股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依照公司法及相關法令規定，於民國八十六年三月二十六日設立，並於民國八十六年十二月一日開始營運，主要從事電腦及其週邊設備製造、國際貿易、資料儲存媒體之製造及複製、電子材料及零組件之製造及買賣業務等。

本公司股票於民國八十九年一月十九日經核准於台灣證券交易所掛牌買賣，並於民國八十九年四月二十九日正式於台灣證券交易所掛牌交易。

本公司於民國九十七年九月將本公司光電材料部門讓與本公司之子公司，碩禾電子材料。股份有限公司 ( 原名：杏康科技股份有限公司 )

本公司於民國九十九年及九十八年六月三十日之員工人數分別為 359 人及 393 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說明如下：

1. 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。

2. 外幣交易及外幣財務報表換算

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。

3. 金融資產及金融負債

(1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。

(2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。
(3) 截至目前本公司持有之金融資產及金融負債分為下列各類：
A. 公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債
- 其包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。

B. 以成本衡量之金融資產

C. 備供出售金融資產

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

4. 備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以估列。

5. 存貨

存貨係採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，按加權平均法計價。期末存貨以成本與淨變現價值孰低評價，並採逐項比較法。成本係指為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所產生之成本。固定製造費用係以正常產能分攤，採加權平均法計算。淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。

6. 採權益法之長期股權投資

(1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價，帳列投資成本與股權淨值間之差額按五年平均攤銷，惟自民國九十五年一月一日起該差額若屬商譽部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試；若屬遞延貸項部分，則仍按剩餘年限繼續攤銷，惟後續新產生之取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本差額，係就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該差額列為非常利益。
(2) 被投資公司增發新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」，若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖減「保留盈餘」。
(3) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度再行認列。
(4) 本公司對具有重大影響力但未達控制能力之被投資公司，因認列被投資公司之虧損，而致對該被投資公司之長期股權投資帳面餘額為負數時，其投資損失之認列，以使對該被投資公司投資之帳面餘額降至零為限；惟若本公司意圖繼續支持該被投資公司，或該被投資公司之虧損係屬短期性質者，則按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該被投資公司投資之帳面價值發生貸方餘額時，即沖轉對該被投資公司之墊款，若有不足沖轉時，則列為負債。對具有控制能力之被投資公司，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額；惟若該被投資公司日後獲利，則該利益應先歸屬至本公司，直至本公司原多承擔之損失完全回復為止。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(5) 股權投資若非以現金支付，而係以勞務或其他資產交換，其成本之決定，係以收到股票之公平價值，或提供勞務或交付資產之公平價值，以其較為客觀明確者為準。但依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布 (91) 基秘字第 128 號解釋函之規定，若交易對方與本公司係聯屬公司時，則以原資產及負債之帳面價值 ( 若有資產減損，則應以認列減損損失後金額為基礎 ) 作為取得股權之成本，不認列交換損益。
(6) 直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，除依權益法評價外，並將其納入合併財務報表之編製個體。
固定資產
(1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢或出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，至於處分固定資產損益則列為當期營業外收入及利益或營業外費用及損失。

(2) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，並就殘值估計耐用年限續提折舊：房屋及建築九至五十五年機器設備二至十年研發設備三至十年運輸設備五年辦公設備三至五年其他設備五年

8. 遞延資產

係模具成本及大額修繕零件。模具成本、大額修繕零件及備品均按三至五年攤銷。

9. 研究發展費用

本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同時符合資本化條件者，亦於發生時認列為當期費用。

10. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每次購進之總金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為當期費用或損失。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

11. 收入認列方法

收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。下列條件均符合時，方宜認為收入已實現或可實現，而且已賺得：
(1) 具有說服力之證據證明對方交易存在；
(2) 商品已交付且風險及報酬已移轉；
(3) 價款係屬固定或可決定；
(4) 價款收現性可合理確定。

12. 轉換公司債

(1) 可轉換公司債之交易成本，按原始認列金額比例分攤至該公司債下負債及權益組成要素。
(2) 發行時即先衡量複合金融商品負債組成要素之公平價值，其與發行轉換公司債總金額之差異視為權益組成要素。
(3) 負債組成要素之續後評價屬主契約部分則以攤銷後成本衡量；屬買賣權之衍生性金融商品以公平價值認列為「公平價值變動列入損益之金融負債」，續後評價係以公平價值衡量，公平價值變動認列為當期損益之「金融負債評價損益」項下。至於權益組成要素之金融商品，於發行後不再認列其公平價值之變動。
(4) 轉換公司債持有人行使轉換權利時，按面值法處理，將轉換之公司債及其相關資產負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。

13. 退休金

(1) 本公司原訂有屬確定給付制員工退休辦法，並依「勞動基準法」之規定，按每月給付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。
(2) 勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。
(3) 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，按精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷，惟若前述預期員工平均剩餘服務年限短於十五年者，得按十五年攤銷。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

14. 所得稅

(1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
(2) 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
(3) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
(4) 本公司配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。
(5) 本公司之營利事業所得稅稅率民國九十八年度為百分之二十五，依據民國九十八年五月二十七日及九十九年六月十五日新公佈之所得稅法修正條文，本公司自民國九十九年度起適用之所得稅率將自百分之二十改為百分之十七。

15. 每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘以普通股股東之本期淨利 ( 損 ) 除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則以普通股股東之本期淨利 ( 損 ) 調整具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動後，除以普通股加權平均流通在外股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。估計之員工紅利，若得選擇以股票形式發放，則於計算稀釋每股盈餘時，視為全部發行股票紅利，以資產負債表日之股價計算可發行股數之方式計算之。流通在外股數若因股票股利而增加時，於計算基本與稀釋每股盈餘時則予以追溯調整。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

16. 員工認股權計畫

本公司發行之員工認股選擇權計劃，於民國九十三年度至九十六年度所給與者，係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號函及其相關函釋之規定，採用內含價值法處理；給與日於民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後者，則依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定處理。

17. 衍生性金融商品

本公司從事遠期外匯合約及利率交換之衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公平價值衡量，當公平價值為正值時，列為金融資產；為負值時，則列為金融負債。當不符合避險會計之條件時，衍生性商品公平價值變動部分係認列為當期損益。

18. 資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽與非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產每年定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉；然已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

19. 員工分紅及董監酬勞

依財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布 (96) 基秘字第 052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定。主要修訂為：
(1) 存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，並採逐項比較法。
(2) 因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷貨成本。
(3) 異常製造成本及跌價損失 ( 或回升利益 ) 應認列為銷貨成本。

此項會計原則變動對本公司民國九十八年上半年度之淨利及稅後基本每股盈餘並未有重大影響。

依民國九十八年五月二十七日公布之所得稅法修正條文規定，營利事業所得稅稅率自民國九十九年度起由百分之二十五改為百分之二十；又依民國九十九年六月十五日新公布之所得稅法修正條文，營利事業所得稅稅率自九十九年度起由百分之二十調降為百分之十七。前述變動對於本公司民國九十九年及九十八年上半年度之淨利及稅後基本每股盈餘並無重大影響。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金支票存款活期存款定期存款合計應收票據及帳款淨額應收票據減：備抵呆帳淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額存貨淨額原料在製品製成品商品存貨合計減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額	99.06.30 $1,505 2 585,517 160,750 $747,774 99.06.30 $1,582 - $1,582 99.06.30 $440,949 (132,952) $307,997 99.06.30 $79,367 112,490 21,056 617 213,530 (11,052) $202,478	98.06.30
		$210 2 112,281 9,560
		$122,053
		98.06.30
		$4,339 -
		$4,339
		98.06.30 $478,317 (125,867) $352,450 98.06.30 $49,414 101,398 12,352 153 163,317 (22,507) $140,810

2. 應收票據及帳款淨額

3. 存貨淨額

本公司民國九十九年上半年及九十八年上半年之銷貨成本包括出售下腳及廢料收入分別為 1,003 仟元及 889 仟元與存貨跌價回升利益 4,713 仟元及 19,935 仟元，主係出售已全數提列呆滯損失之存貨，致產生存貨跌價回升利益。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

4. 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司	持有股數	帳面金額 $315,424 589,912 91,871 25,332 1,978 - 1,024,517 (7,948) $1,016,569 帳面金額 $266,750 189,868 91,488 22,563 2,239 - 572,908 (9,727) $563,181	持股比例
99.06.30 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 碩禾電子材料股份有限公司國超投資興業股份有限公司宏大國際股份有限公司 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED CUSTER INC. 合計減：採權益法之被投資公司之備抵金融商品未實現損失淨額被投資公司	46,200仟股 21,751仟股 10,688仟股 3,978仟股 200仟股 - 持有股數		99.99% 70.95% 99.99% 99.45% 100.00% - 持股比例
98.06.30 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 碩禾電子材料股份有限公司國超投資興業股份有限公司宏大國際股份有限公司 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED CUSTER INC. 合計減：採權益法之被投資公司之備抵金融商品未實現損失淨額	36,300仟股 10,100仟股 10,688仟股 3,978仟股 200仟股 -		99.99% 100.00% 99.99% 99.45% 100.00% -

(1) 本公司於民國九十九年及九十八年上半年度對上列採權益法之長期股權投資之被投資公司之評價，係按該等被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表評價而得，本公司於各期分別認列投資利益為 232,588 仟元及 67,437 仟元。
(2) 國外被投資公司採權益法者，民國九十九年及九十八年上半年財務報表換算為本國貨幣所產生累積換算調整數分別為增加 9,999 仟元及 7,229 仟元。
(3) 本公司於民國九十一年度自 Offshore Incorporations (Samoa) Limited 100% 受讓位於薩摩亞 (Samoa) 之被投資公司 CUSTER INC. ，截至民國九十九年六月三十日已辦妥變更登記，惟尚未匯出投資款項。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(4) 本公司於民國九十三年三月八日於薩摩亞設立 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED ，以由其間接在大陸地區投資深圳國碩科技有限公司，並於民國九十三年四月二日經經濟部投資審議委員會核准匯出美金 200 仟元為上限之投資金額，該投資款已於民國九十三年四月二十三日匯出至 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED ，其亦已於民國九十四年一月七日匯出美金 170 仟元投資深圳國碩科技有限公司。
(5) 本公司於在民國九十九年四月及五月陸續出售 281 仟股，處分價格總計為 188,836 仟元，處分利益為 178,369 仟元。
(6) 截至民國九十九年六月三十日止，因持股比例變動而迴轉碩禾電子材料股份有限公司未認列為退休金成本之淨損失 90 仟元。
(7) 有關採權益法之長期股權投資減損情形，請參閱財務報表附註四 .23 。
(8) 本公司之子公司均已依規定列入編製合併財務報表之合併個體中。

－ 5. 公平價值變動列入損益之金融資產非流動

有關可轉換公司債嵌入衍生性金融商品資訊，請詳附註四 .11 。

－ 6. 備供出售金融資產非流動

備供出售金融資產－非流動
上市(櫃)公司股票勝麗國際股份有限公司 (原名：巨圖科技股份有限公司) 備供出售金融資產評價調整合計以成本衡量之金融資產－非流動未上市(櫃)公司股票－普通股達邁科技股份有限公司加和包裝工業股份有限公司博錸科技股份有限公司鴻亞光電股份有限公司宏華創業投資股份有限公司樺京科技股份有限公司合計	99.06.30 $511 1,462 $1,973 99.06.30 $123,441 55,910 27,307 7,287 493 - $214,438	98.06.30
		$511 (61)
		$450
		98.06.30
		$123,441 55,910 37,307 7,287 3,645 2,745
		230,335

－ 7. 以成本衡量之金融資產非流動

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(1) 本公司考量對於樺京科技股份有限公司之部分投資價值已減損，故於民國九十八年上半年度認列投資損失 11,786 仟元，嗣後又於九十八年下半年度就剩餘之投資餘額 2,745 仟元認列投資損失，帳列營業外費用與支出－其他投資損失科目項下。樺京科技股份有限公司於民國九十九年六月辦理減資彌補虧損，其減資比例為 76.08% ，致使本公司對其持股股數減少 593 仟股。
(2) 宏華創業投資股份有限公司於民國九十九年五月辦理減資退還股款，其減資比例為 86.50% ，致使本公司對其持股股數減少股 350 仟股，計收到退還股款 3,502 仟元。
固定資產
(1) 本公司於民國九十九年及九十八年上半年度均無因購置固定資產而須利息資本化之情事。
(2) 有關固定資產減損情形，請參閱財務報表附註四 .23 。
(3) 固定資產提供擔保或質押之情形，請參閱財務報表附註六。

9. 短期借款

短期借款
信用借款擔保借款合計	99.06.30 $- - $-	98.06.30
		$209,502 16,500
		$226,002

(1) 截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，本公司尚未使用之短期借款額度分別為 265,971 仟元及 57,348 仟元。
(2) 本公司於民國九十八年六月三十日短期借款之借款利率為 1.75%~4.95% 。
(3) 上列短期借款並未有提供擔保品。

10. 長期借款

10. 長期借款
債權人	借款性質	到期日	借款餘額		還款方式
			99.06.30	98.06.30
土地銀行土地銀行土地銀行 (續下頁)	抵押借款抵押借款抵押借款	101.06.05 101.09.07 101.09.07	$44,440 4,980 9,824	$66,663 16,798 18,489	自92.07.05 起，每一個月為1 期，共分108期平均攤還。按月付息。
					自96.11.05 起，每一個月為1 期，共分59期平均攤還。按月付息。自97.02.05 起，每一個月為1 期，共分56期平均攤還。按月付息。

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

( 承上頁 )

(承上頁)
土地銀行抵押借款 101.09.07 土地銀行抵押借款 101.09.07 兆豐國際商業銀行抵押借款 104.02.25 兆豐國際商業銀行抵押借款 98.08.20 匯豐銀行抵押借款 98.08.31 中國輸出入銀行抵押借款 100.09.21 中國輸出入銀行抵押借款 100.09.21 中國輸出入銀行抵押借款 100.09.21 合計減：一年內到期之長期借款一年後到期之長期借款	2,396 5,551 131,024 - - 5,333 8,240 678	4,534 自97.07.07 起，每一個月為1 期，共分51期平均攤還。按月付息。 7,930 自98.01.05 起，每一個月為1 期，共分45期平均攤還。按月付息。 158,608 自97.02.25 起，每三個月為1 期，共分29期平均攤還。按月付息。 5,300 自93.11.20 起，每三個月為1 期，共分20期平均攤還。按月付息。 4,167 自95.10.31 起，每一個月為1 期，共分36期平均攤還。按月付息。 8,888 自97.03.21 起，每六個月為1 期，共分8期平均攤還。按季付息。 13,733 自97.03.21 起，每六個月為1 期，共分8期。按季付息。 1,129 自97.03.21 起，每六個月為1 期，共分8期平均攤還。按季付息。 306,239 (83,544) $222,695
	212,466 (70,742)
	$141,724

(1) 提供長期借款之擔保品，請參閱財務報表附註六。
(2) 本公司於民國九十九年及九十八年六月三十日之長期借款利率分別為 2.40%~2.76% 及 2.38%~3.18% 。

11. 應付公司債

國內私募第一次無擔保可轉換公司債海外第三次有擔保可轉換公司債應付公司債折價小計減：一年內到期部分轉列流動負債一年後到期應付公司債	99.06.30 $- 69,123 (12,813) 56,310 - $56,310	98.06.30
		$97,000 - (7,503)
		89,497 -
		$89,497

(2) 可轉換公司債嵌入衍生性金融商品資訊如下 :

公平價值變動列入損益之金融資產非流動可轉換公司債嵌入之買回權、賣回權、轉換權及價格重設選擇權公平價值變動列入損益之金融資產評價調整公平價值列入損益之金融資產合計	99.06.30 $- - $-	98.06.30 $(5,026) 5,441 $415

199 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(3) 本公司於民國九十七年八月三十一日國內私募第一次可轉換公司債，主要發行條款如下：
A. 面額： 100 仟元。
B. 發行價格： 100% 。
C. 發行總面額： 97,000 仟元。
D. 票面利率： 0% 。
E. 債券期限：三年 ( 民國九十七年八月三十一日至民國一百年八月三十一日 ) 。
F. 償還方法：除提前轉換或債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。
G. 本公司債贖回辦法、到期日前贖回價格：
- (A) 本債券除已被提前贖回、購回或轉換及註銷外，本公司將於到期日以本債券面額之 100% 償還本金。
- (B) 到期日前之贖回價格：
  - a. 本債券在發行滿 12~36 個月後，若本公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格，連續 20 個交易日超過轉換價格之 180% 以上，本公司得於該連續 20 個營業日期間最末一日之次五個營業日內通知債券持有人，依暫訂為每年 2% 之收益率所計算之價格，提前贖回本債券之全部或部分。
  - b. 當本債券之 90% 已被提前贖回、購回、註銷或轉換後，本公司有權按暫訂為每年 2% 之收益率所計算之價格，將流通在外之全部而非部分債券贖回。
H. 賣回：債券持有人得於發行屆滿二年及屆滿三年時，要求本公司將其持有之全部或部分債券贖回。發行屆滿二年時，其贖回價格暫訂為本公司債券面額之 104% ；發行屆滿三年時，其贖回價格暫訂為面額之 106% 。
I. 轉換：
- (A) 債券持有人得於發行後 30 日起至到期日前 10 日止，依相關法令之規定，向本公司請求轉換為本公司之普通股股票。
- (B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 8.20 元。
- (C) 民國九十九年四月三十日之轉換價格為每股 13.67 元。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(D) 轉換價格之調整：公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行股份增加時 ( 包括但不限於現金增資、無償配股或員工紅利轉增資 ) ，應調整轉換價格。

本公司購併他公司而發行新股予被購併公司之股東或本公司實施庫藏股減資時，轉換價格不予調整。

(4) 本公司於民國九十八年十月十五日發行海外第三次有擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：
A. 面額：美金 1,000 元。
B. 發行價格： 100%
C. 發行總面額：美金 25,000 仟元。
D. 票面利率： 0%
E. 債券期限：三年 ( 民國九十八年十月十五日至民國一百零一年十月十五日 ) 。
F. 償還辦法：本公司提前將債券贖回、買回註銷或債權人賣回、行使轉換權利情況外，本公司債券到期時，本公司以美元按面額償還本金。
G. 本公司債贖回辦法、到期日前買回價格：
- (A) 本債券除已被提前贖回、購回或轉換及註銷外，本公司將於到期日以本債券面額之 100% 償還本金。

(B) 到期日前贖回價格 :

a. 本債券在發行滿 6 個月後，若本公司普通股在台灣證券交易所之收盤
- 價價格，連續 30 個交易日超過轉換價格 ( 以定價日設定之固定匯率換算美元 )130% 以上，本公司得依債券面額贖回部份或全部債券。
- b. 當本債券之 90% 已被提前贖回、賣回、買回註銷或行使轉換
- 權利時，本公司得依面額將流通在外債券依面額全部贖回。
H. 賣回：債券持有人得於發行屆滿二年時，要求本公司將其持有之全部或部債券贖回，其贖回價格暫訂為本公司債券面額之 100% 。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

I. 轉換：

(A) 債券持有人得於發行後 30 日起至到期日前 10 日止，依相關法令之規定，向本公司請求轉換為本公司之普通股股票。
(B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 15.8 元，其轉換匯率為 1 美元轉換新台幣 32.376 元。
(C) 轉換價格之調整：本債券發行後，於本公司有無償配股、配發股票股利或以發行新股方式分派員工紅利或有受託契約規定之其他對原股東權益稀釋事宜時，應調整價格。
(5) 民國九十九年上半年度，國內私募第一次無擔保可轉換公司債及海外第三次有擔保可轉換公司債已分別轉換普通股 1,024 仟股及 28,995 仟股，並分別產生資本公積 3,512 仟元及 170,216 仟元。
(6) 本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。屬權益部分帳列「資本公積－可轉換公司債轉換權」；負債組成要素則分別認列為嵌入衍生性金融商品之資產及非屬衍生性商品之負債，該嵌入衍生性金融商品之資產於民國九十八年六月三十日以公平價值評估金額為 415 仟元；非屬衍生性金融商品之應付公司債淨額以攤銷後成本衡量，民國九十九年及九十八年六月三十日之餘額分別為 56,310 仟元及 89,497 仟元。
(7) 本公司發行之可轉換公司債採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，使民國九十九年及九十八年上半年度認列之公司債折價攤提費用分別為 8,609 仟元及 1,644 仟元，金融負債評價損益分別為損失 156 仟元及利益 5,886 仟元，分別帳列「利息費用」及「金融負債評價損益」項下。

12. 其他長期應付款

其他長期應付款
其他長期應付款減：一年內到期之其他長期應付款一年後到期之其他長期應付款	99.06.30 $428,735 (176,406) $252,329	98.06.30
		$645,606 (225,927)
		$419,679

上項其他長期應付款係本公司與飛利浦公司簽署和解契約而應支付之款項。

202 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

13. 退休金

截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，專戶儲存臺灣銀行之退休準備金餘額分別為 23,846 仟元及 22,612 仟元，又民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日認列之退休金費用分別為 4,387 仟元及 4,017 仟元 ( 分別含依勞工退休金條例提撥認列之退。休金費用 3,635 仟元及 3,783 仟元 )

14. 股本

民國九十八年度實際已行使認股權認購股份為 3,227 仟股，債券持有人行使公司債轉換股份為 23,899 仟股，皆已完成變更登記手續。

截至民國九十九年六月三十日止，債券持有人行使公司債轉換股份為 53,918 仟股，除 5,415 仟股尚未完成變更登記外，餘皆已完成變更登記手續。

截至民國九十九年六月三十日止，本公司之額定股本總額為 3,880,000 仟元，每股面額 10 元，分為 388,000 仟股 ( 含保留供發行員工認股權憑證之可認購股份 20,000 仟股 ) ，分次發行，實收股本總額為 2,286,639 仟元及待登記股本為 54,154 仟元。

15. 資本公積

資本公積
轉換公司債轉換溢價長期股權投資員工認股權可轉換公司債轉換權合計	99.06.30 $293,131 10,943 54,310 15,875 $374,259	98.06.30
		$16,076 5,217 - -
		$21,293

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

16. 法定盈餘公積

17. 特別盈餘公積

盈餘分配

本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

(1) 依法完納稅捐；
(2) 彌補以往年度虧損；
(3) 提撥百分之十為法定盈餘公積；
(4) 必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積；
(5) 其他餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派之，其中：
(A) 董監事酬勞不高於百分之三。
(B) 員工紅利不低於百分之五，員工紅利若為股票紅利時，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分派方式授權董事會決定之。
(C) 其餘為股東紅利。

本公司民國九十九年上半年度員工紅利及董監事酬勞估列金額分別為 14,520 仟元及 5,808 仟元，其估列基礎按董事會決議以稅後淨利 ( 不考慮員工分紅費用化之影響數 ) 按一定比率提列員工分紅金額，並認列為當期之營業成本或營業費用。配發股票紅利之股數計算基礎，係依據前述員工分紅費用化之金額及次年度股東會決議日前一日收盤價，並考量除權及除息之影響，惟嗣後董事會決議配發金額與估列有差異且其差異非屬重大或股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為次年度之損益。

204 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

有關民國九十八年度盈餘分配議案如下：

98 年度盈餘分配案

99 年 6 月 25 日 99 年 4 月 30 日差異原項目股東常會決議通過董事會決議通過差異數因說明股東現金紅利 $238,760 $238,760 - -

股東會決議通過民國九十八年度員工紅利及董監酬勞與原估列數如下：

分配項目員工紅利董監酬勞	股東會決議通過配發金額 $12,406 4,962	認列費用年度估列金額	差異金額 $- -	差異原因及處理情形
		$12,406 4,962		- -

本公司民國九十九年六月二十五日之股東常會亦決議以股東紅利 119,380 仟元轉增資，此增資案尚待向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報，預計以九十九年九月二十日為增資基準日。

有關本公司董事會擬議之盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

19. 每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘本期純益無償配股基準日在財務報表提出日後之擬制追溯調整每股盈餘稀釋每股盈餘本期純益無償配股基準日在財務報表提出日後之擬制追溯調整每股盈餘	九十九年上半年度稅前稅後 $ 1.45 $ 1.45 $ 1.38 $ 1.38 $ 1.38 $ 1.38 $ 1.32 $ 1.31	九十八年上半年度
	稅前 $ 1.45 $ 1.38 $ 1.38 $ 1.32	稅前 $ 0.37 $ 0.35 $ 0.32 $ 0.31	稅後
			$ 0.37
			$ 0.35
			$ 0.33
			$ 0.31

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：

期初流通在外股數可轉換公司債轉換普通股海外可轉換公司債轉換普通股員工分紅配股減資彌補虧損撤除股數基本每股盈餘之流通在外加權平均股數潛在普通股：具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數員工分紅配股稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數	期初流通在外股數可轉換公司債轉換普通股海外可轉換公司債轉換普通股員工分紅配股減資彌補虧損撤除股數基本每股盈餘之流通在外加權平均股數潛在普通股：具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數員工分紅配股稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數	期初流通在外股數可轉換公司債轉換普通股海外可轉換公司債轉換普通股員工分紅配股減資彌補虧損撤除股數基本每股盈餘之流通在外加權平均股數潛在普通股：具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數員工分紅配股稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數	99 年上半年度 203,728仟股 756 17,520 - - 222,004仟股 16,667 744 239,415 仟股	98 年上半年度 294,890仟股 - - - (117,956) 176,934仟股 11,829 - 188,763 仟股	98 年上半年度 294,890仟股 - - - (117,956) 176,934仟股 11,829 - 188,763 仟股




	金額(分子)			每股盈餘(元)
	稅前	稅後	股數(分母)	稅前	稅後
99年上半年度
基本每股盈餘
本期淨利	$322,664	$322,664	222,004仟股	$1.45	$1.45
潛在普通股之影響
可轉換公司債	8,609	7,144	16,667
員工分紅配股	-	-	744
稀釋每股盈餘	$331,273	$329,808	239,415 仟股	$1.38	$1.38

98年上半年度
基本每股盈餘
本期淨利	$65,581	$65,581	176,934仟股	$0.37	$0.37
潛在普通股之影響
可轉換公司債	(4,243)	(3,182)	11,829
稀釋每股盈餘	$61,338	$62,399	188,763 仟股	$0.33	$0.33

20. 營利事業所得稅

(1) 本公司民國九十六年度 ( 含 ) 以前營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核定在案。
206 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(2) 本公司截至民國九十九年六月三十日止，適用促進產業升級條例「網際網路業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」、「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」及「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定，尚未抵減所得稅之投資抵減稅額如下：

發生年度抵減項目九十五自動化設備投資研究與發展支出新興重要策略性產業投資九十六自動化設備投資研究與發展支出新興重要策略性產業投資九十七自動化設備投資研究與發展支出九十八研究與發展支出合計	尚未抵減餘額最後抵減年度 2,657 九十九 8,990 2,118 1,207 一百 7,281 16,302 967 一百零一 16,423 3,397 一百零二 $59,342

上述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(3) 依所得稅法規定，營利事業所得稅結算申報委託會計師查核簽證申報者，得將經稽徵機關核定之前十年內各期虧損自本期純益中扣除後，再行核課營利事業所得稅。本公司虧損扣抵之情形如下：

發生年度九十三九十四九十五九十六九十七九十八九十九(估計數) 合計	可扣抵總額 $122,982 630,686 355,021 808,655 130,122 240,018 173,669 $2,461,153	尚未扣抵餘額 $122,982 630,686 355,021 808,655 130,122 240,018 173,669 $2,461,153	最後扣抵年度
			一百零三一百零四一百零五一百零六一百零七一百零八一百零九

上述未扣抵金額已包含於遞延所得稅資產計算中。

(4) 遞延所得稅負債與資產明細：

遞延所得稅負債與資產明細：
(A)遞延所得稅負債總額 (B)遞延所得稅資產總額 (C)遞延所得稅資產之備抵評價金額	99.06.30	98.06.30
	$472	$516
	$601,840	$686,162
	$451,419	$514,016

207 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(D) 產生遞延所得稅資產及負債之可減除 ( 及應課稅 ) 暫時性差異：

99.06.30	99.06.30	98.06.30	98.06.30	98.06.30
所得額	稅額	所得額		稅額
$127,663	$21,703	$120,365		$24,073
$11,052	$1,879	$22,507		$4,501
$143,971	$24,475	$88,013		$17,602
$(2,774)	$(472)	$(2,578)		$(516)
$385	$65	$5,767		$1,153
$11,000	$1,870	$9,463		$2,366
$143	$24	$1,231		$246
$428,735	$72,885	$645,606		$135,983
$7,062	$1,201	$6,824		$1,365
$2,461,153	$418,396	$2,089,149		$417,830
	$59,342			$81,043
	99.06.30		98.06.30
	$67,425		$104,487
	(35,468)		(51,925)
	31,957		52,562
	(472)		(516)
	$31,485		$52,046

	99.06.30		98.06.30
	$534,415		$581,675
	(415,951)		(462,091)
	118,464		119,584
	-		-
	$118,464		$119,584

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(5) 民國九十九年及九十八年上半年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節如下：

按法定稅率計算當期應付之所得稅(99 年為17%，98年為25%) 永久性差異之所得稅影響數遞延所得稅資產/負債因稅率變動影響數備抵評價之所得稅影響數投資抵減之所得稅影響數以前年度所得稅調整其他所得稅費用兩稅合一相關資訊：股東可扣抵稅額帳戶餘額	99 年上半年度	98 年上半年度
	$54,853
		$16,395

	(75,590)	(20,297)
	96,958	134,539
	(83,218)	(136,065)
	-	(1,695)
	9,210	7,123
	(2,213)	-
	$-	$-
	99.06.30 $2,263 98 年度 0.82%(註)	98.06.30
		$1,990

		97 年度(實際)
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率		-

註：係以民國九十九年六月三十日之股東可扣抵稅額帳戶餘額依規定計算之。預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。
(7) 本公司無屬八十六年度(含)以前之未分配盈餘。

21. 營業收入淨額

營業收入淨額
光學產品光電材料商品及其他合計	99年上半年度 $615,568 5,921 85,996 $707,485	98年上半年度
		$557,463 10,803 101,159
		$669,425

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22. 用人、折舊及攤銷費用

本公司於民國九十九年及九十八年上半年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下：

總如下：
	99 年上半年度			98 年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$81,015	$30,528	$111,543	$59,774	$20,000	$79,774
勞健保費用	5,463	1,486	6,949	5,337	1,052	6,389
退休金費用	3,329	1,058	4,387	2,962	1,055	4,017
其他費用	2,185	717	2,902	1,831	828	2,659
折舊費用	108,926	8,014	116,940	119,572	10,068	129,640
攤銷費用	8,671	1,551	10,222	16,649	1,356	18,005

23. 資產減損

本公司適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」處理其所規範之資產，截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，累計減損餘額明細如下：

土地機器設備其他固定資產遞延資產用品盤存(機器設備維修零件，帳列預付款項及其他流動資產科目項下) 採權益法之長期股權投資－商譽合計	99.06.30 $18,019 12,764 4,640 1,314 520 1,030 $38,287	98.06.30
		$18,019 12,764 4,640 1,314 520 1,030
		$38,287

五 . 關係人交易

1. 關係人名稱及關係

關係人名稱

與本公司之關係

NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED 本公司之子公司

(NEW ELITE)

GLOBAL ACETECH CO., LTD.(GAT)

本公司之子公司

宏大國際股份有限公司 ( 宏大 ) 本公司之子公司國超投資興業股份有限公司 ( 國超 ) 本公司之子公司碩禾電子材料股份有限公司 ( 碩禾 ) 本公司之子公司錸德科技股份有限公司 ( 錸德 ) 本公司之董事及主要股東

210 -

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2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 進貨

進貨
錸德 GAT 宏大其他合計	99 年上半年度金額佔本公司進貨淨額百分比 $ 48,062 11.20% 40,576 9.45% 5,770 1.34% - - $94,408 21.99%	98 年上半年度
	金額	金額	佔本公司進貨淨額百分比
	$ 48,062 40,576 5,770 -	$56,923 27,622 - 7,095	17.15% 8.32% - 2.13%
	$94,408	$91,640	27.60%

上述進貨價格係由雙方議定，無固定加價比例。

(2) 銷貨

99 年上半年度 98 年上半年度

GAT 宏大錸德碩禾其他合計	金額	佔本公司銷貨淨額百分比 9.99% 3.51% 0.01% - - 13.51%	金額	佔本公司銷貨淨額百分比
	$70,695 24,824 49 2 -		$58,044 - - 39,239 16,258	8.67% - - 5.86% 2.43%
	$95,570		$113,541	16.96%

上述銷貨價格係由雙方議定，無固定加價比例。

(3) 本公司於民國九十九年及九十八年上半年度出售固定資產及相關備品予 GAT ，上述交易之處分價格分別為 7,266 仟元 ( 含備品 6,268 仟元 ) 及 45,168 仟元 ( 含備品 16,623 仟元 ) ，其處分利益分別為 4 仟元及 412 仟元。另於民國九十八年上半年度出售固定資產予碩禾，處分價格為 1,417 仟元，其處分損益為 0 元。
(4) 本公司於民國九十九年及九十八年上半年度支付 NEW ELITE 之佣金費用為分別為 844 仟及 444 仟元。
(5) 本公司出租辦公室及廠房予碩禾，於民國九十九年及九十八年上半年度向其收取之租金收入 ( 帳列營業外收入及利益－什項收入科目項下 ) 分別為 5,047 仟元及 1,315 仟元。
(6) 本公司於民國九十八年上半年度向 GAT 購買機器設備，其交易金額為 5,377 仟 - 211 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

元，處分利益為 113 仟元。

因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下：

(1)

(1)
應收票據－關係人	99.06.30	佔應收款項百分比(%)	98.06.30	佔應收款項百分比(%)
錸德應收帳款－關係人	$19	-	-	-
	99.06.30	佔應收款項百分比(%)	98.06.30	佔應收款項百分比(%)
GAT 宏大其他合計其他應收款－關係人 GAT GAT 碩禾碩禾合計	$71,300	18.00% 3.80% 0.01%	$57,161 10,450 -	13.47% 2.46% -
	15,036
	35
	$86,371	21.81%	$67,611	15.93%
			99.06.30	98.06.30
			$67,058	$39,932 53,402 452 -
			15,842
			2,014
			72,504
			$157,418	$93,786

本公司對宏大、 GAT 、碩禾及錸德之收款期間分別為月結 180 天、月結 90 天、月結 90 天及月結 90 天，與對一般國內客戶之收款條件相當。

(2)

(2)
應付帳款－關係人付款條件 99.06.30 錸德月結30~45天 $5,699 宏大月結120天 5,710 合計 $11,409 其他應付帳款－關係人主要性質錸德應付費用碩禾應付費用合計	付款條件		99.06.30	佔應付款項佔應付款項百分比(%) 98.06.30百分比(%) 3.70% $8,661 7.07% 3.71% 417 0.34% 7.41% $9,078 7.41% 99.06.30 98.06.30 $202 $- 185 2,141 $387 $2,141	佔應付款項百分比(%)
			$5,699 5,710		7.07% 0.34%
			$11,409		7.41%
			主要性質
		應付費用應付費用

212 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司對上述關係人付款條件與對一般廠商之付款條件相當。

4. 背書保證情形

本公司為 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 提供融資背書保證，截至民國九十九年六月三十日止，背書保證額度為泰銖 48,000 仟元，其實際動支餘額為泰銖 41,857 仟元。

六 . 質押之資產

截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，本公司提供金融機構及政府相關機構作為融資或有關業務之保證金及認購私募普通股股票轉讓限制之情形如下：

帳列科目土地房屋及建築機器及研發設備辦公設備雜項設備用途受限制銀行存款－流動用途受限制銀行存款－非流動	99.06.30 $183,275 342,889 50,822 290 325 408 89,034	98.06.30 $183,275 350,363 553,168 290 411 18,000 6,000	抵押機構土銀、中國輸出入銀行及交通銀行土銀、中國輸出入銀行及交通銀行兆豐、土銀、中華銀行、慶豐銀行、中國輸出入銀行、永豐租賃及交通銀行土銀土銀土銀土銀、華南及海關	擔保債務內容
				長期借款長期借款長期借款、短期借款長期借款長期借款主導性計畫導電膠專案補助申請海關保證金、主導性計畫導電膠專案補助申請及授信擔保品

合計 $667,043 $1,111,507

七 . 重大承諾事項及或有事項

截至民國九十九年六月三十日止，本公司已開立而尚未使用信用狀餘額折合新台幣約 78,029 仟元。
本公司為 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 以開立背書保證書方式，經由兆豐國際商業銀行對其提供之授信，提供背書保證額度為泰銖 48,000 仟元。請參閱財務報表附註五 .4 之說明。
本公司分別與下列公司簽訂光碟相關產品授權合約，彙總如下：

對象 Sony Corporation 財團法人工業技術研究院	支付權利金商品光碟相關產品鍍膜相關產品	簽約年度民國98年6月民國94年11月	有效期間 5年 20年	權利金計算方式
				依產品銷售量計算，按季支付依產品銷售額計算，按年支付

213 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

八、重大之災害損失無此事項。

九、重大之期後事項無此事項。

十、其他

1. 金融商品資訊之揭露

(1) 公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收款項淨額(含關係人款) 其他應收款(含關係人款) 採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動存出保證金受限制之銀行存款負債短期借款應付款項(含關係人款) 應付費用其他應付款－關係人應付股利應付設備款應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年內到期) 其他長期應付款(含一年內到期) 存入保證金衍生性金融商品資產	99.06.30 帳面價值公平價值 $747,774 $747,774 395,969 395,969 161,846 161,846 1,061,569 - 1,973 1,973 214,438 - 14 14 89,442 89,442 - - 153,887 153,887 95,966 95,966 387 387 119,380 119,380 3,338 3,338 56,310 56,310 212,466 212,466 428,735 428,735 2,024 2,024	98.06.30
	帳面價值	帳面價值	公平價值
		$122,053 424,400 98,339 563,181 450 230,335 14 24,000 226,002 122,428 55,299 2,141 - 2,143 89,497 306,239 645,606 720	$122,053 424,400 98,339 - 450 - 14 24,000 226,002 122,428 55,299 2,141 - 2,143 90,889 306,239 645,606 720
	$747,774
	395,969 161,846 1,061,569 1,973 214,438 14
	89,442
	- 153,887 95,966 387 119,380 3,338 56,310 212,466 428,735 2,024

214 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

應付公司債買賣權 - - 415 415

A. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項淨額 ( 含應收關係人款 ) 、其他應收款 ( 含應收關係人款 ) 、短期借款、應付款項 ( 含應付關係人款 ) 、應付股利、應付費用、其他應付款－關係人款及應付設備款。
(B) 存出保證金、受限制之銀行存款及存入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。
(C) 以成本衡量之金融資產－非流動，因未有公開交易市場，無法取得市價資料，故不列示公平價值。
(D) 採權益法之長期股權投資及以成本衡量之金融資產－非流動，因未有公開交易市場，無法取得市價資料，故不列示公平價值。
(E) 備供出售金融資產－非流動因有活絡市場公開報價，故以此市場價格為公平價值。
(F) 應付公司債買賣權及應付公司債係採評價方法估計公平價值。
(G) 長期借款以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整，故本公司之借款利率應近似於市場利率。
(H) 其他長期應付款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。
B. 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收款項淨額(含關係人款) 其他應收款(含關係人款) 備供出售金融資產－非流動存出保證金	99.06.30 公開報價決定之金額評價方法估計之金額 $747,774 $- - 395,969 - 161,846 1,973 - - 14	98.06.30	98.06.30
	公開報價決定之金額	公開報價決定之金額 $122,053 - - 450 -	評價方法估計之金額
	$747,774 - - 1,973 -		$- 424,400 98,339 - 14

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

受限制之銀行存款 (續下頁) (承上頁) 負債短期借款應付款項(含關係人款) 應付費用其他應付款－關係人應付股利應付設備款應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年內到期) 其他長期應付款(含一年內到期) 存入保證金衍生性金融商品資產應付公司債買賣權	89,442 - 99.06.30 公開報價決定之金額評價方法估計之金額 $- $- - 153,887 - 95,966 - 387 - 119,380 - 3,338 - 56,310 - 212,466 - 428,735 - 2,024 - -	24,000 - 98.06.30	24,000 - 98.06.30
	公開報價決定之金額	公開報價決定之金額 $- - - - - - - - - - -	評價方法估計之金額
	$- - - - - - - - - - -		$226,002 122,428 55,299 2,141 - 2,143 90,889 306,239 645,606 720 415

C. 本公司於民國九十九年及九十八年上半年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額分別為損失 156 仟元及利益 5,886 仟元。
(2) 本公司民國九十九年及九十八年上半年度具固定利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 164,258 仟元及 0 元，金融負債分別為 485,045 仟元及 751,603 仟元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 6,408 仟元及 33,560 仟元，金融負債分別為 212,466 仟元及 515,741 仟元。
(3) 本公司民國九十九年及九十八年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入及利息費用情形如下： 99 年上半年度 98 年上半年度

利息收入 $552

$292

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

利息費用

25,064

23,624

(4) 本公司民國九十九年及九十八年上半年度從股東權益調整項目中扣除並列入當期損益之金額均為 0 元。本公司民國九十九年及九十八年上半年度發生金融資產減損之金額均為 0 元。本公司股東權益其他項目－金融商品未實現損失調整數變動情形如下：

情形如下：
99年上半年度增加減少淨額 98年上半年度增加減少淨額	屬本公司者 $444 - $444 $- (61) $(61)	屬採權益法之長期股權投資被投資公司者 $- (1,538) $(1,538) $1,574 - $1,574	合計
			$444 (1,538)
			$(1,094)
			$1,574 (61)
			$1,513

(5) 財務風險資訊

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平價值變動列入損益之金融資產、短期借款、應付股利、長期借款及應付公司債等。本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、採權益法之長期股權投資、以成本衡量之金融資產及備供出售金融資產等。

本公司金融商品之主要風險說明如下：

A. 市場風險

(A) 本公司所持有之上市 ( 櫃 ) 公司股票，其公平價值將隨股市相關影響因素，而使其市場價格產生波動。
(B) 本公司以外幣計價之銷貨所產生之應收帳款，具有匯率風險。對此，本公司係採用遠期外匯合約之衍生性金融商品交易，以規避此匯率變動風險，當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

部分則認列為當期損益。

B. 信用風險

本公司因僅與經核可之第三人交易，故未要求對方提供擔保。

C. 流動性風險

(A) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(B) 本公司投資之股票，除以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

D. 利率變動之現金流量風險

本公司從事之定期存款及長期借款，係屬浮動利率之債權及債務，故市場利率變動將使定期存款及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。本公司定期存款期間一般約為三至六個月，預期市場利率變動不大，故無重大利率變動之現金流量風險。另本公司民國九十九年及九十八年六月三十日之借款將因市場利率增加 1 % ，使得本公司未來一年所估計之現金流出分別增加約 2,125 仟元及 3,618 仟元。
(6) 本公司因發行可轉換公司債所產生之嵌入衍生性金融商品詳財務報表附註四 .11(6) 及 (7) 。
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2. 其他

(1) 權益交割之股份基礎給付交易
有關各年度發行員工認股權憑證之資料如下：

認股權憑證發行日期	發行單位總數	期末流通在外單位數	期末可認購股數
92.07.08	6,000,000	-	-
92.12.30	4,000,000	-	-

註：本公司依 “ 員工認股權憑證發行及認股辦法 ” 之規定，於普通股股份發生變動時，調整認股價格。
(2) 本公司已發行員工認股權憑證相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

表：
認股選擇權期初流通在外本期給與本期行使本期沒收本期失效期末流通在外期末可行使之認股選擇權	99 年上半年度數量 (單位) 加權平均行使價格(元) - $- - - - - - - - - - - - -	98 年上半年度
	數量 (單位) - - - - - - -	數量 (單位) 8,569,000 - - - 1,007,000 7,562,000 7,562,000	加權平均行使價格(元)
			$16.10 - - - 16.10 16.10 16.10

(3) 為便於財務報表之比較，本公司民國九十八年上半年度之財務報表部分科目業經適當重分類。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人：無此事項。

(2) 為他人背書保證：

單位 : 泰銖仟元 / 美金仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額(註3)	本期最高背書保證餘額 (註4)	期末背書保證餘額 (註4)	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註2)
		公司名稱	關係 (註1)
0	本公司	GLOBAL ACETECH CO., LTD.	2	$320,804	47,565 (THB48,000)	47,565 (THB48,000)	-	1.48%	$1,283,214

註 1 ：背書保證者與被背書保證者對象之關係有下列六種：

有業務關係之公司。
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

註 2 ：背書保證最高限額不得超過當期淨值百分之四十。

註 3 ：對單一企業背書保證限額不得超過當期淨值之百分之十。

註 4 ：涉及外幣者，係以民國九十九年六月三十日之匯率換算為新台幣，其實際動支金額請參閱財務報表附註五 .4 說明。

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(3) 期末持有有價證券：

單位：美金元 / 泰銖元

持有之公司		有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末餘額	期末餘額	期末餘額	備註
					股數(仟股)	帳面金額	持股比例	每股淨值/市價(元)
本公司	股票	CUSTER INC.	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	-	$-	100.00%	$-	註1
		NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	200	1,978	100.00%	USD0.31	註2
		GLOBAL ACETECHCO.,LTD.	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	46,200	315,424	99.99%	THB6.84	-
		國超投資興業股份有限公司	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	10,688	83,923	99.99%	4.35	-
		宏大國際股份有限公司	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	3,978	25,332	99.45%	6.37	-
		碩禾電子材料股份有限公司	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	21,751	589,912	70.95%	27.12	-
		優智科技股份有限公司	-	採權益法之長期股權投資	1,300	-	43.33%	-	註3
		達邁科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	11,191	123,441	12.38%	10.21	-
		加和包裝工業股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	1,774	55,910	14.82%	16.13	-
		鴻亞光電股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	521	7,287	1.27%	7.08	-
		博錸科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	3,942	27,307	1.26%	6.41	-
		宏華創業投資股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	55	493	1.10%	8.40	-
		樺京科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	187	-	16.37%	12.26	-
		勝麗國際股份有限公司	-	備供出售金融資產－非流動	131	1,973	0.38%	15.10	註4

註 1 ：請參閱財務報表附註四 .4.(3) 說明。

註 2 ：係依該被投資公司自行編製之同期間財務報表評價而得。
註 3 ：優智科技股份有限公司於民國九十三年三月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配；本期退回部分清算款項 322 仟元，帳列營業外收入及利益－什項收入項下。
註 4 ：請參閱財務報表附註四 .6 說明。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初	期初	買入	買入		賣出	賣出		其他	期末	期末
					股數 (仟股)	金額	股數 (仟股)	金額 (註1)	股數 (仟股)	售價	帳面成本	處分損益	金額 (註2)	股數 (仟股)	金額
本公司	碩禾電子材料股份有限公司	採權益法之長期股權投資	-	-	14,782	$404,559	7,250	$-	281	$188,836	$10,467	$178,369	$195,820	21,751	$589,912

註 1: 係 98 年度盈餘分派股票股利。

註 2: 係包含認列碩禾投資利益 268,233 仟元、迴轉未認列為退休金成本之淨損失 90 仟元及碩禾電子材料股份有限公司發放現金股利 (72,503) 仟元。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項
(9) 從事衍生性商品交易：請參閱財務報表附註四 .11 及十。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

2. 轉投資事業相關資訊 ( 未經查核 )

(1) 本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊：

單位：美金仟元/泰銖仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	本期期初	股數(仟股)	比例	帳面金額
本公司	CUSTER INC.	Samoa	CD-R、CD-RW等產品經銷	$-	$-	-	100.00%	$-	$-	$-	註1
	NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	Samoa	一般投資業	6,620	6,620	200	100.00%	1,978	USD 2	70	註2
	GLOBAL ACETECH CO., LTD.	Thailand	CD-R、CD-RW等產品製造及經銷	THB 462,000	THB 363,000	46,200	99.99%	315,424	THB(38,150)	(34,696)	-
	國超投資興業股份有限公司	新竹市	一般投資業	99,999	99,999	10,688	99.99%	83,923	(113)	(113)	-
	宏大國際股份有限公司	臺北縣	CD-R、CD-RW等產品經銷	106,930	106,930	3,978	99.45%	25,332	(911)	(906)	-
	優智科技股份有限公司	新竹縣	醫療器材之營業及銷售	13,000	13,000	1,300	43.33%	-	-	-	註3
	碩禾電子材料股份有限公司	新竹縣	精密化學材料、工業用塑膠製品	193,190	203,657	21,751	70.95%	589,912	367,778	268,233	-
CUSTER INC.	BARNWELL ENTERPRISE LIMITED	Mauritius	CD-R、CD-RW等產品經銷	-	-	-	-	-	-	-	-
NEW ELITE INVETMENTS LIMITED	深圳國碩科技有限公司	深圳	其他專門設計服務業及管理顧問業	USD170	USD170	-	100.00%	USD (1)	USD (3)	USD (3)	-

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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

註 1 ：請參閱財務報表附註四 .4(4) 說明。

註 2 ：係依被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表採權益法評價而得。
註 3 ：優智科技股份有限公司於民國九十三年三月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配；本期退回部分清算款項 322 仟元，帳列營業外收入及利益－什項收入項下。

(2) 本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項交易如下：

A. 資金貸與他人：無此事項。

B. 為他人背書保證：無此事項。

C. 期末持有有價證券情形：

							單位:美金為仟元	單位:美金為仟元	單位:美金為仟元
持有之公司	有價證券種類及名稱		與有價證券發行人之關係	帳列科目		期	末		備註
					股數 (仟股)	帳面金額	持股比例	每股淨值/ 市價(元)
CUSTER INC.	-	BARNWELL ENTERPRISE LIMITED	本公司之聯屬公司	採權益法之長期股權投資	-	$-	-	$-	-
NEW ELITE INVETMENTS LIMITED	-	深圳國碩科技有限公司	本公司之聯屬公司	採權益法之長期股權投資	-	USD (1)	100.00%	-	-
國超投資興業股份有限公司	股票	新利虹科技股份有限公司	-	備供出售金融資產－非流動	840	5,378	0.24%	6.40	-
		達邁科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	4,135	39,906	4.57%	10.21	-

D. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
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國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

E. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
F. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
G. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
H. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
I. 從事衍生性商品交易：無此事項。

3. 大陸投資資訊

(1) 投資情形：

單位 : 美金為仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損失	期末投資帳面價值 (註3)	截至本期止已匯回台之投資收益
					匯出	收回
深圳國碩科技有限公司	註2	USD 170	第三地區設立公司再轉投資	$5,466 (USD170)	$-	$-	$5,466 (USD170)	100%	$(84) USD(3)	$(18) USD (1)	$-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$5,466 (USD170)	$6,430 (USD200)	$1,924,822(註1)

225 -

國碩科技工業股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

註 1 ：依經濟部投資審議委員會所訂「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。

註 2 ：從事經營其他專門設計服務業 ( 機構、產品外觀設計服務業 ) 、管理顧問業 ( 生產、銷售等管理顧問服務 ) 。

註 3 ：財務報表未達須經會計師查核簽證之標準，依規定得按該被投資公司自行編製之同期間財務報表採權益法評價而得。

(2) 與大陸被投資公司間之重大交易事項：
A. 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無此事項。
B. 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此事項。
C. 財產交易金額及其所產生之損益情形：無此事項。
D. 票據背書及保證或提供擔保品之期末餘額及目的：無此事項。
E. 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此事項。
F. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無此事項。
226 -

聲明書

本公司民國九十八年度 ( 自民國九十八年一月一日至民國九十八年十二月三十一日止 ) 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

國碩科技工業股份有限公司

董事長：張昭焚

中華民國九十九年三月十六日

227 -

國碩科技工業股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，民國九十八年一月一日至十二月三十一日有關 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 及碩禾電子材料股份有限公司及民國九十七年一月一日至十二月三十一日有關 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核後，將其查核報告提供本會計師，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之查核意見中，有關前述子公司部份係基於其他會計師之查核報告。 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 於民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 503,812 仟元及新台幣 484,401 仟元，分別佔合併總資產之 10.50% 及 13.56% ，民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣 282,108 仟元及新台幣 308,462 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 13.13% 及 16.05% ；另碩禾電子材料股份有限公司於民國九十八年十二月三十一日之資產總額為新台幣 834,569 仟元，佔合併總資產之 17.39% ，民國九十八年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額為新台幣 785,477 仟元，佔合併營業收入淨額之 36.57% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

==> picture [54 x 13] intentionally omitted <==

228 -

( 承上頁 )

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如財務報表附註三 .3 所述，國碩科技工業股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定處理。

此致

國碩科技工業股份有限公司公鑒

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號： (97) 金管證 ( 六 ) 第 0970037690 號 (87) 台財證 ( 六 ) 第 64514 號

郭紹彬

會計師：

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==> picture [196 x 12] intentionally omitted <==

229

國碩科技工業股份有限公司及子公司

合併資產負債表民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日

( 金額以新台幣仟元為單位 )

代碼	資產	附註	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附註	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			金額	％	金額	％				金額	％	金額	％
11-13 1100 1310 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1291 1298 14xx 1450 1480 15xx 1501 1521 1531 1545 1551 1561 1681 15x9 1599 1671 1672 17xx 1770 18xx 1820 1830 1840 1860 1887	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據淨額應收帳款淨額應收關係人款項淨額其他應收款其他應收款淨額－關係人存貨淨額遞延所得稅資產－流動用途受限制銀行存款－流動預付款項及其他流動資產流動資產合計基金及投資備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備研發設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊累計減損加：未完工程預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他資產存出保證金遞延資產催收款項淨額遞延所得稅資產－非流動用途受限制銀行存款－非流動其他資產合計資產總計	二及四.1 二、四.2及四.11 二及四.3 二及四.3 二及五二及五二、三及四.4 二及四.20 六二及四.23 二及四.5 二及四.6 二、四.7、四.23及六二二及四.23 四.8 二及四.20 六	948,440 $ 452 8,187 551,609 6 6,312 9 347,739 40,625 546,896 82,161 2,532,436 8,445 294,945 303,390 201,068 776,240 2,887,084 156,672 2,777 24,962 14,210 4,063,013 (2,309,337) (35,423) 57,220 3,345 1,778,818 1,926 4,313 45,571 - 116,108 15,960 181,952 4,798,522 $	19.77 - 0.17 11.50 - 0.13 - 7.25 0.85 11.40 1.71 52.78 0.17 6.15 6.32 4.19 16.18 60.17 3.26 0.06 0.52 0.30 84.68 (48.13) (0.74) 1.19 0.07 37.07 0.04 0.09 0.95 - 2.42 0.33 3.79 100.00	147,278 $ - 1,904 487,640 - 10,271 - 232,752 46,266 23,761 50,500 1,000,372 2,536 319,476 322,012 205,318 787,670 2,934,052 155,928 2,054 25,067 13,758 4,123,847 (2,061,867) (35,423) 4,879 2,591 2,034,027 1,480 128 60,156 - 146,367 8,349 215,000 3,572,891 $	4.12 - 0.05 13.65 - 0.29 - 6.51 1.30 0.67 1.41	21-22 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2190 2224 2260-80 2271 2272 2273 24xx 2400 2410 2421 2443 28xx 2810 2820 3xxx 31xx 3110 3140 32xx 3213 3260 3271 3272 33xx 3351 34xx 3420 3430 3450	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人款項應付所得稅應付費用其他應付款－關係人應付設備款預收款項及其他流動負債一年內到期之公司債一年內到期之長期借款一年內到期之長期應付款流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動應付公司債長期借款其他長期應付款長期負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債合計股東權益股本普通股股本預收股本資本公積可轉換公司債轉換溢價長期股權投資員工認股權可轉換公司債轉換權保留盈餘未分配盈餘(待彌補虧損) 股東權益其他項目累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融商品未實現損失	四.9及六五五二及四.11 四.10及六四.12 二及四.11 二及四.11 四.10及六四.12 二及四.13 四.14 四.14及四.15 四.18及四.20 二二及四.5	450,684 $ 15,981 123,643 22,187 59,389 138,653 563 20,488 6,279 13,160 70,910 175,625 1,097,562 - 405,492 177,514 330,756 913,762 13,511 720 14,231 2,025,555 2,037,276 3,326 119,403 10,943 54,310 121,106 275,685 12,975 (2,563) (5,392) 2,627,069 145,898 2,772,967 4,798,522 $	9.39 0.33 2.58 0.46 1.24 2.89 0.01 0.43 0.13 0.27 1.48 3.66 22.87 - 8.45 3.70 6.89 19.04 0.28 0.02 0.30 42.21 42.46 0.07 2.49 0.23 1.13 2.52 5.74 0.27 (0.05) (0.11) 54.75 3.04 57.79 100.00	319,181 12,215 107,887 39,168 1,559 79,349 - 7,709 26,288 - 143,605 179,842 916,803 5,471 87,853 272,034 497,220 862,578 9,276 720 9,996 1,789,377 2,948,904 - - 16,076 - 5,217 (1,182,723) 7,176 - (11,301) 1,783,349 165 1,783,514 3,572,891 $	8.93 0.34 3.02 1.09 0.04 2.22 - 0.22 0.74 - 4.03 5.03
						28.00
						0.07 8.94							25.66
													0.15 2 7.61 13.92
						9.01
						5.75 22.05 82.12 4.36 0.06 0.70 0.38
													24.14
													0.26 0.02
													0.28
													50.08
						115.42 (57.71) (0.99) 0.14 0.07
													82.53 - - 0.45 - 0.15 (33.10) 0.20 - (0.32)
						56.93
						0.04
						- 1.69 - 4.10 0.23
						6.02
						100.00		母公司股東權益合計					49.91 0.01
							3610	少數股權股東權益總計負債及股東權益總計
													49.92
													100.00

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：李朝欽

230 -

國碩科技工業股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	附註	九十八年度	九十八年度	九十七年度	九十七年度
			金額	%	金額	%
4000 4170-4190 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7130 7140 7160 7320 7480 7500 7510 7522 7530 7540 7630 7640 7650 7880 7900 8110 9600 9601 9602 9750	營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用銷售費用管理費用及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利(損) 營業外收入及利益利息收入處分固定資產利益處分投資利益兌換利益金融負債評價利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用其他投資損失處分固定資產損失處分投資損失減損損失金融資產評價損失金融負債評價損失什項支出營業外費用及損失合計稅前淨利(損) 所得稅費用合併總淨利(損) 歸屬予：母公司股東少數股權合併總淨利(損)合計	二、四.21及五三、四.22及五四.22及五二二二二及四.11 二及五四.6 二二、四.5及四.6 二二及四.11 四.22 二及四.20 二及四.19 二及四.19	2,167,439 $ (19,568) 2,147,871 (1,633,602) 514,269 (67,107) (142,314) (57,336) (266,757) 247,512 696 14,729 208,618 7,614 10,268 15,534 257,459 (62,312) (11,785) (2,618) - (12,746) - - (4,952) (94,413) 410,558 (96,872) 313,686 $ 278,847 $ 34,839 313,686 $ 稅前 2.11 $ 稅前 1.94 $	100.91 (0.91) 100.00 (76.06) 23.94 (3.12) (6.63) (2.67) (12.42) 11.52 0.03 0.69 9.71 0.36 0.48 0.72 11.99 (2.90) (0.55) (0.12) - (0.60) - - (0.23) (4.40) 19.11 (4.51) 14.60 稅後 1.57 $ 稅後 1.44 $	1,956,059 $ (33,647) 1,922,412 (1,700,275) 222,137 (85,674) (114,508) (61,676) (261,858) (39,721) 1,720 2,372 - 5,217 279 29,127 38,715 (67,760) (8,806) - (5,273) (30,000) (8,533) (445) (15,768) (136,585) (137,591) (19,208) (156,799) $ (156,793) $ (6) (156,799) $ 稅前 (0.78) $ 稅前 (0.78) $	101.75 (1.75) 100.00 (88.44) 11.56 (4.46) (5.95) (3.21) (13.62) (2.06) 0.09 0.12 - 0.27 0.01 1.51 2.00 (3.53) (0.46) - (0.27) (1.56) (0.44) (0.02) (0.82) (7.10) (7.16) (1.00) (8.16) 稅後 (0.89) $ 稅後 (0.89) $
	合併每股盈餘(虧損)(元)
	歸屬予母公司股東之淨利(損)
9850	稀釋每股盈餘(虧損)(元)
	歸屬予母公司股東之淨利(損)

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：李朝欽

-231

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

民國九十八年一月一日至十二月三十一日

及民國九十七年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項目	普通股股本	預收股本			資本公積			(待彌補虧損) 未分配盈餘	股東	權益其他調整	項目	母公司股東權益合計	少數股權	合計
			普通股股票溢價	轉換公司債溢價	長期股權投資	員工認股權	可轉換公司債轉換權		累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失	金融商品未實現損益
民國九十七年一月一日餘額	2,948,904 - - - - - -	- - - - - - -	314,297 (314,297) - - - - -	- - - - - - -	16,076 - - - - - -	- - - - - - -	- - - - 5,217 - -	(1,340,227) 314,297 - - - (156,793) -	27,343 - - (20,167) - - -	- - - - - - -	(9,776) - (1,525) - - - -	1,956,617 - (1,525) (20,167) 5,217 (156,793) -	160 - - - - - 5	1,956,777 - (1,525) (20,167) 5,217 (156,793) 5
資本公積彌補虧損金融商品未實現損失調整數累積換算調整數之變動可轉換公司債轉換權變動數民國九十七年度合併總淨損歸屬予母公司股東少數股權淨變動數民國九十七年十二月三十一日餘額
	2,948,904 (1,179,561) 31,870 236,063 - - - - - - -	- - 400 2,926 - - - - - - -	- - - - - - - - - - -	- - - 119,403 - - - - - - -	16,076 - - - (5,133) - - - - - -	- - 54,310 - - - - - - - -	5,217 - - - - 115,889 - - - - -	(1,182,723) 1,179,561 - - - - - - - 278,847 -	7,176 - - - - - - 5,799 - - -	- - - - - - - - (2,563) - -	(11,301) - - - - - 5,909 - - - -	1,783,349 - 86,580 358,392 (5,133) 115,889 5,909 5,799 (2,563) 278,847 -	165 - - - - - - - - - 145,733	1,783,514 - 86,580 358,392 (5,133) 115,889 5,909 5,799 (2,563) 278,847 145,733
減資彌補虧損員工認股權行使發行新股可轉換公司債轉換普通股長期投資未按持股比例認購
可轉換公司債轉換權變動數金融商品未實現損失調整數累積換算調整數之變動未認列子公司退休金成本之淨損失變動數民國九十八年度合併總淨利歸屬予母公司股東少數股權淨變動數民國九十八年十二月三十一日餘額
	2,037,276 $	3,326 $	- $	119,403 $	10,943 $	54,310 $	121,106 $	275,685 $	12,975 $	(2,563) $	(5,392) $	2,627,069 $	145,898 $	2,772,967 $

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：李朝欽

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項目	九十八年度	九十七年度
營業活動之現金流量：	313,686 $ 300,425 33,362 (19,425) (12,072) - 11,785 12,746 14,684 (10,268) (5,261) (5,248) - (70,252) (6) (95,562) (31,661) 3,959 (9) 35,900 19,522 (16,981) 57,830 59,304 563 (20,009) (446) 4,235 (170,681) 410,120 (530,746) - (90,908) 92,587 (27,917) (4,185) (561,169) 131,503 (167,215) 805,250 86,580 - 103,198 959,316 (7,105) 801,162 147,278 948,440 $ 3,138 $ 48,857 $ 103,687 $ 7,709 (20,488) 90,908 $ - $ 1,179,561 $ 354,546 $ 70,910 $ 13,160 $ 175,625 $ 5,799 $ 5,909 $	(156,799) $ 300,904 44,933 2,750 (2,464) 5,273 8,806 30,000 1,096 445 - - 30,773 (59,983) 272 (75,827) 783 5,339 - 17,662 (51,417) 38,504 1,559 (57,429) - (1,025) 0 321 (41,027) 43,449 (12,042) 12,747 (60,929) 117,181 (29,038) 4,486 32,405 127,792 (503,317) 97,000 - 396 11 (278,118) 43,579 (158,685) 305,963 147,278 $ - $ 67,054 $ 52,062 $ 16,576 (7,709) 60,929 $ 314,297 $ 143,605 $ 179,842 $ (20,167) $ (1,525) $
合併總淨利(損)
調整項目：折舊費用(含帳列什項支出科目項下) 各項攤提(含帳列什項支出科目項下) 備抵存貨跌價及呆滯損失(轉回)提列
處分固定資產淨利益(含報廢損失－什項支出科目項下)
處分投資損失其他投資損失減損損失應付公司債折價攤銷數金融負債評價(利益)損失海外可轉換公司債發行成本攤銷海外可轉換公司債匯評影響數公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少應收票據及帳款增加應收關係人款項(增加)減少存貨增加預付款項及其他流動資產(增加)減少其他應收款減少其他應收款－關係人增加
遞延所得稅資產及負債淨變動數
應付票據及帳款增加(減少) 應付關係人款項(減少)增加應付所得稅增加應付費用(增加)減少其他應付款－關係人增加預收款項及其他流動負債減少
遞延退休金成本(增加)
應計退休金負債增加其他長期應付款減少營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：用途受限制銀行存款增加處分備供出售金融資產－非流動價款購置固定資產
處分固定資產價款
遞延資產增加存出保證金(增加)減少投資活動之淨現金流(出)入融資活動之現金流量：短期借款增加長期借款減少應付公司債增加員工認股權認購發行新股存入保證金增加少數股權增加融資活動之淨現金流入(出)
匯率影響數
本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量之補充資訊：本期支付所得稅本期支付利息部份影響現金流量之投資及融資活動：購置固定資產加：期初應付設備款減：期末應付設備款支付現金不影響現金流量之投資及融資活動：
資本公積彌補虧損
減資彌補虧損可轉換公司債轉換為普通股(含轉換溢價) 一年內到期之長期借款一年內到期公司債一年內到期之其他長期應付款累積換算調整數變動數金融商品未實現損失調整數

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：李朝欽

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註

民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

國碩科技工業股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依照公司法及有關法令規定，於民國八十六年三月二十六日設立，並於民國八十六年十二月一日開始營運，主要從事唯讀型光碟片、可錄式光碟片、可擦拭光碟片、光碟機之研究、發展、製造、銷售及其製配技術之諮詢顧問業務，暨其原料、半成品、零組件及前各項產品製造設備及產品之進出口貿易、國內外廠商產品代理經銷與資料儲存及處理設備之製造業務、精密化學材料、工業用塑膠製品及其他塑膠製品之製造。

本公司於民國九十七年九月將本公司光電材料部門讓與本公司之子公司碩禾電子材料股。份有限公司 ( 原名：杏康科技股份有限公司 )

本公司及子公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日之員工人數分別為 583 人及 552 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 合併概況

本公司將直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有實質控制能力者，為本公司之子公司，除依權益法評價外，於編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合併個體。列入合併財務報表編製個體內之子公司及其變動情形如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比	所持股權百分比
			98.12.31	97.12.31
本公司本公司 (續下頁)	CUSTER INC. NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	CD-R、CD-RW等產品經銷一般投資	100.00% 100.00%	100.00% 100.00%

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

( 承上頁 )

(承上頁)
投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			98.12.31	97.12.31
本公司本公司本公司本公司 CUSTER INC. NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	國超投資興業股份有限公司宏大國際股份有限公司 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 碩禾電子材料股份有限公司 BARNWELL 深圳國碩科技有限公司	一般投資 CD-R、CD-RW等產品經銷 CD-R、CD-RW等產品製造及經銷精密化學材料、工業用塑膠製品 CD-R、CD-RW等產品經銷其他專門設計服務及管理顧問	99.99% 99.45% 99.99% 73.54% 100.00% 100.00%	99.99% 99.45% 99.99% 100.00% 100.00% 100.00%

本公司之子公司均已依規定列入編製合併財務報表之合併個體中。

2. 合併財務報表編製原則

(1) 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。
(2) 凡持有被投資公司有表決權之股份 ( 包括本公司及子公司所持有目前已可執行或轉換之潛在表決權 ) 超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。 A. 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。
B. 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
C. 有權任免董事會 ( 或約當組織 ) 超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該。
董事會 ( 或約當組織 )
D. 有權主導董事會 ( 或約當組織 ) 超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董。
事會 ( 或約當組織 )
E. 其他具有控制能力者。
(3) 母公司取得子公司股權之成本高於或低於子公司該項股權淨值，於編製合併財務報表時，係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」之規定辦理。若產生商譽或遞延貸項，則按估計效益年限或存續期間攤銷，並列為營業費用或營業外收入及利益，惟自民國九十五年一月一日起，商譽部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試；遞延貸項部分，則仍按剩餘年限繼續攤銷，惟後續新產生之取得可辨認淨資產公平價值超過取得成本差額，係就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該差額列為非常利益。
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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

3. 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

4. 外幣交易及外幣財務報表換算

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項係以當地流通之貨幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。
(2) 編製合併財務報表時，子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

5. 金融資產及金融負債

(1) 當成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。

(2) 於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。
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(3) 截至目前合併公司持有之金融資產及金融負債分為下列各類：
A. 公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債
- 其包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。

B. 以成本衡量之金融資產

C. 備供出售金融資產
係指定為備供出售，或非屬上述各類別暨持有至到期日金融資產、無活絡市場之債券投資及應收款之非衍生性金融資產。續後評價係以公平價值衡量，其價值變動於除列前列為股東權益調整項目；除列時則將累積之利益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，若後續期間備供出售權益商品之減損金額減少，係作為股東權益調整項目；而備供出售債務商品之減損金額減少若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期利益。

6. 備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以估列。

7. 存貨

存貨係採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，按加權平均法計價。期末存貨除就呆滯瑕疵以淨變現價值評價外，餘按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，其原料係以重置成本為市價，在製品及製成品係以淨變現價值為市價。

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8. 固定資產

(1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢或出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，至於處分固定資產損益則列為當期營業外收入及利益或營業外費用及損失。
(2) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，並就殘值估計耐用年限續提折舊：

房屋及建築九至五十五年機器設備二至十年研發設備三至十年運輸設備五年辦公設備三至五年其他設備五年

遞延資產
係模具成本、大額修繕零件及備品。模具成本、大額修繕零件及備品均按三至五年攤銷。

10. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每次購進之總金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為當期費用或損失。

11. 收入認列方法

收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。下列條件均符合時，方宜認為收入已實現或可實現，而且已賺得：

(1) 具有說服力之證據證明對方交易存在；
(2) 商品已交付且風險及報酬已移轉；
(3) 價款係屬固定或可決定；
(4) 價款收現性可合理確定。
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12. 轉換公司債

(1) 可轉換公司債之交易成本，按原始認列金額比例分攤至該公司債下負債及權益組成要素。
(2) 發行時即先衡量複合金融商品負債組成要素之公平價值，其與發行轉換公司債總金額之差異視為權益組成要素。
(3) 負債組成要素之續後評價屬主契約部分則以攤銷後成本衡量；屬買賣權之衍生性金融商品以公平價值認列為「公平價值變動列入損益之金融負債」，續後評價係以公平價值衡量，公平價值變動認列為當期損益之「金融負債評價損益」項下。至於權益組成要素之金融商品，於發行後不再認列其公平價值之變動。
(4) 轉換公司債持有人行使轉換權利時，按面值法處理，將轉換之公司債及其相關資產負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。

13. 退休金

(1) 本公司及子公司宏大國際股份有限公司及碩禾電子材料股份有限公司原訂有屬確定給付制員工退休辦法，並依「勞動基準法」之規定，按每月給付薪資總額一定比率提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司及子公司宏大國際股份有限公司及碩禾電子材料股份有限公司完全分離，故未包含於合併財務報表中。
(2) 嗣後中華民國勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，國內公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。
(3) 本公司及子公司宏大國際股份有限公司及碩禾電子材料股份有限公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，按精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷，惟若前述預期員工平均剩餘服務年限短於十五年者，得按十五年攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之勞工退休金認列為當期費用。
(4) 部分國外子公司實施確定提撥之退休辦法者，依當地法令規定提撥退休金，並將每期應提撥之退休金數額認列為當期費用。
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14. 所得稅

(1) 合併公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
(2) 所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
(3) 合併公司屬國內者，未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
(4) 合併公司屬國內者，配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。
(5) 合併公司屬國內者之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅修正修文，自民國九十九年度起適用之所得稅率將改為百分之二十。

15. 每股盈餘

合併公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。簡單資本結構表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期純益 ( 損 ) 除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘係以普通股股東之本期純益 ( 損 ) 調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數計算之。

16. 員工認股權計畫

本公司發行之員工認股選擇權計劃，其給與日於民國九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日者，係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號函及其相關函釋之規定，採用內含價值法處理；給與日於民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後者，則依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定處理。

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17. 衍生性金融商品

合併公司從事遠期外匯合約及利率交換之衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公平價值衡量，當公平價值為正值時，列為金融資產；為負值時，則列為金融負債。當不符合避險會計之條件時，衍生性商品公平價值變動部分係認列為當期損益。

18. 資產減損

合併公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽每年定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

19. 員工分紅及董監酬勞

依財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布 (96) 基秘字第 052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定處理，此項會計原則變動對合併公司民國九十七年度之合併總淨損及合併稅後基本每股虧損並未有影響。
合併公司自民國九十七年一月一日起，採用基金會發布之 (96) 基秘字 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動對合併公司民國九十七年上半年度合併總淨損及合併稅後基本每股虧損並未有影響。
合併公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定。主要修訂為：
(1) 存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，並採逐項比較法。
(2) 因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷貨成本。
(3) 異常製造成本及跌價損失 ( 或回升利益 ) 應認列為銷貨成本。

此項會計原則變動對合併公司民國九十八年度之合併總淨利及合併稅後基本每股盈餘並未有重大影響。本期亦重分類民國九十七年度營業外收入及利益－什項收入 5,679 仟元，營業外費用及損失－備抵存貨跌價及呆滯損失及什項支出分別 2,750 仟元及 1,673 仟元至銷貨成本項下。

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金支票及活期存款定期存款合計	98.12.31 $920 897,559 49,961 $948,440	97.12.31
		$509 139,769 7,000
		$147,278

－ 2. 公平價值變動列入損益之金融資產流動

本公司民國九十七年間為規避外幣債權匯率波動及借款利率變動所為之財務避險操作，而與金融機構簽訂購入遠期外匯合約及利率交換合約；惟未符合避險會計之條件，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益。

另有關可轉換公司債嵌入衍生性金融商品資訊，請詳附註四 .11 。

3. 應收票據及帳款淨額

應收票據及帳款淨額
應收票據減：備抵呆帳淨額應收帳款減：備抵呆帳備抵銷貨折讓淨額	98.12.31 $8,187 - $8,187 98.12.31 $682,437 (130,828) - $551,609	97.12.31
		$1,904 -
		$1,904
		97.12.31
		$602,352 (114,612) (100)
		$487,640

碩禾電子材料股份有限公司讓售應收帳款之相關資訊如下：

本年度本年度截至年底已已預支金額交易對象讓售金額已收現金額預支金額年利率 (%) 額度 98 年度安泰銀行 $64,069 $64,069 - - $50,000

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

上述應收帳款讓售合約於民國九十八年十月底前陸續到期，其額度可循環使用。

應收帳款讓售金額係於扣除相關費用後交付之，無須承擔應收帳款無法收回之風險。

4. 存貨淨額

存貨淨額
原料在製品製成品商品存貨合計減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額	98.12.31 $144,264 178,916 34,222 18,530 375,932 (28,193) $347,739	97.12.31
		$120,692 81,083 53,071 25,841
		280,687 (47,935)
		$232,752

合併公司民國九十八年度之銷貨成本包括出售下腳及廢料收入 3,850 仟元及存貨跌價回升利益 19,425 仟元，主係出售已全數提列呆滯損失之存貨，致產生存貨跌價回升利益。民國九十七年度之銷貨成本包括出售下腳及廢料收入 5,679 仟元、存貨跌價及呆滯損失 2,750 仟元及存貨盤損 1,673 仟元。

－ 5. 備供出售金融資產非流動

備供出售金融資產－非流動
上市(櫃)公司股票新利虹科技股份有限公司(註) 勝麗國際股份有限公司 (原名：巨圖科技股份有限公司) 小計備供出售金融資產評價調整合計	98.12.31 $13,327 511 13,838 (5,393) $8,445	97.12.31
		$13,328 511
		13,839 (11,303)
		$2,536

(1) 本公司於民國九十四年八月認購上櫃公司勝麗國際股份有限公司之私募普通股股票 6,000 仟元，持股比例 0.38% 。因該私募普通股股票在持有滿三年後可申請於公開市場買賣交易，依規定本公司於民國九十七年度將其由以成本衡量之金融資產轉列至備供出售金融資產－非流動科目項下。

243 -

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(2) 合併公司於民國九十七年度將備供出售金融資產－錸德科技股份有限公司股票全數出售，產生處分資產損失 5,228 仟元。

－ 6. 以成本衡量之金融資產非流動

以成本衡量之金融資產－非流動
未上市(櫃)公司股票－普通股達邁科技股份有限公司加和包裝工業股份有限公司博錸科技股份有限公司鴻亞光電股份有限公司宏華創業投資股份有限公司樺京科技股份有限公司合計	98.12.31 $200,796 55,910 27,307 7,287 3,645 - $294,945	97.12.31
		$200,796 55,910 37,307 7,287 3,645 14,531
		$319,476

(1) 本公司於民國九十八年度及九十七年度評估以成本法衡量之金融資產－博錸科技股份有限公司，因考量其部份投資價值已減損，因而認列減損損失各為 10,000 仟元。
(2) 鴻亞光電股份有限公司於民國九十七年四月辦理減資彌補虧損，其減資比例為 49.95% ，本公司考量其部份投資價值已減損，故於民國九十七年度認列該投資損失 7,273 仟元，帳列營業外費用及支出－其他投資損失科目項下。
(3) 本公司於民國九十八年度及九十七年度評估以成本法衡量之金融資產－樺京科技股份有限公司，因考量其部分投資價值已減損，因而認列減損損失金額分別為 2,746 仟元及 20,000 仟元。
(4) 樺京科技股份有限公司於民國九十八年六月辦理減資彌補虧損，其減資比例為 75% ，本公司考量其部份投資價值已減損，故於民國九十八年度認列該投資損失 11,785 仟元，帳列營業外費用及支出－其他投資損失科目項下。

7. 固定資產

(1) 合併公司於民國九十八年及九十七年度均無因購置固定資產而須利息資本化之情事。
(2) 有關固定資產減損情形，請參閱合併財務報表附註四 .23 。
(3) 固定資產提供擔保或質押之情形，請參閱合併財務報表附註六。
244 -

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

8. 催收款項淨額

催收款項淨額
催收款項減：備抵呆帳淨額	98.12.31 $57,818 (57,818) $-	97.12.31
		$57,907 (57,907)
		$-

9. 短期借款

短期借款
信用借款擔保借款合計	98.12.31 $83,903 366,781 $450,684	97.12.31
		$282,167 37,014
		$319,181

(1) 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，合併公司尚未使用之短期借款額度分別為 289,740 仟元及 83,386 仟元。
(2) 合併公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日短期借款之借款利率分別為 1.02% ~5.25% 及 1.540% ~10.444% 。
(3) 提供短期借款之擔保品，請參閱合併財務報表附註六。

10. 長期借款

10. 長期借款
債權人	借款性質	到期日	借款餘額		還款方式
			98.12.31	97.12.31
土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行兆豐國際商業銀行兆豐國際商業銀行	抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款	101.06.05 101.09.07 101.09.07 101.09.07 101.09.07 104.02.25 98.08.20	$55,552 6,129 12,669 2,929 6,740 144,816 -	$77,774 19,451 21,334 5,232 9,120 172,400 15,900	自92.07.05起，每一個月為1期，共分108期平均攤還。按月付息。
					自96.11.05起，每一個月為1期，共分59期平均攤還。按月付息。自97.02.05起，每一個月為1期，共分56期平均攤還。按月付息。自97.07.05起，每一個月為1期，共分51期平均攤還。按月付息。自98.01.05起，每一個月為1期，共分45期平均攤還。按月付息。自97.02.25起，每三個月為1期，共分29期平均攤還。按月付息。自93.11.20起，每三個月為1期，共分20期平均攤還。按月付息。

( 續下頁 )

245 -

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

( 承上頁 )

(承上頁)
債權人	借款性質	到期日	借款餘額		還款方式
			98.12.31	97.12.31
		98.01.15 98.01.15 99.06.28 98.08.31 100.09.21 100.09.21 100.09.21 105.11.26 98.10.31 102.06.25	- - - - 7,110 10,987 904 - - 588	1,875 3,813 12,000 12,500 10,665 16,480 1,355 9,500 26,240 -	自94.04.15起，每三個月為1期，共分16期平均攤還。按月付息。自94.04.15起，每三個月為1期，共分16期平均攤還，按月付息。自97.03.28起，每三個月為1期，共分10 期平均攤還。按月付息。本公司已於98.07提前清償。自95.10.31起，每一個月為1期，共分36期平均攤還，按月付息。自97.03.21起，每六個月為1期，共分8期平均攤還。按季付息。自97.03.21起，每六個月為1期，共分8期。按季付息。自97.03.21起，每六個月為1期，共分8期平均攤還。按季付息。自90.11.26起，每一個月為1期，共分150 期平均攤還。按月付息。本公司已於98.07提前清償。自97.01.31起，每三個月為1期，共分8期攤還。按月付息。自98.07.25起，每一個月為1期，共分48期攤還。按月付息。
			248,424 (70,910)	415,639 (143,605)
			$177,514	$272,034

(1) 合併公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日之長期借款利率分別為 2.3900% ~ 5.8527% 及 3.0000% ~ 6.32/00% 。
(2) 提供長期借款之擔保品，請參閱合併財務報表附註六。
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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

11. 應付公司債

(1)

國內私募第一次無擔保可轉換公司債海外第三次有擔保可轉換公司債應付公司債折價小計減：一年內到期部分轉列流動負債一年後到期應付公司債	98.12.31 $14,000 521,437 (116,785) 418,652 (13,160) $405,492	97.12.31
		$97,000 - (9,147)
		87,853 -
		$87,853

(2) 可轉換公司債嵌入衍生性金融商品資訊如下 :

可轉換公司債嵌入衍生性金融商品資訊如下:
98.12.31 公平價值變動列入損益之金融資產流動可轉換公司債嵌入之買回權、賣回權、轉換權及價格重設選擇權公平價值變動列入損益之金融資產評價調整公平價值列入損益之金融資產合計 97.12.31 公平價值變動列入損益之金融負債非流動可轉換公司債嵌入之買回權、賣回權、轉換權及價格重設選擇權公平價值變動列入損益之金融資產評價調整公平價值列入損益之金融負債合計	$(5,026) 5,478
	$452
	$(5,026) (445)
	$(5,471)

(3) 本公司於民國九十七年八月三十一日私募國內可轉換公司債，主要發行條款如下：
A. 面額： 100 仟元。
B. 發行價格： 100% 。
C. 發行總面額： 97,000 仟元。
D. 票面利率： 0% 。
E. 債券期限：三年 ( 民國九十七年八月三十一日至民國一 OO 年八月三十一日 ) 。
F. 償還方法：除提前轉換或債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。
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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

G. 本公司債贖回辦法、到期日前贖回價格：
(A) 本債券除已被提前贖回、購回或轉換及註銷外，發行公司將於到期日以本債券面額之 100% 償還本金。
(B) 到期日前之贖回價格：
- a. 公司債在發行滿 12~36 個月後，若本公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格，連續 20 個交易日超過轉換價格之 180% 以上，本公司得於該連續 20 個營業日期間最末一日之次五個營業日內通知債券持有人，依暫訂為每年 2% 之收益率所計算之價格，提前贖回本債券之全部或部分。
- b. 當本債券之 90% 已被提前贖回、購回、註銷或轉換後，發行公司有權按暫訂為每年 2% 之收益率所計算之價格，將流通在外之全部而非部分債券贖回。
H. 賣回：債券持有人得於發行屆滿二年及屆滿三年時，要求發行公司將其持有之全部或部分債券贖回。發行屆滿二年時，其贖回價格暫訂為本公司債券面額之 104% ；發行屆滿三年時，其贖回價格暫訂為面額之 106% 。
I. 轉換：
(A) 債券持有人得於發行後 30 日起至到期日前 10 日止，依相關法令之規定，向本公司請求轉換為發行公司之普通股股票。
(B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 8.20 元。
(C) 民國九十八年十二月三十一日之轉換價格為每股 13.67 元。
(D) 轉換價格之調整：公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行股份增加時 ( 包括但不限於現金增資、無償配股或員工紅利轉增資 ) ，應調整轉換價格。

本公司購併他公司而發行新股予被購併公司之股東或本公司實施庫藏股減資時，轉換價格不予調整。

(4) 本公司於民國九十八年十月十五日發行海外第三次有擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：
A. 面額：美金 1,000 元。
B. 發行價格： 100%
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- 國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )
C. 發行總面額：美金 25,000 仟元。
D. 票面利率： 0%
E. 債券期限：三年 ( 民國九十八年十月十五日至民國一百零一年十月十五日 ) 。
F. 償還辦法：本公司提前將債券贖回、買回註銷或債權人賣回、行使轉換權利情況外，本公司債券到期時，本公司以美元按面額償還本金。
G. 本公司債贖回辦法、到期日前買回價格：
- (A) 本債券除已被提前贖回、購回或轉換及註銷外，本公司將於到期日以本債券面額之 100% 償還本金。
- (B) 到期日前贖回價格 :
  - a. 本債券在發行滿 6 個月後，若本公司普通股在台灣證券交易所之收盤價價格，連續 30 個交易日超過轉換價格 ( 以定價日設定之固定匯率換算美元 )130% 以上，本公司得依債券面額贖回部份或全部債券。
  - b. 當本債券之 90% 已被提前贖回、賣回、買回註銷或行使轉換權利時，本公司得依面額將流通在外債券依面額全部贖回。
H. 賣回：債券持有人得於發行屆滿二年時，要求本公司將其持有之全部或部分債券贖回，其贖回價格暫訂為本公司債券面額之 100% 。
I. 轉換：
- (A) 債券持有人得於發行後 30 日起至到期日前 10 日止，依相關法令之規定，向本公司請求轉換為本公司之普通股股票。
- (B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 15.8 元，其轉換匯率為 1 美元轉換新台幣 32.376 元。
- (C) 轉換價格之調整：本債券發行後，於本公司有無償配股、配發股票股利或以發行新股方式分派員工紅利或有受託契約規定之其他對原股東權益稀釋事宜時，應調整價格。
(5) 截至民國九十八年十二月三十一日止，國內私募第一次無擔保可轉換公司債及海外第三次有擔保可轉換公司債已分別轉換普通股 6,071,681 股及 17,827,258 股，並分別產生資本公積 17,027 仟元及 102,376 仟元。
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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(6) 本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。屬權益部分帳列「資本公積－可轉換公司債轉換權」；負債組成要素則分別認列為嵌入衍生性金融商品之資產及非屬衍生性商品之負債，該嵌入衍生性金融商品之資產於民國九十八年及九十七年十二月三十一日以公平價值評估金額分別為 452 仟元及 (5,471) 仟元；非屬衍生性金融商品之應付公司債淨額以攤銷後成本衡量，民國九十八年及九十七年十二月三十一日之餘額分別為 405,492 仟元及 87,853 仟元。
(7) 本公司發行之可轉換公司債採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，使民國九十八年度及九十七年度認列之公司債折價攤提費用分別為 14,684 仟元及 1,096 仟元，金融負債評價損益分別為利益 10,268 仟元及損失 445 仟元，分別帳列「利息費用」及「金融負債評價損益」項下。

12. 其他長期應付款

其他長期應付款
其他長期應付款減：一年內到期之其他長期應付款一年後到期之其他長期應付款	98.12.31 $506,381 (175,625) $330,756	97.12.31
		$677,062 (179,842)
		$497,220

上項其他長期應付款係本公司與飛利浦公司簽署和解契約而應支付之款項。

13. 退休金

(1) 合併公司屬採用確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下：
A. 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，專戶儲存臺灣銀行之退休準備金餘額分別為 23,108 仟元及 22,057 仟元，又民國九十八年度及九十七年度認列之退休金費用分別為 848 仟元及 656 仟元。
B. 民國九十八年度及九十七年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷與遞延數淨退休金成本帳載低估數帳載淨退休金成本	98 年度 $558 799 (551) 165 971 (123) $848	97 年度
		$960 994 (677) 162
		1,439 (783)
		$656

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C. 民國九十八年及九十七年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

負債調節如下：
給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失(利益) 應計退休金負債補列之最低退休金負債帳載低估數應計退休金負債	98.12.31 $481 26,920 27,401 6,678 34,079 (23,108) 10,971 (2,034) 231 9,168 5,235 (892) $13,511	97.12.31
		$- 20,715
		20,715 11,232
		31,947 (22,057)
		9,890 (918) 1,036
		10,008 763 (1,495)
		$9,276

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，合併公司職工退休辦法之員工既得給付分別為 538 仟元及 0 仟元。

D. 主要精算假設如下：

主要精算假設如下：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	98.12.31	97.12.31
	2.25% 1.00% 2.25%	2.50% 2.00% 2.50%

(2) 合併公司中屬採用確定提撥退休辦法者，其民國九十八年度及九十七年度依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用分別為 8,774 仟元及 9,519 仟元。

14. 股本

251 -

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本公司為改善財務結構於民國九十八年六月十九日經股東常會決議通過辦理減資以彌補虧損，減資比例約為目前實收股本額 40% ，銷除已發行股份 117,956 仟股，減資後實收股本額為 1,769,343 仟元，減資基準日訂為民國九十八年七月二十三日，前述減資案業經主管機關核准在案，並已完成變更登記。

15. 資本公積

資本公積
可轉換公司債轉換溢價長期股權投資員工認股權可轉換公司債轉換權合計	98.12.31 $119,403 10,943 54,310 121,106 $305,762	97.12.31
		16,076 5,217
		$21,293

本公司於民國九十七年六月十三日經股東常會決議以資本公積 314,297 仟元彌補虧損。

252 -

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16. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司稅後盈餘扣除以前年度虧損後之餘額，須先提列 10% 之法定盈餘公積，直至該法定盈餘公積與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積之提列已達實收資本百分之五十時，得以股東會決議於保留實收資本百分之五十之半數後轉撥資本。

17. 特別盈餘公積

依行政院金融監督管理委員會之規定，為維持公司財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生之帳列股東權益減項 ( 如金融商品未實現損失、累積換算調整數等 ) 自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

18. 盈餘分配

本公司依公司法及公司章程之規定，每年結算時如有盈餘，於依法繳納所得稅後，應先彌補以往年度虧損，再提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。其餘得依股東會決議保留全部或部分盈餘或配發股息或依下列比率分配之：
(1) 股東紅利由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案提請股東會決議分派之。
(2) 董事監察人酬勞不得低於百分之二。
(3) 員工紅利不得低於百分之五。
本公司配合整體環境及產業成長特性，並配合公司長期財務規劃，以求永續經營、穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據本公司未來之資本預算規劃來衡量年度之資金需求，然後先以保留盈餘於盈餘轉增資以股票股利分派後，剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以現金股利不低於當年度可分配盈餘 5% 之方式分配予股東，嗣後於民國九十四年六月十四日經股東會決議修改以現金股利發放之比例最高不得超過百分之五十。

嗣後於民國九十八年六月十九日經股東常會決議通過修改公司章程，將年度盈餘分派順序及股利政策修改如下：

(1) 依法完納稅捐；
(2) 彌補以往年度虧損；
(3) 提撥百分之十為法定盈餘公積；
(4) 必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積；
(5) 其他餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派之，其中：
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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(A) 董監事酬勞不高於百分之三。
(B) 員工紅利不低於百分之五，員工紅利若為股票紅利時，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分派方式授權董事會決定之。
(C) 其餘為股東紅利。

由於本公司截至民國九十七年度為累積虧損，尚無須依 (96) 基祕字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定估列員工紅利及董監事酬勞。

有關本公司董事會擬議之盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

19. 每股盈餘 ( 虧損 )

本公司屬複雜資本結構之公司，相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：

期初流通在外股數可轉換公司債轉換普通股減資產生之影響數基本每股盈餘之流通在外加權平均股數潛在普通股：具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數員工認股權憑證員工分紅配股稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數	期初流通在外股數可轉換公司債轉換普通股減資產生之影響數基本每股盈餘之流通在外加權平均股數潛在普通股：具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數員工認股權憑證員工分紅配股稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數	期初流通在外股數可轉換公司債轉換普通股減資產生之影響數基本每股盈餘之流通在外加權平均股數潛在普通股：具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數員工認股權憑證員工分紅配股稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數	98 年度 294,890,449股 996,776 (117,956,180) 177,931,045 股 16,658,099 532,166 349,953 195,471,263 股	97 年度 294,890,449股 - (117,956,180) 176,934,269 股 2,371,757 - - 179,306,026 股	97 年度 294,890,449股 - (117,956,180) 176,934,269 股 2,371,757 - - 179,306,026 股

	金額(分子)			每股盈餘(元)
	稅前	稅後	股數(分母)	稅前	稅後
98年度
歸屬予母公司股東之淨利
基本每股盈餘
本期淨利	$375,719	$278,847	177,931,045 股	$2.11	$1.57
潛在普通股之影響
可轉換公司債	4,416	3,312
稀釋每股盈餘	$380,135	$282,159	195,471,263 股	$1.94	$1.44

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97年度
歸屬予母公司股東之淨損
基本每股虧損
本期淨損	$(137,585)	$(156,793)	176,934,269 股	$(0.78)	$(0.89)
潛在普通股之影響(註)
可轉換公司債	-	-
稀釋每股盈餘	$(137,585)	$(156,793)	176,934,269股	$(0.78)	$(0.89)

( 註 ) ：本公司發行之可轉換公司債對民國九十七年度之每股虧損具有反稀釋作用，故不予計算稀釋每股虧損。

20. 營利事業所得稅

(1) 合併公司之營利事業所得稅申報須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。本公司及子公司宏大國際股份有限公司、國超投資興業股份有限公司及碩禾電子材料股份有限公司民國九十六年度 ( 含 ) 以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核定在案。

本公司依促進產業升級條例適用增資擴展五年免稅規定，並經財政部北區國稅局核准自民國九十四年度起連續五年依免稅機器設備比例計算免稅所得。

(2) 本公司及國內子公司截至民國九十八年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」、「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」及「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定，尚未抵減所得稅之投資抵減稅額如下：

發生年度九十五九十六九十七九十八(估計數)	抵減項目自動化設備投資研究與發展支出新興重要策略性產業投資自動化設備投資研究與發展支出新興重要策略性產業投資自動化設備投資研究與發展支出研究與發展支出合計	尚未抵減餘額 2,657 9,925 2,118 1,207 7,281 16,302 967 16,423 3,337 $60,217	最後抵減年度
			九十九一O O 一O一一O二

上述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(3) 依所得稅法規定，營利事業所得稅結算申報委託會計師查核簽證申報者，得將經稽徵機關核定之前十年內各期虧損自本期純益中扣除後，再行核課營利事業所得稅。本公司及國內子公司虧損扣抵額之情形如下：

發生年度九十三九十四九十五九十六九十七九十八(估計數) 合計	可扣抵總額 $132,470 632,275 355,021 809,951 130,122 308,730 $2,368,569	尚未扣抵餘額 $132,470 632,275 355,021 809,951 130,122 41,683 $2,368,569	最後扣抵年度
			一O三一O四一O五一O六一O七一O八

上述未扣抵金額已包含於遞延所得稅資產中。

(4) 合併公司之遞延所得稅負債與資產明細：

(A)遞延所得稅負債總額 (B)遞延所得稅資產總額 (C)遞延所得稅資產之備抵評價金額	98.12.31	97.12.31
	$1,027	$1,608
	$705,326	$852,018
	$547,566	$657,777

(D) 產生遞延所得稅資產及負債之可減除 ( 及應課稅 ) 暫時性差異：

98.12.31	98.12.31	97.12.31	97.12.31
所得額	稅額	所得額	稅額
$186,644	$37,329	$169,156	$42,289
$23,828	$4,766	$47,636	$11,909
$109,344	$21,869	$78,504	$19,626
$(5,133)	$(1,027)	$(6,001)	$(1,501)
$10,793	$2,159	$1,766	$441
$9,463	$2,366	$9,463	$2,366
$100	$20	$100	$25
$783	$157	$(430)	$(107)
506,381	101,276	677,062	169,266
$7,337	$1,452	$7,282	$1,821
$2,368,569	$473,715	$2,070,165	$517,541
	$60,217		$86,734

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(E)遞延所得稅資產－流動備抵評價－遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 (F)遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額	98.12.31 $82,188 (40,536) 41,652 (1,027) $40,625 98.12.31 $623,138 (507,030) 116,108 - $116,108	97.12.31
		$106,959 (59,085)
		47,874 (1,608)
		$46,266
		97.12.31
		$745,059 (598,692)
		146,367 -
		$146,367

(5) 合併公司民國九十八年及九十七年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節如下：

下：
按法定稅率計算之當期應付所得稅未分配盈餘加徵10%營所稅永久性差異之所得稅影響數備抵評價之所得稅影響數投資抵減之所得稅影響數遞延所得稅資產/負債因稅率變動影響數以前年度所得稅調整數其他所得稅費用 (6) 本公司之兩稅合一相關資訊：股東可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率 (7) 本公司之未分配盈餘相關資訊： 87年度以後	98 年度	97 年度
	$146,753 10 (109,588) (110,211) (21,654) 152,347 29,802 9,413	$(32,058) - 9,271 (43,773) (6,604) - 58,701 33,671
	$96,872	$19,208
	98.12.31	97.12.31
	$3,398	$1,990
	98 年度(預計)	97 年度(實際)
	1.20%	-
	98.12.31	97.12.31
	$275,685	$(1,182,723)

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

21. 營業收入淨額

營業收入淨額
光學產品光電材料商品及其他淨額	98 年度	97 年度
	$1,276,655 785,230 85,986	$1,514,900 174,546 232,966
	$2,147,871	$1,922,412

22. 用人、折舊及攤銷費用

合併公司於民國九十八年及九十七年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下：

下：
		98 度			97 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$150,804	$87,301	$238,105	$150,874	$65,464	$216,338
勞健保費用	20,207	4,565	24,772	11,282	5,097	16,379
退休金費用	6,304	3,318	9,622	6,431	3,744	10,175
其他費用	8,349	4,477	12,826	4,586	2,491	7,077
折舊費用(註1)	275,737	24,688	300,425	274,301	25,246	299,547
攤銷費用(註2)	28,785	4,577	33,362	37,164	6,694	43,858

註 1 ：未含民國九十七年度閒置資產提列之折舊費用 1,357 仟元，帳列營業外費用及損失－什項支出科目項下。
註 2 ：未含民國九十七年度長期借款供作證券化目的相關費用提列之攤提費用為 1,075 仟元，帳列營業外費用及損失－什項支出科目項下。

23. 資產減損

合併公司自民國九十三年第四季起提前適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」處理其所規範之資產，民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，累計減損餘額明細如下：

日止，累計減損餘額明細如下：
	98.12.31	97.12.31
土地	$18,019	$18,019
機器設備	12,764	12,764
其他固定資產	4,640	4,640
遞延資產	1,314	1,314
用品盤存(機器設備維修零件，帳列預付款
項及其他流動資產科目項下)	520	520
商譽	1,030	1,030
合計	$38,287	$38,287

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五、關係人交易

1. 關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係錸德科技股份有限公司 ( 錸德 ) 本公司之董事及主要股東博錸科技股份有限公司 ( 博錸 ) 實質關係人陳繼仁本公司董事兼總經理陳繼明本公司總經理二親等以內之親屬陳素惠本公司總經理二親等以內之親屬宏麥實業有限公司 ( 宏麥 ) 子公司宏大國際股份有限公司之董事長與該公司董事長為同一人張昭焚先生等共 9 人為本公司董事蔡靜美女士等共 3 人為本公司監察人張昭焚先生等共 10 人為本公司協理以上管理階層

2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 進貨

進貨
錸德宏麥博錸合計	98年度		97年度
	金額 $135,301 116 - $135,417	佔合併進貨淨額百分比	金額	佔合併進貨淨額百分比
		10.08% 0.01% -%	$163,782 139 115	11.44% 0.01 0.01
		10.09%	$164,036	11.46%

上述進貨價格係由雙方議定，無固定加價比例。

(2) 銷貨

銷貨
錸德	98年度		97年度
	金額 $5	佔合併銷貨淨額百分比	金額	佔合併銷貨淨額百分比
		-%	$61	-%

上述銷貨價格係由雙方議定，無固定加價比例。

(3) 子公司宏大國際股份有限公司於民國九十八年及九十七年度向陳繼仁先生承租辦公室之租金支出均為 180 仟元。
259 -

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3. 因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下：

98.12.31	百分比(%)	97.12.31	百分比(%)
$6	-%	$-	-%
			97.12.31
			$2,540 - (2,540)
			$-

本公司對錸德之收款期間為月結 90 天，與對一般國內客戶之收款條件相當。

應付關係人款項付款條件錸德月結30~45天陳繼仁按月給付宏麥月結30~60天博錸月結45~120天合計	98.12.31	百分比(%)	97.12.31	百分比(%)
	$22,112 75 - -	13.67% 0.05% -% -%	$38,924 75 91 78	24.44% 0.05% 0.06% 0.05%
	$22,187	13.72%	$39,168	24.60%

本公司對上述關係人付款條件與對一般廠商之付款條件相當。

其他應付款－關係人錸德	主要性質應付帳款	98.12.31	97.12.31
		$563	$-

關係人對本公司之資金融通情形如下：

－長期應付款關係人

關係人名稱 98年度無此事項。 97年度陳繼仁陳繼明陳素惠合計	最高餘額 $20,000 14,000 10,000	期末餘額 $- - - $-	利率區間 3% 3% 3%	利息費用總額
				$122 65 47
				$234

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5. 主要管理階層薪酬總額資訊

主要管理階層薪酬總額資訊
項目薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利註：係估列數。	98 年度 $34,199(註)	97 年度
		$19,198(註)

本公司主要管理階層包含董事長、總經理、副總經理及協理級以上主管。有關給付上述主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。

六、質押之資產

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，合併公司提供金融機構及政府相關機構作為融資或有關業務之保證金及認購私募普通股股票轉讓限制之情形如下：

帳列科目	98.12.31	97.12.31	抵押機構	擔保債務內容
採權益法之長期股權投資土地房屋及建築機器及研發設備運輸設備辦公設備雜項設備用途受限制銀行存款－流動用途受限制銀行存款－非流動合計	$238 201,069 394,449 269,029 725 290 368	$- 205,318 421,342 597,974 - 284 454 23,761	上海商銀、中租迪和兆豐、土銀、中華開發及中國輸出入銀行兆豐、土銀、中華開發及中國輸出入銀行兆豐、土銀、慶豐及中國輸出入銀行及永豐租賃 SIAM.COMMERCIAL BANK 土銀土銀及兆豐土銀、華南、全國電子、及海關土銀及海關	短期借款長期借款及短期借款長期借款及短期借款長期借款及短期借款長期借款長期借款長期借款主導性計畫導電膠專案補助申請、信用狀開狀、授信擔保品、商品保證金、電力保證金及保稅倉庫保證金海關保證金
	546,896
	15,960	8,349
	$1,429,024	$1,257,482

七、重大承諾事項及或有事項

合併公司於民國九十八年十二月三十一日尚有下列重大承諾及或有事項未列入上開合併財務報表之中：

截至民國九十八年十二月三十一日止，合併公司已開立而尚未使用信用狀餘額折合新台幣約 61,472 仟元。
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2. 本公司分別與下列公司簽訂光碟相關產品授權合約，彙總如下：

對象	支付權利金商品光碟相關產品鍍膜相關產品	簽約年度	有效期間	權利金計算方式
Sony Corporation 財團法人工業技術研究院		民國98年6月民國94年11月	5年 20年	依產品銷售量計算，按季支付依產品銷售額計算，按年支付

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項無此事項。

十、其他

金融商品資訊之揭露
(1) 公平價值之資訊

商品資訊之揭露公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收款項淨額(含關係人款) 其他應收款(含關係人款) 備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動存出保證金用途受限制銀行存款負債短期借款應付款項(含關係人款) 應付費用其他應付款(含關係人款) 應付設備款應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年內到期) 其他長期應付款(含一年內到期) 存入保證金 (續下頁)	98.12.31		97.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
	$948,440 559,802 6,321 8,445 294,945 4,313 562,856 450,684 161,811 138,653 563 20,488 418,652 248,424 506,381 720	$948,440 559,802 6,321 8,445 - 4,313 562,856 450,684 161,811 138,653 563 20,488 419,069 248,424 506,381 720	$147,278 489,544 10,271 2,536 319,476 128 32,110 319,181 159,179 79,349 - 7,709 87,853 415,639 677,062 720	$147,278 489,544 10,271 2,536 - 128 32,110 319,181 159,179 79,349 - 7,709 86,757 415,639 677,062 720

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( 承上頁 ) 98.12.31 97.12.31 帳面價值公平價值帳面價值公平價值衍生性金融商品資產應付公司債買賣權 $452 $452 $- $- 負債應付公司債買賣權 - - 5,471 5,471

A. 合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項淨額 ( 含應收關係人款 ) 、其他應收款 ( 含應收關係人款 ) 、短期借款、應付款項 ( 含應付關係人款 ) 、應付費用、其他應付款 ( 含應付關係人款 ) 及應付設備款。
(B) 存出保證金、用途受限制銀行存款及存入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。
(C) 以成本衡量之金融資產－非流動，因未有公開交易市場，無法取得市價資料，故不列示公平價值。
(D) 備供出售金融資產因有活絡市場公開報價，故以此市場價格為公平價值。
(E) 應付公司債買賣權及應付公司債係採評價方法估計公平價值。
(F) 長期借款以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整，故本公司之借款利率應近似於市場利率。
(G) 其他長期應付款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。
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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

B. 合併公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收款項淨額(含關係人款) 其他應收款(含關係人款) 備供出售金融資產－非流動存出保證金用途受限制銀行存款非衍生性金融商品負債短期借款應付款項(含關係人款) 應付費用其他應付款(含關係人款) 應付設備款應付公司債長期借款(含一年內到期) 其他長期應付款(含一年內到期) 存入保證金衍生性金融商品資產應付公司債買賣權負債應付公司債買賣權	98.12.31	98.12.31	97.12.31	97.12.31
	公開報價決定之金額	評價方法估計之金額	公開報價決定之金額	評價方法估計之金額
	$948,440 - - 8,445 - 562,856 - - - - - - - - - 452 -	$- 559,802 6,321 - 4,313 - 450,684 161,811 138,653 563 20,488 419,069 248,424 506,381 720 452 -	$147,278 - 2,536 - 32,110 - - - - - - - - - - 5,471	$- 489,544 10,271 - 128 - $319,181 159,179 79,349 - 7,709 86,757- 415,639 677,062 720 - 5,471

C. 本公司於民國九十八年及九十七年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期利益之金額分別為 10,268 仟元及損失 543 仟元。
(2) 合併公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日具固定利率變動之公平價值風險之金融資產均為 0 仟元，金融負債分別為 925,033 仟元及 809,915 仟元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 336,468 仟元及 39,110 仟元，金融負債分別為 699,108 仟元及 689,820 仟元。
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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(3) 合併公司民國九十八年及九十七年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入及利息費用情形如下：

利息收入利息費用	98 年度 $696 62,312	97 年度
		$1,720 67,760

(4) 合併公司民國九十八年及九十七年度從股東權益調整項目中扣除並列入當期損益之金額分別為 0 仟元及 4,113 仟元。合併公司民國九十八年及九十七年度發生金融資產減損之金額分別為 0 仟元及 4,133 仟元。本公司股東權益其他項目－金融商品未實現損失調整數變動情形如下：

98年度增加減少淨額 97年度增加減少淨額	屬本公司者 $1,018 - $1,018 $4,788 - $4,788	屬子公司者 $4,891 - $4,891 $- (6,313) $(6,313)	合計
			$5,909 -
			$5,909
			$4,788 (6,313)
			$(1,525)

(5) 財務風險資訊

合併公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平價值變動列入損益之金融資產、短期借款、長期借款及應付公司債等。合併公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。合併公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產。

合併公司金融商品之主要風險說明如下：

A. 市場風險

(A) 合併公司所持有之上市 ( 櫃 ) 公司股票，其公平價值將隨股市相關影響因素，而使其市場價格產生波動。
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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(B) 合併公司以外幣計價之銷貨所產生之應收帳款，具有匯率風險。對此，本公司係採用遠期外匯合約之衍生性金融商品交易，以規避此匯率變動風險，當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益。
(C) 本公司為規避借款之利率風險，而從事利率交換合約之衍生性金融商品交易，當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益，但由於市場利率變動不大，故其市場價格風險亦不重大。

B. 信用風險

合併公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，合併公司政策並規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應收票據與應收帳款與回收情形。

合併公司其他金融資產 ( 含現金及約當現金及部分衍生性金融商品 ) 之信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。

合併公司因僅與經核可之第三人交易，故未要求對方提供擔保。

C. 流動性風險

(A) 合併公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(B) 合併公司投資之股票，除以成本衡量之金融資產因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

D. 利率變動之現金流量風險

合併公司從事之定期存款及長期借款，係屬浮動利率之債權及債務，故市場利率變動將使定期存款及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。合併公司定期存款期間一般約為三至六個月，預期市場利率變動不大，故無重大利率變動之現金流量風險。
(6) 本公司因發行可轉換公司債所產生之嵌入衍生性金融商品詳財務報表附註四 .11(6) 及 (7) 。
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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

2. 其他

(1) 權益交割之股份基礎給付交易

有關各年度發行員工認股權憑證之資料如下：

認股權憑證發行日期	發行單位總數	期末流通在外單位數	期末可認購股數
92.07.08	6,000,000	-	-
92.12.30	4,000,000	-	-

註：本公司依 “ 員工認股權憑證發行及認股辦法 ” 之規定，於普通股股份發生變動時，調整認股價格。
(2) 本公司已發行員工認股權憑證相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

表：
認股選擇權	98 年度數量 (單位) 加權平均行使價格(元) 8,569,000 $16.10 - - 3,227,000 26.83 - - 5,432,000 16.44 - - - -	97 年度
	數量 (單位) 8,569,000 - 3,227,000 - 5,432,000 - -	數量 (單位) 9,106,000 - - - 537,000 8,569,000 8,569,000	加權平均行使價格(元)
期初流通在外本期給與本期行使本期沒收本期失效期末流通在外期末可行使之認股選擇權			$16.10 - - - 16.10 $16.10 $16.10

(3) 為便於比較，合併公司民國九十七年度之合併財務報表部分科目業經適當重分類。
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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(5) 本公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額如下：

民國九十八年度單位：新台幣仟元 /THB 仟元 /USD 仟元

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0	國碩科技工業股份有限公司	宏大國際股份有限公司	1	銷貨收入	$38,449	銷貨價格由雙方議定無固定加價比例	1.79%
				進貨	6,554	進貨價格由雙方議定無固定加價比例	0.30%
				應收帳款	3,883	月結120天	0.08%
		GLOBAL ACETECH CO., LTD.		銷貨收入	114,396	銷貨價格由雙方議定無固定加價比例	5.28%
				進貨	68,239	進貨價格由雙方議定無固定加價比例	3.18%
				應收帳款	55,464	月結90天	1.16%
				其他應收款淨額	139,444		2.91%
				背書保證額度	THB48,000	-	-

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

民國九十八年度單位：新台幣仟元 /THB 仟元 /USD 仟元

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0	國碩科技工業股份有限公司	碩禾電子材料股份有限公司	1	銷貨收入	39,258	銷貨價格由雙方議定無固定加價比例	1.81%
				進貨	589	進貨價格由雙方議定無固定加價比例	0.03%
				租金收入	5,144	價格由雙方議定無固定加價比例	0.24%
				應收帳款	9	月結90天	-%
				其他應收款淨額	3,301	月結90天	0.07%
				應付帳款	48	月結120天	-%
				其他應付款	121	月結120天	-%
				背書保證額度	141,978	-	-
		NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED		佣金費用	$1,101	價格由雙方議定無固定加價比例	0.05%
1	GLOBAL ACETECH CO., LTD.	宏大國際股份有限公司	3	銷貨收入	33,354	銷貨價格由雙方議定無固定加價比例	1.54%
				應收帳款	4,904	月結120天	0.10%

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

民國九十七年度單位:新台幣仟元 /THB 仟元 /USD 仟元

	民國九十七年度			單位:新台幣仟元/THB仟元/USD仟元	單位:新台幣仟元/THB仟元/USD仟元	單位:新台幣仟元/THB仟元/USD仟元	單位:新台幣仟元/THB仟元/USD仟元
編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0	國碩科技工業股份有限公司	宏大國際股份有限公司	1	銷貨收入	$35,728	銷貨價格由雙方議定無固定加價比例	1.83%
				進貨	3,499	進貨價格由雙方議定無固定加價比例	0.18%
				應收帳款	15,998	月結180天	0.45%
				應付帳款	3,499	月結120天	0.10%
				背書保證額度	20,000	-	-
		GLOBAL ACETECH CO., LTD.		銷貨收入	167,580	銷貨價格由雙方議定無固定加價比例	8.57%
				進貨	80,525	進貨價格由雙方議定無固定加價比例	4.12%
				應收帳款	51,231	月結90天	1.43%
				其他應收款淨額	54,735		1.53%
				其他應付款淨額	5,208	月結120天	0.15%
				背書保證額度	THB45,000	-	-

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

民國九十七年度單位:新台幣仟元 /THB 仟元 /USD 仟元

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0	國碩科技工業股份有限公司	碩禾電子材料股份有限公司	1	銷貨收入	299	銷貨價格由雙方議定無固定加價比例	0.02%
				進貨	46,843	進貨價格由雙方議定無固定加價比例	2.39%
				租金收入	659	價格由雙方議定無固定加價比例	0.03%
				其他應收款淨額	9,610	月結90天	0.27%
				應收帳款	6,195		0.17%
				應付帳款	19,626	月結120天	0.55%
				其他應付款淨額	17,001		0.48%
		NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED		佣金費用	$643	價格由雙方議定無固定加價比例	0.03%
				其他應付款淨額	73	月結30天	-
				背書保證額度	USD2,000	-	-
1	GLOBAL ACETECH CO., LTD.	宏大國際股份有限公司	3	銷貨收入	9,990	銷貨價格由雙方議定無固定加價比例	0.51%
				應收帳款	9,990	月結120天	0.28%
2	NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	GLOBAL ACETECH CO., LTD.		其他應收款淨額	25,590	(註四)	0.72%

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

註一：母公司及合併子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1. 母公司填 0 。
合併子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

母公司對合併子公司。
合併子公司對母公司。
合併子公司對合併子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註四：合併子公司 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED 對合併子公司 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 之其他應收款項係關係企業間營運需要之短期資金融通，於民國九十八年及九十七年十二月三十一日之利率分別為 6.450% 及 6.743% 。

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

補充揭露合併公司民國九十八年度各項資料如下：

(1) 資金貸與他人：無此事項。

(2) 為他人背書保證：無此事項。

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(3) 期末持有有價證券：

持有公司	有價證券種類	有價證名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目			期末	期末
					股數	帳面金額	持股比例	每股淨值/ 市價(元)	備註
本公司	股票	優智科技股份有限公司	-	採權益法之長期股權投資	1,300,000	$-	43.33%	$-	(註1)
		達邁科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	11,190,683	123,441	12.38%	8.70	-
		加和包裝工業股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	1,773,860	55,910	14.82%	15.31	-
		鴻亞光電股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	520,518	7,287	1.27%	7.68	-
		博錸科技股份有限公司	實質關係人	以成本衡量之金融資產－非流動	3,942,205	27,307	1.26%	6.69	-
		宏華創業投資股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	405,000	3,645	1.10%	12.61	-
		樺京科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	780,000	-	16.37%	3.19	-
		勝麗國際股份有限公司	-	備供出售金融資產－非流動	130,664	1,529	0.38%	11.70	(註2)
國超投資興業股份有限公司	股票	新利虹科技股份有限公司	-	備供出售金融資產－非流動	840,406	6,917	0.24%	8.23	-
		達邁科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	4,134,954	39,906	4.57%	8.70	-

註 1 ：優智科技股份有限公司於民國九十三年三月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配。

註 2 ：請參閱財務報表附註四 .5 說明。

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	期初	期初	買入	買入		賣出	賣出		期末	期末
			單位數	金額	單位數	金額	單位數	售價	帳面成本	處分損益	單位數	金額
碩禾電子材料	新光吉星基金	公平價值變動列入損益之金融資產－流動	-	$-	6,754	$100,000	6,754	$100,023	$100,000	$23	-	$-
股份有限公司	永昌麒麟基金	公平價值變動列入損益之金融資產－流動	-	-	8,721	100,000	8,721	100,030	100,000	30	-	$-

(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間			餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
							單價	授信期間
本公司	錸德科技股份有限公司	本公司之關係人	進貨	135,301	20.27%	月結30~120天	-	-	$22,112	24.02%	-

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(9) 從事衍生性商品交易：請參閱合併財務報表附註四 .11 及十。

2. 轉投資事業相關資訊

合併公司對其具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊如下：

被投資公司名稱	地址	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額		期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益
			本期期末	本期期初	股數	比例	帳面金額
優智科技股份有限公司	新竹縣	醫療器材之營業及銷售	$13,000	$13,000	1,300,000	43.33%	$-	$-	$-

3. 大陸投資資訊

(1) 投資情形：

單位：美金元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損失	期末投資帳面價值 (註3)	截至本期止已匯回台之投資收益
						匯出	收回
深圳國碩科技有限公司	註2	USD 170,000	第三地區設立公司再轉投資	$5,438 (USD170,000)		$-	$-	$5,438 (USD170,000)		100%	$(80) USD(2500)	$67 USD2,106	$-
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 $5,438 (USD170,000) $6,398 (USD200,000) $1,576,24(註1)
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額					經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$5,438 (USD170,000)					$6,398 (USD200,000)				$1,576,24(註1)

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

註 1 ：依經濟部投資審議委員會所訂「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。

註 2 ：從事經營其他專門設計服務業 ( 機構、產品外觀設計服務業 ) 、管理顧問業 ( 生產、銷售等管理顧問服務 ) 。

註 3 ：財務報表未達須經會計師查核簽證之標準，依規定得按該被投資公司自行編製之同期間財務報表採權益法評價而得。

(2) 與大陸被投資公司間之重大交易事項：
A. 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無此事項。
B. 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此事項。
C. 財產交易金額及其所產生之損益情形：無此事項。
D. 票據背書及保證或提供擔保品之期末餘額及目的：無此事項。
E. 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此事項。
F. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無此事項。
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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

十二、部門別財務資訊

1. 重要客戶資訊

合併公司民國九十八年度及九十七年度對單一客戶銷售淨額占當年度合併營業收入淨額百分之十以上者，情形如下：

98年度金額百分比 $243,275 11.33% 233,005 10.85 - - $476,280 22.18%	97年度	97年度
金額	金額	百分比
$243,275 233,005 -	$324,962 - 249,830	16.90% - 13.00
$476,280	$574,792	29.90%

註：民國九十七年度對 B 客戶之銷貨收入淨額未達合併營業收入淨額百分之十以上，故不予以揭露。

2. 外銷銷貨資訊

合併公司民國九十八年度及九十七年度外銷淨額達各該年度合併營業收入淨額百分之十以上者，情形如下：

十以上者，情形如下：
地區	98年度	97年度
美洲亞洲(不含台灣) 合計	$807,110 373,406	$1,057,804 492,889
	$1,180,516	$1,550,693

3. 地區別財務資訊

合併公司民國九十八年度及九十七年度有關地區別財務資訊列示如下：

其他國外

			其他國外
98 年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益營業外收益及損費繼續營業部門稅前淨損可辨認資產投資－非投資部門資產合計折舊費用資本支出金額	國內 $1,967,356 199,216 $2,166,572 $273,162 $4,478,490 $261,429 $68,690	亞洲 $180,515 101,593 $282,108 $(31,414) $503,812 $38,996 $62,914	營運部門 $- - $ $(1,673) $2,188 $- $-	調整及沖銷 $- (300,809) $(300,809) $7,437 $(489,358)	調整後金額
					$2,147,871 -
					$2,147,871
					$247,512 163,046
					$410,558
					$4,495,132 303,390
					$4,798,522
					$300,425
					$131,604

277 -

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

97 年度	國內 $1,703,804 253,949 $1,957,753 $16,470 $3,741,168 $261,405 $85,169	亞洲 $218,608 89,854 $308,462 $(61,512) $484,401 $38,142 $4,798	其他國外營運部門 $- - $ $(1,568) $28,905 $- $-	調整及沖銷 $- (343,803) $(343,803) $5,633 $(1,003,595)	調整後金額
來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益營業外收益及損費繼續營業部門稅前淨損可辨認資產投資－非投資部門資產合計折舊費用資本支出金額					$1,922,412 -
					$1,922,412
					$(40,977) (96,614)
					$(137,591)
					$3,250,879 322,012
					$3,572,891
					$299,547
					$89,967

4. 產業別財務資訊

合併公司民國九十八年度有關地區別財務資訊列示如下：

98 年度	光學產品部門	調整後金額
來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益營業外收益及損費繼續營業部門稅前淨損可辨認資產投資－非投資部門資產合計折舊費用資本支出金額	$1,362,953 300,250	$2,147,871 -
	$1,663,203	$2,147,871
	$(76,627)	$247,512 163,046
	$4,099,523
		$410,558
		$4,495,132 303,390
	$294,918
		$4,798,522
		$300,425
	$84,529	$131,604

民國九十七年度合併公司經營之產業中，主要產品為唯讀型光碟片、可錄式光碟片、可擦拭光碟片、光碟機之研究、發展、製造及銷售，且該產業部門之部門收入、部門損益及部門可辨認資產，均占企業所有產業部門各該項合計數百分之九十以上，故不予以揭露。

278 -

國碩科技工業股份有限公司及其子公司

會計師核閱報告

國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國九十九年六月三十日及民國九十八年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表之整體表示查核意見。

列入第一段所述合併財務報表之子公司民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日之財務報表並未經會計師核閱，該等子公司於民國九十九年六月三十日及民國九十八年六月三十日之資產總額分別為新台幣 1,748,354 仟元及新台幣 907,327 仟元，分別佔合併總資產之 36.28% 及 25.62% ，負債總額分別為新台幣 295,944 仟元及新台幣 171,915 仟元，分別佔合併負債總額之 21.57% 及 10.54% ，民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日之營業收入淨額分別為新台幣 1,099,110 仟元及新台幣 396,033 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 64.24% 及 41.60% 。另合併財務報表附註十 .2.(4) 有關母公司與合併子公司及各合併子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額之揭露，及合併財務報表附註十一所述有關子公司之轉投資相關資訊及大陸投資資訊，係由該等子公司提供，亦未經會計師核閱。

==> picture [48 x 12] intentionally omitted <==

279

( 承上頁 )

依本會計師核閱結果，除上段所述國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日之合併財務報表，若能取得上述該等子公司經會計師核閱之同期間財務報表可能有所調整之影響及合併財務報表附註十一有關該等子公司之轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊未經會計師核閱外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作修正之情事。

如合併財務報表附註三 .1 所述，國碩科技工業股份有限公司及其子公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定處理。

此致

國碩科技工業股份有限公司公鑒

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (97) 金管證 ( 六 ) 第 37690 號 (87) 台財證 ( 六 ) 第 64514 號

郭紹彬

會計師：

佟韻玲

中華民國九十九年八月二十三日

280

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十九年六月三十日及民國九十八年六月三十日 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資產	附註	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日	九十八年六月三十日	九十八年六月三十日	代碼	負債及股東權益	附註	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日	九十八年六月三十日	九十八年六月三十日
			金額	％	金額	％				金額	％	金額	％
11-13 1100 1120 1130 1140 1150 1160 1180 120x 1260 1286 1291 1298 14xx 1430 1450 1480 15xx 1501 1521 1531 1545 1551 1561 1681 15x9 1599 1671 1672 17xx 1770 18xx 1820 1830 1860 1887 1xxx	流動資產現金及約當現金應收票據應收票據－關係人應收帳款淨額應收帳款－關係人其他應收款淨額其他應收款－關係人存貨淨額預付款項遞延所得稅資產－流動受限制之銀行存款－流動其他流動資產流動資產合計基金及投資公平價值變動列入損益之金融資產－非流動備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊累計減損加：未完工程預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他資產存出保證金遞延費用遞延所得稅資產－非流動受限制之銀行存款－非流動其他資產合計資產總計	二及四.1 二及四.2 二及五二及四.2 二及五二、三及四.3 二及四.23 二及四.20 六二及四.23 二及四.11 二及四.5 二、四.6及六二、四.7、四.23及六二二及四.23 二及四.20 六	1,197,133 $ 3,366 19 741,501 33 11,657 48 403,042 92,264 32,179 3,150 10,800 2,495,192 - 7,352 291,793 299,145 201,667 778,130 2,956,166 154,948 2,825 22,661 17,557 4,133,954 (2,405,994) (35,423) - 61,995 1,754,532 1,926 3,329 42,640 123,489 99,234 268,692 4,819,487 $	24.84 0.07 - 15.39 - 0.24 - 8.36 1.91 0.67 0.07 0.22 51.77 - 0.15 6.06 6.21 4.18 16.15 61.34 3.21 0.06 0.47 0.36 85.77 (49.92) (0.74) - 1.29 36.40 0.04 0.07 0.89 2.56 2.06 5.58 100.00	252,646 $ 5,675 - 498,363 - 12,730 - 221,543 56,784 53,632 20,659 13,002 1,135,034 415 4,049 307,690 312,154 205,791 787,806 2,904,950 151,671 1,984 25,166 13,759 4,091,127 (2,177,274) (35,423) 37,976 3,033 1,919,439 1,480 401 36,148 130,509 6,000 173,058 3,541,165 $	7.13 0.16 - 14.07 - 0.36 - 6.26 1.60 1.52 0.58 0.37	21-22 2100 2120 2130 2140 2150 2160 2170 2190 2216 2224 2228 2260 2272 2273 2280 24xx 2410 2421 2443 28xx 2810 2820 2xxx 3xxx 31xx 3110 3150 32xx 3213 3260 3271 3272 33xx 3310 3350 34xx 3420 3430 3450	流動負債短期借款應付票據應付票據-關係人應付帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用其他應付款－關係人應付股利應付設備款其他應付款預收款項一年內到期之長期借款一年內到期之長期應付款其他流動負債流動負債合計長期負債應付公司債長期借款其他長期應付款長期負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債合計股東權益股本普通股股本待分配股票股利資本公積轉換公司債轉換溢價長期股權投資員工認股權可轉換公司債轉換權保留盈餘法定盈餘公積未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 股東權益其他項目累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融商品未實現損失	四.9及六五五五四.10及六四.12及七二及四.11 四.10及六四.12及七二及四.13 四.14 四.14及四.15 四.16 四.18及四.20 二二及四.5	35,184 $ 17,325 165 180,517 5,699 74,014 164,015 202 147,377 23,196 288 4,782 70,915 176,406 7,354 907,439 56,310 142,071 252,329 450,710 13,736 396 14,132 1,372,281 2,340,793 119,380 293,131 10,943 54,310 15,875 27,569 332,020 22,974 (2,473) (6,486) 3,208,036 239,170 3,447,206 4,819,487 $	0.73 0.36 - 3.75 0.12 1.54 3.40 - 3.06 0.48 0.01 0.10 1.47 3.66 0.15 18.83 1.17 2.95 5.23 9.35 0.28 0.01 0.29 28.47 48.57 2.48 6.08 0.23 1.13 0.33 0.57 6.89 0.48 (0.05) (0.14) 66.57 4.96 71.53 100.00	277,042 $ 11,055 165 119,586 8,661 12,442 71,670 33 - 6,544 1,398 15,964 101,268 225,927 25,246 877,001 89,497 234,995 419,679 744,171 9,425 720 10,145 1,631,317 2,948,904 - 16,076 5,217 - - - (1,117,142) 14,405 - (9,788) 1,857,672 52,176 1,909,848 3,541,165 $	7.82 0.31 - 3.38 0.25 0.35 2.02 - - 0.19 0.04 0.45 2.86 6.38 0.71
						32.05
						0.01 0.11 8.69
													24.76
													2.53 6.64 11.85
						8.81
						5.81 22.25 82.03 4.28 0.06 0.71 0.39
													21.02
													0.27 0.02
													0.29
													46.07
						115.53 (61.48) (1.00) 1.07 0.09
													83.28 - 0.45 0.15 - - - (31.55) 0.41 - (0.28)
						54.21
						0.04
						0.01 1.02 3.69 0.17
						4.89
						100.00
								母公司股東權益合計					52.46 1.47
							3610	少數股權股東權益總計負債及股東權益總計
							2-3xxx						53.93
													100.00

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：李朝欽

-281

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併損益表民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 ) ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	附註	九十九年一月一日至	六月三十日	九十八年一月一日至	六月三十日
			金額	%	金額	%
4000 4170 4190 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7122 7130 7140 7160 7320 7480 7500 7510 7522 7530 7650 7880 7900 8110 9600 9601 9602 9750	營業收入總額減：銷貨退回減：銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入股利收入處分固定資產利益處分投資利益兌換利益淨額金融負債評價利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用其他投資損失處分固定資產損失金融負債評價損失什項支出營業外費用及損失合計稅前淨利所得稅費用合併總淨利歸屬予：母公司股東少數股權合併總淨利合計	二、四.21及五三、四.22及五四.22及五二二二及四.11 二四.6 二二及四.20 二及四.19 二及四.19	1,719,529 $ (1,870) (6,584) 1,711,075 (1,213,095) 497,980 (48,412) (75,748) (52,809) (176,969) 321,011 966 908 3 178,719 10,879 - 12,813 204,288 (24,719) - (394) (156) (4,821) (30,090) 495,209 (75,586) 419,623 $ 322,664 $ 96,959 419,623 $ 稅前 2.23 $ 0.53 1.70 $ 稅前 2.10 $ 0.49 1.61 $	100.49 (0.11) (0.38) 100.00 (70.90) 29.10 (2.83) (4.43) (3.08) (10.34) 18.76 0.06 0.05 - 10.44 0.64 - 0.75 11.94 (1.45) - (0.02) (0.01) (0.28) (1.76) 28.94 (4.42) 24.52 稅後 1.89 $ 0.44 1.45 $ 稅後 1.78 $ 0.40 1.38 $	956,225 $ (474) (3,732) 952,019 (731,406) 220,613 (43,399) (40,631) (27,246) (111,276)	100.44 (0.05) (0.39)
						100.00 (76.83)
						23.17
						(4.56) (4.27) (2.86)
						(11.69)
					109,337 351 - 826 - 2,268 5,886 11,074 20,405 (26,872) (11,786) - - (3,908) (42,566) 87,176 (20,940) 66,236 $ 65,581 $ 655 66,236 $ 稅前 0.49 $ - 0.49 $ 稅前 0.44 $ - 0.44 $	11.48
						0.04 - 0.09 - 0.24 0.62 1.16
						2.15
						(2.82) (1.24) - - (0.41)
						(4.47)
						9.16 (2.20)
						6.96
						稅後 0.37 $ -
	基本每股盈餘(元)
	合併總淨利少數股權之淨利母公司股東之淨利
						0.37 $
						稅後 0.33 $ -
9850	稀釋每股盈餘(元)
	合併總淨利少數股權之淨利母公司股東之淨利
						0.33 $

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：李朝欽

282 -

國碩科技工業股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十九年一月一日至六月三十日

及民國九十八年一月一日至六月三十日

( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

A1 M1 Q5 R5 S1 Z1 A1 F3 G1 G3 M1 N1 P1 P5 Q5 R1 R5 S1 Z1	項目		股本		資本公積	保留	盈餘	累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失	金融商品未實現損失	母公司股東權益合計	少數股權	合計
		普通股股本	預收股本	待分配股票股利		法定盈餘公積	(待彌補虧損) 未提撥保留盈餘
	民國九十八年一月一日餘額民國九十八年上半年度合併總淨利歸屬予母公司股東金融商品未實現損益調整數累積換算調整數之變動少數股權淨變動數民國九十八年六月三十日餘額民國九十九年一月一日餘額可轉換公司債轉換調整資本公積員工認股權行使可轉換公司債轉換民國九十九年上半年度合併總淨利歸屬予母公司股東民國九十八年度盈餘指撥及分配(註)：提撥法定盈餘公積股東現金股利股東股票股利金融商品未實現損失調整數未認列子公司退休金成本之淨損失變動數累積換算調整數之變動少數股權淨變動數民國九十九年六月三十日餘額	2,948,904 $ - - - - 2,948,904 $ 2,037,276 $ - 400 303,117 - - - - - - - - 2,340,793 $	- $ - - - - - $ 3,326 $ - (400) (2,926) - - - - - - - - - $	- $ - - - - - $ - $ - - - - - - 119,380 - - - - 119,380 $	21,293 $ - - - - 21,293 $ 305,762 $ (105,231) - 173,728 - - - - - - - - 374,259 $	- $ - - - - - $ - $ - - - - 27,569 - - - - - - 27,569 $	(1,182,723) $ 65,581 - - - (1,117,142) $ 275,685 $ - - - 322,664 (27,569) (119,380) (119,380) - - - - 332,020 $	7,176 $ - - 7,229 - 14,405 $ 12,975 $ - - - - - - - - - 9,999 - 22,974 $	- $ - - - - - $ (2,563) $ - - - - - - - - 90 - - (2,473) $	(11,301) $ - 1,513 - - (9,788) $ (5,392) $ - - - - - - - (1,094) - - - (6,486) $	1,783,349 $ 65,581 1,513 7,229 - 1,857,672 $ 2,627,069 (105,231) - 473,919 322,664 - (119,380) - (1,094) 90 9,999 - 3,208,036 $	165 $ - - - 52,011 52,176 $ 145,898 $ - - - - - - - - - - 93,272 239,170 $	1,783,514 $ 65,581 1,513 7,229 52,011 1,909,848 $ 2,772,967 $ (105,231) - 473,919 322,664 - (119,380) - (1,094) 90 9,999 93,272 3,447,206 $

註：董監酬勞 4,962 仟元及員工紅利 12,406 仟元已於民國九十八年度損益表中扣除。

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：李朝欽

$ - #REF!

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國九十九年一月一日至六月三十日

( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	九十九年一月一日至六月三十日	九十八年一月一日至六月三十日
A10000 A20300 A20400 A20500 A21700 A21801 A22200 A22600 A23300 A23600 A29900 A31120 A31130 A31140 A31150 A31160 A31170 A31180 A31210 A31211 A31220 A32120 A32130 A32140 A32150 A32160 A32170 A32180 A32190 A32200 A32212 A32230 AAAA B01101 B01900 B02000 B02500 B02600 B02800 BBBB C00100 C00900 C01600 C01800 C03300 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200 F00100 F00400 H00300 H00500 H00800 G00100 G03000 G03100 G03300	營業活動之現金流量：合併總淨利調整項目：折舊費用各項攤提呆帳提列應付公司債折價攤銷數應付公司債匯率影響數存貨跌價及呆滯損失回升利益處分及報廢固定資產損失(利益) 處分投資利益金融資產及負債未實現評價損失(利益) 其他投資損失應收票據減少(增加) 應收票據－關係人增加應收帳款增加應收帳款－關係人增加其他應收款增加其他應收款－關係人增加存貨減少(增加) 預付款項增加其他流動資產增加應付票據增加(減少) 應付票據－關係人增加應付帳款增加應付帳款－關係人減少應付所得稅增加應付費用增加(減少) 其他應付款增加其他應付款－關係人減少預收款項增加(減少) 其他流動負債增加應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：以成本衡量之金融資產減資退回股款購置固定資產處分固定資產價款存出保證金減少(增加) 遞延費用增加受限制銀行存款減少投資活動之淨現金流(出)入融資活動之現金流量：短期借款減少長期借款減少存入保證金減少長期負債減少少數股權(減少)增加融資活動之淨現金流出匯率影響數本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量之補充資訊：本期支付所得稅本期支付利息部份影響現金流量之投資及融資活動：固定資產增加數應付購買設備款(增加)減少購置固定資產支付現金數不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期負債金融商品未實現評價(損失)利益調整數累積換算調整數應付現金股利	419,623 $ 145,792 14,092 2,187 8,609 (1,967) (3,768) 649 (350) 156 - 4,821 (19) (192,079) (27) (5,345) (39) (51,535) (14,214) (6,689) 1,065 1,344 90 56,874 (16,413) 14,625 25,362 28,271 (361) 797 5,074 225 436,850 3,502 (107,441) 998 984 (11,150) 460,472 347,365 (415,500) (35,438) (324) (77,646) (3,598) (532,506) (3,016) 248,693 948,440 1,197,133 $ 59,896 $ 33,961 $ 110,149 $ (2,708) 107,441 $ 247,321 $ (1,094) $ 9,999 $ (119,380) $	66,236 $ 151,437 19,241 - 1,644 - (19,719) (786) - (5,886) 11,786 (3,771) - (10,723) - (2,459) - 30,928 (7,821) (11,465) 8,492 (1,160) 90 11,699 (30,342) 10,883 (7,054) 773 (57) (8,327) 23,249 149 227,037 - (54,874) 40,216 (273) (4,653) 5,451 (14,133) (42,139) (79,376) - (31,456) 51,356 (101,615) (5,921) 105,368 147,278 252,646 $ 1,565 $ 25,841 $ 53,709 $ 1,165 54,874 $ 327,195 $ 1,513 $ 7,229 $ - $

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：張昭焚經理人：陳繼仁會計主管：李朝欽

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國碩科技工業股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國九十九年六月三十日及民國九十八年六月三十日

( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

本公司股票於民國八十九年一月十九日經核准於台灣證券交易所掛牌買賣，並於民國八十九年四月二十九日正式於台灣證券交易所掛牌交易。

本公司於民國九十七年九月將本公司光電材料部門讓與本公司之子公司，碩禾電子材料。股份有限公司 ( 原名：杏康科技股份有限公司 )

本公司及子公司於民國九十九年及九十八年六月三十日之員工人數分別為 630 人及 565 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 合併概況

本公司將直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有實質控制能力者，為本公司之子公司，除依權益法評價外，於編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合併個體。列入合併財務報表編製個體內之子公司及其變動情形如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比	所持股權百分比
			99.06.30	98.06.30
本公司本公司 (續下頁)	CUSTER INC. NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	CD-R、CD-RW等產品經銷一般投資	- 100.00%	- 100.00%

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

( 承上頁 )

(承上頁)
投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			99.06.30	98.06.30
本公司本公司本公司本公司 CUSTER INC. NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	國超投資興業股份有限公司宏大國際股份有限公司 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 碩禾電子材料股份有限公司 BARNWELL 深圳國碩科技有限公司	一般投資 CD-R、CD-RW等產品經銷 CD-R、CD-RW等產品製造及經銷精密化學材料、工業用塑膠製品 CD-R、CD-RW等產品經銷其他專門設計服務及管理顧問	99.99% 99.45% 99.99% 70.95% 100.00% 100.00%	99.99% 99.45% 99.99% 100.00% 100.00% 100.00%

本公司之子公司均已依規定列入編製合併財務報表之合併個體中。

2. 合併財務報表編製原則

(1) 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。
(2) 凡持有被投資公司有表決權之股份 ( 包括本公司及子公司所持有目前已可執行或轉換之潛在表決權 ) 超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。 A. 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。
B. 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
C. 有權任免董事會 ( 或約當組織 ) 超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該。
董事會 ( 或約當組織 )
D. 有權主導董事會 ( 或約當組織 ) 超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董。
事會 ( 或約當組織 )
E. 其他具有控制能力者。
(3) 母公司取得子公司股權之成本高於或低於子公司該項股權淨值，於編製合併財務報表時，係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」之規定辦理。若產生商譽或遞延貸項，則按估計效益年限或存續期間攤銷，並列為營業費用或營業外收入及利益，惟自民國九十五年一月一日起，商譽部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試；遞延貸項部分，則仍按剩餘年限繼續攤銷，惟後續新產生之取得可辨認淨資產公平價值超過取得成本差額，係就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則將該差額列為非常利益。
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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

3. 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。

4. 外幣交易及外幣財務報表換算

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項係以當地流通之貨幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。
(2) 編製合併財務報表時，子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

5. 金融資產及金融負債

(1) 合併公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。

(2) 合併公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。
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(3) 截至目前合併公司持有之金融資產及金融負債分為下列各類：
A. 公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債
- 其包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。

B. 以成本衡量之金融資產

C. 備供出售金融資產
係指定為備供出售，或非屬上述各類別暨持有至到期日金融資產、無活絡市場之債券投資及應收款之非衍生性金融資產。續後評價係以公平價值衡量，其價值變動於除列前列為股東權益調整項目；除列時則將累積之利益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，若後續期間備供出售權益商品之減損金額減少，係作為股東權益調整項目；而備供出售債務商品之減損金額減少若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期利益。

6. 備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以估列。

7. 存貨

存貨係採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，按加權平均法計價。期末存貨以成本與淨變現價值孰低評價，並採逐項比較法。成本係指為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所產生之成本。固定製造費用係以正常產能分攤，採加權平均法計算。淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額
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8. 固定資產

(1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢或出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，至於處分固定資產損益則列為當期營業外收入及利益或營業外費用及損失。
(2) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，並就殘值估計耐用年限續提折舊：

房屋及建築九至五十五年機器設備二至十年研發設備三至十年運輸設備五年辦公設備三至五年其他設備五年

遞延資產

係模具成本及大額修繕零件係採平均法按三至五年攤銷。

10. 研究發展費用

合併公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同時符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。

11. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每次購進之總金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為當期費用或損失。

12. 收入認列方法

收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。下列條件均符合時，方宜認為收入已實現或可實現，而且已賺得：

(1) 具有說服力之證據證明對方交易存在；
(2) 商品已交付且風險及報酬已移轉；
(3) 價款係屬固定或可決定；
(4) 價款收現性可合理確定。
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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

轉換公司債
(1) 可轉換公司債之交易成本，按原始認列金額比例分攤至該公司債下負債及權益組成要素。
(2) 發行時即先衡量複合金融商品負債組成要素之公平價值，其與發行轉換公司債總金額之差異視為權益組成要素。
(3) 負債組成要素之續後評價屬主契約部分則以攤銷後成本衡量；屬買賣權之衍生性金融商品以公平價值認列為「公平價值變動列入損益之金融負債」，續後評價係以公平價值衡量，公平價值變動認列為當期損益之「金融負債評價損益」項下。至於權益組成要素之金融商品，於發行後不再認列其公平價值之變動。
(4) 轉換公司債持有人行使轉換權利時，按面值法處理，將轉換之公司債及其相關資產負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。

14. 退休金

(1) 本公司及子公司宏大國際股份有限公司及碩禾電子材料股份有限公司訂有屬確定給付制員工退休辦法，並依「勞動基準法」之規定，按每月給付薪資總額一定比率提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司及子公司宏大國際股份有限公司及碩禾電子材料股份有限公司完全分離，故未包含於合併財務報表中。
(2) 勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，合併公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。
(3) 本公司及子公司宏大國際股份有限公司及碩禾電子材料股份有限公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，按精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷，惟若前述預期員工平均剩餘服務年限短於十五年者，得按十五年攤銷。

部分國外子公司實施確定提撥之退休辦法者，依當地法令規定提撥退休金，並將每期應提撥之退休金數額認列為當期費用。

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15. 所得稅

(1) 合併公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
(2) 所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
(3) 合併公司屬國內者，未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
(4) 合併公司屬國內者，配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。
(5) 合併公司屬國內者 , 民國九十八年度適用之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，依據民國九十八年五月二十七日及九十九年六月十五日新公佈之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起適用之所得稅率將自百分之二十改為百分之十七。

16. 每股盈餘

合併公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘以普通股股東之本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則以普通股股東之本期淨利調整具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動後，除以普通股加權平均流通在外股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。估計之員工紅利，若得選擇以股票形式發放，則於計算稀釋每股盈餘時，視為全部發行股票紅利，以資產負債表日之股價計算可發行股數列入計算。流通在外股數若因股票股利而增加時，於計算基本與稀釋每股盈餘時則予以追溯調整。

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

17. 員工認股權計畫

本公司發行之員工認股選擇權計劃，於民國九十三年度至九十六年度所給與者，係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號函及其相關函釋之規定，採用內含價值法處理；給與日於民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後者，則依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定處理。
衍生性金融商品
合併公司從事遠期外匯合約及利率交換之衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公平價值衡量，當公平價值為正值時，列為金融資產；為負值時，則列為金融負債。當不符合避險會計之條件時，衍生性商品公平價值變動部分係認列為當期損益。
資產減損
合併公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽與非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產每年定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉；然已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。
員工分紅及董監酬勞
依財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布 (96) 基秘字第 052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定。主要修訂為：
(1) 存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，並採逐項比較法。
(2) 因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷貨成本。
(3) 異常製造成本及跌價損失 ( 或回升利益 ) 應認列為銷貨成本。

此項會計原則變動使合併公司民國九十八年上半年度之合併總淨利及合併稅後基本每股盈餘並未有重大影響。

依民國九十八年五月二十七日公布之所得稅法修正條文規定，營利事業所得稅稅率自民國九十九年度起由百分之二十五改為百分之二十；又依民國九十九年六月十五日新公布之所得稅法修正條文，營利事業所得稅稅率自九十九年度起由百分之二十調降為百分之十七。前述變動對於合併公司民國九十九年及九十八年上半年度之淨利及稅後基本每股盈餘並無重大影響。
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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金支票及活期存款定期存款合計應收票據及帳款淨額應收票據減：備抵呆帳淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額存貨淨額原料在製品製成品商品存貨合計減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額	99.06.30 $2,288 963,476 231,369 $1,197,133 99.06.30 $3,366 - $3,366 99.06.30 $874,516 (133,015) $741,501 99.06.30 $205,609 164,401 38,026 19,432 427,468 (24,426) $403,042	98.06.30
		$498 242,588 9,560
		$252,646
		98.06.30
		$5,675 -
		$5,675
		97.12.31
		$624,275 (125,912)
		$498,363
		98.06.30
		$98,078 117,068 22,056 12,764
		249,966 (28,423)
		$221,543

2. 應收票據及帳款淨額

3. 存貨淨額

合併公司民國九十九年及九十八年上半年度之銷貨成本包括出售下腳及廢料收入分別為 2,393 仟元及 1,698 仟元與存貨跌價回升利益 3,768 仟元及 19,719 仟元，主係出售已全數提列呆滯損失之存貨，致產生存貨跌價回升利益。

－
1. 公平價值變動列入損益之金融資產非流動

有關可轉換公司債嵌入衍生性金融商品資訊，請詳附註四.11。

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

－ 5. 備供出售金融資產非流動

備供出售金融資產－非流動
上市(櫃)公司股票新利虹科技股份有限公司(註) 勝麗國際股份有限公司 (原名：巨圖科技股份有限公司) 小計備供出售金融資產評價調整合計以成本衡量之金融資產－非流動未上市(櫃)公司股票－普通股達邁科技股份有限公司加和包裝工業股份有限公司博錸科技股份有限公司鴻亞光電股份有限公司宏華創業投資股份有限公司樺京科技股份有限公司合計	99.06.30 $13,327 511 13,838 (6,486) $7,352 99.06.30 $200,796 55,910 27,307 7,287 493 - $291,793	98.06.30
		$13,328 511
		13,839 (9,790)
		$4,049
		98.06.30
		$200,796 55,910 37,307 7,287 3,645 2,745
		307,690

－ 6. 以成本衡量之金融資產非流動

(1) 本公司考量對於樺京科技股份有限公司之部分投資價值已減損，故於民國九十八年上半年度認列投資損失 11,786 仟元，嗣後又於九十八年下半年度就剩餘之投資餘額 2,745 仟元認列投資損失，帳列營業外費用與支出－其他投資損失科目項下。樺京科技股份有限公司於民國九十九年六月辦理減資彌補虧損，其減資比例為 76.08% ，致使本公司對其持股股數減少 593 仟股。
(2) 宏華創業投資股份有限公司於民國九十九年五月辦理減資退還股款，其減資比例為 86.50% ，致使本公司對其持股股數減少股 350 仟股，計收到退還股款 3,502 仟元。

7. 固定資產

(1) 合併公司於民國九十九年及九十八年上半年度均無因購置固定資產而須利息資本化之情事。
(2) 有關固定資產減損情形，請參閱合併財務報表附註四 .23 。
(3) 固定資產提供擔保或質押之情形，請參閱合併財務報表附註六。
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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

8. 催收款項淨額

催收款項淨額
催收款項減：備抵呆帳淨額短期借款信用借款擔保借款合計	99.06.30 $57,489 (57,489) $- 99.06.30 $- 35,184 $35,184	98.06.30
		$57,907 (57,907)
		$-
		98.06.30
		$239,276 37,766
		$277,042

9. 短期借款

(1) 截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，合併公司尚未使用之短期借款額度分別為 272,058 仟元及 163,491 仟元。
(2) 合併公司於民國九十九年及九十八年六月三十日短期借款之借款利率分別為 5.25% 及 1.75% ~6.45% 。
(3) 提供短期借款之擔保品，請參閱合併財務報表附註六。

10. 長期借款

10. 長期借款
債權人	借款性質	到期日	借款餘額		還款方式
			99.06.30	98.06.30
土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行兆豐國際商業銀行兆豐國際商業銀行 (續下頁)	抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款抵押借款	101.06.05 101.09.07 101.09.07 101.09.07 101.09.07 104.02.25 98.08.20	$44,440 4,980 9,824 2,396 5,551 131,024 -	$66,663 16,798 18,489 4,534 7,930 158,608 5,300	自92.07.05起，每一個月為1期，共分108期平均攤還。按月付息。
					自96.11.05起，每一個月為1期，共分59期平均攤還。按月付息。自97.02.05起，每一個月為1期，共分56期平均攤還。按月付息。自97.07.05起，每一個月為1期，共分51期平均攤還。按月付息。自98.01.05起，每一個月為1期，共分45期平均攤還。按月付息。自97.02.25起，每三個月為1期，共分29期平均攤還。按月付息。自93.11.20起，每三個月為1期，共分20期平均攤還。按月付息。

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

( 承上頁 )

(承上頁)
債權人	借款性質	到期日	借款餘額		還款方式
			99.06.30	98.06.30
		99.06.28 98.08.31 100.09.21 100.09.21 100.09.21 105.11.26 98.10.31 102.06.25	- - $5,333 8,240 678 - - 520	8,000 4,167 $8,888 13,733 1,129 8,900 13,124 -	自97.03.28起，每三個月為1期，共分10 期平均攤還。按月付息。本公司已於98.07提前清償。自95.10.31起，每一個月為1期，共分36期平均攤還，按月付息。自97.03.21起，每六個月為1期，共分8期平均攤還。按季付息。自97.03.21起，每六個月為1期，共分8期。按季付息。自97.03.21起，每六個月為1期，共分8期平均攤還。按季付息。自90.11.26起，每一個月為1期，共分150 期平均攤還。按月付息。本公司已於98.07提前清償。自97.01.31起，每三個月為1期，共分8期攤還。按月付息。自98.07.25起，每一個月為1期，共分48期攤還。按月付息。
			212,986 (70,915)	336,263 (101,268)
			$142,071	$234,995

(1) 合併公司於民國九十九年及九十八年六月三十日之長期借款利率分別為 2.40% ~ 5.85% 及 2.38% ~ 5.68% 。

(2) 提供長期借款之擔保品，請參閱合併財務報表附註六。

11. 應付公司債

(1)

國內私募第一次無擔保可轉換公司債海外第三次有擔保可轉換公司債應付公司債折價小計減：一年內到期部分轉列流動負債一年後到期應付公司債	99.06.30 $- 69,123 (12,813) 56,310 - $56,310	98.06.30
		$97,000 - (7,503)
		89,497 -
		$89,497

296 -

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(2) 可轉換公司債嵌入衍生性金融商品資訊如下 :

可轉換公司債嵌入衍生性金融商品資訊如下:
公平價值變動列入損益之金融資產非流動可轉換公司債嵌入之買回權、賣回權、轉換權及價格重設選擇權公平價值變動列入損益之金融資產評價調整公平價值列入損益之金融資產合計	99.06.30 $- - $-	98.06.30
		$(5,026) 5,441
		$415

(3) 本公司於民國九十七年八月三十一日私募國內可轉換公司債，主要發行條款如下：
A. 面額： 100 仟元。

B. 發行價格： 100% 。

C. 發行總面額： 97,000 仟元。
D. 票面利率： 0% 。
E. 債券期限：三年 ( 民國九十七年八月三十一日至民國一百年八月三十一日 ) 。
F. 償還方法：除提前轉換或債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。
G. 本公司債贖回辦法、到期日前贖回價格：
(A) 本債券除已被提前贖回、購回或轉換及註銷外，發行公司將於到期日以本債券面額之 100% 償還本金。
(B) 到期日前之贖回價格：
- a. 公司債在發行滿 12~36 個月後，若本公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格，連續 20 個交易日超過轉換價格之 180% 以上，本公司得於該連續 20 個營業日期間最末一日之次五個營業日內通知債券持有人，依暫訂為每年 2% 之收益率所計算之價格，提前贖回本債券之全部或部分。
- b. 當本債券之 90% 已被提前贖回、購回、註銷或轉換後，發行公司有權按暫訂為每年 2% 之收益率所計算之價格，將流通在外之全部而非部分債券贖回。
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( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

H. 賣回：債券持有人得於發行屆滿二年及屆滿三年時，要求發行公司將其持有之全部或部分債券贖回。發行屆滿二年時，其贖回價格暫訂為本公司債券面額之 104% ；發行屆滿三年時，其贖回價格暫訂為面額之 106% 。
I. 轉換：
(A) 債券持有人得於發行後 30 日起至到期日前 10 日止，依相關法令之規定，向本公司請求轉換為發行公司之普通股股票。
(B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 8.20 元。
(C) 民國九十九年四月三十日之轉換價格為每股 13.67 元。
(D) 轉換價格之調整：公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行股份增加時 ( 包括但不限於現金增資、無償配股或員工紅利轉增資 ) ，應調整轉換價格。

本公司購併他公司而發行新股予被購併公司之股東或本公司實施庫藏股減資時，轉換價格不予調整。

(4) 本公司於民國九十八年十月十五日發行海外第三次有擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：
A. 面額：美金 1,000 元。
B. 發行價格： 100%
C. 發行總面額：美金 25,000 仟元。
D. 票面利率： 0%
E. 債券期限：三年 ( 民國九十八年十月十五日至民國一百零一年十月十五日 ) 。
F. 償還辦法：本公司提前將債券贖回、買回註銷或債權人賣回、行使轉換權利情況外，本公司債券到期時，本公司以美元按面額償還本金。
G. 本公司債贖回辦法、到期日前買回價格：
- (A) 本債券除已被提前贖回、購回或轉換及註銷外，本公司將於到期日以本債券面額之 100% 償還本金。
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( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

  - (B) 到期日前贖回價格 :

     - a. 本債券在發行滿 6 個月後，若本公司普通股在台灣證券交易所之收 盤價價格，連續 30 個交易日超過轉換價格 ( 以定價日設定之固定匯 率換算美元 )130% 以上，本公司得依債券面額贖回部份或全部債 券 。

b. 當本債券之 90% 已被提前贖回、賣回、買回註銷或行使轉換權利時，本公司得依面額將流通在外債券依面額全部贖回。
H. 賣回：債券持有人得於發行屆滿二年時，要求本公司將其持有之全部或部分債券贖回，其贖回價格暫訂為本公司債券面額之 100% 。
I. 轉換：
- (A) 債券持有人得於發行後 30 日起至到期日前 10 日止，依相關法令之規定，向本公司請求轉換為本公司之普通股股票。
- (B) 轉換價格：發行時之轉換價格訂為每股新台幣 15.8 元，其轉換匯率為 1 美元轉換新台幣 32.376 元。
- (C) 轉換價格之調整：本債券發行後，於本公司有無償配股、配發股票股利或以發行新股方式分派員工紅利或有受託契約規定之其他對原股東權益稀釋事宜時，應調整價格。
(5) 民國九十九年上半年度，國內私募第一次無擔保可轉換公司債及海外第三次有擔保可轉換公司債已分別轉換普通股 1,024 仟股及 28,995 仟股，並分別產生資本公積 3,512 仟元及 170,216 仟元。
(6) 本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。屬權益部分帳列「資本公積－可轉換公司債轉換權」；負債組成要素則分別認列為嵌入衍生性金融商品之資產及非屬衍生性商品之負債，該嵌入衍生性金融商品之資產於民國九十八年六月三十日以公平價值評估金額為 415 仟元；非屬衍生性金融商品之應付公司債淨額以攤銷後成本衡量，民國九十九年及九十八年六月三十日之餘額分別為 56,310 仟元及 89,497 仟元。
(7) 本公司發行之可轉換公司債採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，使民國九十九年及九十八年上半年度認列之公司債折價攤提費用分別為 8,609 仟元及 1,644 仟元，金融負債評價損益分別為損失 156 仟元及損失 5,886 仟元，分別帳列「利息費用」及「金融負債評價損益」項下。
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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

12. 其他長期應付款

其他長期應付款
其他長期應付款減：一年內到期之其他長期應付款一年後到期之其他長期應付款	99.06.30 $428,735 (176,406) $252,329	98.06.30
		$645,606 (225,927)
		$419,679

上項其他長期應付款係本公司與飛利浦公司簽署和解契約而應支付之款項。

13. 退休金

合併公司截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，專戶儲存臺灣銀行之退休準備金餘額分別為 24,212 仟元及 22,812 仟元，又民國九十九年及九十八年上半年度認列之退休金費用分別為 5,946 仟元及 4,629 仟元 ( 分別含依勞工退休金條例提撥認列之退。休金費用 4,849 仟元及 4,235 仟元 )

14. 股本

民國九十八年度實際已行使認股權認購股份為 3,227 仟股，債券持有人行使公司債轉換股份為 23,899 仟股，皆已完成變更登記手續。

截至民國九十九年六月三十日止，債券持有人行使公司債轉換股份為 53,918 仟股，除 5,415 仟股尚未完成變更登記外，餘皆已完成變更登記手續。

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

15. 資本公積

資本公積
可轉換公司債轉換溢價長期股權投資員工認股權可轉換公司債轉換權合計	99.06.30 $293,131 10,943 54,310 15,875 $374,259	98.06.30
		$16,076 5,217 - -
		$21,293

16. 法定盈餘公積

17. 特別盈餘公積

18. 盈餘分配

本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

(1) 依法完納稅捐；
(2) 彌補以往年度虧損；
(3) 提撥百分之十為法定盈餘公積；
(4) 必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積；
(5) 其他餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派之，其中：
(A) 董監事酬勞不高於百分之三。
(B) 員工紅利不低於百分之五，員工紅利若為股票紅利時，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分派方式授權董事會決定之。
(C) 其餘為股東紅利。
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項目股東現金紅利	98 年度盈餘分配案	98 年度盈餘分配案	差異數 -	差異原因說明
	99年6月25日股東常會決議通過 $238,760	99年4月30日董事會決議通過
		$238,760		-

股東會決議通過民國九十八年度員工紅利及董監酬勞與原估列數如下：

分配項目員工紅利董監酬勞	股東會決議通過配發金額 $12,406 4,962	認列費用年度估列金額	差異金額 $- -	差異原因及處理情形
		$12,406 4,962		- -

有關本公司董事會擬議之盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

302 -

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

19. 每股盈餘

股盈餘
歸屬予母公司股東之淨利基本每股盈餘本期純益無償配股基準日在財務報表提出日後之擬制追溯調整每股盈餘稀釋每股盈餘本期純益無償配股基準日在財務報表提出日後之擬制追溯調整每股盈餘歸屬予少數股權之淨利基本每股盈餘本期純益無償配股基準日在財務報表提出日後之擬制追溯調整每股盈餘稀釋每股盈餘本期純益無償配股基準日在財務報表提出日後之擬制追溯調整每股盈餘	九十九年上半年度稅前稅後 $1.70 $1.45 $1.62 $1.38 $1.61 $1.38 $1.53 $1.31 $0.53 $0.44 $0.51 $0.42 $0.49 $0.40 $0.47 $0.39		九十八年上半年度
	稅前 $1.70 $1.62 $1.61 $1.53 $0.53 $0.51 $0.49 $0.47		稅前 $0.49 $0.47 $0.44 $0.41 $- $- $- $-	稅後
		$1.45 $1.38 $1.38 $1.31 $0.44 $0.42 $0.40 $0.39		$0.37
				$0.35
				$0.33
				$0.31
				$-
				$-
				$-
				$-

本公司屬複雜資本結構之公司，相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：	本公司屬複雜資本結構之公司，相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：	本公司屬複雜資本結構之公司，相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：
	99 年上半年度	98 年上半年度
期初流通在外股數	203,728仟股	294,890仟股
可轉換公司債轉換普通股	756	-
海外可轉換公司債轉換普通股	17,520	-
員工分紅配股	-	-
減資產生之影響數	-	(117,956)
基本每股盈餘之流通在外加權平均股數	222,004 仟股	176,934 仟股
潛在普通股：
具稀釋作用之可轉換公司債假設轉換影響數	16,667	11,829
員工分紅配股	744	-
稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數	239,415 仟股	188,763 仟股

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	金額(分子)	金額(分子)		每股盈餘(元)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後	股數(分母)	稅前	稅後
99年上半年度
歸屬予母公司股東之淨利
基本每股盈餘
本期淨利	$377,301	$322,664	222,004仟股	$1.70	$1.45
潛在普通股之影響
可轉換公司債	8,608	7,144	16,667
員工分紅配股	-	-	744
稀釋每股盈餘	$385,909	$329,808	239,415 仟股	$1.61	$1.38

歸屬予少數股權之淨利
基本每股盈餘
本期淨利	$117,908	$96,959	222,004仟股	$0.53	$0.44
潛在普通股之影響
可轉換公司債	-	-	16,667
員工分紅配股	-	-	744
稀釋每股盈餘	$117,908	$96,959	239,415 仟股	$0.49	$0.40

98年上半年度
歸屬予母公司股東之淨利
基本每股盈餘
本期淨利	$86,521	$65,581	176,934仟股	$0.49	$0.37
潛在普通股之影響
可轉換公司債	(4,243)	(3,182)	11,829
稀釋每股盈餘	$82,278	$62,399	188,763 仟股	$0.44	$0.33

歸屬予少數股權之淨利
基本每股盈餘
本期淨利	$655	$655	176,934仟股	$-	$-
潛在普通股之影響
可轉換公司債	-	-	11,829
稀釋每股盈餘	$655	$655	188,763 仟股	$-	$-

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

20. 營利事業所得稅

(1) 合併公司之營利事業所得稅申報須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。本公司民國九十六年度 ( 含 ) 以前之營業事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核定在案。合併子公司宏大國際股份有限公司、國超投資興業股份有限公司碩禾電子材料股份有限公司之營利事業所得稅，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十七年度。
(2) 本公司及國內子公司截至民國九十九年六月三十日止，適用促進產業升級條例「網際網路業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」、「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」及「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定，尚未抵減所得稅之投資抵減稅額如下：

發生年度九十五九十六九十七九十八	抵減項目自動化設備投資研究與發展支出新興重要策略性產業投資自動化設備投資研究與發展支出新興重要策略性產業投資自動化設備投資研究與發展支出研究與發展支出合計	尚未抵減餘額 2,657 8,990 2,118 1,207 7,281 16,302 967 16,423 3,397 $59,342	最後抵減年度
			九十九一百一百零一一百零二

上述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(3) 依所得稅法規定，營利事業所得稅結算申報委託會計師查核簽證申報者，得將經稽徵機關核定之前十年內各期虧損自本期純益中扣除後，再行核課營利事業所得稅。本公司及國內子公司虧損扣抵之情形如下：

發生年度九十三九十四九十五九十六九十七九十八九十九(估計數) 合計	可扣抵總額 $132,470 632,275 355,021 809,951 130,122 254,197 173,669 $2,487,705	尚未扣抵餘額 $132,470 632,275 355,021 809,951 130,122 254,197 173,669 $2,487,705	最後扣抵年度
			一百零三一百零四一百零五一百零六一百零七一百零八一百零九

上述未扣抵金額已包含於遞延所得稅資產計算中。

305 -

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(4) 合併公司之遞延所得稅負債與資產明細：

(A)遞延所得稅負債總額 (B)遞延所得稅資產總額 (C)遞延所得稅資產之備抵評價金額	99.06.30	98.06.30
	$838	$516
	$617,514	$702,214
	$461,008	$517,557

(D) 產生遞延所得稅資產及負債之可減除 ( 及應課稅 ) 暫時性差異：

99.06.30	99.06.30	99.06.30	98.06.30	98.06.30	98.06.30
所得額	稅額		所得額		稅額
$188,002	$31,961		$180,894		$36,179
$16,245	$2,762		$27,916		$5,583
$143,971	$24,475		$88,013		$17,602
$(4,924)	$(838)		$(2,578)		$(516)
$385	$65		$6,065		$1,213
$11,000	$1,870		$9,463		$2,366
$100	$17		$100		$20
$143	$24		$1,231		$246
$428,734	$72,885		$645,606		$135,983
$7,074	$1,203		$7,147		$1,430
$2,487,705	$422,910		$2,101,979		$420,396
		$59,342			$81,196

				$106,073 (51,925)
				54,148 (516)
				$53,632
				98.06.30
				$596,141 (465,632)
				130,509 -
				$130,509

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(5) 合併公司民國九十九年及九十八年上半年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節如下：

節如下：
按法定稅率計算之當期應付所得稅(99年為17%，98年25%) 未分配盈餘加徵10%營所稅永久性差異之所得稅影響數備抵評價之所得稅影響數投資抵減之所得稅影響數遞延所得稅資產/負債因稅率變動影響數以前年度所得稅調整數其他所得稅費用 (6) 本公司之兩稅合一相關資訊：股東可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率	99 年上半年度	98 年上半年度
	$130,207 1,654 (75,590) (86,558) (1,683) 101,363 9,680 (3,487)	$41,260 10 (20,297) (132,346) (14,132) 138,486 7,959 -
	$75,586	$20,940
	99.06.30	98.06.30
	$2,263	$1,990
	99 年度(預計)	98 年度(實際)
	0.82%(註)	-

註：係以民國九十九年六月三十日之股東可扣抵稅額帳戶餘額依規定計算之。預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

(7) 本公司無屬八十六年度(含)以前之未分配盈餘。

21. 營業收入淨額

營業收入淨額
光學產品光電材料商品及其他淨額	99 年上半年度	98 年上半年度
	$639,949 984,311 86,815	$515,837 251,020 185,162
	$1,711,075	$952,019

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22. 用人、折舊及攤銷費用

合併公司於民國九十九年及九十八年上半年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下：

彙總如下：
	99 年上半年度				98 年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$102,792	$68,543	$171,335	$67,057	$56,086	$123,143
勞健保費用	6,362	2,959	9,321	5,685	1,670	7,355
退休金費用	3,707	2,239	5,946	3,054	1,575	4,629
其他費用	3,020	9,290	12,310	2,131	1,161	3,292
折舊費用	134,346	11,446	145,792	138,586	12,851	151,437
攤銷費用	10,387	3,705	14,092	17,141	2,100	19,241

23. 資產減損

合併公司適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」處理其所規範之資產，截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，累計減損餘額明細如下：

下：
土地機器設備其他固定資產遞延資產用品盤存(機器設備維修零件，帳列預付款項及其他流動資產科目項下) 採權益法之長期股權投資－商譽合計	99.06.30 $18,019 12,764 4,640 1,314 520 1,030 $38,287	98.06.30
		$18,019 12,764 4,640 1,314 520 1,030
		$38,287

五、關係人交易

1. 關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係

錸德科技股份有限公司 ( 錸德 ) 本公司之董事及主要股東陳繼仁

本公司董事兼總經理及本公司指派其擔任子公司宏大國際股份有限公司之法人董事代表

宏麥實業有限公司 ( 宏麥 )

子公司宏大國際股份有限公司之董事長與該公司董事長為同一人

308 -

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2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 進貨

99 年上半年度 98 年上半年度

錸德宏麥合計	金額 $48,062 - $48,062	佔合併進貨淨額百分比 4.62% -% 4.62%	金額	佔合併進貨淨額百分比
			$56,923 58	12.25% 0.01%
			$56,981	12.26%

上述進貨價格係由雙方議定，無固定加價比例。

(2) 銷貨

銷貨
錸德	99年上半年度金額佔合併銷貨淨額百分比 $49 0.01%	98年上半年度
	金額 $49	金額	佔合併銷貨淨額百分比
		$-	-%

上述銷貨價格係由雙方議定，無固定加價比例。

(3) 子公司宏大國際股份有限公司於民國九十九年及九十八年上半年度向陳繼仁先生承租辦公室之租金支出均為 90 仟元。
因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下：
(1)

(1)
應收票據－關係人		99.06.30	佔應收款項百分比(%)		98.06.30 $-	佔應收款項百分比(%)
錸德應收帳款－關係人		$19	-%			-%
		99.06.30	佔應收款項百分比(%)		98.06.30 $-	佔應收款項百分比(%)
錸德其他應收款－關係人宏麥減：備抵呆帳淨額		$33	-%			-%
		主要性質
	代墊款			$2,476
				(2,428)
				$48

本公司對錸德之收款期間為月結 90 天，與對一般國內客戶之收款條件相當。

309 -

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(2)

(2)
應付票據－關係人付款條件 99.06.30 陳繼仁按月給付 $165 應付帳款－關係人付款條件 99.06.30 錸德月結30~45 天 $5,699 其他應付款－關係人主要性質錸德應付費用宏麥代收款	付款條件	99.06.30	佔應付款項百分比(%)	佔應付款項 98.06.30百分比(%) $165 0.12% 佔應付款項 98.06.30百分比(%) $8,661 6.21% 98.06.30 $- 33 $33	佔應付款項百分比(%)
	按月給付付款條件	$165	0.08%		0.12%
		99.06.30	佔應付款項百分比(%)		佔應付款項百分比(%)
		$5,699	2.80%		6.21%
			99.06.30
			$202
			-
			$202

本公司對上述關係人付款條件與對一般廠商之付款條件相當。

六、質押之資產

截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，合併公司提供金融機構及政府相關機構作為融資或有關業務之保證金及認購私募普通股股票轉讓限制之情形如下：

帳列科目	98.06.30	抵押機構
土地房屋及建築機器及研發設備運輸設備辦公設備雜項設備用途受限制銀行存款－流動用途受限制銀行存款－非流動合計	$205,384 413,230 775,240 - 290 411 20,659	兆豐、土銀、中國輸出入銀行及交通銀行兆豐、土銀、中國輸出入銀行及交通銀行兆豐、土銀、中華銀行、慶豐銀行、中國輸出入銀行、永豐租賃及交通銀行 SIAM.COMMERCIAL BANK 土銀土銀土銀、AYUDHYA 土銀、華南及海關
	6,000
	$1,421,214

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七、重大承諾事項及或有事項

合併公司於民國九十九年六月三十日尚有下列重大承諾及或有事項未列入上開合併財務報表之中：

截至民國九十九年六月三十日止，合併公司已開立而尚未使用信用狀餘額折合新台幣約 124,360 仟元。
本公司為 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 以開立背書保證書方式，經由兆豐國際商業銀行對其提供之授信，提供背書保證額度為泰銖 48,000 仟元。
本公司分別與下列公司簽訂光碟相關產品授權合約，彙總如下：

對象	支付權利金商品光碟相關產品鍍膜相關產品	簽約年度	有效期間	權利金計算方式
Sony Corporation 財團法人工業技術研究院		民國98年6月民國94年11月	5年 20年	依產品銷售量計算，按季支付依產品銷售額計算，按年支付

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項無此事項。

十、其他

1. 金融商品資訊之揭露

(1) 公平價值之資訊

商品資訊之揭露公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收款項淨額(含關係人款) 其他應收款(含關係人款) 備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動存出保證金受限制銀行存款負債短期借款 (續下頁)	99.06.30		98.06.30
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
	$1,197,133 744,919 11,705 7,352 291,793 3,329 102,384 35,184	$1,197,133 744,919 11,705 7,352 - 3,329 102,384 35,184	$252,646 504,038 12,730 4,049 307,690 401 26,659 277,042	$252,646 504,038 12,730 4,049 - 401 26,659 277,042

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(承上頁) 應付款項(含關係人款) 應付費用其他應付款(含關係人款) 應付股利應付設備款應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年內到期) 其他長期應付款(含一年內到期) 存入保證金衍生性金融商品資產應付公司債買賣權	99.06.30	99.06.30	98.06.30	98.06.30
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
	203,706 164,303 490 147,377 23,196 56,310 212,986 428,735 396 $-	203,706 164,303 490 147,377 23,196 56,310 212,986 428,735 396 $-	139,467 73,068 1,431 - 6,544 89,497 336,263 645,606 720 $415	139,467 73,068 1,431 - 6,544 90,889 336,263 645,606 720 $415

A. 合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項淨額 ( 含應收關係人款 ) 、其他應收款 ( 含應收關係人款 ) 、短期借款、應付款項 ( 含應付關係人款 ) 、應付股利、應付費用、其他應付款 ( 含應付關係人款 ) 及應付設備款。
(B) 存出保證金、受限制之銀行存款及存入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。
(C) 以成本衡量之金融資產－非流動，因未有公開交易市場，無法取得市價資料，故不列示公平價值。
(D) 備供出售金融資產因有活絡市場公開報價，故以此市場價格為公平價值。
(E) 應付公司債買賣權及應付公司債係採評價方法估計公平價值。
(F) 長期借款以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整，故本公司之借款利率應近似於市場利率。
(G) 其他長期應付款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。
312 -

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

B. 合併公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收款項淨額(含關係人款) 其他應收款(含關係人款) 備供出售金融資產－非流動存出保證金受限制銀行存款非衍生性金融商品負債短期借款應付款項(含關係人款) 應付費用其他應付款(含關係人款) 應付股利應付設備款應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年內到期) 其他長期應付款(含一年內到期) 存入保證金衍生性金融商品資產應付公司債買賣權	99.06.30	99.06.30	98.06.30	98.06.30
	公開報價決定之金額	評價方法估計之金額	公開報價決定之金額	評價方法估計之金額
	$1,197,133 - - 7,352 - 102,384 - - - - - - - - - - -	$- 744,919 11,705 - 3,329 - 35,184 203,706 164,303 490 147,377 23,196 56,310 212,986 428,735 396 -	$252,646 - 4,049 - 26,659 - - - - - - - - - - -	$- 504,038 12,730 - 401 - $277,042 139,467 73,068 1,431 - 6,544 90,889 336,263 645,606 720 415

C. 本公司於民國九十九年及九十八年上半年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期利益之金額分別為損失 156 仟元及利益 5,886 仟元。
(2) 合併公司民國九十九年及九十八年六月三十日具固定利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 247,620 仟元及 0 元，金融負債分別為 485,045 仟元及 751,603 仟元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 6,608 仟元及 36,219 仟元，金融負債分別為 248,170 仟元及 596,805 仟元。
313 -

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(3) 合併公司民國九十九年及九十八年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入及利息費用情形如下：

利息收入利息費用	99 年上半年度 $966 24,719	98 年上半年度
		$351 26,872

(4) 合併公司民國九十九年及九十八年上半年度從股東權益調整項目中扣除並列入當期損益之金額均為 0 元。合併公司民國九十九年及九十八年上半年度發生金融資產減損之金額均為 0 元。本公司股東權益其他項目－金融商品未實現損失調整數變動情形如下：

99年上半年度增加減少淨額 98年上半年度增加減少淨額	屬本公司者 $444 - $444 $- (61) $(61)	屬子公司者 $- (1,538) $(1,538) $1,574 - $1,574	合計
			$444 (1,538)
			$(1,094)
			$1,574 (61)
			$1,513

(5) 財務風險資訊

合併公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平價值變動列入損益之金融資產、短期借款、應付股利、長期借款及應付公司債等。合併公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。合併公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產。

合併公司另從事遠期外匯合約及利率交換合約之衍生性商品交易，其目的主要在規避外幣債權匯率變動及借款利率變動所為之財務避險操作，當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益。

合併公司金融商品之主要風險說明如下：

A. 市場風險

(A) 合併公司所持有之上市 ( 櫃 ) 公司股票，其公平價值將隨股市相關影響因素，而使其市場價格產生波動。
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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(B) 合併公司以外幣計價之銷貨所產生之應收帳款，具有匯率風險。對此，本公司係採用遠期外匯合約之衍生性金融商品交易，以規避此匯率變動風險，當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益。
(C) 合併公司為規避借款之利率風險，而從事利率交換合約之衍生性金融商品交易，當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益，但由於市場利率變動不大，故其市場價格風險亦不重大。

B. 信用風險

合併公司因僅與經核可之第三人交易，故未要求對方提供擔保。

C. 流動性風險

(A) 合併公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(B) 合併公司投資之股票，除以成本衡量之金融資產因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

D. 利率變動之現金流量風險

合併公司從事之定期存款及長期借款，係屬浮動利率之債權及債務，故市場利率變動將使定期存款及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。合併公司定期存款期間一般約為三至六個月，預期市場利率變動不大，故無重大利率變動之現金流量風險。

(6) 本公司因發行可轉換公司債所產生之嵌入衍生性金融商品詳財務報表附註四 .11(6) 及 (7) 。
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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

2. 其他

(1) 權益交割之股份基礎給付交易

有關各年度發行員工認股權憑證之資料如下：

認股權憑證發行日期	發行單位總數	期末流通在外單位數	期末可認購股數
92.07.08	6,000,000	-	-
92.12.30	4,000,000	-	-

註：本公司依 “ 員工認股權憑證發行及認股辦法 ” 之規定，於普通股股份發生變動時，調整認股價格。
(2) 本公司已發行員工認股權憑證相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

表：
認股選擇權	99 年上半年度數量 (單位) 加權平均行使價格(元) - $- - - - - - - - - - - - -	98 年上半年度
	數量 (單位) - - - - - - -	數量 (單位) 8,569,000 - - - 1,007,000 7,562,000 7,562,000	加權平均行使價格(元)
期初流通在外本期給與本期行使本期沒收本期失效期末流通在外期末可行使之認股選擇權			$16.10 - - - 16.10 16.10 16.10

(3) 為便於比較，合併公司民國九十八年上半年度之合併財務報表部分科目業經適當重分類。
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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(4) 本公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額如下：

民國九十九年上半年度單位：新台幣仟元 /THB 仟元 /USD 仟元

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或合併總資產之比率 (註三)
0	國碩科技工業股份有限公司	宏大國際股份有限公司	1	銷貨收入	$24,824	銷貨價格由雙方議定無固定加價比例	1.45%
				進貨	5,770	進貨價格由雙方議定無固定加價比例	0.34%
				應收帳款	15,036	月結180天	0.31%
				應付帳款	5,710	月結120天	0.12%
		GLOBAL ACETECH CO., LTD.		銷貨收入	70,695	銷貨價格由雙方議定無固定加價比例	4.13%
				進貨	40,576	進貨價格由雙方議定無固定加價比例	2.37%
				固定資產	998	-	0.06%
				應收帳款	71,300	月結90天	1.48%
				其他應收款淨額	82,900	價格由雙方議定無固定加價比例	1.72%
				背書保證額度	THB48,000	-	-

317 -

國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

民國九十九年上半年度單位：新台幣仟元 /THB 仟元 /USD 仟元

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0	國碩科技工業股份有限公司	碩禾電子材料股份有限公司	1	銷貨收入	2	銷貨價格由雙方議定無固定加價比例	-%
				租金收入	5,047	價格由雙方議定無固定加價比例	0.29%
				應收帳款	2	月結90天	-%
				其他應收款淨額	74,518	月結90天	1.55%
				應付費用	185	價格由雙方議定	-%
		NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED		佣金費用	844	價格由雙方議定無固定加價比例	0.05%
1	GLOBAL ACETECH CO., LTD.	宏大國際股份有限公司	3	銷貨收入	6,162	銷貨價格由雙方議定無固定加價比例	0.36%
				應收帳款	358	月結120天	0.01%

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

民國九十八年上半年度單位:新台幣仟元 /THB 仟元 /USD 仟元

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)		交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0	國碩科技工業股份有限公司	宏大國際股份有限公司	1	銷貨收入	$16,258	銷貨價格由雙方議定無固定加價比例	1.71%
				進貨	6,554	進貨價格由雙方議定無固定加價比例	0.69%
				應收帳款	10,450	月結180天	0.30%
				應付帳款	417	月結120天	0.01%
				背書保證額度	20,000	-	-
		GLOBAL ACETECH CO., LTD.		銷貨收入	58,044	銷貨價格由雙方議定無固定加價比例	6.10%
				進貨	27,622	進貨價格由雙方議定無固定加價比例	2.90%
				應收帳款	57,161	月結90天	1.61%
				其他應收款淨額	93,334		2.64%
				背書保證額度	THB45,000	-	-

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

民國九十八年上半年度單位:新台幣仟元 /THB 仟元 /USD 仟元

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0	國碩科技工業股份有限公司	碩禾電子材料股份有限公司	1	銷貨收入	39,239	銷貨價格由雙方議定無固定加價比例	4.12%
				進貨	541	進貨價格由雙方議定無固定加價比例	0.06%
				租金收入	1,315	價格由雙方議定無固定加價比例	0.14%
				其他應收款淨額	452	月結90天	0.01%
				其他應付款	2,141	月結120天	0.06%
				背書保證額度	70,000	-	-
		NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED		佣金費用	$444	價格由雙方議定無固定加價比例	0.05%
				背書保證額度	USD2,000	-	-
1	GLOBAL ACETECH CO., LTD.	宏大國際股份有限公司	3	銷貨收入	14,928	銷貨價格由雙方議定無固定加價比例	1.57%
				應收帳款	6,953	月結120天	0.20%
2	NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED	GLOBAL ACETECH CO.,LTD.		其他應收款淨額	12,948	(註四)	0.37%

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

註一：母公司及合併子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1. 母公司填 0 。
合併子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

母公司對合併子公司。
合併子公司對母公司。
合併子公司對合併子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註四：合併子公司 NEW ELITE INVESTMENTS LIMITED 對合併子公司 GLOBAL ACETECH CO., LTD. 之其他應收款項係關係企業間營運需要之短期資金融通，於民國九十九年及九十八年六月三十日之利率分別為 5.250% 及 6.450% 。

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

補充揭露合併公司民國九十九年上半年度各項資料如下：

(1) 資金貸與他人：無此事項。

(2) 為他人背書保證：無此事項。

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(3) 期末持有有價證券：

持有公司	有價證券種類	有價證名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目			期末	期末
					股數(仟股)	帳面金額	持股比例	每股淨值/ 市價(元)	備註
本公司	股票	優智科技股份有限公司	-	採權益法之長期股權投資	1,300	$-	43.33%	$-	(註1)
		達邁科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	11,191	123,441	12.38%	10.21	-
		加和包裝工業股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	1,774	55,910	14.82%	16.13	-
		鴻亞光電股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	521	7,287	1.27%	7.08	-
		博錸科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	3,942	27,307	1.26%	6.41	-
		宏華創業投資股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	55	493	1.10%	8.40	-
		樺京科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	187	-	16.37%	12.26	-
		勝麗國際股份有限公司	-	備供出售金融資產－非流動	131	1,973	0.38%	15.10	(註2)
國超投資興業股份有限公司	股票	新利虹科技股份有限公司	-	備供出售金融資產－非流動	840	5,378	0.24%	6.40	-
		達邁科技股份有限公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	4,135	39,906	4.57%	10.21	-

註 1 ：優智科技股份有限公司於民國九十三年三月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配本期退回部分清算款項322 仟元，帳列營業外收入及利益－什項收入項下。

註 2 ：請參閱財務報表附註四 .5 說明。

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

(9) 從事衍生性商品交易：請參閱合併財務報表附註四 .11 及十。

2. 轉投資事業相關資訊

合併公司對其具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊如下：

投資公司名稱	被投資公司名稱	地址	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益
				本期期末	本期期初	股數	比例	帳面金額 (註)
本公司	優智科技股份有限公司	新竹縣	醫療器材之營業及銷售	$13,000	$13,000	1,300,000	43.33%	$-	$-	$-

註：優智科技股份有限公司於民國九十三年三月完成清算核定，惟剩餘財產尚未分配；本期退回部分清算款項322仟元，帳列營業外收入及利益－什項收入項下。
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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

3. 大陸投資資訊

(1) 投資情形：

單位：美金仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損失	期末投資帳面價值 (註3)	截至本期止已匯回台之投資收益
					匯出	收回
深圳國碩科技有限公司	註2	USD 170	第三地區設立公司再轉投資	$5,466 (USD170)	$-	$-	$5,466 (USD170)	100%	$(84) USD(3)	$(18) USD(1)	$-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$5,466 (USD170)	$6,430 (USD200)	$1,924,822(註1)

註 1 ：依經濟部投資審議委員會所訂「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。

註 2 ：從事經營其他專門設計服務業 ( 機構、產品外觀設計服務業 ) 、管理顧問業 ( 生產、銷售等管理顧問服務 ) 。

註 3 ：財務報表未達須經會計師查核簽證之標準，依規定得按該被投資公司自行編製之同期間財務報表採權益法評價而得。

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國碩科技工業股份有限公司及子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(2) 與大陸被投資公司間之重大交易事項：

A. 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無此事項。
B. 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此事項。
C. 財產交易金額及其所產生之損益情形：無此事項。
D. 票據背書及保證或提供擔保品之期末餘額及目的：無此事項。
E. 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此事項。
F. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無此事項。
325 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

年度	會計師建議審查意見摘錄	目前改善情形
96	無	無
97	無	無
98	無	無

( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 331 頁。
( 四 ) 委託會計師進行專案審查內部控制者，應列明其原因，會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 332 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 333 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。
326 -

十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：

(一)董事會運作情形

(A) 董事會運作情形資訊

本公司 99 年度及 100 年度截至公開說明書刊印日止董事會開會 10 次，其中 99 年 6 月 25 日董監全面改選後至 100 年 2 月 25 日間，董事會共召開 7 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列)席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事	張昭焚	10	0	100	99/6/25 連任
董事	陳繼仁	9	1	90	99/6/25 連任
董事	陳文治	10	0	100	99/6/25 連任
董事	陳繼興	9	1	90	99/6/25 連任
董事	李明詩	10	0	100	99/6/25 連任
董事	謝金原	7	3	70	99/6/25 連任
董事	錸德科技代表人潘燕民	9	1	90	99/6/25連任
董事	錸德科技代表人楊慰芬	5	4	50	99/6/25連任
董事	錸德科技代表人史巨夫	8	1	80	99/6/25連任
董事	陳繼明	7	0	100	99/6/25 新任
董事	上瑞投資有限公司鄭宏輝	6	1	86	99/6/25新任
監察人	黃祳予	0	0	0	99/6/25 連任
監察人	廖振昇	8	0	80	99/6/25 連任
監察人	蔡靜美	9	0	90	99/6/25 連任
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情事。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司秉持超然獨立專業的角度執行職責，對董事會所列議案如涉有利害關係致損及公司利益之虞時，皆自行迴避。三、當年度及最近年度加強董事會職能之標與執行情形評估：本公司董事會之運作皆依照法令、公司章程及本公司訂定之事會議事規範等規定行使職權。四、監察人之組成及職責（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：公司之員工及股東如有需求可隨時聯絡。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形１．稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見２．稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告，監察人並無反對意見３．若監察人對公司業務狀況有疑慮時，請公司業務於董事會作專案報告；對財務有疑慮時，則逕洽會計師作進一步之溝通，公司亦將會計師之聯絡方式（電話、E-MAIL…等）告知監察人，唯目前會計師對公司財報皆出具無保留意見書，故目前尚無直接洽商。五、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：監察人所提之意見皆於每次會議得到解答，截至目前為止尚無反對意見

註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

註 2 ：
(1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

(二)審計委員會運作情形：本公司並未設審計委員會。

327 -

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	1.公司設有發言人制度，妥善處理股東建議或疑義等問題 2.公司每月確認董監及主要股東持股，並依股代提供之股東名冊，與大股東建立良好的互動溝通，以建立良好的投資關係。 3.公司已依法令規範訂定子公司監理作業管理辦法，並依公司內部控制制度確實辦理風險評估及建立適當防火牆。	無差異情形
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	1.公司目前尚未設置獨立董事 2.公司之簽證會計師事務所為前五大事務所，其簽證有其獨立性。	未來將視公司發展需要評估
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	已建立發言人制度處理相關事宜。	無差異情形
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	1.公司依據法令將相關財務業務及重大訊息資訊公開於公開資訊觀測站，並連結至公司網站： www.gigastorage.com.tw 2.公司已按法令規範，指派專人負責資訊蒐集及揭露，以期能即時揭露影響股東權益之決策資訊，並已按法令選派適當人選擔任發言人，及代理發言人。	無差異情形
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	公司目前並未設置提名或薪酬或其他各類功能性委員會	本公司目前正評估是否有設計審計委員會之必要性
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未設置公司治理實務守則，惟本公司之公司治理法理精神包含於內部控制制度中，其內容涵蓋有保障股東權益、強化董事職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益及提昇資訊透明度等。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：1. 本公司秉持ISO 14001環境管理之精神，致力環保要求，承諾並提供合法規定的工作環境，並持續改善杜絕任何可能導致環境污染等可預見之風險。2.本公司重視利害關係人包括股東、員工、客戶、上下游廠商、銀行、債權人彼此間權利及義務關係，股東若有任何疑問可透過發言人了解公司狀況，另本公司也訂有供應商管理辦法明訂與客戶間的權利義務關係。3.有關董監進修為加強公司治理之推行，本公司皆有安排董監事參加進修課程，及出席董事會之情形及董事會之重大決議等可上公開資訊觀測站查詢。

328

項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司目前尚無治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告，但公司之相關運作皆依「上市上櫃公司治理實務守則」進行。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

(四)公司如有設置薪酬委員會組成、職責及運作情形：本公司並未設薪酬委員會。

(五)履行社會責任情形：本公司本著發揮愛心，回饋社會之精神，針對國內外重大天災人禍，本公司亦本著人饑己饑、人溺己溺的精神，捐款協助賑災及急難援助。

捐款協助賑災及急難援助。
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	1.公司尚未訂定企業社會責任守則，惟公司仍遵守法令及章程之規定，暨其與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範，並考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及其集團企業整體營運活動，推動各項企業社會活動。 2.設行政部為推動企業社會責任兼職單位。 3.每季舉辦董事會及不定期辦理員工座談會，宣導企業倫理，並與公司內部網站結合，員工可輕易查詢相關員工行為準則規範，也與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度。	未來將進行評估
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	1.設有環安衛委員會，負責公司整體環境資源規劃，提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 2.公司定期收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊，並建立可衡量之目標，及檢討環境永續宗旨或目標之進展。 3.設有環安衛專責人員，維護環境管理相關系統，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。 4.公司依營運活動之影響，制定公司節能減碳策略，推動各項節能措施，降低公司營運對自然環境之衝擊。	無差異情形
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實	1.公司遵循勞動基準法等相關勞動法規，並編製工作規則，定期舉辦勞資會議，提供員工表達意見之管道，並使其充分瞭解公司營運活動 2.公司依循勞工健康保護規則，定期舉辦健康檢查與特別危害健康作業健康檢查，另設有醫護室，委請駐廠醫師進行諮詢服務，並實施各類工作安全	無差異情形

329

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
施安全與健康教育之情形。（三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	與健康教育之教育訓練。 3.公司秉持對產品負責與行銷倫理，遵循政府法規與相關國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞客戶信任、損害客戶權益之行為。 4.本公司已將RoHS相關規範納入採購供應商評核要項。 5.公司不定期與創世基金會與華山基金會辦理愛心募集與捐贈活動，並主動關懷提供社區學校需要物資，八八水災也號召全體員工響應捐款，資助偏遠部落小學，影響內部員工發揮人飢己飢精神，未來將在企業內部推動員工志工日活動，並給與公假一天，鼓勵同仁進行社會志工服務。
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	1.公司依據相關法令將公司相關資訊及重大訊息資訊公開於公開資訊觀測站，並連結至公司網站：www.gigastorage.com.tw。 2.公司尚未編製企業社會責任報告書，惟仍積極落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益。	無差異情形
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：公司尚未訂定企業社會責任守則，惟公司仍遵守法令及章程之規定，暨其與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範，並考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及其集團企業整體營運活動，推動各項企業社會活動。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：捐款興學:清華大學，高雄應用科技大學，尖石新光部落小學，以及本公司附近社區中小學等皆是受贈對象。捐助公益團體:包括紅十字會，華山基金會，創世基金會等；急難救助:包括八八水災號召員工捐助受災慘重鄉鎮公所等。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司通過ISO 9000、14000、RoHS之認證合格。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：本公司本著廉潔、透明及負責之經營理念，建立良好之公司治理與風險控管機制，並以遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為本公司落實誠信經營之基本精神，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
(七)公司治理守則及相關規章查詢方式：本公司尚未訂定公司治理實務守則，然對「上市上櫃公司治理實務守則」中之規範，已訂定相關之股東會議事規則、內部控制制度、內部稽核制度、取得或處分資產處理程序、背書保證辦法、資金貸與他人作業程序等加以落實進行，並將視公司營運狀況之需要適時訂定。

(八)其他公司治理重要資訊：無

(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：本公司將重大訊息即時揭露給大眾並定期召開法人說明會。十三、其他必要補充說明事項：本公司及承銷商出具不得參與或受理承銷及配售對象之聲明書請參閱本公開說明書第 334~335 頁。

330

國碩科技工業股份股份有限公司

內部控制制度聲明書

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本公司民國九十八年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 98 年 12 月 31 日的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 99 年 3 月 24 日董事會通過，出席董事 9 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

國碩科技工業股份股份有限公司

董事長：張昭焚簽章

總經理：陳繼仁簽章

331

承銷商總結意見

國碩科技工業股份有限公司(以下簡稱國碩科技或該公司)本次為辦理民國九十九年公開募集現金增資發行普通股一仟伍佰萬股，每股面額新台幣拾元，預計發行總金額新台幣壹億五仟萬元整，暨國內第一次有擔保轉換公司債七仟伍佰張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行總額新台幣七億五仟萬元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，國碩科技本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

凱基證券股份有限公司

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承銷部門主管：彭宗建

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332

律師法律意見書

國碩科技工業股份有限公司本次為募集與發行普通股 15,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，總金額新台幣 150,000,000 元，暨國內第一次有擔保轉換公司債上限 7,500 張，每張面額新台幣 100,000 元，總金額上限新台幣 750,000,000 元，本次募集與發行總金額上限合計新台幣 900,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，國碩科技工業股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

國碩科技工業股份有限公司

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333

聲明書

本公司國碩科技工業股份有限公司在此聲明，本次募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債暨現金增資發行新股案件不得配售予下列之人：

一、本公司採權益法評價之被投資公司。

二、對本公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、本公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與本公司、承銷商具實質關係者。

十二、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致行政院金融監督管理委員會

聲明人：國碩科技工業股份有限公司

負責人：董事長張昭焚

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334

聲明書

本公司凱基證券股份有限公司在此聲明，因辦理發行公司國碩科技工業股份有限公司募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債暨現金增資發行新股之承銷案件，不得配售予下列之人：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。

二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

九、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致行政院金融監督管理委員會

聲明人：凱基證券股份有限公司

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335

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

一 ( ) 與本次發行有關之董事會議記錄：請參閱本公開說明書第 337~342 頁。

336

國碩科技工業股份有限公司第六屆第五次董事會議議事錄

一、時間：中華民國九十九年十二月十三日 ( 星期一 ) 上午十點
二、地點：本公司會議室
三、主席：董事長張昭焚記錄：藺培志
四、出席：張昭焚、陳繼仁、楊慰芬、潘燕民、史巨夫、李明詩、
- 陳文治、謝金原、陳繼興、陳繼明、鄭宏輝共計 11 人
列席：監察人蔡靜美、監察人廖振昇、財務主管李朝欽、稽核藺培志共計 4 人
請假：監察人黃裖予共計 1 人
五、報告事項：
九十九年九月二十九日第四次董事會會議記錄執行情形報告
衍生性金融商品交易情形報告
其他重要報告：九十九年減資案健全營運計畫執行情形
其他重要報告：九十九年第三季營運報告（附件一）
其他重要報告：九十九年第三季轉投資公司報告（附件二）
其他重要報告：九十九年第三季內部稽核報告 ( 附件三 )
其他重要報告： IFRS 進度報告
六、承認及討論事項

第一案

案由：為應本公司購置機器設備所需之資金需求，擬辦理現金增資發行普通股及發行國內第一次有擔保轉換公司債，提請討論。
說明：一、本公司為購置機器設備 ( 矽晶生產線 ) ，擬辦理現金增資發行普通股 15,000 仟股；同時辦理發行國內第一次有擔保轉換公司債，預計發行上限 7,500 張，每張面額 10 萬元，共計新台幣 750,000 仟元整。
二、本次現金增資發行普通股擬按下述方式辦理
- 一
- ( ) 本次擬辦理現金增資發行普通股 15,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，計增加股本新台幣 150,000 仟元，暫定每股以新台幣 50 元溢價發行，實際發行價格、發行條件俟主管機關申報生效後擬授權董事會依相關法令洽承銷商依當時市場狀況共同議定之。
- ( 二 ) 本次現金增資發行新股擬以公開申購方式辦理，其中依公司法第 267 條規定保留發行新股總額 10~15% 由員工認購，員工認股辦法擬授權董事長核定之；另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行新股總額 10% 辦理公開申購；其餘

337

  - 75~80% 由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購。 原股東認購不足一股之畸零股得由股東在認股基準日起五日 內，逕向本公司股務代理機構辦理併湊，其併湊不足一股之畸 零股及原股東、員工與對外公開承銷放棄認購或認購不足及逾 期未申報拼湊之部分，擬授權董事長洽特定人認購之。

( 三 ) 本次現金增資採無實體發行，所發行新股將向台灣證券交易所辦理上市掛牌買賣，發行後其權利義務與原已發行股份相同。
( 四 ) 本次現金增資俟向主管機關申報生效後，董事會授權董事長訂定認股基準日，並於除權交易日前五個營業日召開董事會決定實際發行價格及辦理增資發行相關事宜。
( 五 ) 本次現金增資之實際發行計畫、計畫項目、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜如經主管機關修正，或為因應客觀環境而須變更時，擬授權董事長全權處理。
( 六 ) 本次現金增資之實際發行價格，若因市場情形之變動，將依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定予以調整。
三、本次國內有擔保轉換公司債擬按下述方式辦理
一
( ) 本次發行總金額上限為新台幣 750,000 仟元整，每張債券發行面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
( 二 ) 本次有擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，請詳附件四；發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定之，並呈報行政院金融監督管理委員會申報生效後發行之。
( 三 ) 本次發行國內轉換公司債將採詢價圈購方式辦理公開銷售，並依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定不印製實體債券，採帳簿劃撥交付，本次可轉換公司債於主管機關申報生效發行後，擬授權董事長另訂發行日，並將向中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
( 四 ) 因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次國內有擔保轉換公司債籌資計畫有關之發行金額、發行條件、發行及轉換辦法之訂定，以及計畫所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如經主管機關指示，相關法令規則修正，或因應客觀環境需修訂或修正時，擬授權董事長全權處理之。
四、為配合前揭現金增資發行新股及國內有擔保轉換公司債籌資計畫之相關發行作業，擬授權本公司董事長核可並代表本公司簽署一切有關辦理現金增資發行新股及發行國內有擔保轉換公司債之契約及文

338

  - 件，並代表本公司辦理相關發行事宜。

五、本次計畫之所需資金總額、資金來源、資金計劃項目、預計資金運用進度及可能產生效益請詳附件五。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第二案

案由：配合矽晶源產能擴充，擬購置矽晶片生產設備案，提請核議。
說明：一、配合矽晶源事業部業務拓展與考量生產規模經濟效益，擬提議新台幣十五億元資本支出，購置生產機器設備，擴充太陽能矽晶片產能，相關設備明細、預估產能與效益，請詳附件六。
二、資金來源係為前案之現金增資及有擔保轉換公司債所募集之資金。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第三案

案由：為配合產能擴充與穩固長期矽晶片生產料源，擬與 WACKER CHEMIE AG 締結長年供料合約案，提請核議。
說明：為配合產能擴充與穩固長期矽晶片生產料源，以提升本公司於太陽能產業之競爭力，擬與 Solargrade Polycrystalline Silicon 德國製造商 WACKER CHEMIE AG 締結長年供料合約，合約期間預定為 2010/12~2016/12 ，預定簽約總金額為 65,515,360 歐元 ( 折合新台幣約為 2,620,614 仟元 ) ，預定預付款為 7,001,600 歐元 ( 折合新台幣約為 280,064 。
仟元 )
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第四案

案由：擬訂本公司民國一００年度稽核計劃，提請核議。

說明：依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十三條之規定，公開發行公司年度稽核計畫需經董事會通過，擬訂定一００年度稽核計劃，請詳附件七，謹提請核議。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第五案

案由：銀行融資額度申請案，提請核議。

說明：因業務需求，擬申請銀行融資額度詳附件八。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

七、臨時動議：無。

339

國碩科技工業股份有限公司

第六屆第六次董事會議議事錄 ( 節錄版 )

一、時間：中華民國一○○年一月二十八日 ( 星期五 ) 下午三點
二、地點：本公司會議室
三、主席：董事長張昭焚記錄：藺培志
四、出席：張昭焚、陳繼仁、潘燕民、史巨夫、李明詩、陳文治、謝金原 ( 陳繼興代 ) 、陳繼興、陳繼明、鄭宏輝共計 10 人
列席：財務主管李朝欽、稽核藺培志共計 2 人
請假：董事楊慰芬、監察人黃裖予、監察人蔡靜美、監察人廖振昇共計 4 人
五、報告事項：

九十九年十二月十三日第五次董事會會議記錄執行情形報告

六、承認及討論事項

第四案

案由：擬訂本公司一○○年度現金增資認股基準日等相關事宜案，提請討論。
說明：一、本公司申報以現金增資發行普通股股票15,000,000 股，每股面額 10 元，總額新台幣150,000,000 元乙案，業經行政院金融監督管理委員會100 年1 月26 日金管證發字第0990073555 號函核准申報生效在案。
二、本次現金增資發行新股15,000,000 股，依公司法第267 條規定，保留發行股份總數15%，計2,250,000 股供員工認購，並依證券交易法第28 條之1 規定，提撥10%計1,500,000 股委由承銷商對外辦理公開承銷，其餘75%計11,250,000 股由原股東按認股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例認講，即每仟股認購44.92400996股，認購不足一股之畸零股由股東自行於認股基準日起五日內向本公司股務代理部辦理拼湊，逾期未辦理及逾期認購不足部分，授權董事長按發行價格洽特定人認足。

三、相關日期訂定如下：

(一)現增除權交易日:民國100年3月7日。

340

(二)最後過戶日:民國100年3月8日。
(三)股票停止過戶期間:民國100年3月9日起至100年3月13日止。
(四)現金增資認股基準日:民國100年3月13日。
(五)原股東暨員工繳款期間:民國100年3月16日起至100年3月

21日止。

(六)特定人繳款期間:民國100年3月22日至100年3月23日。
四、本次現金增資發行新股之權利義務與原股份相同。
五、本次現增發行新股事宜，如因主管機關核定修正或因法令規定及客觀環境改變而需變更時，擬授權董事長全權處理之。

六、提請討論。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。
七、臨時動議：無

341

國碩科技工業股份有限公司第六屆第七次董事會議議事錄 ( 節錄版 )

一、時間：中華民國一○○年二月二十四日 ( 星期四 ) 下午三點
二、地點：本公司會議室
三、主席：董事長張昭焚記錄：藺培志
四、出席：張昭焚、陳繼仁 ( 陳繼興代 ) 、楊慰芬 ( 潘燕民代 ) 、潘燕民、史巨夫、李明詩、陳文治、謝金原、陳繼興、陳繼明、鄭宏輝共計 11 人
列席：監察人蔡靜美、監察人廖振昇、稽核藺培志共計 3 人
請假：監察人黃裖予共計 1 人
五、報告事項：

一○○年一月二十八日第六次董事會會議記錄執行情形報告

六、承認及討論事項

第一案

案由：擬訂本公司一○○年度現金增資發行價格及增資基準日相關事宜，謹敬請核議。
說明：一、本公司申報以現金增資發行普通股股票15,000,000 股，每股面額 10 元，總額新台幣150,000,000 元乙案，業經行政院金融監督管理委員會100 年1 月26 日金管證發字第0990073555 號函核准申報生效在案。
- 二、本次發行新股15,000,000 股，原於99 年12 月13 日董事會決議暫訂發行價格每股新台幣50 元，茲因考量市場狀況，每股發行價格修訂為每股新台幣49 元。本次辦理現金增資發行新股之發行價格，係依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之七成。上列每股發行價格若因市場變化等因素，導致無法符合法令規定，授權董事長依相關法令洽承銷商依當時市場狀況共同議定之。
三、本次現金增資基準日訂為100年3月25日，惟實際日期視繳款情形授權董事長決定之。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

七、臨時動議：無

342

附件一、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

國碩科技工業股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

國碩科技工業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債 (以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期

民國 100 年 2 月 16 日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行面額、張數及發行價格
發行總額為新台幣柒億伍仟萬元，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依面額十足發
行，共計柒仟伍佰張。

四、發行期間

發行期間三年，自民國 100 年 2 月 16 日開始發行，至民國 103 年 2 月 16 日到期(以下簡
稱「到期日」)。

五、票面利率

本轉換公司債之票面利率 0% 。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十八條由本公司提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷外，本公司於本轉換公司債到期時按債券面額之 103.0301%( 實質收益率為 1%) 以現金一次償還。

七、擔保情形

(一)本轉換公司債委託上海商業儲蓄銀行股份有限公司擔任擔保銀行(以下簡稱「保證銀行」)。保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金加計應付利息及從屬於主債務之負債。
(二)本轉換公司債持有人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換公司債持有人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款。
(三)在保證期間，本公司若發生未能按期償付本息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約(簡稱保證契約)，或違反主管機關核定事項，足以影響本轉換公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。

343

八、轉換標的

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間

(一)債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月之次日 ( 民國 100 年 3 月 17 日 ) 起，至到期日前十日 ( 民國 103 年 2 月 6 日 ) 止，除依法暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間外，得依本辦法第十條、第十一條、第十三條規定將本轉換公司債轉換為本公司普通股。
(二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，停止轉換。

十、請求轉換程序

(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，註明轉換並檢同登載債券之存摺，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司 (以下簡稱「集保結算所」)提出申請，一經申請不得撤銷。集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達本公司股務代理機構時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五個營業日內，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定

本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國 100 年 2 月 8 日為轉換價格訂定基準日，以基準日 ( 不含 ) 前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以 101%~110% 為計算依據 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。以民國 100 年 2 月 8 日為轉換價格訂定基準日，轉換溢價率 108.65% ，本轉換公司債之轉換價格訂為每股新台幣 51.50 元。

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除因本公司履行本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 普通股股數增加時

344

( 包括但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、合併或受讓他公司股份、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整之，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

調整前轉換價格 × 已發行股數（註 2 ）＋每股繳款金額（註 3 ） × 新股發行調整後＝或私募股數轉換價格

已發行股數＋新股發行股數或私募股數

註 1 ：如為股票分割則為分割基準日，如係盈餘轉增資、資本公積轉增資及員工紅利轉增資，則為除權基準日。如為合併或受讓增資則於合併基準日調整，如係以私募辦理現金增資，或增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。如為詢價圈購辦理現金增資或現金增資參與海外存託憑證，則為股款繳足日調整。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增資，則每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
本轉換公司債發行後，如遇當年度配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，本公司並應函請櫃檯買賣中心公告調轉後之轉換價格。本項規定不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格 × (1– 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 4) 之比率 )

註 4 ：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 5) 之轉換或認購價格再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券時，本公司應依下列公式

345

調整轉換價格 ( 向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認購權發行之日或私募有價證券交付日調整之。

新發行（或私募）已發行股新發行（或私募）調整後有價證券或認股權[調整前轉換] × 數（註＋有價證券或認股權 × ＝價格可轉換或認購之股轉換價 6 ）之轉換或認股價格數格

已發行股數＋新發行（或私募）有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 5 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日（私募為有價證券交付日）之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。
註 6 ：已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份，發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

減資前已發行普通股股數調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × 減資後已發行普通股股數

註 7 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於證券交易所上市買賣，並由本公司洽證券交易所同意後公告之。

346

十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之普通股股票數額予以公告，且每季至少應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
十五、轉換為本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付 ( 計算至新。
台幣元為止，角以下四捨五入 )

十六、轉換後之權利義務

除本辦法另有約定者外，請求轉換之債券持有人，於轉換請求生效後，其權利義務與持有本公司普通股股份之股東相同。

十七、轉換年度股利之歸屬

一 ( ) 現金股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止，停止轉換。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。

347

債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十八、本公司之贖回權

一
( ) 本轉換公司債發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為前述第九條之轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。
( 二 ) 本轉換公司債發行滿三個月後翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為前述第九條之轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。
( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換債轉換為本公司普通股。
十九、所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再賣出或發行。

348

二十、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜依當時稅務法規之規定辦理。
二十一、本轉換公司債由華南商業銀行信託部為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
二十二、若本公司發生下列情事，無論本轉換公司債是否已屆清償期限，均視為全部到期，則本轉換公司債之受託銀行得代本轉換公司債之債權人向本公司請求以面額償還。
(一)本公司所簽發之票據因存款不足遭退票(但經清償註記者不在此限)或經票據交換所通報為拒絕往來戶。
(二)本公司或第三人聲請本公司破產或重整程序時，或本公司之業務或經營發生經本轉換公司債債權人會議決議認定之重大不利變更。
(三)本公司停止正常營業，與解散、處分或轉讓其重要部份或全部資產、營業，以致無法清償本轉換公司債。

二十三、本轉換公司債由本公司之股務代理機構辦理轉換及還本事宜。

二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，不印製實體債券。

二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

349

附件二、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

國碩科技工業股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

國碩科技工業股份有限公司（以下簡稱該公司）經 99 年 12 月 13 日董事會決議通過，發行國內第一次有擔保轉換公司債總額為新台幣柒億五仟萬元，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格按票面金額十足發行。

二、該公司最近三年度之財務狀況

一 ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

單位：新台幣元

			單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目年度	每股稅後純(損)益 (註1)		股利分派
		現金股利	無償配股		合計
			盈餘配股	資本公積
96年(97年分配)	(4.37)	-	-	-	-
97年(98年分配)	(0.84)	-	-	-	-
98年(99年分配)	1.49	0.50057864	0.50057861	-	1.00115725

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報表。

註 1 ：每股稅後純益係列示追溯調整後之數字。

註 2 ： 98 年股利分派案經 99 年 6 月 25 日股東常會決議通過。
( 二 ) 該公司截至 99 年 9 月 30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益：

說明	金額
99年9月30日帳面股東權益(仟元)	3,529,282
99年9月30日流通在外股數(仟股)	250,423
99年9月30日每股帳面價值(元)	14.09

資料來源： 99 年第三季經會計師核閱之財務報告

350

( 三 ) 最近三年度經會計師簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

簡明資產負債表	簡明資產負債表					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近三年度財務資料（註1）				截至99年 9月30日
		96年		97年	98年
流動資產		1,140,379		908,420	1,851,662	1,663,028
基金及投資		605,166		736,643	981,717	1,477,146
固定資產		1,932,089		1,630,629	1,332,563	1,228,993
其他資產		280,277		189,508	151,460	204,669
資產總額		3,957,911		3,465,200	4,317,402	4,573,836
流動負債	分配前	1,010,713		823,913	768,037	713,268
	分配後	1,010,713		823,913	887,417	－
長期負債		983,349		850,278	913,342	322,082
其他負債		7,232		7,660	8,954	9,204
負債總額	分配前	2,001,294		1,681,851	1,690,333	1,044,554
	分配後	2,001,294		1,681,851	1,809,713	－
股本		2,948,904		2,948,904	2,040,602	2,504,229
資本公積		330,373		21,293	305,762	376,182
保留盈餘	分配前	(1,340,227)		(1,182,723)	275,685	616,703
	分配後	(1,340,227)		(1,182,723)	36,925	－
金融商品未實現跌價損失		(9,776)		(11,301)	(5,392)	203
未認列為退休金成本之淨損失		－		－	(2,563)	(2,450)
累積換算調整數		27,343		7,176	12,975	34,415
股東權益總額	分配前	1,956,617		1,783,349	2,627,069	3,529,282
	分配後	1,956,617		1,783,349	2,507,689	－
註1：以上各年度財務報表均經會計師查核簽證或核閱。註2：98年股利分配案經99年6月25日股東常會決議通過。 2.簡明損益表單位：新台幣仟元
年度項目		最近三年度財務資料					99年前三季
		96年	97年		98年
營業收入		1,812,099	1,822,670		1,276,278		966,445
營業毛利(損)		64,040	210,160		117,944		(22,352)
營業淨利(損)		(1,192,125)	6,372		(40,904)		(148,450)
營業外收入及收益		47,035	35,121		427,680		775,614
營業外費用及損失		(188,112)	(182,201)		(86,247)		(47,363)
稅前損益		(1,333,202)	(140,708)		300,529		579,801
稅後損益		(1,340,202)	(156,793)		278,847		579,778
每股盈餘(元)		(4.37)	(0.84)		1.49		2.44

註 1 ：最近三年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

註 2 ：每股盈餘係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算

351

三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

該公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債，係以詢價圈購方式辦理，發行總額為新台幣柒億伍千萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行，發行期間為三年，票面利率為 0% ，轉換溢價率定為 108.65% 。

1. 轉換價格之訂定原則

發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況與該公司未來發展訂定之。其計算方法及訂定原則如下：

以時價方式訂立基準價格

轉換價格＝擇一 [MA1 ， MA3 ， MA5]× 轉換溢價率，以 MA1 、 MA3 及 MA5 三者擇一者為基準價格。

MA1= 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA3= 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA5= 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

基準日：以 100 年 2 月 8 日為轉換價格訂立之基準日，取基準日（不含）前一個營業日、三個營業日、五個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一做為基準價格，並以基準價格的 101%~110% 為本轉換公司債之轉換價格，並暫定以基準價格的 108.65% 訂定為本轉換公司債之轉換價格。

2. 轉換價格之重設

本次發行之轉換公司債並無重設條款，轉換價格僅依轉換辦法第十一條第二項辦理有關反稀釋之調整。

( 二 ) 轉換價格之合理性評估

採用基準日前 1 、 3 、 5 個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，主要係反映目前交易市場狀況。
參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況以及發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景，將轉換溢價比率定為 108.65% 為計算依據。

352

上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格調整條款之制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益，並均能符合主管機關之規定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

四、轉換公司債價值評估

該公司擬發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額為新台幣柒億伍千萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整，發行期間 3 年，票面利率為 0% 。每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時按債券面額之 103.0301% 以現金一次償還。

債券持有人於該轉換公司債發行日後屆滿一個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及該公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，之期間不得請求轉換外，債券持有人得隨時依轉換當時之轉換價格請求轉換為該公司普通股股票。因此，債券持有人持有該轉換公司債的投資價值，除單純的債券價值外，尚含有得轉換為該公司普通股股份的認股權價值。

目前中央銀行發行之政府公債，取 100 年 1 月 27 日殖利率曲線資料：央債 100 甲 − 3 期 ( 剩餘年限約為 2 年 ) 及央債 100 甲 -1 期 ( 剩餘年限為 4.939 年 ) 之殖利率約為 0.6900% 及 1.0478% ，以差補法計算出 3 年期殖利率 0.8117% 為無風險利率。而衡量本公司轉換公司債單純債券價值時所採用之折現因子，主要係以無風險利率加上考量目前債券、資本市場狀況、本公司普通股價格變動情形及本次公司債債信之風險溢酬，而決定之假設及條件所推算（尚未包含流動性之假設）後約為 1.95% 。

然而，目前市場之普通股流動性較其他性質之有價證券流動性為佳，若為單純債券型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰之權利、面額、數量多寡等因素，而使得目前市場流動性不若相關之普通股。因此在評估其價值時，亦需考量其流動性之貼水問題，經考量目前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異作推定，其流動性貼水係以台灣銀行一年期定期存款利率 1.185% 為調整依據。

五、轉換公司債理論價值之計算

一 ( ) 訂價理論說明

轉換公司債兼具股權及債權兩項商品特性，且目前市場在發行條款設計中，包含多項選擇權，因此造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 B-S 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此本承銷商利用其他數值方式求算其價值。本次該公司發行之轉換公司債之理論價格之評價係採用四元樹法，同時考慮股價之二元展開及利率之二元展開，其理論基礎為 Cox 、 Ross 、 Rubinstein[1976] 所提出之二項式模型，再依各時點資產價值計算目前價值，並考量包含投資人賣回權、發行公司買回權、轉換價格重設條款等條件下之轉換價值。上述模型係兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹，應屬合理。

四元樹 (Quadrantic Tree) 計價模式是將二元樹 (Binomial Tree) 之觀念推展為雙重可變因子 (Two Variable Factors) 之計價模式，其同時考慮影響轉換公司債價值之基本因素－股價及利率之變動，分別合理描述股價以及利率變動過程。

353

本模式可分為以下數個主要步驟：

建立股價二元樹狀模型
建立利率二元樹狀模型
結合股價、利率為四元樹狀結構
求取終端節點 (terminal nodes) ，即到期日 CB 之理論價值，然後從終端節點逐期倒推折現，並配合各項選擇權條款以求取發行日 CB 之理論價值。玆分述如下： (1) 建立股價二元樹狀模型
由 Cox-Ross-Rubinstein 之二項式評價模型，可以建構股價變化之二元樹，
其需假設公司股票未來之價格遵行下述時間隨機序列 (Stochastic Process)

dS ＝ μ Sdt ＋σ Sdz ，其中：

S ＝股價
dS ＝兩期間股價變動值
＝
μ 股票報酬率之平均值 σ ＝股票報酬率之標準差 dz ＝隨機變數 ( 以 Normal Distribution(1,0) 之 Wiener Process) dt ＝為單期之間隔時間

則股價二元樹如下表示：

Su	Su2	Su3
Sd	S	Su
	Sd2	Sd
		Sd3

各參數的公式如下：

==> picture [165 x 89] intentionally omitted <==

( 詳細推導請見： Options 、 Futures 、 and other Derivatives Securities / John C. Hull)

(2) 建立利率二元樹狀模型

由於利率隨機過程具有平均回歸 (mean-reverting) 的性質，也就是利率不會無限上漲，也不會無限下跌，長期趨勢會向一平均值靠近的特性，其模型特性和股價模型不同，因此在此我們採用另一簡化的利率隨機模型，其利率上升或下降的機率和當時的利率水準有關，如果當時的利率很高，則下期下降的機率很高，而上升的機率很小，反之如果當時的利率很低，則下期下降的機率很低，而上升的機率很高，利率二元樹可如下表示：

354

rt rt+1 ＝ rt ＋δ rt+2 ＝ rt ＋ 2 δ rt+1 ＝ rt －δ rt+2 ＝ rt rt+2 ＝ rt － 2 δ

其中，利率上限 (upper limit) 為 2 μ 利率下限 (lower limit) 為 0

μ 為長期的利率平均水準

==> picture [245 x 16] intentionally omitted <==

rt 2 μ

==> picture [262 x 38] intentionally omitted <==

δ表示在某一期間利率所能變動之幅度，期間可為一日、一週或數週，我們可證明以上隨機利率過程的平均數 (mean) 及變異數 (variance) 分別為μ及δμ /2 ，因此藉由估計真實利率資料的平均數及標準差可求得μ及δ，進而建構出上述二元樹。 ( 詳細推導請見： Fixed Income Markets and their Derivatives / Suresh Sundaresan)

(3) 結合股價、利率為四元樹狀結構

結合上述股價、利率二元樹可得如下金字塔型之四元樹結構，其兩個維度分別為股價及利率。就中間之任一節點而言，至下一期會有兩個變數各含兩種、、變動之可能性，因此會有四種路徑，即 ( 股價漲，利率漲 ) ( 股價漲，利率跌 ) ( 股價跌，利率漲 ) 及 ( 股價跌，利率跌 ) 四種。四元樹結構中的前三個時間點的橫斷切面如下所示：

==> picture [188 x 92] intentionally omitted <==

t=3
Su2 ,rt＋2δ	Su2,rt	Su2 ,rt－2δ
S,rt＋2δ	S,rt	S,rt－2δ
Sd2 ,rt＋2δ	Sd2,rt	Sd2 ,rt－2δ

355

(4) 求取 CB 之理論價值

上述利率、股價四元樹均建立後，即可開始求取 CB 的理論價值。可自角錐狀結構的底端計算到期日時 CB 之理論價值，將其價值逐期折現至發行基準日，在其間之任一時點，均考慮是否將 CB 轉換為股票可獲得最大利益。詳如下述

A. 轉換價值 (CV) ：各節點對應之轉換價值為股價與轉換比例之乘積 CV ＝ ( 面額／轉換價格 )× 該節點股價
B. 角錐狀結構的底端節點 CB 之價值為 CB ＝面額 ×(1 ＋ coupon)
C. 從末端節點倒推折現求 CB 價值 ( 在 m 時點有 m ＋ 1 種股價， m ＋ 1 種利率， 0 ≤ i ＜ m ＋ 1 ， 0 ≤ j ＜ m ＋ 1)
－－－
COBi,j ＝面額 ×coupon ＋［ CBi,j×(1 P)×(1 q) ＋ Cbi+1,j×P×(1 q) ＋ CBi,j ＋－
1×(1 P)×g ＋ Cbi ＋ 1,j+1×P×q ］／ (1 ＋ rm,j ＋ Spread)dt
＝
CBi,j max(COBi,j , CV)
COBi,j 為債券繼續持有價值，理性投資人在該節點會以繼續持有或轉換二個策略中，何者最為有利，來決定 CB 之理論價值
其中 CV ＝ 100/K×S ,CV 為 CB 之轉換價值。

P ＝為股價上升機率 Q ＝為利率上升機率 Rm,j ＝取自利率二元樹， m 時點時第 j 種利率 Spread ＝為公司信用風險加碼 Dt ＝為每期時間長度 (1 ＋ Rm,j ＋ Spread)dt ＝為本期的折現因子

D. 如上，從角錐底折現倒推，當求得角錐頂 CB00 時，即為 CB 發行日之理論價格。

本次轉換公司債之發行價格決定方式係依照二項式評價模型 (Binomial Pricing Model) 決定理論價值，將流動性風險納入考量進行修正後，作為發行價格訂定之依據。

356

( 二 ) 轉換公司債價值之計算

1. 計算參數說明

參數項	數值	參數說明
普通股年報酬率之標準差(日資料加以年化)	45.66%	取100年1月28日前240個營業日之除權除息調整後普通股股價日報酬率標準差，再依統計原理將之年化(Annualizing)計算而得。
假設之轉換價格	51.5元	依自律規則第17 條之規定，取普通股基準日100 年2月8日前(不含)1、3及5個營業日之普通股平均收盤價擇一，再乘以轉換價格溢價率，取溢價率 108.65%，結果得47.4×108.65%=51.5元。
計算之基準股價	47.4元	以100年2月8日(不含)前(不含)1、3及5個營業日之普通股平均收盤價擇一為試算基準價格，故取前5 個營業日之普通股平均收盤價為試算基準價格。
無風險利率	0.8117%	取證券櫃檯買賣中心於100年1月27日殖利率曲線資料：央債100甲−3期(剩餘年限約為2年)及央債100 甲-1 期(剩餘年限為4.939 年)之殖利率約為 0.6900%及1.0478%，以差補法計算出3 年期殖利率0.8117%為無風險利率。
風險貼現因子	1.95﹪	以無風險利率(0.8117%)加碼公司債信之風險溢酬 113.83bp 為風險貼現因子。
流動性貼水	1.185%	以台灣銀行一年期定期存款利率為流動性貼水。
發行期限	3 年	依發行辦法規定
票面利率	0%	依發行辦法規定

2. 理論價格之估算結果

經上述評價模型計算，在切割一個月為一期下，對股價及利率同時進行展開以求得各節點之股價與利率資料。經由金字塔型之四元樹即可求出各點之轉換價值、賣回權價值與繼續持有價值，經取其最大者加以收斂後，可求得訂價日轉換公司債之理論價值每張 110,140 元。

理論價格之流動性貼水調整及發行價格之訂定

若以台灣銀行一年期定期存款利率平均值 1.185% 調整其流動性貼水，其調整後理論價格如下：

==> picture [193 x 30] intentionally omitted <==

本次轉換公司債之理論價格經流動性貼水調整後為 108,850 元，該公司本次所發行之轉換公司債，係以全數提出詢價圈購方式辦理。經參酌該公司近年來之產

357

業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保轉換公司債得順利對外募集，依證期局規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發行價格為每張壹拾萬元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成（即 108,850 元 ×0.9 ＝ 97,965 元），其發行價格應屬合理。

六、轉換公司債價值及發行條件之訂定

考量該公司近年來之經營績效與未來發展潛力因素，及未來國內債券市場利率走

勢，經與該公司議定轉換公司債之發行條件如下：

發行總額	總額新台幣柒億伍仟萬元整
擔保狀況	有擔保
發行價格	每張按面額之100%發行
發行期間	三年
票面利率	0%
轉換標的	該公司普通股
轉換價格	依自律規則第17條之規定，以100年2月8日為轉換基準日(不含)，取其前1、3、5 個營業日之該公司普通股收盤價之簡單算術平均數 48.85 元、48.4 元、47.4 元擇一為計算之基準股價，經就三者擇一選定前五個營業日之平均收盤價47.4 元為基準價格，再乘以轉換溢價率 108.65%，得到轉換價格為51.5元(47.4元×108.65%=51.5元)。
投資人賣回權及到期贖回權	本次發行國內第一次有擔保轉換公司債無債券持有人之賣回權利。
公司贖回權	於下列情況下，該公司得以債券面額贖回該轉換公司債： 1. 該轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期前四十日止，若普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)以上時，該公司得以贖回價格按債券面額以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。 2. 該轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期前四十日止，若該債券流通在外餘額低於原發行總額之10%時，該公司得以贖回價格按債券面額以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。

358

發行公司：國碩科技工業股份有限公司

代表人：張昭焚

( 僅供國碩科技工業技股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債理論價格計算書使用中華民國一百年二月八日

359

主辦承銷商：凱基證券股份有限公司

代表人：丁紹曾

( 僅供國碩科技工業股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債理論價格計算書使用

中華民國一百年二月八日

360

附件三、現金增資股票承銷價格計算書

國碩科技工業股份有限公司

現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

一
( ) 國碩科技工業股份有限公司 ( 以下簡稱該公司或國碩公司 ) 目前實收資本額為新台幣 ( 以下幣值相同 )2,504,229 仟元整，分為普通股 250,423 仟股，每股面額 10 元。該公司經 99 年 12 月 13 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 15,000 仟股，每股面額 10 元，總金額 150,000 仟元整。而以該公司目前實收資本額為 2,504,229 仟元，加上本次現金增資後實收資本額為 2,654,229 仟元整。
( 二 ) 本次現金增資發行普通股 15,000 仟股，依公司法 267 條規定保留發行新股總數 15% 由員工優先認購，並依證交法第 28 條之 1 第三項但書規定，提撥發行新股總數 10% 對外公開承銷外，餘 75% 由原股東按認股基準日股東名簿記載股東之持有股份比例認購。其拼湊不足一股之畸零股及原股東、員工與對外承銷放棄認購或認購不足及逾期未申報拼湊之部分，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
( 三 ) 本次現金增資發行新股公開申購方式辦理，員工及公開承銷之申購人均採同一價格認購。

( 四 ) 本次現金增資股份為 15,000 仟股，其權利義務與原已發行股份相同。

二、該公司最近三年度之財務狀況
一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

單位：新台幣元

			單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目年度	每股稅後純(損)益 (註1)		股利分派
		現金股利	無償配股		合計
			盈餘配股	資本公積
96 年(97 年分配)	(4.37)	-	-	-	-
97 年(98 年分配)	(0.84)	-	-	-	-
98年(99年分配)	1.49	0.50057864	0.50057861	-	1.00115725

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報表。

註 1 ：每股稅後純益係列示追溯調整後之數字。

註 2 ： 98 年股利分派案經 99 年 6 月 25 日股東常會決議通過。

361- -

( 二 ) 該公司截至 99 年 9 月 30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益：

說明	金額
99年9月30日帳面股東權益(仟元)	3,529,282
99年9月30日流通在外股數(仟股)	250,423
99年9月30日每股帳面價值(元)	14.09

資料來源： 99 年第三季經會計師核閱之財務報告

( 三 ) 最近三年度經會計師簽證之財務資料
簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

簡明資產負債表	簡明資產負債表				單位：新台幣仟元
年度項目		最近三年度財務資料（註1）			截至99年 9月30日
		96年	97年	98年
流動資產		1,140,379	908,420	1,851,662	1,663,028
基金及投資		605,166	736,643	981,717	1,477,146
固定資產		1,932,089	1,630,629	1,332,563	1,228,993
其他資產		280,277	189,508	151,460	204,669
資產總額		3,957,911	3,465,200	4,317,402	4,573,836
流動負債	分配前	1,010,713	823,913	768,037	713,268
	分配後	1,010,713	823,913	887,417	－
長期負債		983,349	850,278	913,342	322,082
其他負債		7,232	7,660	8,954	9,204
負債總額	分配前	2,001,294	1,681,851	1,690,333	1,044,554
	分配後	2,001,294	1,681,851	1,809,713	－
股本		2,948,904	2,948,904	2,040,602	2,504,229
資本公積		330,373	21,293	305,762	376,182
保留盈餘	分配前	(1,340,227)	(1,182,723)	275,685	616,703
	分配後	(1,340,227)	(1,182,723)	36,925	－
金融商品未實現跌價損失		(9,776)	(11,301)	(5,392)	203
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	(2,563)	(2,450)
累積換算調整數		27,343	7,176	12,975	34,415
股東權益總額	分配前	1,956,617	1,783,349	2,627,069	3,529,282
	分配後	1,956,617	1,783,349	2,507,689	－

註 1 ：以上各年度財務報表均經會計師查核簽證或核閱。
註 2 ： 98 年股利分配案經 99 年 6 月 25 日股東常會決議通過。

362- -

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	99年前三季
	96年	97年	98年
營業收入	1,812,099	1,822,670	1,276,278	966,445
營業毛利(損)	64,040	210,160	117,944	(22,352)
營業淨利(損)	(1,192,125)	6,372	(40,904)	(148,450)
營業外收入及收益	47,035	35,121	427,680	775,614
營業外費用及損失	(188,112)	(182,201)	(86,247)	(47,363)
稅前損益	(1,333,202)	(140,708)	300,529	579,801
稅後損益	(1,340,202)	(156,793)	278,847	579,778
每股盈餘(元)	(4.37)	(0.84)	1.49	2.44

註 1 ：最近三年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱。
註 2 ：每股稅後純益係列示追溯調整後之數字。

三、承銷參考價格之計算及說明

一 ( ) 承銷價格計算之參考因素

以國碩科技股票在台灣證券交易所截至 100 年 2 月 25 日止之最近前一個營業日 ( 即 100 年 2 月 24 日 ) 、前三個營業日 ( 即 100 年 2 月 22 日至 100 年 2 月 24 日 ) 、前五個營業日 ( 即 100 年 2 月 18 日至 100 年 2 月 24 日 ) 之平均收盤價，擇一作為計算新股發行價格之參考，其承銷價格之訂定係依據「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價証券自律規則」第六條以不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價之七成。

( 二 ) 價格計算之說明

國碩科技除權交易日為 100 年 3 月 7 日，爰依規定以其前五個營業日即 100 年 2
月 25 日為基準日往前計算，其前一、三及五個營業日之平均收盤價分別為 55.50 元、 54.93 元及 56.00 元，取前五個營業日之平均收盤價 56.00 元作為參考價格。
( 三 ) 根據上述參考價格，經考量市場整體情形，且參酌該公司之經營績效及未來展望，並經該公司 100 年 2 月 24 日董事會決議通過，本次現金增資發行價格為 49 元，經核算不低於前述參考價格 56 元之七成，其承銷價格之訂定係符合相關發行價格成數之規定。

363- -

發行公司：國碩科技工業股份有限公司

負責人：張昭焚

中華民國一百年二月二十五日

（僅限國碩科技工業股份有限公司度現金增資承銷價格計算書使用）

364- -

主辦承銷商：凱基證券股份有限公司

負責人：丁紹曾

中華民國一百年二月二十五日（僅限國碩科技工業股份有限公司現金增資承銷價格計算書使用）

365- -

國碩科技工業股份有限公司

董事長：張昭焚

366- -

										99 年	12 月31日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地建物(A棟) 建物(B棟)	M2 M2 M2	1,905 16,783 23,375	88 89/12 94/6	183,275 143,822 250,478	無無無	183,275 115,856 223,468	本公司各部門	無碩禾碩禾	無無無	無已投保已投保	有有有

AI assistant

GSC — Capital/Financing Update 2014

52060_rns_2014-05-15_cc63d1b9-40ab-4302-af2b-d082d1926933.pdf

國碩科技工業股份有限公司 GIGASTORAGE CORPORATION

公 開 說 明 書

( 現金增資發行新股暨國內第一次有擔保轉換公司債 )

二、公開說明書之分送計畫 :

十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

國碩科技工業股份有限公司公開說明書摘要

壹、公司概況

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

(2) 匯率變動影響

(3) 通貨膨脹影響

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

2. 主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業

1. 關係企業圖

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東

(1) 法人股東之主要股東

(2) 法人股東之主要股東為法人者其主要股東：

3. 董事及監察人是否具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須 之工作經驗，並符合下列各目所列之情事：

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.98 年度支付董事之酬金

酬金級距表

酬金級距表

3.98 年度支付總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

(1) 酬金總額占稅後純益之比例：

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

股 本 來 源

( 三 ) 最近股權分散情形 1. 股東結構

2. 股權分散情形 ( 每股面額十元 )

(2) 股權移轉資訊

(3) 股權質押資訊

6. 持股比例佔前十名之股東，其相互間之關係資料

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

( 六 ) 本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

貳、營運概況

1. 業務範圍：

(2) 營業比重：

(3) 公司目前之產品

2. 產業概況

�太陽能產業

(2) 產業上中下游關聯性

光碟上、中、下游關連圖

�太陽能產業

結晶矽太陽能電池上、中、下游關連圖

(3) 產品之發展趨勢及競爭情形

�光碟產業

�太陽能產業

A. 太陽能電池薄型化發展

B. 導電效率之提升

C. 結晶矽電池仍為主流

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

(2) 研究發展

(3) 研究發展人員與其學經歷

最近三年度及申報年度最近期研發人員學歷分佈情形

(4) 最近三年度及申報年度研發成果

4. 長、短期業務發展計劃：

(3) 競爭利基

(4) 發展遠景之有利與不利因素與因應對策：

�有利因素

(2) 主要產品之產製過程

�光碟片

�矽晶圓

GSC Capital/Financing Update 2014

公開說明書

3. 董事及監察人是否具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗，並符合下列各目所列之情事：

股本來源

`國碩科技工業股份有限公司會計師查核報告`

( `承上頁` )

國碩科技工業股份有限公司資產負債表

民國九十七年十二月三十ㄧ日及民國九十六年十二月三十ㄧ日 (金額均以新台幣仟元為單位)