GSC — Capital/Financing Update 2014

May 15, 2014

股票代碼：2406

國碩科技工業股份有限公司

簡 式 公 開 說 明 書

（發行員工認股權憑證申報用稿本）

• 一、公司名稱： 國碩科技工業股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的： 發行九十二年員工認股權憑證

三、本次發行員工認股權憑證概要

• (一)發行期間：本認股權憑證於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內，分 次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

• (二)認股權人：本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全 職員工為限。

• (三)發行總數：本認股權憑證之發行總額為10,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購本 公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為 10,000,000 股。

• (四)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額 時，則以每股面額為每股認股價格。

(五)權利期間：

• 認股權憑證之存續期間為6 年(以下簡稱「存續期間」)，不得轉讓，但因繼承者不在 此限。屆滿後，未行使的認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權人除因違法或違反本公司規定而被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予 本認股權憑證屆滿2 年後，可依下列時程認股：

• １.自被授予本認股權憑證屆滿2 年後，可就被授予之本認股權憑證數量之百分之五十 為限，行使認股權利。

• ２.自被授予本認股權憑證屆滿3 年後，可就被授予之本認股權憑證數量之百分之七十 五為限，行使認股權利。

• ３.自被授予本認股權憑證屆滿4 年後，可就被授予之本認股權憑證全額行使認股權 利。

• (六)認購股份種類：本公司普通股股票。

• (七)履約方式：以本公司發行新股交付。

• (八)認股後之權利義務：認股後取得之股票之權利義務與本公司普通股股票相同。

• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要： 不適用。

• 五、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公 開說明書上簽章者依法負責。

• 七、查詢本公開說明書網址： http://mops.tse.com.tw/

國碩科技工業股份有限公司 編製

中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 二 十 六 日 刊 印

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一、本次發行前實收資本額之來源：

本次發行前實收資本額之來源：	本次發行前實收資本額之來源：
		單位：新台幣仟元；﹪
實 收 資 本 來 源	金 額	佔實收資本額比例
設立資本額	101,270	4.02
現金增資	1,582,612	62.80
盈餘轉增資	444,184	17.63
員工紅利轉增資	106,912	4.24
資本公積轉增資	285,097	11.31
合 計	2,520,075	100.00

• 二、公開說明書分送計劃：不適用

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：台新國際商業銀行信託部 地址： 02-23128980 網址： http://www.taishinbank.com.tw/ 電話：臺北市中華路一段 41 號 2F

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：台証綜合證券股份有限公司 股務代理部 地址：台北市建國北路一段 96 號地下一樓 網址：http://www.tsc.com.tw 電話： (02)2504-8125

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 九十一年度 事務所名稱：眾信聯合會計師事務所 會計師名稱：林宗燕、陳錦章 地址：新竹市光復路二段295 號15F-3 網址：http://www.deloitte.com.tw 電話：(03)572-6331 九十二年度 事務所名稱：致遠會計師事務所 會計師名稱：楊建國、張庭銘 地址：台北市基隆路一段 333 號 9F 網址： http://www.dey.com.tw 電話： (02)2720-4000

十一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：李朝欽 職稱：投資部經理 電子郵件信箱：conchih@gigastorage.com.tw 電話： (03)598-5510 代理發言人姓名：楊盛如 職稱：副總經理 電子郵件信箱：conchih@gigastorage.com.tw 電話： (03)598-5510

• 十二、公司網址：http：//www.gigastorage.com.tw

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國碩科技工業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：2,520,075 仟元	實收資本額：2,520,075 仟元	實收資本額：2,520,075 仟元	公司地址：新竹縣湖口鄉光復南路2 號	公司地址：新竹縣湖口鄉光復南路2 號	公司地址：新竹縣湖口鄉光復南路2 號	電話：03-5985510	電話：03-5985510
設立日期：86 年3 月26 日				網址：	www.gigastorage.com.tw
上市日期：89 年4 月29 日		上櫃日期：-		公開發行日期：86 年7 月3 日		管理股票日期：-
董事長 張昭焚 負責人： 總經理 陳繼仁				發言人及 （姓名）李朝欽（職稱）投資部經理 代理發言人： （姓名）楊盛如（職稱）副總經理
股票過戶機構：台證綜合證券(股)公司 地址：臺北市建國北路1 段96 號B1 電話：02-25048125
股票承銷機構：無 地址：無 電話：無
最近年度簽證會計師：眾信聯合會計師事務所 林宗燕、陳錦章會計師地址：新竹市光復路二段295 號15F-3 電話：03-5726331
信用評等機構：不適用 地址：不適用 電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：90 年5 月，任期：3 年				監察人選任日期：90 年 5 月，任期：3 年
全體董事持股比例：18.61％（92 年4 月29 日）				全體監察人持股比率：13.22％（92 年4 月29 日）
董事、監察人及持股１０％以上股東及其持股比例：（92 年4 月29 日） 職稱 姓 名 持股比例 備註 職稱 姓 名 持股比例 備註 ── ──── -─── ─── ─── ─── ─── ──── 董事 張昭焚 12.22 錸德科技法人代表 董事 郭枝群 1.24 董事 葉垂景 12.22 錸德科技法人代表 董事 蔡惠珠 0.45 董事 楊慰芬 12.22 錸德科技法人代表 董事 李明詩 0.38 董事 陳麗美 12.22 錸德科技法人代表 董事 陳繼興 0.33 董事 陳森祥 1.45 順利磁磚法人代表 董事 陳繼仁 1.09 董事 蔡憲德 1.45 中國製釉法人代表 監察人 邵天泰 1.00 秀波電子法人代表 監察人 曾國星 12.22 錸德科技法人代表 監察人 蔡玉秋 12.22 錸德科技法人代表
工廠地址：303 新竹縣湖口鄉光復南路2 號 二廠：303 新竹縣湖口鄉工業3 路 電話：03-5985510
可錄式光碟片 主要產品：可覆寫型光碟片 市場結構：內銷43.18﹪ 外銷56.82 ﹪							參閱本文之頁次
							13 頁
本（9 2 ）年度 預 估	營業收入：2,241,053 仟元 稅前純益：71,839 仟元 每股盈餘：0.29 元						27 頁
去（9 1 ）年度	營業收入：1,755,373 仟元 稅前純益：(599,362) 仟元 每股盈餘：(2.38)元						30 頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		本認股權憑證之發行總額為10,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購本公司一 股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為10,000,000 股。
發 行 條 件		依本公司員工認股權憑證發行及認股辦法
募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述		不適用
本次公開說明書刊印日期：92 年5 月26 日				刊印目的：九十二年發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

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國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 目 錄

國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 目 錄
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期-----------------------------------------------------------------	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話-----------------------------	1
(三)公司沿革-----------------------------------------------------------------	1
二、公司組織
(一)關係企業圖----------------------------------------------------------------	2
(二)董事及監察人----------------------------------------------------------	4
三、資本及股份
(一)股本形成經過-----------------------------------------------------------	8
(二)最近股權分散情形-----------------------------------------------------	8
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料--------	10
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞---------------------------------------- 貳、營運概況	10
一、公司之經營
(一)業務內容-----------------------------------------------------------------	12
(二)市場及產銷概況--------------------------------------------------------	18
二、固定資產及其他不動產
(一)重大資產買賣情形--------------------------------------------------------	22
三、轉投資事業 (一)轉投資事業概況-------------------------------------------------------- (二)最近二年度及截至刊印日止，子公司持有或處分本公司股 票情形及其設定質權之情形----------------------------------------- 四、重要契約---------------------------------------------------------------------- 五、營運概況其他必要補充說明事項 (一)訴訟或非訟事件-------------------------------------------------------- 參、發行計畫及執行情形	24 26 27 27
一、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析---------------------- 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項----------------------------	28 28
三、本次併購發行新股應記載事項------------------------------------------- 肆、財務狀況	28
一、最近五年度簡明財務資料 (一)財務分析----------------------------------------------------------------- 二、財務報表 (一)最近二年度財務報表-------------------------------------------------- (二)九十二年度財務預測-------------------------------------------------- (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表-----	29 31 31 31

1

壹、公司概況

一、公司簡介

• ( 一 ) 設立日期：中華民國86 年3 月26 日

• ( 二 ) 總公司 ：新竹縣湖口鄉新竹工業區光復南路2 號 二 廠 ：新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路3 號 電 話 ： 03-5985510

• ( 三 ) 公司沿革： 日期 重 要 紀 事

• 86/03 設立於台北市，資本額新台幣壹億零壹佰貳拾柒萬元。 86/04 召開股東臨時會，董事由7 年增至9 人，監察人由2 人增至3 人。 股票獲准公開發行。

• 86/07 現金增資肆億參仟參佰貳拾玖萬元，實收資本額增至伍億參仟肆佰伍拾陸萬 元。

• 86/11[新竹湖口廠興建完成，並遷址至新竹縣湖口鄉新竹工業區內，開始從事可錄] 式光碟片製造及銷售業務。

• 86/12[自行開發CD-R 綠片、藍片、金片之量產技術，並銷售全世界，為國內首家同] 時具有量產技術能力生產CD-R 藍片、綠片、金片之製造廠。

• 87/06 現金增資貳億陸仟柒佰貳拾捌萬元，實收資本額增至捌億零壹佰捌拾肆萬元。 87/10 自行開發2 倍速CD-RW 量產技術，並銷售全世界。 88/01[榮獲IS9002 品質保證系統認證合格 ] 現金增資參億伍仟萬元，實收資本額增至壹拾壹億伍仟壹佰捌拾肆萬元。

• 88/03 湖口二廠破土整地。 88/04[盈餘轉增資壹億壹仟陸佰壹拾壹萬捌仟元，實收資本額增至壹拾貳億陸仟柒] 佰玖拾伍萬捌仟元。

• 88/05 獲經濟部工業局主導性新產品〝高密度可錄式DVD-R 光碟片開發計畫〞補助。 88/06 現金增資壹億參仟貳佰零肆萬貳仟元實收資本增至壹拾肆億元。 88/08[獲經濟部工業局審議通過取得屬科技事業之意見書 ] 榮獲ISO9001 品質保證系統認證合格。

• 88/10 在美國設立100%持股之國碩美國子公司，擴展北美市場經營通路。 投資宏大國際與通路商結合，拓展亞洲市場。 二廠一期廠房(廠房5000 坪)完成。 “ ”

• 88/12 完成工業局主導性新產品 高密度可錄式DVD-R 光碟片開發計畫 。 89/04 以科技類股正式掛牌上市。

• 89/03 成立系統開發部，進軍資訊家電產業，多角化經營。 89/05[盈餘及資本公積轉增資肆億玖仟零玖拾柒萬捌仟元，實收資本增至壹拾捌億] 玖仟零玖拾柒萬捌仟元。

• 89/06 轉投資達邁科技，正式跨入半導體材料領域。 89/08 現金增資肆億元，實收資本增至貳拾貳億玖仟零玖拾柒萬捌仟元。 90 年 完成開發MP3 數位音樂播放機。 完成開發多功能光碟對拷機。 成立多媒體業務部，延伸光碟產品之觸角(強化DVD 相關系列產品)。

• 90/02[錸德集團取得逾10%股權，並於五月股東會改選取得4 董2 監席次，雙] 方更密切合作。

• 91/05 ERP 系統上線

1

二、公司組織

( 一 ) 關係企業圖：

1. 關係企業組織圖

91 年 12 月 31 日

==> picture [722 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

國碩科技
100% 100% 99.99% 78.14%
Custer Inc. 美國子公司 國超投資興業 宏大國際股份有限公司
Gigastorage Corporation 股份有限公司
100%
Barnwell Enterprise LTD..
----- End of picture text -----

2

2. 與關係企業間之關係、相互持股比例、股份與實際投資金額：

91 年 12 月 31 日

			91 年1	2 月31 日
關係企業名稱	與公司關係	持股 比例%	股份 (仟股)	實際投資金額 (新台幣仟元)
GIGASTORAGE CORPORATION USA	本公司之子公司	100.00	9,500	323,995
宏大國際股份有限公司	本公司之子公司	78.14	2,344	67,930
國超投資興業股份有限公司	本公司之子公司	99.99	10,688	99,999
Custer Inc.	本公司之子公司	100.00	1,000	--
BARNWELL ENTERPRISE LTD.	本公司之孫公司	100.00	--	--

註：上述關係企業均未持有本公司股份。

3

(二)董事及監察人： 1.姓名、主要經(學)歷、持有股份及性質	(二)董事及監察人： 1.姓名、主要經(學)歷、持有股份及性質	(二)董事及監察人： 1.姓名、主要經(學)歷、持有股份及性質	(二)董事及監察人： 1.姓名、主要經(學)歷、持有股份及性質	(二)董事及監察人： 1.姓名、主要經(學)歷、持有股份及性質	(二)董事及監察人： 1.姓名、主要經(學)歷、持有股份及性質	(二)董事及監察人： 1.姓名、主要經(學)歷、持有股份及性質	(二)董事及監察人： 1.姓名、主要經(學)歷、持有股份及性質	(二)董事及監察人： 1.姓名、主要經(學)歷、持有股份及性質	(二)董事及監察人： 1.姓名、主要經(學)歷、持有股份及性質	(二)董事及監察人： 1.姓名、主要經(學)歷、持有股份及性質	(二)董事及監察人： 1.姓名、主要經(學)歷、持有股份及性質	92年4月30日	92年4月30日	92年4月30日
職 稱 （註 一）	姓 名	選 任 日 期	任 期	選 任 時持有股 份		現在持有股數		配偶、未成年子女 現在持有股份		主要經（學）歷（註二）	目前兼任 其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主 管、董事或監察人
				股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	錸德科技代表 人張昭焚	90.05.14	3 年	28,002,000	12.22	30,802,200	12.22	－	－	諾瓦東南大學企管博士、 鈺德科技董事長	註1	無	無	無
董 事	郭枝群	90.05.14	3 年	2,850,435	1.24	3,135,478	1.24	2,322,392	0.92	淡江大學土木系、 郭家福投資(股)公司董事 和益化工(股)公司董事	註2	董事	蔡惠珠	配偶
董 事	陳繼興	90.05.14	3 年	783,438	0.34	843,781	0.33	1,253,208	0.50	立興建設(股)公司負責人 文化大學化學工程系	註3	董事	陳繼仁	兄弟
董 事	蔡惠珠	90.05.14	3 年	1,033,104	0.45	1,136,414	0.45	4,321,456	1.71	輔仁大學會計系、郭家福投資 (股)公司董事	註4	董事	郭枝群	配偶
董 事	順利磁磚 代表人陳森祥	90.05.14	3 年	3,663,128	1.60	3,663,440	1.45	－	－	順利磁磚工業(股)公司董事長	註5	無	無	無
董 事	中國製釉 代表人蔡憲德	90.05.14	3 年	3,328,748	1.45	3,652,622	1.45	－	－	中釉集團副總裁 台灣省合作金庫	註6	無	無	無
董 事	陳繼仁	90.05.14	3 年	2,492,295	1.09	2,741,524	1.09	1,875,221	0.74	工研院材料所正研究員兼研究室主任 工研院材料所光碟研發計畫主持人 清華大學材料科學工程博士	註7	董事	陳繼興	兄弟
董 事	錸德科技 代表人葉垂景	90.05.14	3 年	28,002,000	12.22	30,802,200	12.22	－	－	史蒂芬理工學院碩士 錸德集團執行長	註8	董事	楊慰芬	配偶
董 事	錸德科技 代表人楊慰芬	90.05.14	3 年	28,002,000	12.22	30,802,200	12.22	－	－	碩士、錸德集團副總裁	註9	董事	葉垂景	配偶
董 事	錸德科技 代表人陳麗美	90.05.14	3 年	28,002,000	12.22	30,802,200	12.22	－	－	碩士、錸德科技財務長	註10	無	無	無
董 事	李明詩	90.05.14	3 年	867,301	0.38	945,031	0.38	135,967	0.05	明志工專土木工程系	註11	無	無	無
監察人	秀波電子 代表人邵天泰	90.05.14	3 年	2,281,497	1.00	2,509,646	1.00	－	－	日本近畿大學	註12	無	無	無
監察人	錸德科技 代表人曾國星	90.05.14	3 年	28,002,000	12.22	30,802,200	12.22	－	－	錸德科技(股)公司投資事業群 總經理 成功大學會計系	註13	無	無	無
監察人	錸德科技 代表人蔡玉秋	90.05.14	3 年	28,002,000	12.22	30,802,200	12.22	－	－	碩士、錸德科技稽核	註14	無	無	無

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• 註1：張昭焚董事兼任鈺德科技(股)公司董事長、錸德科技董事、中原國際創業投資(股)公司董事、精碟科技(股)公司董事、巨圖科技(股)公司董事兼總裁、西基電腦動畫(股)公司監察人、環宇光碟 （股）公司董事、國超投資興業（股）公司董事、達邁科技（股）公司董事、Jade Investment Ltd.董事。

• 註2：郭家福投資(股)公司董事、和益化工(股)公司董事、新昌建設公司董事。

• 註3：宏大國際董事長。

• 註4：郭家福投資(股)公司董事、新昌建設公司董事。

• 註5：順利磁磚董事長。

• 註6：元盛投資總經理、元富投資負責人、中隆陶瓷化學(股)公司總經理。

• 註7：GIGA USA 董事、國超投資興業董事、宏大國際董事、利碟公司董事、達邁科技董事、優智科技董事、加和運輸董事。

• 註8：葉垂景董事兼任錸德科技董事、鈺德科技(股)公司董事、中原投資(股)公司董事長、中原國際創業投資(股)公司董事長、中富投資(股)公司之董事、錸富創業投資(股)公司董事長、華敬創業投 資(股)公司之董事、漢榮創業投資(股)公司之董事、國富開發投資(股)公司董事、鏵德投資(股)公司董事、精碟科技(股)公司董事、中國電視事業(股)公司董事、凌陽科技(股)公司董事、凌巨 科技(股)公司董事、錸寶科技(股)公司董事、博錸科技(股)公司董事、鑫創科技(股)公司董事、白金唱片（股）公司董事、金敏精研（股）公司董事、StarTech Fund（Cayman）董事。

• 註9：楊慰芬董事兼任錸德科技董事、鈺德科技(股)公司監察人、中原國際創業投資(股)公司董事、卓越創業投資(股)公司董事、國富開發投資(股)公司董事、祥德科技(股)公司董事、錸鉅科技（股） 公司董事、博錸科技（股）公司董事、一錸科技（股）公司董事、錸寶科技（股）公司董事、元榮投資開發（股）公司董事長。

• 註10：陳麗美董事兼任錸德科技副總經理、中富投資（股）公司董事、錸富創投（股）公司監察人、卓越創投（股）公司監察人、博錸科技（股）公司監察人、一錸科技（股）公司監察人、祥 德科技（股）公司監察人。

• 註11：豐田加油站(股)公司董事。

• 註12：秀懋股份有限公司董事長、磁波化學工業股份有限公司董事長。

• 註13：曾國星監察人兼任錸德科技總經理、中原國際創投（股）公司董事、錸富創業投資（股）公司董事、卓越創業投資（股）公司董事長、元榮投資開發（股）公司董事、國富開發（股）公 司董事、精碟科技（股）公司董事、富錸資訊（股）公司董事長、富泰營造（股）董事、台灣奈普光電（股）公司董事長、正達國際光電（股）公司董事、錸寶科技（股）董事、華志創投 （股）公司監察人。

• 註14：錸德科技副總經理。

5

1. 法人股東之主要股東

92 年 4 月 30 日

人股東之主要股東	92 年4 月30
法人股東名稱	法人股東之主要股東
錸德科技(股)公司	董事長：葉進泰 董 事：葉垂景、張昭焚、中富投資(股)公司、葉垂昇、凌陽科技(股)公司、 楊慰芬、中原投資(股)公司、中凱投資(股)公司、Asia Pacific Growth Fund 監察人：葉垂青、元榮投資開發(股)公司、中原投資(股)公司
順利磁磚工業(股)公司	董事長：陳森祥 董 事：陳中和、張秀菊、林瑞枝、陳文佳 監察人：陳元毓
中國製釉(股)公司	董事長：蔡憲昌 董 事：徐克安、蔡憲宗、蔡憲德、鄧慶林、金晉義、蔡憲龍 監察人：蔡洪貴美、楊清華
秀波電子(股)公司	董事長：邵天泰 董 事：孫吳富美、陳旭村、陳育男、胡煥珍、郭博、邵俊中 監察人：郭廷祥、孫智雯

6

3. 董事或監察人所具專業知識及獨立情形：

董事及監察人資料

條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上商 務、法律、財務或公司 業務所須之工作經驗		符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）		備 註
		1	2	3	4	5	6	7
錸德科技代表人張昭焚	�		�	�		�	�
郭枝群	�	�			�	�	�	�
陳繼興	�	�	�		�	�	�	�
蔡惠珠	�	�			�	�	�	�
順利磁磚代表人陳森祥	�	�	�	�		�	�
中國製釉代表人蔡憲德	�	�	�	�		�	�
陳繼仁	�				�	�	�	�
錸德科技代表人葉垂景	�	�	�			�	�
錸德科技代表人楊慰芬	�	�	�			�	�
錸德科技代表人陳麗美	�	�	�	�		�	�
李明詩	�	�	�	�	�	�	�	�
秀波電子代表人邵天泰	�	�	�	�	�	�	�
錸德科技代表人曾國星	�	�	�	�		�	�
錸德科技代表人蔡玉秋	�	�	�	�		�	�

• 註 1 ：欄位多寡視實際數調整。

• 註 2 ：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。

• 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

• 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

• 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董 事、監察人、受僱人。

• 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

• 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之 企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

7

92 年 4 月 30 日

三、資本及股份

( 一 ) 股本形成經過：

年月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以外之 財產抵充股款 者	其 他
86.03	10	30,000,000	300,000,000	10,127,000	101,270,000	設立股本	無	－
86.07	10	60,000,000	600,000,000	53,456,000	534,560,000	現金增資 433,290,000	無	86.08.21 經(86)商字第114869號 86.07.03 (86)台財證(一)第45237 號
87.06	10	140,000,000	1,400,000,000	80,184,000	801,840,000	現金增資 267,280,000	無	87.09.16 經(087)商字第087128490號 87.06.15 (87)台財證(一)第51957 號
88.01	10	140,000,000	1,400,000,000	115,184,000	1,151,840,000	現金增資 350,000,000	無	88.04.19 經(088)商字第088113247號 88.01.05 (88)台財證(一)第105153 號
88.04	10	140,000,000	1,400,000,000	126,795,800	1,267,958,000	盈餘轉增資 80,184,000 員工紅利轉增資 35,934,000	無	88.05.27 經(088)商字第088118073號 88.04.07 (88)台財證(一)第31757 號
88.06	10	140,000,000	1,400,000,000	140,000,000	1,400,000,000	現金增資 132,042,000	無	88.09.17 經(088)商字第088134377號 88.06.01 (88)台財證(一)第50518 號
89.04	10	240,000,000	2,400,000,000	189,097,800	1,890,978,000	資本公積轉增資 56,000,000 盈餘轉增資 364,000,000 員工紅利轉增資 70,978,000	無	89.08.02 經(089)商字第089127481號 89.04.05 (89)台財証(一)第28744號
89.06	10	240,000,000	2,400,000,000	229,097,800	2,290,978,000	現金增資 400,000,000	無	89.09.14 經(089)商字第089133657號 89.06.19 (89)台財證(一)第48002 號
90.09	10	338,000,000	3,380,000,000	252,007,580	2,520,075,800	資本公積轉增資 229,097,800	無	90.07.11 (90)台財證(一)第144046號 90.08.31 經(90)商字第09001344970號

( 二 ) 最近股權分散情形：

1. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上股東或股權比例佔前十名之股東

股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持股比例﹪
錸德科技股份有限公司 郭家福投資股份有限公司 中環股份有限公司 中茂國際 郭建文 順利磁磚工業股份有限公司	30,802,200 10,308,533 8,846,200 4,098,000 3,906,738 3,663,440	12.22 4.09 3.51 1.63 1.55 1.45

8

中國製釉股份有限公司 郭枝群 霖勵建設股份有限公司 李淑惠	3,652,622 3,135,478 3,129,749 2,836,900	1.45 1.24 1.24 1.13

• 2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情 形：無。

• ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：新台幣元

項	年 度 目	年 度 目	90 年	91 年	當年度截至 92 年3 月31 日 （註8）
每股 市價 （註1）	最 高		38.40	22.90	10.05
	最 低		9.90	8.10	7.85
	平 均		21.53	13.36	8.77
每股 淨值 （註2）	分 配 前		17.01	14.50	14.04
	分 配 後		17.01	14.50	14.04
每股 盈餘	加權平均股數		252,007,580	252,007,580	252,007,580
	每 股 盈 餘（註3）		(2.35)	（2.38）	(0.38)
每股 股利	現 金 股 利		-	-	-
	無償 配股	盈餘配股	-	-	-
		資本公積配股	0.1	-	-
	累積未付股利（註4）		-	-	-
投資 報酬 分析	本益比（註5）		-	-	-
	本利比（註6）		-	-	-
	現金股利殖利率（註7）		0	0	0

• 註 1：列示各年度最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

• 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

• 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註 8：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

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( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

1. 依公司章程規定：本公司配合整體環境及產業成長特性，並配合公司長期財務規 劃、以求永續經營、穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利 政策，主要係依據本公司未來之資本預算規劃來衡量年度之資 金需求，然後先以保留盈餘於盈餘轉增資以股票股利分派後， 剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派之，分派步驟如下： 1.決定最佳之資本預算

2.決定滿足(一)項資本預算所需融通之資金 3.決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應(餘可採現金 增資或公司債等方式支應) 剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以現金股利不低於 當年度可分配盈餘5%之方式分配予股東。 另本公司每年決算純益應先提繳稅款彌補以往年度虧損，次提10%法定盈餘公積， 其餘由董事會擬具分配辦法，提請股東大會承認後分配之，其中董監事酬勞不得 低於2%，員工紅利不得低於 5%，其對象得包括符合一定條件之從屬員工，該條件 由董事會訂定之，剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董 事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配或保留之。

• 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：本公司九十二年度股東會 擬不配發股利。

• 3.盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用

• 4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無

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貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1.本公司業務之主要內容

• (1)唯讀型光碟片、可錄式光碟片、可擦拭光碟片、光碟機及其原料、半成品、零組 件買賣業務。

• (2)前項產品研究、發展、製造、銷售及其製造裝配技術之諮詢顧問業務。

• (3)前各項產品製造設備及產品之進出口貿易。

• (4)前各項國內外廠商產品代理經銷及報價業務。

• CC01050

• (5) 資料儲存及處理設備製造業。

• (6)影音IC 設計與晶片整合。

• 2.營業比重

營業比重
	91 年度	90 年度
光碟產品	67.63%	87.98%
系統產品	10.35%
其 他	22.02％	12.02%

• 3.目前之主要營業項目及產銷產品

• (1)光碟產品：CD-R/RW 與DVD±R/RW 之製造買賣

• (2)系統產品：mini-MP3 與多功能對拷機之製造買賣

• (3)光碟相關原物料之產品買賣

• 4.未來計畫開發之新產品

• (1)高倍速CD-R/RW 開發計劃及Cost Down 計劃

• (2)4X~8X DVD±R/RW 產品開發計劃及染料與刻板自行開發計劃

• (3)數位影音光碟燒錄機與對拷機之開發

• (4)相容性墨水與墨水匣之開發計劃

• (5)影音IC 設計與晶片整合之開發計劃

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( 二) 產業概況

1. 產業現況與發展

本公司主要以記錄型光碟片產銷為主，光碟片產業於2000 年中，因各廠積極擴產， 致使CD-R 光碟片產業出現供需失衡。在2001 年因全球景氣大幅衰退與911 恐佈攻擊事 件等影響，產業仍處於供過於求之狀況，並受歐盟、韓國對我實施反傾銷稅等因素，致 使台灣CD-R 產業售價、成本均處於不利環境，但也促使台灣廠商加速Cost down 之應 變能力，因此形成了其他國家廠商高度進入障礙，使不致冒然投入此資本密集產業，台 灣成為全球最大生產基地，約佔全球供給80%巿場。

依MIC(2003/2)資料得知，由於CD-RW/Combo 與DVD 燒錄機銷售價格呈現下滑，但 數量持續成長，由2002 的6599.1 萬台成長至2003 年的8610 萬台，成長幅度逾30%， 使巿場因燒錄機普及而刺激對光碟片需求大增。依據TSR 與IEK 資料得知，2003 年CD-R 光碟片供給量大約介於73~76.8 億片左右，在需求部份，依據日本記錄媒體工業會資料 顯示2003 年CD-R 光碟片需求量73.3 億片左右，因此，可預估CD-R 光碟片巿場出現將 於2003 年底至2004 年出出現供不應求情況，造成2003 年CD-R 價格將呈現向上趨勢， 本公司長期耕耘結果目前在全球巿場佔有率約4%，將因此獲得漲價利益。

CD-R 光碟片於2001 年和2002 年供給狀況為供過於求，差額分別為174,630 仟片 與264,000 仟片，但於2003 年供過於求的差額已明顯縮小為19,000 仟片，由此可知， 巿場供需狀況已逐漸由供過於求轉為供需平衡，預計明年將出現供不應求之情況。

根據Techno Systems Research 與工研院經資中心調查報告得知，不僅2001~2003 年記 錄型DVD 光碟片巿場供給均呈現倍數成長，2003 年估計可達3~3.14 億片(有關可錄式 DVD 巿場供給狀況請參閱表三)，此乃反應巿場需求迅速成長之結果;本公司技術領先推 出4X DVD-R 碟片，預計2003 年擴產後全球巿佔率可達5%以上。

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2. 產業上中下游之關聯性

原料供應商 軟體節目製作商 上游 聚碳酸酯塑膠粒、玻璃基板、 唱片、錄影帶、多媒體軟體節目、 光阻劑、銀、鎳、鋁、油墨等 電腦程式、電子圖書、電子地圖等 出版品

中游

光碟片製造商

CD VCD CD-R/RW MD DVD 各類 、 、 、 、 等光碟片製造 光碟片通路商 下游 唱片、錄影帶、多媒體軟體節目、電腦程式、電子圖書、 OEM 電子地圖等出版品發行業者、 客戶、配銷商 CD-R/RW OEM 可寫式光碟 之 客戶、配銷商等

消費者

3. 產品發展趨勢及競爭情形

目前各大光碟廠無不積極研究開發高容量的光碟產品，如：DVD 系統、Blue-DVD 等相關 產品，以因應影音時代的來臨，並延續產品之生命週期。

在產業巿場競爭情形，目前國內有中環、錸德、精碟、國碩、利碟等多家，國外則有日 商Pioneer、太陽誘電、三菱與印度廠商MBI 等，在CD-R 光碟片產業中國內產業巿佔 率高達80%，所以台商在此方面具有實質主導權，而對於DVD-R 光碟片巿場方面，依據 TSR(2002/12)資料顯示，國內主要廠商已佔有47.2%巿佔率，目前正與日本廠商競逐此 塊巿場。

( 三) 技術及研發概況

(1)研發組織

1)研發組織
組織單位	功能及職責
光碟產品及其 材料	高倍速DVD±R/RW 開發組 下世代8X與16X DVD±R/RW 產品開發 母版開發組 新型母版(高倍速.高容量.新功能)開發製作

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	染料開發組 高倍速DVD±R/RW 染料之開發 其他光電用途之機能性染料
系統開發部	－電腦週邊及消費性電子相關產品之設計與開發 －客戶委託案之設計與開發

(2)研發策略

在光碟產業中，競爭的利點不在規模大小，而在速度的快慢，有時規模太大，而削弱 了其反應的速度，這速度包新產品開發速度，對巿場供需狀態應變的速度，相對競爭 對手成本控制的速度等。

在新產品開發速度上，國碩科技除了積極與國際相關組織聯盟外，更與國內相關研究 機構相互合作開發新規格，以確保在新產品的開發速度上領先同業。

在對巿場供需狀態應變速度上，國碩的策略為變化產品設計，來適應現有生產線，也 就是利用國碩現有生產設備，將來隨著巿場需求的變化，而隨時生產各種不同產品， 減少資本投資，提昇設備產能利用率。

而在成本控制上，國碩於最關鍵的機能性染料上，擁有多項專利，目前絕大部份產品 中均使用自行專利的染料，除可避開專利侵權外，更可大幅降低成本；除了在染料方 面外,國碩科技在其他原料上，也積極的與國內外大廠合作開發功能更好，價格更便 宜的材料，使得國碩的產品在品質與成本上更具競爭力。

在系統產品部門則結合影像、光碟控制等相關技術，藉以發展結合性產品，以提高研 發團隊之技術門檻，使開發之產品具有市場主導性及價值。

(3)未來研究發展計劃

未來的光儲存產業必然的趨勢為走向更高記錄速度及更高儲存容量,尤其在家庭電視 由類比式走向數位化後，現行DVD 的容量便不足以儲存一部數位化電視所播放的電影 影片，所以開發20GB 以上儲存容量的光碟,便成為必要。為了因應此一趨勢，國碩科 技在20GB 以上儲存容量的光碟開發上不遺餘力。

在電腦週邊產品上，台灣廠商在世界上佔有舉足輕重的角色，國碩科技除了在光碟產 品外，也投入在電腦週邊產品耗材的開發，以期利用現在的核心技術和行銷通路，開 拓更多毛利率更高，巿場更大的產品。

目前系統產品係規劃了中、長期之未來發展計劃。在中期部分，將再次結合影像動畫 及光碟伺服控制之技術，進行高階遊戲機及教育性播放機之產品開發之計劃; 在長期 部分，則會結合前二項關鍵技術，進行新一代光儲存技術之開發及產品應用。 (4)績效與成果

由於CD-R 的燒錄速度發展至48X~52X 已是其技術極限，為了達到此一燒錄速度,其 他競爭廠商均使用原料成本較高的白金片,而國碩科技為世界上首家突破技術障礙, 開發出可用於48X~52X 的水藍片，此一產品的品質不但優於白金片，成本也低於白金 片，更重要的是此一染料國碩科技自身擁有專利，也有別於其他競爭對手之白金片染 料必須仰賴國外進口。

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在DVD±R 記錄層染料幾乎完全自日本進口，國碩科技也開發出DVD±R 用染料， 並得到中美專利，除了可自行掌握智權外，更可加速新產品開發速度,避免受制於日 本廠商，對成本控制更是一大助益。

系統產品則利用影像顯示及光碟控制技術，進行全世界首部掌上型遊戲機之設計 及開發，並將控制程式發展為專用IC(ASIC)，目前已接獲國際玩具大廠訂單，並大量 出貨中。

國內外專利進度表

名稱	案別	申請國	進度
光碟片之堆疊儲存盒	新型	台灣	核准
可應用3’-取代二稀基苯駢花青素之光記錄媒體	發明	台灣	核准
應用鈦青素之光記錄媒體	發明	台灣	核准
製造光資訊記錄媒體之方法	發明	台灣	核准
高訊號調變的光資訊記錄媒體	發明	台灣	核准
可覆寫型光資訊記錄媒體	發明	台灣	核准
可覆寫型光資訊記錄媒體	發明	台灣	審查中
高密度可錄式光記錄媒體	發明	台灣	核准
介面插座延伸轉接裝置及使用該裝置的設備	新型	台灣	核准中
具可辨識已燒錄資料量功能之可讀寫光碟片	新型	台灣	核准
MP3 及CD 播放機	新式樣	台灣	核准
光碟片	新式樣	台灣	審查中
一種增加記憶容量之衍生裝置	新型	台灣	審查中
高密度可錄式光記錄媒體	發明	美國	審查中
可覆寫型光資訊記錄媒體	發明	美國	審查中
具可辨識已燒錄資料功能之光碟片	發明	美國	審查中
具可辨識已燒錄資料功能之光碟片	發明	加拿大	審查中
高密度可錄式光記錄介質	發明	大陸	審查中

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(5)研發人員與其學經歷

本公司研發人員共18 位，佔全公司人員比4.12﹪，其中博士學位約27.78﹪，碩 士學位約27.78﹪，學士/專科約44.44﹪。

(6)最近五年研發費用與研發成果

年度	研發費用 (仟元)
87 年	13.922
88 年	43,077
89 年	64,629
90 年	45,238
91 年	43,818

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( 二 ) 市場及產銷概況 1.市場分析 ＊主要產品之銷售地區

		單位：新台幣仟元；% 89 年度 90 年度 91 年度 金額 % 金額 % 金額 % 732,670 48.19 617,766 38.20 392,298 22.35 476,624 31.35 50,868 3.15 147,890 8.42 99,598 6.55 149,826 9.26 308,924 17.60 － － － － 148,3588.45 1,308,892 86.09 818,460 50.61 997,469 56.82 211,421 13.91 798,703 49.39 757,903 43.18 1,520,313 100.00 1,617,163 100.00 1,755,373 100	單位：新台幣仟元；% 89 年度 90 年度 91 年度 金額 % 金額 % 金額 % 732,670 48.19 617,766 38.20 392,298 22.35 476,624 31.35 50,868 3.15 147,890 8.42 99,598 6.55 149,826 9.26 308,924 17.60 － － － － 148,3588.45 1,308,892 86.09 818,460 50.61 997,469 56.82 211,421 13.91 798,703 49.39 757,903 43.18 1,520,313 100.00 1,617,163 100.00 1,755,373 100	單位：新台幣仟元；% 89 年度 90 年度 91 年度 金額 % 金額 % 金額 % 732,670 48.19 617,766 38.20 392,298 22.35 476,624 31.35 50,868 3.15 147,890 8.42 99,598 6.55 149,826 9.26 308,924 17.60 － － － － 148,3588.45 1,308,892 86.09 818,460 50.61 997,469 56.82 211,421 13.91 798,703 49.39 757,903 43.18 1,520,313 100.00 1,617,163 100.00 1,755,373 100	單位：新台幣仟元；% 89 年度 90 年度 91 年度 金額 % 金額 % 金額 % 732,670 48.19 617,766 38.20 392,298 22.35 476,624 31.35 50,868 3.15 147,890 8.42 99,598 6.55 149,826 9.26 308,924 17.60 － － － － 148,3588.45 1,308,892 86.09 818,460 50.61 997,469 56.82 211,421 13.91 798,703 49.39 757,903 43.18 1,520,313 100.00 1,617,163 100.00 1,755,373 100	單位：新台幣仟元；% 89 年度 90 年度 91 年度 金額 % 金額 % 金額 % 732,670 48.19 617,766 38.20 392,298 22.35 476,624 31.35 50,868 3.15 147,890 8.42 99,598 6.55 149,826 9.26 308,924 17.60 － － － － 148,3588.45 1,308,892 86.09 818,460 50.61 997,469 56.82 211,421 13.91 798,703 49.39 757,903 43.18 1,520,313 100.00 1,617,163 100.00 1,755,373 100	單位：新台幣仟元；% 89 年度 90 年度 91 年度 金額 % 金額 % 金額 % 732,670 48.19 617,766 38.20 392,298 22.35 476,624 31.35 50,868 3.15 147,890 8.42 99,598 6.55 149,826 9.26 308,924 17.60 － － － － 148,3588.45 1,308,892 86.09 818,460 50.61 997,469 56.82 211,421 13.91 798,703 49.39 757,903 43.18 1,520,313 100.00 1,617,163 100.00 1,755,373 100
年度	銷售 區域	89 年度		90 年度		91 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
外 銷	美洲	732,670	48.19	617,766	38.20	392,298	22.35
	歐洲	476,624	31.35	50,868	3.15	147,890	8.42
	亞洲	99,598	6.55	149,826	9.26	308,924	17.60
	其他	－	－	－	－	148,358	8.45
	小計	1,308,892	86.09	818,460	50.61	997,469	56.82
內銷		211,421	13.91	798,703	49.39	757,903	43.18
合計		1,520,313	100.00	1,617,163	100.00	1,755,373	100

＊市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性

2000 本公司主要以記錄型光碟片產銷為主，光碟片產業於 年中，因各廠積極 CD-R 2001 擴產，致使 光碟片產業出現供需失衡。在 年因全球景氣大幅衰退與 911 恐佈攻擊事件等影響，產業仍處於供過於求之狀況，並受歐盟、韓國對我實 施反傾銷稅等因素，致使台灣 CD-R 產業售價、成本均處於不利環境 , 但也促使 台灣廠商加速 Cost down 之應變能力 , 因此形成了其他國家廠商高度進入障礙 , 使 不致冒然投入此資本密集產業 , 台灣成為全球最大生產基地 , 約佔全球供給 80% 巿 場。

依 MIC(2003/2) 資料得知，由於 CD-RW/Combo 與 DVD 燒錄機銷售價格呈現 下滑，但數量持續成長，由 2002 的 6599.1 萬台成長至 2003 年的 8610 萬台 , 成長 幅度逾 30% ，使巿場因燒錄機普及而刺激對光碟片需求大增 , 有關全球光碟機巿 場需求量請見下表一。

表一：

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2003 光碟片廠商在歷經前二年供給過剩的情況後， 年對擴充產能規劃仍相當 CD 保守，故供給增加有限，有關可錄式 光碟片供給狀況請參見表二，由此表可 知 2002 年 Q1 起供給均平穩 , 成長率低於 10%; 在 CD-R 片供應量不但未增加情況 10% DVD-R CD-R 下，每家廠商估計平均轉移 產能至 生產，使 光碟片巿場出現

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2003 CD-R 供不應求情況，因此 年 價格將呈現向上趨勢，本公司長期耕耘結果 目前在全球巿場佔有率約 4%, 將因此獲得漲價利益。

DVD R/RW DVD-ROM DVD-Video 另 ± 碟片可以相容於 光碟機和 播放機， CD-R 擁有和 碟片相同的消費行為，而且在影音資料日益追求精緻及高畫質、高 650MB CD-R 傳真的需求下，單片 容量的 逐漸不足以面對高畫質的多媒體時代， DVD 因此對於記錄型 的未來性則十分被看好。

DVD 初期因複寫型碟片製作技術尚未成熟，加上相變型材料成本較高，且 ± R DVD R DVD 相容性較高，市場發展將以寫錄一次的 ± 為主。隨著 燒錄機的逐 DVD-dual DVD-Multi 漸風行，大廠相繼推出低價機種，與整合各規格的 或 燒錄 DVD 機推出後，預期價格持續下滑，將大幅提高記錄型 碟片的市場需求。

根據 Techno Systems Research 與工研院經資中心調查報告得知，不僅 2001~2003 年記錄型 DVD 光碟片巿場供給均呈現倍數成長 ,2003 年估計可達 3~4 億片 , 此乃反應巿場需求迅速成長之結果 , 有關可錄式 DVD 巿場供給狀況請參閱 表三 ; 本公司技術領先推出 4X DVD-R 碟片 , 預計 2003 年擴產後全球巿佔率可達 5% 以上。

表二：全球可錄式 CD 光碟片供給量表 ( 單位：仟片 )

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----- Start of picture text -----

ＣＤ-R ＣＤ-RＷ
9,000,000
8,000,000
7,000,000
6,000,000
5,000,000
4,000,000
3,000,000
2,000,000
1,000,000
0
2001 2002 2003 1Q 2002 2Q 2002 3Q 2002 4Q 2002 1Q 2003
----- End of picture text -----

		Yearly Basis	Yearly Basis		2002	2002		2003
	2001	2002	2003	1Q 2002	2Q 2002	3Q 2002	4Q 200	2 1Q 2003
ＣＤ-R	5,098,500	6,983,50	0 7,680,000	1,657,500	1,672,500	1,775,400	1,878,1	00 1,895,000
ＣＤ-RＷ	242,700	312,53	5 323,000	83,100	83,100	72,785	73,5	50 75,500
Total	5,341,200	7,296,03	5 8,003,000	1,740,600	1,755,600	1,848,185	1,951,6	50 1,970,500

資料來源： Techno Systems Research(2002/Q4)

表三：全球可錄式 DVD 光碟片供給量表 ( 單位：仟片 )

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----- Start of picture text -----

DVD-R DVD+R DVD-RAM DVD-RW DVD+RW
350,000
300,000
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
2001 2002 2003 1Q 2002 2Q 2002 3Q 2002 4Q 2002 1Q 2003
----- End of picture text -----

		Yearly Basis			2002	2002		2003
	2001	2002	2003	1Q 2002	2Q 2002	3Q 2002 4	Q 2002 1	Q 2003
DVD-R	8,59	0 79,560	198,700	8,280	13,350	25,820	32,110	37,400
DVD+R		0 16,460	53,500	2,100	2,700	3,780	7,880	9,000
DVD-RAM	5,50	0 12,920	27,100	2,340	2,960	3,480	4,140	5,300
DVD-RW	2,78	0 12,060	15,550	2,530	3,060	2,930	3,540	3,690
DVD+RW	40	0 7,500	19,300	960	1,620	1,860	3,060	3,450
Total	17,27	0 128,500	314,150	16,210	23,690	37,870	50,730	58,840

資料來源： Techno Systems Research(2002/Q4)

＊競爭利基

1. 有利因素

• (1) 光碟片整體產業巿場規模仍呈現成長趨勢，其中 DVD 碟片則因 DVD 播放機 大賣與 DVD 燒錄機價格明顯滑落，致使記錄型 DVD 光碟片大幅成長 , 台灣現 有包括本公司等廠商已有現成巿場及成本優勢 , 將可獲得巿場成長絕佳利潤 機會。

• (2) 堅強的技術研發團隊，且有多年的技術開發經歷，能在新產品開發及產品改 良上創造極佳之績效 , 領先推出高倍速 CD-R 與 DVD-R 等產品 , 建立巿場技術 與品質品碑 , 獲取較佳利潤 , 另 IC 設計多角化策略已成功獲得美國等大廠訂單 , 將為本公司注入新成長動力。

• (3) 掌握關鍵染料合成、母模刻板及製程改造技術 , 使本公司擁有極佳產品品質及 成本控制優勢 , 更可彈性調配高利潤產品生產 , 提高設備使用效率及價值。

• (4) 積極導入 ERP 系統，構建企業基礎建設，藉以改善現行作業與流程，方便即

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時資訊取得，加速財務結帳作業，有效控管各項成本，提昇工作效率。

• (5) 健全財務結構與充裕資金 , 使本公司負債比率僅約 30%, 較同業約 50% 有較佳 及較低的資金成本。

2. 不利因素

• (1) 歐洲與韓國對我實施反傾銷稅。

因應對策：本公司由海外合作生產出口，以減少反傾銷稅率之傾擊。

• (2) 對非標準產品與新興技術缺乏統一規格或制定標準之主導權。

  • 因應對策：積極參與台灣產學界合作計劃 , 並爭取國外技術提供者 , 業務合作機 會 , 降低授權成本 ; 另方面以巿場區隔降低權利金成本。

• (3) 本公司原料多由國外進口，因此國際匯兌變動風險不容忽視。

  • 因應對策：本公司將採取與供應商及客戶訂定契約共同分擔匯兌風險條款及 加強運用國際匯兌避險工具來因應 , 並增加台灣廠商供貨來源。

• (4) 競爭者的爭相投入。

  • 因應對策：本公司穩健財務結構能力 , 確保立於不敗之地 , 另擁有極佳成本控制 能力 , 及彈性製造能力 , 以因應巿場競爭 ; 客戶巿場區隔及產品品質 可靠性穩定 , 係長期經營結果。

• 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)毛利率變動表

度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 變動表	度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 變動表	度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 變動表
單位：新台幣仟元 年度 項目 90年度 91年度 營 業 收 入 1,617,163 1,755,373 營 業 毛 利 (685) (106,948) 毛利率（% ） (0.04) (6.09) 毛利率變動率（%） 151.25
年度 項目	90年度	91年度
營 業 收 入	1,617,163	1,755,373
營 業 毛 利	(685)	(106,948)
毛利率（% ）	(0.04)	(6.09)
毛利率變動率（%）		151.25

註：毛利率變動率係以前一年度為基準

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(2)毛利率變動之價量分析

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	前後期 增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	(106,263)	(502,901)	305,109	81,697	9,832
說 明	兩年度毛利變動比例大係因本期產量及銷售數量增加，導致產品單位 成本下降，產生有利之成本價格差異305,109 仟元、銷售組合差異 81,697 仟元及數量差異9,832 仟元，惟CD-R 價格下跌之幅度超過成本 降低之幅度，故有不利售價差異502,901 仟元，致本年度毛利減少 106,263 仟元。

二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 重大資產買賣情形

公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易金額達實收資本額百分 之二十或三億元以上之資產取得情形： 1. 公司取得重大資產資料

單位：新台幣仟元 92 年 3 月 31 日

資 產 名 稱 取得年月 購 價 賣 方 與公司之關係 使用情形 德信萬年債券基金受益憑證 91.4.4－91.8.30 360,000 － 無 － 永昌鳳翔基金/受益憑證 91.1.31-91.6.13 460,000 － 無 － 永昌麒麟基金/受益憑證 91.1.2-91.3.29 1,080,000 － 無 － 盛華1699 債券基金/受益憑證 91.3.26-91.12.31 986,000 － 無 － 威鋒二號基金/受益憑證 91.4.24-91.4.30 300,000 － 無 － 遠流債券基金/受益憑證 91.4.24-91.5.31 510,000 － 無 － 台灣吉利基金/受益憑證 91.6.21-91.12.31 820,000 － 無 － 群益安信基金/受益憑證 91.4.4-91.12.31 470,000 － 無 － 阿波羅所羅門基金/受益憑證 91.4.2-91.8.2 300,000 － 無 － 聯邦債券基金/受益憑證 91.4.16-91.12.31 675,000 － 無 － 統一全壘打基金/受益憑證 91.7.2-91.10.31 460,000 － 無 － 金亞太債券基金/受益憑證 91.7.26-91.12.31 490,000 － 無 － 聯邦債券基金/受益憑證 92.1.1-92.3.31 345,000 － 無 －

• 註：係填列處分價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產，如處分基金者，得彙總揭露。

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2. 公司處分重大資產資料

2.公司處分重大資產資料	2.公司處分重大資產資料	2.公司處分重大資產資料	2.公司處分重大資產資料	2.公司處分重大資產資料	2.公司處分重大資產資料	2.公司處分重大資產資料	2.公司處分重大資產資料
92 年3 月31 日 單位：新台幣仟元
資 產 名 稱	取得年月	處分年月	未折減 餘額	處分價格	處分 損益	買方	與公司 之關係
德信萬年債券基金受益憑證 永昌鳳翔基金/受益憑證 建宏固定收益基金/受益憑證 永昌麒麟基金/受益憑證 盛華1699 債券基金/受益憑證 威鋒二號基金/受益憑證 遠流債券基金/受益憑證 台灣吉利基金/受益憑證 群益安信基金/受益憑證 阿波羅所羅門基金/受益憑證 聯邦債券基金/受益憑證 統一全壘打基金/受益憑證 金亞太債券基金/受益憑證	91.4.4－91.8.30 91.1.31-91.6.13 90.12.27-91.3.26 90.12.31-91.3.29 91.3.26-91.12.31 91.4.24-91.4.30 91.4.24-91.5.30 91.6.21-91.12.31 91.4.4-91.12.31 91.4.2-91.8.2 91.4.16-91.12.31 91.7.2-91.10.30 91.7.26-91.12.31	91.1.7-91.9.25 91.2.26-91.6.26 91.3.26-91.4.2 91.1.14-91.4.15 91.4.4-91.12.30 91.4.9-91.5.9 91.4.29-91.6.26 91.7.25-91.12.30 91.4.29-91.12.30 91.4.15-91.8.27 91.4.24-91.12.30 91.7.30-91.11.14 91.7.30-91.11.30	－ － － － － － － － － － － － －	370,571 571,283 300,511 1,333,557 909,188 300,182 510,494 740,822 370,528 300,310 580,617 460,381 440,434	571 1,283 893 3,557 1,188 182 494 822 528 310 617 381 434	－ － － － － － － － － － － － －	無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無
聯邦債券基金/受益憑證	92.1.1-92.3.31	92.1-27-92.3.28	－	340,436	436	－	無

• 註：係填列處分價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產。如處分基金者得彙總揭露。

• 子公司取得重大資產資料： 無。

4. 子公司處分重大資產資料：無。

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三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

1. 敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計處 理方式、最近一年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司股份數額。轉投資事業有市價者，應增列市 價資料 91 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；仟股

轉 投 資 事 業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股 權 淨 值	市價	會計處 理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司 股份數額
				股數	股權 比例				本公司認列 投資損益	分配股利
GIGASTORAGE CORP. USA	光碟等產品經銷	323,995	--	9,500	100%	--	無	權益法	(91,993)	無	無
CUSTER INC	投資及貿易	--	--	1,000	100﹪	--	--	權益法	--	無	--
國超投資興業(股)公司	一般投資業	99,999	105,350	10,688	99.99﹪	--	--	權益法	（2,975）	無	--
宏大國際(股)公司	光碟等產品經銷	67,930	24,025	2,344	78.14﹪	--	--	權益法	（1,945）	無	--
達邁科技(股)公司	電子零組件製造、經銷	92,000	66,691	9,200	20.00﹪	--	--	權益法	（21,763）	無	--
優智科技(股)公司	醫療器材營業及銷售	13,000	10,528	1,300	43.33﹪	--	--	權益法	（2,472）	無	--
錸網國際事業(股)公司	網路行銷	16,800	--	600	10.91	--	--	成本法	(16,800)	無	--
加和運輸(股)公司	防銹紙製造與銷售	55,000	55,000	1,375	18.15	--	--	成本法	--	無	--
鴻亞光電(股)公司	光通訊製造與銷售	21,000	21,000	1,500	2.91	--	--	成本法	--	無	--

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博錸科技(股)公司	CD盒製造與銷售	60,000	60,000	5,000	1.34	--	--	成本法	--	無	--
宏華創業投資(股)公司	一般投資業	9,900	9,900	1,100	1.34	--	--	成本法	--	無	--
巨圖科技(股)公司	影音通路	484	484	23	0.05	--	--	成本法	--	無	--
億穎科技(股)公司	光碟產品通路代理	10,184	10,184	783	16.92	--	--	成本法	--	無	--
錸德科技(股)公司	光碟產品製造、銷售	53,635	53,635	1,198	0.06		19,235	成本與市 價孰低法	--	無	30,802
利碟(股)公司	光碟產品製造、銷售	44,436	44,436	2,769	0.74		23,107	成本與市 價孰低法	--	無	--

註：係依權益法按 91 年度財務報表認列之投資收益。

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1. 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形：無。

2. 對轉投資事業具有控制能力者，其最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款 項收回之情形：

新台幣：仟元

交易對象	關係		91 年度交易情形	91 年度交易情形	91 年度交易情形	應收(付)、帳款	應收(付)、帳款
		進(銷) 貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	交易條件及 授信政策	餘額	佔應收(付)票 據之比率
GIGA USA	權益法	銷貨	21,190	1.21%	月結75-150天	133,966	55.76%
BARNWELL ENTERPRISE LTD.	權益法	銷貨	26,616	1.52%	月結180天	26,821	11.16%
宏大國際(股)公司	權益法	銷貨	22,194	1.26%	月結180天	32,563	13.56%

• 註：上述銷貨價格視市場價格並考量運費等成本

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票及設定質權之情

: 形 單位：仟股

子公司 名稱	實收 資本額	資金 來源	公司 持股 比例	取得或 處分日期	取 得	取 得	處 分	處 分	投資 (損)益	截至公開說明書 刊印日	截至公開說明書 刊印日	設定質 權情形	本公司為 子公司背 書保證金 額	本公 司貸 與子 公司 金額
					股數	金額	股數	金額		持有股數	持有金額	0	0	0
國超投資 興業股份 有限公司	10,688	營運 資金	100%	90年度	1,294,000	12,686,275	2,079,000	35,973,316	10,353,193	0	0
				91年度	0	0	0	0	0	0	0
				92年度 第一季	0	0	0	0	0	0	0

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四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷、技術合作、工程及其他足以影響投資人權益 之重要契約。

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
專利授權契約	Taiyo Yuden	2001.12.31- 2002.12.30	取得CD-R 產品之授權	非專屬授權，本公司不得再 授權第三人且負有保密之 義務
專利授權契約	Sony	2002.10.1- 2007.9.30	取得CD-R及CD-RW 產品 之授權	非專屬授權，本公司不得再 授權第三人且負有保密之 義務

五、營運概況其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件：

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、 非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

2. a.本公司因可錄式光碟片專利授權遭飛利浦公司求償日幣790 萬元及法定利息，目 前尚於新竹地方法院審理中。依據律師之法律意見書：「因本案涉及專利授權合 約效力問題，而飛利浦公司關於可錄式光碟片專利授權行為業經行政院公平委員 會認定違法並加以處分在案」，認為本公司「主張授權合約無效應有五成以上勝 算」。另飛利浦公司請求本公司給付侵害專利之損害賠償新台幣155 萬元及法定 利息。現正由新竹地方法院審理中。

3. b.飛利浦於美國國際貿易委員會向本公司提出專利侵權訴訟案，目前正由該委員會 審理中。若飛利浦指控成功，本公司將無法繼續於美國銷售CD-R 及CD-RW 產品， 惟本案不涉及任何金錢賠償之請求，本案本公司業已委託律師處理中。

4. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十以上之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

5. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公 開說明書刊印日止發生證券交易法第一佰五拾七條規定情事及公司目前辦理情形： 無。

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參、發行計劃及執行情形：

• 一、本次現金增資或發行公司債或發行員工認股權憑證資金運用計畫分析：員工認股權憑 證發行及認股辦法（詳附表四）。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 財務分析：

	(一)財務分析：	(一)財務分析：
項	年 度 目		最近5 年度財務分析
			87 年度	88 年度	89 年度	90 年度	91 年度	當年度截至 92 年3 月31 日
財務 結構 (%)	負債占資產比率		40.35	36.39	24.42	28.03	33.41	33.13
	長期資金占固定資產 比率		117.97	115.59	157.56	153.25	140.98	138.93
償債 能力 (%)	流動比率		140.80	126.78	328.96	227.20	143.74	138.17
	速動比率		131.18	116.93	300.39	191.94	122.50	116.17
	利息保障倍數		1,612.54	44.73	(211.29)	(809.41)	（802.07）	(650.41)
經營 能力	應收款項週轉率(次)		6.35	4.12	1.93	1.94	2.46	2.40
	平均收現日數		57	89	189	188	149	152
	存貨週轉率(次)		5.96	8.72	8.70	7.33	6.90	8.72
	應付款項週轉率(次)		7.42	8.23	14.14	11.62	8.38	11.92
	平均銷貨日數		61	42	42	50	53	42.00
	固定資產週轉率(%)		34.88	40.93	41.14	48.52	58.28	63.88
	總資產週轉率(%)		22.55	27.23	23.33	27.16	31.98	35.08
獲利 能力	資產報酬率(%)		11.64	15.93	(2.48)	(8.72)	(9.60)	(1.59)
	股東權益報酬率（％）		16.63	25.12	(4.78)	(12.87)	(15.10)	(2.64)
	占實收資 本比率(%)	營業利益	10.61	28.86	(1.90)	(18.27)	(3.32)	(3.32)
		稅前純益	11.76	30.05	(9.05)	(23.53)	(3.80)	(3.80)
	純益率(%)		32.99	40.07	(12.35)	(36.67)	(34.15)	(20.11)
	每股盈餘(元)		0.09	2.55	(0.82)	(2.35)	(2.38)	(0.38)
現金 流量	現金流量比率(%)		9.86	29.98	－	－	－	2.57
	現金流量允當比率(%)		2.74	9.15	7.06	7.56	7.78	9.69
	現金再投資比率(%)		3.07	9.01	－	－	－	－
槓桿 度	營運槓桿度		4.04	1.35	(7.46)	(1.97)	(0.20)	(0.48)
	財務槓桿度		1.08	1.02	0.39	0.88	0.86	0.87

28

上表計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額

• (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額

2. 償債能力

• (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債

• (2) 速動比率 =( 流動資產 存貨 預付費用 )/ 流動負債

• (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均 應收款項

• (2) 應收帳款收現日數 =365/ 應收款項週轉率

• (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨

• (4) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率

• (5) 應付款項週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項

• (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額

• (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率 = ﹝稅後損益 + 利息費用 x(1- 稅率 ) ﹞ / 平均資產總額

• (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額

• (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額

• (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 特別股股利 )/ 流通在外加權平均股數

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債

• (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年營業活動淨現金流量 /( 資本支出 + 存貨增加額 + 現 金股利 )

• (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其 他資產 + 營運資金 )

6. 槓桿度

• (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 變動營業成本及費用 )/ 營業利益

• = -

• (2) 財務槓桿度 營業利益 /( 營業利益 利息費用 )

29

二、財務報表應行記載事項

• ( 一 ) 最近二年度財務報表：詳如第 42 頁至第 53 頁

• ( 二 ) 九十二年度財務預測：詳如第 54 頁至第 58 頁

• ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳如第 59 頁至第 64 頁

• ( 四 ) 發行人申報募集發行有價證券，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計 65 68

• 師查核簽證之財務報表：詳如第 頁至第 頁

30

( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形

89 ∼ 91 年度之財務預測及其達成情形

89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形	89∼91年度之財務預測及其達成情形
單位：新台幣仟元；% 89 年度預測 (經簽證會計師核閱) 業經會計師簽證(或 核閱)之報表 90 年度預測 (經簽證會計師核閱) 業經會計師簽證(或核閱) 之報表 財測 日期 項 目 原預測 第一次更新 (89.01.20) 第二次更新 (註一)89.10.27 達 成 數 達成百 分比(%) 原預測 第一次更新 (註三)90.8.27 達 成 數 達成百 分比(%) 營 業 收 入3,682,659 3,682,659 1,921,721 1,520,313 79.11 2,420,178 1,673,392 1,617,163 96.64 營 業 成 本2,071,592 2,071,592 1,285,125 1,239,546 96.451,821,426 1,448,040 1,617,848 111.73 營 業 毛 利1,611,067 1,611,067 636,596 280,767 44.10 598,752 225,352 (685) (0.30) 營 業 費 用 752,946 752,946 279,174 324,184116.12 445,784 596,338 459,789 77.10 營 業 損 益 858,121 858,121 357,422 (43,417) -12.15 152,968 (370,986) (460,474) 124.12 營業外收入 80,529 80,529 39,768 101,215 254.51 28,830 76,699 157,312 205.10 營業外支出 90,094 90,094 177,188 265,113 149.62 131,617 201,650 289,801 143.71 本期稅前損益 848,556 848,556 220,002 (207,315) -94.23 50,181 (495,937) (592,963) 119.56 本期稅後損益 951,556 951,556 325,002 (187,715) -57.76 102,181 (417,937) (592,963) 141.88
財測 日期 項 目	89 年度預測 (經簽證會計師核閱)			業經會計師簽證(或 核閱)之報表		90 年度預測 (經簽證會計師核閱)		業經會計師簽證(或核閱) 之報表
	原預測	第一次更新 (89.01.20)	第二次更新 (註一)89.10.27	達 成 數	達成百 分比(%)	原預測	第一次更新 (註三)90.8.27	達 成 數	達成百 分比(%)
營 業 收 入	3,682,659	3,682,659	1,921,721	1,520,313	79.11	2,420,178	1,673,392	1,617,163	96.64
營 業 成 本	2,071,592	2,071,592	1,285,125	1,239,546	96.45	1,821,426	1,448,040	1,617,848	111.73
營 業 毛 利	1,611,067	1,611,067	636,596	280,767	44.10	598,752	225,352	(685)	(0.30)
營 業 費 用	752,946	752,946	279,174	324,184	116.12	445,784	596,338	459,789	77.10
營 業 損 益	858,121	858,121	357,422	(43,417)	-12.15	152,968	(370,986)	(460,474)	124.12
營業外收入	80,529	80,529	39,768	101,215	254.51	28,830	76,699	157,312	205.10
營業外支出	90,094	90,094	177,188	265,113	149.62	131,617	201,650	289,801	143.71
本期稅前損益	848,556	848,556	220,002	(207,315)	-94.23	50,181	(495,937)	(592,963)	119.56
本期稅後損益	951,556	951,556	325,002	(187,715)	-57.76	102,181	(417,937)	(592,963)	141.88

31

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	91	年度預測(經簽證會計師核閱)			92 年度預測
	原預測數	第一次 修正數	實際		預測數
			達成數	達成率(%)
營 業 收 入	1,946,402	1,500,079	1,755,373	117.02	2,241,053
營 業 成 本	1,631,872	1,512,109	1,862,321	123.16	1,784,507
營 業 毛 利 （註1）	314,530	(12,030)	(106,948)	889.01	456,546
營 業 費 用	279,714	268,227	288,017	107.38	325,647
營 業 損 益	34,816	(280,257)	(394,965)	140.93	130,899
營 業 外 收 支	52,078	23,816	33,064	138.83	12,908
營 業 外 支 出	77,881	244,547	237,461	97.10	71,968
本期稅前純益	9,013	(500,988)	(599,362)	119.64	71,839
本期稅後純益	9,013	(500,988)	(599,362)	119.64	71,839

     - 註 1 ：營業毛利已加（減）聯屬公司間未實現利益

     - 註 2 ：以上各年度之財務資料均經會計師查核簽證

• 1 原預測數與實際達成數差異原因

• (1) 89 年度財務預測修正原因及修正後財務預測與實際數差異之原因：

  • A. 第一次財務預測修正原因

    • 原財務預測於民國 88 年 10 月 28 日編製完成，嗣後因擬於民國 89 年元月公告 及申報之日期距編制日期已逾一個月，至基本假設發生變動，而於民國 89 年 1 18

    • 月 日予以更新，惟此基本假設變動對國碩原預測之營業毛利、營業利益與 稅前利益並無影響，更新後財務預測與原預測相同。

  • B. 第二次財務預測修正原因

    • 89 年 10 月更新財務預測之原因為第三季中因 CD-R 、 CD-RW 及 DVD-ROM 等 CD-R

    • 燒錄機與光碟機的晶片嚴重缺貨，造成光碟片需求減緩，全球 光碟片的 120 30 CD-R

    • 需求成長率由原預估的 ﹪減緩至 ﹪，但 的高毛利已使許多廠商加 CD-R

    • 入，既有的光碟大廠也大肆擴廠，供需失調使市場競爭轉烈，造成 價格 一路下滑至約 0.3 美元，預估第四季無法達成財測，故於 89 年 10 月 27 日更新 財測。

  • C. 更新後財務預測之達成情形及差異原因合理性

    • 本公司民國 89 年實際數之稅前淨損 207,315 仟元，與更新財務預測 稅前淨利之預測數 220,002 仟元差異達 20 ﹪以上，係因第四季為光 碟片旺季，但未如預期之銷售量，因此產生不利量差且CD-R 價格大 幅下跌，造成不利價差。因銷售量未達預估數，故每片分攤的固定成本增加， 形成不利成本價差。另新產品MP3 PLAYER 因晶片組缺貨及客戶驗證問題延後 至90 年第一季末才能出貨致使營業收入較預測數減少。長短期投資部分因投 資股票受制國內第四季股價下跌因素，提列約5 仟餘萬元之跌價損失並加上認 列美國子公司約1 億元投資損失所致。

• (2) 90 年度財務預測修正原因及修正後財務預測與實際數差異之原因：

  • A. 財務預測修正原因

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本公司90 年度原財測係於九十年四月二十一日編製完成，故第一季實際數與 預測數相當，並依當時市場基本假設預測全年度損益表，在全球光碟市場經過 八十九年供過於求後，九十年第二季起逐漸回穩，價格逐漸回升。本公司自第 二季起營收逐月成長，在成本有效控制及分攤下，九十年第二季自結稅前損失 縮小至44,263 仟元，較第一季淨損194,295 仟元，及原財測第二季目標淨損 84,329 仟元，均有大幅改善及達成進度，即至七、八月營收仍持續成長創新高， 然至九十年八月美國子公司自結報表完成，因部份客戶對市價下跌損失，拖延 付款，本公司原依帳齡提列呆帳，為催收債權，遂進行法律程序，並為避免轉 撥計價風險，決定重整美國子公司財務、業務，依穩健原則，備抵投資損失較 第一季增提127,981 仟元，因此基本假設變更，致本公司於八月二十七日更新 原財測。

• B. 更新後財務預測之達成情形及差異原因合理性

由於本公司更新後之財務預測業已考量 90 年 1~7 月之經營實績，且營業收入 及營業毛利之達成率分別為 96.64% 及 (0.3)% ，與更新後財測相當，稅前純益金 額達更新後財測數之 119.56% ，達成狀況尚屬合理範圍。

• (3) 91 年度財務預測修正原因及修正後財務預測與實際數差異之原因：

  • A. 財務預測修正原因

    • CD-R

    • 主要係原財測之銷售量受全球 市場已經呈現飽和狀態，供過於求的結果 下價格回升無法持續，形成銷售量未如預期之情形，且單位售價下降幅度大於 預期單位成本下降幅度，致需更新財務預測。

  • B. 更新後財務預測之達成情形及差異原因合理性

    • 由於本公司之財務預測營業收入之達成率為117.02%，營業費用與財測相當， 稅前純損金額達更新後財測數之119.64%，尚屬合理範圍。

• 三、財務概況及其他重要應記載事項

  • ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者，應揭露資訊：無

33

伍、財務狀況及經營結果檢討分析與風險管理

一、財務狀況

狀況
年度 項目	91年度	90年度	差 異
			金額	%
流動資產	1,785,387	1,924,320	(138,933)	(7.22)
固定資產	3,012,057	3,332,806	(320,749)	(9.62)
其他資產	285,623	316,321	(30,698)	(9.70)
資產總額	5,488,571	5,954,509	(465,938)	(7.82)
流動負債	1,242,135	846,955	395,180	46.66
長期負債	591,496	822,079	(230,583)	(28.05)
負債總額	1,833,631	1,669,034	164,597	9.86
股本	2,520,076	2,520,076	--	--
資本公積	2,405,981	2,405,981	--	--
保留盈餘	(1,203,742)	(592,963)	(610,779)	103.00
股東權益總額	3,654,940	4,285,475	(630,535)	(14.71)
1.最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未 來因應計畫：流動負債增加395,180 仟元，主要係因應長期借款到期償還及應付 費用提列增加所致，未來將積極改善經營績效，增加營運活動的現金流量，另規 劃長期資金募集計畫以償還流動負債，提高流動及速動比率。

34

二、 經營結果分析

經營結果分析
				單位：新台幣仟元
年度 項目	91 年度	90 年度	增( 減) 金額		變 比	動 例 ％
營業收入總額	1,767,707	1,698,189		69,518		4.09
減：銷貨退回及折讓	(12,334)	(81,026)		68,692		84.78
營業收入淨額	1,755,373	1,617,163		138,210		8.55
營業成本	(1,862,321)	(1,617,848)		(244,473)		(15.11)
營業毛利	(106,948)	(685)		(106,263)		(15,512.85)
營業費用	(288,017)	(459,789)		171,772		37.36
營業損失	(394,965)	(460,474)		65,509		14.23
營業外收入及利益	33,064	157,312		(124,248)		(78.98)
營業外費用及損失	(237,461)	(289,801)		52,340		18.06
繼續營業部門稅前淨利	(599,362)	(592,963)		(6,399)		(1.08)
所得稅利益	-	-		-		-
繼續營業部門稅後淨利	(599,362)	(592,963)		(6,399)		(1.08)
增減比例變動分析說明：

繼續營業部門稅後淨利 (599,362) (592,963) (6,399) (1.08)
增減比例變動分析說明： 1.營業收入、營業成本較上期增加，主因光碟片銷售量成長，惟產品供過於求，致市場價 格下降，惟單位成本下降幅度不及單位售價下降幅度致產生毛損。 2.本期營業費用較少，主係因上期對應收帳款提列較多呆帳費用所致。 3.本期營業外收入減少，主係因上期兌換利益短期投資市價回升及存貨跌價回升利益較多 所致。
4.本期營業外支出減少，主係本期依權益法認列之長期投資投資損失減少所致。
5.公司主要營業內容改變之原因（如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數
量之增減或新舊產品之更替所造成），若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他
內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財
務業務之可能影響及因應計畫：本公司主要營業內容為光碟產品及系統產品之製
造買賣，長期致力於相關產品之研究開發，並無巨幅改變。
6.預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之
主要影響因素：詳本公開說明書「貳、營運概況」
三、現金流量分析 1.最近二年度流動性分析 項 目 91 年度 90 年度 增(減)比例
現金流量比率 - - -
現金流量允當比率 7.78﹪ 7.56% 2.91%
現金再投資比率 - - -
增減比例變動分析說明：本期營業活動產生淨現金流出，主係本期淨損所致。
註：現金流量分析，營業活動淨現金流量係指營業活動淨現金流入，若為淨現金流出則不予計算。

35

2.未來一年現金流動性分析

				單位：新台幣仟元 預計現金不足 額之補救措施 投資計劃 理財計劃 - -	單位：新台幣仟元 預計現金不足 額之補救措施 投資計劃 理財計劃 - -
期初現金 餘額 ①	預計全年來自營業 活動淨現金流量 ②	預計全年 現金流出量 ③	預計現金剩餘 (不足)數額 ①+②-③	預計現金不足 額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
100,811	819,295	490,583	429,523	-	-

四、重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計畫項目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所需資金 總額	實際或預定資金(運用情形)	實際或預定資金(運用情形)	實際或預定資金(運用情形)	實際或預定資金(運用情形)
				89 年度	90 年度	91 年度	92 年度
興建廠房	現金增資	92.12	250,000	415	-	-	249,585
擴充生產線	現金增資	92.12	1,730,000	1,188,429	102,992	147,191	291,388

2.預計可增加之產銷量、值及毛利

	單位：新台幣仟元／仟片 項目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 光碟產品 93,240 93,240 559,440 IA 產品 30,000 30,000 120,000 - 光碟產品 96,037 96,037 576,222 IA 產品 30,000 30,000 110,440 102,993 光碟產品 96,037 96,037 480,185 IA 產品 8,700 8,700 49,525 79,457 計 354,014 354,014 1,895,772 182,450	單位：新台幣仟元／仟片 項目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 光碟產品 93,240 93,240 559,440 IA 產品 30,000 30,000 120,000 - 光碟產品 96,037 96,037 576,222 IA 產品 30,000 30,000 110,440 102,993 光碟產品 96,037 96,037 480,185 IA 產品 8,700 8,700 49,525 79,457 計 354,014 354,014 1,895,772 182,450	單位：新台幣仟元／仟片 項目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 光碟產品 93,240 93,240 559,440 IA 產品 30,000 30,000 120,000 - 光碟產品 96,037 96,037 576,222 IA 產品 30,000 30,000 110,440 102,993 光碟產品 96,037 96,037 480,185 IA 產品 8,700 8,700 49,525 79,457 計 354,014 354,014 1,895,772 182,450	單位：新台幣仟元／仟片 項目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 光碟產品 93,240 93,240 559,440 IA 產品 30,000 30,000 120,000 - 光碟產品 96,037 96,037 576,222 IA 產品 30,000 30,000 110,440 102,993 光碟產品 96,037 96,037 480,185 IA 產品 8,700 8,700 49,525 79,457 計 354,014 354,014 1,895,772 182,450	單位：新台幣仟元／仟片 項目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 光碟產品 93,240 93,240 559,440 IA 產品 30,000 30,000 120,000 - 光碟產品 96,037 96,037 576,222 IA 產品 30,000 30,000 110,440 102,993 光碟產品 96,037 96,037 480,185 IA 產品 8,700 8,700 49,525 79,457 計 354,014 354,014 1,895,772 182,450
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
90 年	光碟產品	93,240	93,240	559,440	-
	IA 產品	30,000	30,000	120,000
91 年	光碟產品	96,037	96,037	576,222	102,993
	IA 產品	30,000	30,000	110,440
92 年	光碟產品	96,037	96,037	480,185	79,457
	IA 產品	8,700	8,700	49,525
合	計	354,014	354,014	1,895,772	182,450

五、轉投資情形：

本公司最近年度之投資政策主要係以光碟上下游之投資案為主，如上游原物料博錸科技，下游 通路GIGA USA、宏大國際與億穎科技等，除建立良好供應體系外，並可擴大市場佔有率，掌握 最前端產業資訊，另小幅投資於光電、材料、生技等產業。

投資損益及改善計畫：由於90 年以來CD-R 產業供過於求，價格持續滑落，造成本公司及通路 子公司之庫存跌價及客戶倒帳影響，產生91 年度達近億元之虧損；改善計畫除自90 年起已幾 乎不銷貨於美國子公司外，並於今年將庫存逐步銷售，未來將不致產生投資損失，國內通路宏 大、億穎就近監督，且市場規模較小，已有小幅獲利；未來一年對外投資將採保守原則，專注 本業為主。 六、風險管理分析：

• 1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：財務部每週均 依國際政經情勢，對公司整體風險部位及既有之承作交易作評價及分析，包括匯率與利率等 風險部位規避風險部位以保守、穩健為原則，並依自然避險之淨部位為避險準則，避險工具 有預購／預售遠期外匯、選擇權等商品，並依公司規定處理程序辦理之。

• 2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施：

• 本公司所訂定之以交易為目的匯率選擇權合約，係為外匯淨收入之避險操作為主，此等合約

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  - 皆為避險性質，其因匯率變動產生之效益大致會與被避險項目之損益相抵銷，以達規避匯率 變動之風險，並依公司規定處理程序辦理之。

• 3.最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、應再投入之研發費用、預計完成量產時間、 未來研發得以成功之主要影響因素：研發計畫請參閱本公開說明書「貳、營運概況」之業務 內容說明，且計畫皆按進度執行。

• 4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

  • 2002 年2 月光碟管理條例實施，空白及預錄式光碟母版、來源識別碼及製造機具，均將依 法列管，違反者將依法處罰，可處以刑責，此條例實施後將有效嚇阻盜版工廠，對本公司依 法申報合法業者，將因此受惠。

• 5.最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：DVD plus 以及dash 的規格之爭，一 方主要以日本的家電廠商為主（dash group），另一方則是以資訊電腦廠商為主（plus group），同時因為DVD 播放機的普及，DVD 產品已經經由專業場所普及到家庭，公司目前 具有生產各式DVD 碟片產品的技術，在現有設備可生產各式DVD，並以目前對公司最有利潤 產品為主，因此規格之爭對於公司產品的生產、販售，不會造成影響。 使用藍光作為光源的儲存媒體是目前各國競相研究下一代儲存媒體，其主要特徵是繼續擴大 儲存容量，在現有碟片物理尺寸下，有4-6 倍的儲存容量。本公司機及參與工研院結合大陸 團體制訂大中華地區儲存媒體規格，然因規格訂定至整合大量應用CD 、DVD 格式之經驗觀 察，約需10 年時間，故短期對本公司財務業務並無影響，長期持續投入更高密度光碟研究 計畫。

• 6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

• 七、其他重要事項：無

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陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

• 經證期會要求需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司 改善措施及缺失事項改善情形：無。

• 二、信用評等機構所出具之評等報告：無。

• 三、證券承銷商評估總結意見：無。

• 四、律師法律意見書：無。

• 41

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳如第 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項：無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 記錄或書面聲明者，其主要內容：無

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八、最近年度及截至刊印日止公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：

項目	是否已執行	執行情形	未執行原因	改善計畫或因應措施	備註
一、公司治理架構及原則
（一）公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則	否			視法令修正逐步建立
（二）公司是否建立完備之內部控制制度	是	已設立，且自行 檢查執行 良好
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂有股東會議事規則	是
（二）公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題	是	本公司設有發言 體系負責處理
（三）公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終 控制者名單	是	本公司設有股 務單位提供
（四）公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要 事項	是	依法令規定辦理
（五）公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆	是	本公司訂有子公 司監理辦法
三、董事會結構及獨立性
（一）公司是否設置二席以上獨立董事	否			下次改選再尋求適當 人選
（二）公司董事會是否設審計委員會	否			目前已由監察人負責 審閱
（三）公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等 親之關係	是
（四）董事對於有利害關係議案之迴避使否確實執行	是	目前為止無此 情形發生
四、董事會及經理人之職權
（一）公司是否訂有董事會議事規則	是
（二）公司是否訂有各專門委員會行使直權規章	否			依法令規定研究辦理
（三）公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性	是
（四）公司是否有為董事購買責任保險	否			將研議是否可行
（五）公司是否訂有董事進修制度	否			定期提供最新法規及 課程資訊

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五、監察人之組成、職責及獨立性
（一）公司是否設置一席以上獨立監察人	否			下次改選尋求適當人 選
（二）監察人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道	是
（三）公司是否成立監察人會並訂定議事規則	否			視法令規定辦理
（四）公司是否有為監察人購買責任保險	否			將研議是否需要
（五）公司是否訂有監察人進修制度	否			定期提供最新法規及 課程資訊
六、利害關係人之權利及關係
（一）公司是否建立與利害關係人之溝通管道	是
（二）公司是否重視公司之社會責任	是	本公司非常重 視聲譽及形象
七、資訊公開
（一）公司是否指定專人負責資訊蒐集及揭露工作	是
（二）公司是否建立發言人制度	是
（三）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊	是
八、其他應揭露是項：無

九、其他必要補充說明事項：無。

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