GSC — Annual Report 2019

Jul 23, 2020

國碩科技工業股份有限公司

一○九年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一○九年六月九日(星期二)上午九時整

• 地 點：新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路 3 號（本公司會議室）

• 出席股東：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 119,172,472 股 ( 其中以電子投票出 席，股數為 16,962,703 股 ) ，佔本公司發行股份總數 205,905,689 股之 57.87% ， 已符合公司法第 174 條規定。

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• 主 席：董事長 陳繼明 記 錄：陳湘萍

• 出席董事：陳繼明董事長、黃文瑞董事、陳繼興董事、王明郎獨立董事 ( 審計委員會召集 人 ) 。

• 列 席：常在國際法律事務所 范清銘律師、勤業眾信聯合會計師事務所 鍾鳴遠會計 師

宣布開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。

• 主席致詞：（略）

報告事項：

• 一、民國一○八年度營業報告（請詳附件一）。

• 二、民國一○八年度審計委員會審查報告（請詳附件二）。

• 三、員工酬勞及董事酬勞發放金額及方式

• 說明：一、依本公司章程第廿八之一條，本公司依當年度獲利狀況（即稅前利益 扣除分配員工及董監酬勞前之利益）扣除累積虧損後，如尚有餘額應 提撥不低於 4 % 不高於 8 % 的員工酬勞以及不高於 3 % 之董事酬勞。

  • 二、本案業經民國ㄧ○九年三月二十七日第四屆第四次之薪資報酬委 員會審議通過，依法提請董事會核議，並報告股東常會。依公司 章程發放民國ㄧ○八年度員工酬勞及董事酬勞如下：

    • （一）員工酬勞 4 % 計新台幣 7,345,420 元。

    • （二）董事酬勞 3 % 計新台幣 5,509,065 元。

    • （三）均以現金方式發放。

四、公司債發行情形報告

說明：

明：
公 司 債 種 類	國內第四次有擔保轉換公司債
發 行 日 期	民國106年6月21日

1

面 額	新台幣100,000元
發 行 及 交 易 地 點	中華民國
發 行 價 格	依面額十足發行
總 額	新台幣1,200,000,000元
利 率	票面利率0%
期 限	三年期 到期日：109年6月21日
募 集 原 因	償還銀行借款
累計買回公司債金額	~~-~~
未 償 還 本 金	新台幣1,200,000,000元
截至停止過戶日(109年4月 11 日)止公司債執行情形	~~-~~

• 五、發行公司債健全營運計劃執行成效報告（請詳附件三）。

• 六、減資健全營運計劃執行情形報告（請詳附件四）。

• 七、本公司之子公司 Merchant Energy PTE.Ltd. 資金貸與超限改善計畫執行情形報告 說明：一、本公司依金融監督管理委員會金管證審字第1080341298 號函辦理。

• 二、本公司之子公司Merchant Energy PTE.Ltd.資金貸與超限之情事，還 款計畫執行情形如下：

貸出資金公司別	資金貸與對象	缺失說明	改善方案
Merchant Energy PTE., Ltd.	Sunshine Solar Power Generation Co.,Inc.	期末個別 對象限額 超限	截至109年3月尚未改善完成，主係 Sunshine 公司位於菲律賓，而當地政 府行政效率不彰及氣候等因素導致電 廠興建工程延誤，故使其淨值大幅下 降；且美金對披索匯率波動大，致淨值 隨之變動，造成其個別資金貸與限額超 限。本公司仍將盡最大努力維護股東權 益，預期出售菲律賓電廠後償還資金貸 與款項。

承認事項：

第一案 董事會提

案由：民國一○八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：一、本公司一○八年度個體財務報表及合併財務報表，業經本公司董事會編造 完竣，並經勤業眾信聯合會計師事務所鍾鳴遠會計師及黃裕峰會計師查核

2

  - 竣事，連同營業報告書，送請本公司審計委員會查核完竣，出具查核報告 書在案。

• 二、前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表（請詳附件一；附件五~附件 六）。

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 119,172,472 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：119,172,472權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 111,302,046權 (含電子投票方式行表決權數： 9,095,062權)	93.39%
2、反對權數： 138,790權 (含電子投票方式行表決權數： 138,790權)	0.11%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 7,731,636權 (含電子投票方式行表決權數： 7,728,851權)	6.48%

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

案由：民國一○八年度盈餘分配表案，提請 承認。

• 說明：一、本公司一○八年度盈餘分配表，業經一○九年三月二十七日董事會決議通 過。

二、一○八年度盈餘分配表（請詳附件七)。

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 119,172,472 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：119,172,472權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 111,686,212權 (含電子投票方式行表決權數： 9,479,228權)	93.71%
2、反對權數： 97,473權 (含電子投票方式行表決權數： 97,473權)	0.08%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 7,388,787權 (含電子投票方式行表決權數： 7,386,002權)	6.20%

本案照原案表決通過。

討論事項：

第一案 董事會提

3

案由：修正本公司「公司章程」部份條文案，提請 討論。

說明：一、配合法令之修正，擬修正本公司「公司章程」部份條文。

二、「公司章程」修正前後條文對照表（請詳附件八)。

決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 119,172,472 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：119,172,472權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 111,663,893權 (含電子投票方式行表決權數： 9,456,909權)	93.69%
2、反對權數： 128,771權 (含電子投票方式行表決權數： 128,771權)	0.10%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 7,379,808權 (含電子投票方式行表決權數： 7,377,023權)	6.19%

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

案由：修正本公司「股東會議事規則」部份條文案，提請 討論。

說明：一、配合法令之修正，擬修正本公司「股東會議事規則」部份條文。

• 二、「股東會議事規則」修正前後條文對照表（請詳附件九)。

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 119,172,472 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：119,172,472權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 111,665,257權 (含電子投票方式行表決權數： 9,458,273權)	93.70%
2、反對權數： 128,804權 (含電子投票方式行表決權數： 128,804權)	0.10%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 7,378,411權 (含電子投票方式行表決權數： 7,375,626權)	6.19%

本案照原案表決通過。

臨時動議：經主席徵詢全體出席股東無臨時動議提出。

散會：同日上午九時十四分，經主席宣布散會。

(本次股東會記錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音記 錄為準。）

4

附件一

國碩科技工業股份有限公司 一○八年度營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

非常感謝各位股東在過去一年支持本公司，謹代表本公司全體經營團隊在此致上最 深的感謝！

回顧 108 年度，本公司在 107 年底結束國內太陽能矽晶片業務後 ， 於 108 年持續精 減人力以改善營運狀況 ， 並完成資本減資彌補虧損 ， 以改善財務結構。本公司 108 年 起擺脫舊有的包袱，積極進行營運轉型，耕耘國內太陽能電廠工程服務及太陽能導電 銲帶業務，為台灣太陽能產業盡一份心力。 108 年度在子公司碩禾電材業績挹注及認 列處分國內外電廠、處分土地廠房等利益下，本公司 108 年之合併經營成果獲得改善 ， 經營團隊及全體同仁將繼續努力，面對多變的太陽能景氣循環，積極迎向春暖花開。

本公司經營團隊與全體員工的目標一致，將繼續努力為所有股東創造最大的獲利與 公司價值！

在此，謹再次感謝各位股東對公司的持續支持與鼓勵。針對 108 年營業報告及 109 年度營運計劃概要說明如下︰

一、 108 年度營業報告

（一）營業計劃實施成果

• 本公司 108 年度合併營業收入計新台幣 84.69 億元，較 107 年度 93.79 億元 減少 9.1 億元， 108 年度歸屬於本公司之稅後淨利 151,616 仟元，每股盈餘 0.74 元，較 107 年度稅後淨損減少損失 1,580,407 仟元。

• （二）預算執行情形：本公司 108 年度無公告財務預測。

• （三）財務收支及獲利能力分析

• 財務收支

減少9.1億元，108年度歸屬於本公司之稅後淨利151,616仟元，每股盈餘 0.74元，較107年度稅後淨損減少損失1,580,407仟元。 二）預算執行情形：本公司108年度無公告財務預測。 三）財務收支及獲利能力分析 1.財務收支	減少9.1億元，108年度歸屬於本公司之稅後淨利151,616仟元，每股盈餘 0.74元，較107年度稅後淨損減少損失1,580,407仟元。 二）預算執行情形：本公司108年度無公告財務預測。 三）財務收支及獲利能力分析 1.財務收支	減少9.1億元，108年度歸屬於本公司之稅後淨利151,616仟元，每股盈餘 0.74元，較107年度稅後淨損減少損失1,580,407仟元。 二）預算執行情形：本公司108年度無公告財務預測。 三）財務收支及獲利能力分析 1.財務收支
單位：新台幣仟元
年度 項目	107年度	108年度
營業活動之現金流（出）入	1,037,824	510,333
投資活動之現金流（出）入	(23,090)	1,231,537
融資活動之現金流（出）入	(2,256,535)	(4,174,692)
現金及約當現金淨（減少）增加數	(1,237,515)	(2,376,609)
期初現金及約當現金餘額	5,824,277	4,560,265
期末現金及約當現金餘額	4,586,762	2,183,656

本公司 108 年度合併報表營業活動產生淨現金流入 510,333 仟元，主係本年度 因應收帳款收現數增加所致；合併投資活動產生淨現金流入 1,231,537 仟元，

主要係因處分不動產、廠房及設備以及處分電廠，致投資活動為淨現金流入； 合併融資活動產生淨現金流出 4,174,692 仟元，主要係因本年度公司償還長短

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期借款及贖回海外可轉債增加現金流出所致。 2. 獲利能力分析

2.獲利能力分析
年度 項目	107年度	108年度
資產報酬率(%)	(8.37)	1.65
股東權益報酬率(%)	(36.17)	0.62
稅前純益佔實收資本額比率(%)	(62.87)	5.14
純益率(%)	(23.06)	0.36
稅後每股盈餘(元)	(6.94)	0.74

（四）研究發展狀況

1. 研究發展支出

）研究發展狀況 1.研究發展支出	）研究發展狀況 1.研究發展支出
		單位：新台幣仟元
年度	107 年度	108 年度
合併研發費用(A)	261,922	262,825
合併營業收入淨額(B)	9,378,711	8,468,615
(A)/(B)(%)	2.79	3.10

2. 研發成果

• (1). 太陽能導電銲帶 MBB 技術量產開發階段。

• (2).8 吋半導體矽晶圓之製造製程開發。

• a. 矽晶圓鑽石線切片技術開發。

• b. 矽晶圓倒圓邊、刻槽 (V Notch) 、定向技術開發。

• c. 矽晶圓研磨、拋光技術開發。

• d. 矽晶圓清洗、蝕刻製程開發。

二、 109 年度營運計劃概要

（一）經營方針

擴大業務策略開發長期合作客戶，配合集團多項材料產品以及國內電廠投資 案，提高產能利用率以及高效產品開發，降低生產成本，提升產品價值，強 化公司長期財務結構，透過本公司長年耕耘太陽能電站，積極開發國內電站 工程服務，創造公司最大獲利。

（二）預計銷售數量及其依據與重要產銷計劃

本公司今年將持續積極投入國內電廠工程服務及太陽能導電銲帶銷售。依政 府規劃 2025 年再生能源占比要達 20 ％，每年預估太陽能裝置量需達 2GW 以上，且屋頂型已開發多年，為達到政府目標，未來勢必新增大型地面電站， 本公司已耕耘太陽能電站多年，預估電廠工程服務佔營收比將持續提升。另 外導電漿料因持續開發新產品、積極開發歐美及其他新興市場客源下，估計 可維持一定市場佔有率，並為本公司合併營收及獲利主要來源，銷售目標可

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望穩定維持。

三、未來公司發展策略

以上游高效材料開發及高獲利率之材料設計開發為主，並運用財務優勢投資下 游電廠穩定報酬率為輔。建構上下游整合之產業供應鏈，以獲取長期穩定獲利 為目標，國內電廠的投資及興建，亦朝規劃藍圖執行，努力以財務結構面健全 發展各項節能環保的上游材料產品。另持續佈局能源材料，如：儲能電池之正 極材料及碳矽負極，以期擴大公司整體獲利空間，以創造公司最大效益。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

太陽能產業受各國政府補助政策及總體經濟環境影響大，短期容易造成供需波 動影響；但長期成長性因替代能源成本下降及安全與永續性將持續成長，世界 各國太陽能發電比重升高。全球太陽能需求繼日本、美國、印度等國家成長後， 新興市場的崛起將再使其持續增加，太陽能市場成長是可以預見的。

中國 531 新政的震盪加速企業往海外布局，隨著歐洲市場的復甦，東南亞新興 市場的崛起，將使全球市場更趨分散化， 2020 年原估計的微幅成長估計在受到 新冠肺炎疫情影響後轉而減少。 2020 年全球前五大市場依次為 : 中國、美國、 印度及日本。

雖太陽能產業景氣變化快速，但本公司擁有穩健財務結構及營運能力，今年目 標透過電站工程服務可提升毛利；再加上子公司碩禾電材導電漿產品全球市佔 率在市場激烈競爭下維持穩定需求量，持續獲利以挹注貢獻本公司，能領先競 爭同業達成穩健獲利成長目標。

針對上述各項外部環境變化，不畏國際原料價格波動大，仍堅持在各項成本採 取妥善且有效的原物料避險機制。本公司各相關人員隨時掌握市場需求變化、 各國法規變動、總體經濟情況與同業競爭情形，並作適當財務規劃以規避匯率 及利率等波動風險，以減低對公司的影響。

國碩科技工業股份有限公司

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董事長：陳繼明

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附件二

國碩科技工業股份有限公司 審計委員會查核報告書

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一○八年度財務報表及合併財務報 表、營業報告書及盈餘分派案等，其中財務報表業經委任勤業眾信聯合會計師事務所： 鍾鳴遠會計師及黃裕峰會計師查核竣事，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表、合併財務報表連同盈餘分配議案，經本審計委員會等 審查完竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定 報告如上，敬請 鑒核。

此致

國碩科技工業股份有限公司一○九年股東常會

國碩科技工業股份有限公司 審計委員會召集人：

中 華 民 國 一 ○ 九 年 三 月 二 十 七 日

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附件三

國碩科技工業股份有限公司 發行公司債健全營運計劃執行成效

• 一、 依本公司 104 年度申報發行國內第三次有擔保轉換公司債經金融監督管理委員會 核准生效之 104 年 7 月 17 日金管證發字第 1040025964 號函及 106 年度申報發行國內 第四次有擔保轉換公司債經金融監督管理委員會核准生效之 106 年 5 月 23 日金管 證發字第 1060017080 號函之說明第八項辦理。本公司應將修正後健全營運計劃執 行情形按季提報董事會控管，並提股東會報告執行成效。

• 二、 健全營運計劃執行成效說明:

單位：新台幣仟元

年度 項目	107 年度	107 年度	108 年度	108 年度
	預期成效	實際成效	預期成效	實際成效
營業收入	3,384,820	1,107,557	633,734	500,512
銷貨成本	3,359,032	2,022,547	658,061	540,489
營業毛利(損)	25,788	(914,990)	(24,327)	(39,977)
營業費用	(240,322)	(159,704)	(132,785)	(162,065)
其他收益及費 損淨額	-	1,178,427	-	-
營業淨利(損)	(214,534)	103,733	(157,112)	(202,042)
營業外收支	753,051	(1,532,524)	387,219	372,823
稅前淨利(損)	538,517	(1,428,791)	230,107	170,781

一 ( ) 營業收入

本公司已於 107 年初底結束國內太陽能多晶矽晶片切片業務 ，108 年營業 收入主要以國內電廠工程業務及太陽能導電銲帶為主，實際營業收入與預計數 差異主要為部分預計完工認列之電廠工程收入延至 109 年第一季。

( 二 ) 營業毛利

• 108 年度實際營業毛利與預計營業毛利差異，主要因部分預計完工認列之

• 電廠工程延至 109 年第一季。

• ( 三 ) 營業費用

• 108 年度實際營業費用金額較預計數增加 ， 因於 108 年持續人員精簡調整

• 及組織部門調整致營業費用增加。

• ( 四 ) 營業外收支

108 年度實際營業外收支較預估情形無重大差異。

三、結論

本公司已於 107 年底結束國內太陽能矽晶產品業務，並於108 年起積極轉型增加 國內太陽能電廠工程業務、導電銲帶業務及晶片加工業務，以改善營運及增加獲 利，使本公司之營業收入、營業毛利及營業利益達成情況有所改善。

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附件四

國碩科技工業股份有限公司 減資健全營運計劃執行情形

• 一、依本公司 108 年度申報減少資本案經金融監督管理委員會核准生效之 108 年 9 月 10 日 金管證發字第 1080329995 號函之說明第五項辦理。本公司應將健全營運計劃執行情 形按季提報董事會控管，並提股東會報告執行情形。

二、健全營運計劃執行成效說明:

單位：新台幣仟元

年度 項目	107 年度	107 年度	108 年度	108 年度
	預期成效	實際成效	預期成效	實際成效
營業收入	3,384,820	1,107,557	633,734	500,512
銷貨成本	3,359,032	2,022,547	658,061	540,489
營業毛利(損)	25,788	(914,990)	(24,327)	(39,977)
營業費用	(240,322)	(159,704)	(132,785)	(162,065)
其他收益及費 損淨額	-	1,178,427	-	-
營業淨利(損)	(214,534)	103,733	(157,112)	(202,042)
營業外收支	753,051	(1,532,524)	387,219	372,823
稅前淨利(損)	538,517	(1,428,791)	230,107	170,781

一 ( ) 營業收入

本公司已於 107 年初底結束國內太陽能多晶矽晶片切片業務 ，108 年營業 收入主要以國內電廠工程業務及太陽能導電銲帶為主，實際營業收入與預計數 差異主要為部分預計完工認列之電廠工程收入延至 109 年第一季。

( 二 ) 營業毛利

• 108 年度實際營業毛利與預計營業毛利差異，主要因部分預計完工認列之

• 電廠工程延至 109 年第一季。

( 三 ) 營業費用

• 108 年度實際營業費用金額較預計數增加 ， 因於 108 年持續人員精簡調整

• 及組織部門調整致營業費用增加。

• ( 四 ) 營業外收支

108 年度實際營業外收支較預估情形無重大差異。

三、結論

本公司已於 107 年底結束國內太陽能矽晶產品業務，並於108 年起積極轉型增加 國內太陽能電廠工程業務、導電銲帶業務及晶片加工業務，以改善營運及增加獲 利，使本公司之營業收入、營業毛利及營業利益達成情況有所改善。

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附件五

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附件六

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附件七

國碩科技工業股份有限公司 108 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初待彌補虧損	(1,331,533,210)
減資彌補虧損	1,331,533,210
減：其他綜合損益（確定福利計劃之精算利益）	(680,411)
調整後期初未分配盈餘	(680,411)
加：108年度稅後淨利	151,616,496
減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	(4,049,944)
小計	146,886,141
提列項目
減：提列法定盈餘公積(10%)	(14,688,614)
減：提列特別盈餘公積	(132,197,527)
可供分配盈餘	0
減:本期分配項目
股東紅利－現金(每股0元)	0
期末未分配盈餘	0

董事長： 經理人： 會計主管：

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附件八

國碩科技工業股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	備註
第一條	本公司依照公司法股份有限公司 之規定組織之，定名為國碩科技工 業股份有限公司。	本公司依照公司法股份有限公司 之規定組織之，定名為國碩科技工 業股份有限公司，英文名稱為 GIGASTORAGE CORPORATION。	依公司法第 18條、392-1 條修正
第五條 之一		本公司依公司法收買之庫藏股，轉 讓之對象包括符合一定條件之控 制或從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員 工包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對 象，包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之 對象包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工。 該一定條件授權董事會訂之。	配合公司法 修正新增修 文
第廿八 之一條	本公司年度如有獲利，應提撥不低 於4%不高於8%為員工酬勞，及不 高於3%之數額為~~董監~~事酬勞。但公 司尚有累積虧損時，則應先扣除累 積虧損之數額後，再就餘額計算提 撥。 員工酬勞得以股票或現金發放 之，其發放之對象得包括符合一定 條件之從屬公司員工，該一定條件 授權董事會訂定之。 有關員工酬勞、董~~監事~~酬勞之發放 相關事宜，悉依相關法令規定辦 理，並由董事會議定之。	本公司年度如有獲利，應提撥不低 於4%不高於8%為員工酬勞，及不 高於3%之數額為董事酬勞。但公司 尚有累積虧損時，則應先扣除累積 虧損之數額後，再就餘額計算提 撥。 員工酬勞得以股票或現金發放 之，其發放之對象得包括符合一定 條件之從屬公司員工，該一定條件 授權董事會訂定之。 有關員工酬勞、董事酬勞之發放相 關事宜，悉依相關法令規定辦理， 並由董事會議定之。	酌修文字以 符合現況
第三十 四條	本章程由發起人會議經全體發起 人同意於中華民國八十六年三月 十七日訂立，第一次修正於民國八 十六年四月十五日。(餘略) 第十六次修正於民國一○四年六 月二十二日。第十七次修正於民國 一○五年六月二十三日。第十八次 修正於民國一○六年六月二十一 日。	本章程由發起人會議經全體發起 人同意於中華民國八十六年三月 十七日訂立，第一次修正於民國八 十六年四月十五日。(餘略) 第十六次修正於民國一○四年六 月二十二日。第十七次修正於民國 一○五年六月二十三日。第十八次 修正於民國一○六年六月二十一 日。第十九次修正於民國一○九年 六月九日。	增列修正日 期

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附件九

國碩科技工業股份有限公司 股東會議事規則 修正前後條文對照表

條次	修正前	修正後	說明
二	本公司應於開會通知書載明 受理股東報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少 應於會議開始前三十分鐘辦 理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 股東或代理人~~出席股東會應~~ ~~辦理簽到，簽到手續以繳交出~~	本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下 稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得任意增列 要求提供其他證明文件；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備 核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或	配合法令及實際狀況 修正。
	~~席簽到卡代替之，出席股數依~~
	~~繳交之簽到卡計算之。~~ 股東應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東 會~~；出席股東或代理人應~~攜帶 身分證明文件，以備核對
		由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、
		發言條、表決票及其他會議資料，交付
		予出席股東會之股東；有選舉董事者，
		應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代
		表人不限於一人。法人受託出席股東會
		時，僅得指派一人代表出席。
三	~~股東會之出席及表決，應以股~~	本公司股東會除法令另有規定外，由董	一、原第三條內容調整 至第八條及第十一 條。 二、配合法令及實際狀 況新增第三條。
	~~份為計算基準。~~
		事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會開
		會通知書、委託書用紙、有關承認案、
		討論案、選任或解任董事事項等各項議
		案之案由及說明資料製作成電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會
		開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議補充
		資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀
		測站。股東會開會十五日前，備妥當次
		股東會議事手冊及會議補充資料，供股
		東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司
		所委任之專業股務代理機構，且應於股
		東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經
		相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申
		請停止公開發行、董事競業許可、盈餘
		轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、
		分割或公司法第一百八十五條第一項 各款之事項，應在召集事由中列舉並說
		明其主要內容，不得以臨時動議提出；
		其主要內容得置於證券主管機關或公 司指定之網站，並應將其網址載明於通
		知。 股東會召集事由已載明全面改選董 事，並載明就任日期，該次股東會改選
		完成後，同次會議不得再以臨時動議或

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		其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得向本公司提出股東常會議
		案，以一項為限，提案超過一項者，均
		不列入議案。但股東提案係為敦促公司
		增進公共利益或善盡社會責任之建 議，董事會仍得列入議案。另股東所提
		議案有公司法第一百七十二條之一第 四項各款情形之一，董事會得不列為議
		案。 公司應於股東常會召開前之停止股票 過戶日前，公告受理股東之提案、書面
		或電子受理方式、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百
		字者，該提案不予列入議案；提案股東
		應親自或委託他人出席股東常會，並參
		與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理
		結果通知提案股東，並將合於本條規定
		之議案列於開會通知。對於未列入議案
		之股東提案，董事會應於股東會說明未
		列入之理由。
四	股東會召開之地點，應於~~總公~~ 司所在~~縣市或~~便利股東出席 且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上 午九時或晚於下午三時。	股東會召開之地點，應於本公司所在地 或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意見。	配合法令及實際狀況 修正。
五	股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，其主席 由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人 擔任之。	股東會如由董事會召集者，其主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。 前項主席由係董事代理者，以任職六個 月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自	一、配合法令及實際狀 況修正。 二、原第六條調整至第 五條。
		主持，且宜有董事會過半數董事(含至
		少一席獨立董事)及審計委員會召集人
		親自出席，及其他功能性委員會成員至
		少一人代表出席，並將出席情形記載於
		股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或 相關人員列席股東會。
六	~~公司得指派所委任之律師、會~~	股東得於每次股東會，出具本公司印發 之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人 為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。	一、原第六條調整至第 五條。 二、配合法令及實際狀 況新增第六條。
	~~計師或相關人員列席股東會。~~

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		委託書送達本公司後，股東欲親自出席 股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書 面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤 銷者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。	委託書送達本公司後，股東欲親自出席 股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書 面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤 銷者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。
七	本公司於受理股東報到時起 將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。	本公司應於受理股東報到時起將股東 報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。		酌做文字修正
八	已屆開會時間，主席應即宣布 開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東~~(或代理人)~~ 出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一 以上股東~~(或代理人)出~~席時， 得依公司法第一百七十五條 第一項規定~~辦理，以出席股東~~ ~~表決權過半數之同意為~~假決 議。於當次會議未結束前，如 出席股東~~(或代理人)所~~代表股 數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規 定重新提請~~大會~~表決。	股東會之出席，應以股份為計算基準。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加		一、原第三條內容調整 至第八條及第十一 條。 二、配合法令及實際狀 況修正。
		計以書面或電子方式行使表決權之股
		數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟 未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席
		時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項 規定為假決議，並將假決議通知各股東 於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代 表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請股東會表決。
九	股東會如由董事會召集者，其 議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，準用前 項之規定。 前二項排定之議程於議事(含 臨時動議)未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣布散會 者~~，得以~~出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。 ~~會議散會後，除前項之情形~~	股東會如由董事會召集者，其議程由董 事會訂定之，相關議案（包括臨時動議 及原議案修正）均應採逐案票決，會議 應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動 議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布 散會者，董事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議，應給予充分說明及討論之機		一、配合法令及實際狀 況修正。 二、原第十四條內容調 整至第九條，並酌 做文字修正。
	~~外，股東不得另推選主席於原~~
	~~址或另覓場所續行開會。~~
		會，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決，並安排適足之 投票時間。
十	出席股東~~(或代理人)發~~言前， 須先填具發言條載明發言要 旨、股東戶號及戶名，由主席	出席股東發言前，須先填具發言條載明 發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。		一、配合法令及實際狀 況 二、原第十一、十二、

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	席定其發言順序。 出席股東~~(或代理人)僅~~提發言 條而未發言，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 出席股東~~(或代理人)發~~言時， 其他股東除經徵得主席及發 言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。	出席股東僅提發言條而未發言者，視為 未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同 意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範 圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股 東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相 關人員答覆。	十三條調整至第十 條，並酌做文字修 正。
十一	~~同一議案每一股東(或代理人)~~	股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份	一、原第十一條調整至 第十條，並酌做文 字修正。 二、原第三條內容調整 至第八條及第十一 條。 三、配合法令及實際狀 況增修第十一條
	~~發言，非經主席之同意不得超~~
	~~過兩次，每次不得超過五分~~
		數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係
	~~鐘。~~ ~~股東發言違反前項規定或超~~
		致有害於本公司利益之虞時，不得加入
	~~出議題範圍者，主席得制止其~~
		表決，並不得代理他股東行使其表決
	~~發言。~~
		權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入
		已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之
		股務代理機構外，一人同時受二人以上
		股東委託時，其代理之表決權不得超過
		已發行股份總數表決權之百分之三，超
		過時其超過之表決權，不予計算。
十二	~~法人受託出席股東會時，該法~~	股東每股有一表決權；但受限制或公司	一、原第十二條調整至 第十條，並酌做文 字修正。 二、原第十五、十七、 十八條調整至第十 二條，並酌做文字 修正。 三、配合法令及實際狀 況增修第十二條
	~~人僅得指派一人代表出席法~~
		法第一百七十九條第二項所列無表決
	~~人股東指派二人以上之代表~~
		權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方
	~~出席股東會時，同一議案僅得~~
	~~推由一人發言。) ~~
		式並得採行以書面方式行使其表決
		權；其以書面或電子方式行使表決權
		時，其行使方法應載明於股東會召集通
		知。以書面或電子方式行使表決權之股
		東，視為親自出席股東會。但就該次股
		東會之臨時動議及原議案之修正，視為
		棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及
		原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權
		者，其意思表示應於股東會開會二日前
		送達公司，意思表示有重複時，以最先
		送達者為準。但聲明撤銷前意思表示
		者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權
		後，如欲親自出席股東會者，應於股東
		會開會二日前以與行使表決權相同之
		方式撤銷前項行使表決權之意思表
		示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行
		使之表決權為準。如以書面或電子方式
		行使表決權並以委託書委託代理人出
		席股東會者，以委託代理人出席行使之
		表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另 有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或

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		其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後，由股東逐案進行投票表
		決，並於股東會召開後當日，將股東同
		意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀
		測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席 併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿 庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指 定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計 之權數，並作成紀錄。
十三	~~出席股東(或代理人)發言後，~~	股東會有選舉董事時，應依本公司所訂	一、原第十三條調整至 第十條，並酌做文 字修正。 二、配合法令及實際狀 況新增第十三條。
	~~主席得親自或指定相關人員~~
		相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉
	~~答覆。~~
		結果，包含當選董事之名單與其當選權
		數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密
		封簽字後，妥善保管，並至少保存一
		年。但經股東依公司法第一百八十九條
		提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十四	~~主席對於議案之討論，認為已~~	股東會之議決事項，應作成議事錄，由	一、原第十四條內容調 整至第九條，並酌 做文字修正。 二、配合法令及實際狀 況新增第十四條。
	~~達可付表決之程度時，得宣布~~
		主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
	~~停止討論，提付表決。~~
		將議事錄分發各股東。議事錄之製作及
		分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公
		開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場
		所、主席姓名、決議方法、議事經過之
		要領及表決結果（包含統計之權數）記
		載之，有選舉董事時，應揭露每位候選
		人之得票權數。在本公司存續期間，應
		永久保存。
十五	~~議案表決之監票及計票等工~~ ~~作人員，由主席指定之，但監~~	徵求人徵得之股數及受託代理人代理	一、原第十五條調整至 第十二條，並酌做 文字修正。 二、配合法令及實際狀 況新增第十五條。
		之股數，本公司應於股東會開會當日，
	~~票人員應具有股東身分。股東~~
		依規定格式編造之統計表，於股東會場
	~~會表決議案之計票作業應於~~ ~~股東會場內公開處為之，且應~~
		內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺
	~~於計票完成後，表決之結果，~~
		灣證券交易所股份有限公司（財團法人
	~~應當場報告包含統計之權~~ ~~數，並做成紀錄。~~
		中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重
		大訊息者，本公司應於規定時間內，將
		內容傳輸至公開資訊觀測站。
十六	會議進行中，主席得酌定時間 宣布休息。	會議進行時，主席得酌定時間宣布休 息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開	配合法令及實際狀況 修正。
		會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動
		議）未終結前，開會之場地屆時未能繼
		續使用，得由股東會決議另覓場地繼續
		開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之
		規定，決議在五日內延期或續行集會。
十七	~~議案之表決，除公司法及公司~~	辦理股東會之會務人員應佩帶識別證	一、原第十七條調整至 第十二條，並酌做
	~~章程另有規定外，以出席股東~~
		或臂章。

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	~~(或代理人)表決權過半數之同~~	主席得指揮糾察員或保全人員協助維 持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣 臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司	文字修正。 二、原第十九條調整至 第十七條，並酌做 文字修正。
	~~意通過之。~~ ~~表決時，如經主席徵詢無異議~~
	~~者，視為通過，其效力與投票~~
	~~表決同。~~
		配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨
		礙會議之進行經制止不從者，得由主席
		指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
十八	~~同一議案有修正案或替代案~~ ~~時，由主席併同原案定其表決~~	本規則經股東會通過後施行，修正時亦 同。	一、原第十八條調整至 第十二條，並酌做 文字修正。 二、原第二十條調整至 第十八條。
	~~之序。如其中一案已獲通過~~ ~~時，其他議案即視為否決，勿~~
	~~庸再行表決。~~
十九	~~主席得指揮糾察員(或保全人~~ ~~員) 協助維持會場秩序。~~ ~~糾察員(或保全人員)在場協助~~		一、原第十九條調整至 第十七條，並酌做 文字修正。 二、刪除條次。
	~~維持秩序時，應佩戴「糾察員~~
	~~(或保全人員)字樣識別證或~~
	~~」~~ ~~臂章。~~
二十	~~本規則經股東會通過後施~~ ~~行，修正時亦同。~~		一、原第二十條調整至 第十八條。 二、刪除條次。

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