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GSC Annual Report 2018
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Annual Report
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| 壹、開會程序 1 | |
|---|---|
| 貳、會議議程 2 | |
| 一、報告事項 3 | |
| 二、承認事項 4 | |
| 三、討論事項 4 | |
| 四、選舉事項 6 | |
| 五、其他議案 6 | |
| 六、臨時動議 6 | |
| 參、附件 | |
| 一、一○七年度營業報告書 7 | |
| 二、一○七年度審計委員會審查報告書 10 | |
| 三、發行公司債健全營運計劃執行成效 11 | |
| 四、一○七年度會計師查核報告及個體財務報表 13 | |
| 五、一○七年度會計師查核報告及合併財務報表 23 | |
| 六、一○七年度虧損撥補表 33 | |
| 七、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表 34 | |
| 八、「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表 52 | |
| 九、「背書保證作業程序」修正前後條文對照表 55 | |
| 十、董事(含獨立董事)候選人名單 58 | |
| 十一、新任董事及其代表人競業禁止之限制內容 60 | |
| 肆、附錄 | |
| 一、公司章程 61 | |
| 二、股東會議事規則 65 | |
| 三、取得或處分資產處理程序(修訂前) 67 | |
| 四、資金貸與他人作業程序(修訂前) 79 | |
國碩科技工業股份有限公司 一○八年股東常會開會程序
一、宣布開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- 四、承認事項
- 五、討論事項
- 六、選舉事項
- 七、其他議案
- 八、臨時動議
- 九、散會
國碩科技工業股份有限公司
一○八年股東常會議程
時間:中華民國一○八年六月二十五日(星期二)上午九時整
地點:新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路 3 號(本公司會議室)
- 一、宣布開會(報告出席股份總數)
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
1.民國一○七年度營業報告
2.民國一○七年度審計委員會審查報告
3.公司債發行情形報告
4.發行公司債健全營運計劃執行成效報告
5.本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告
6.私募普通股辦理情形報告
四、承認事項
1.民國一○七年度營業報告書及財務報表案
2.民國一○七年度虧損撥補表案
五、討論事項
1.修正本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案
2.修正本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案
3.修正本公司「背書保證作業程序」部份條文案
4.擬辦理本公司減資彌補虧損案
六、選舉事項
董事全面改選案
七、其他議案
解除新任董事及其代表人競業禁止限制案
八、臨時動議
九、散會
報告事項
- 一、民國一○七年度營業報告,報請 公鑒。
- 說 明:本公司一○七年度營業報告書,請參閱本手冊第 7 頁(附件一)。
- 二、民國一○七年度審計委員會審查報告,報請 公鑒。
- 說 明:本公司一○七年度審計委員會查核報告書,請參閱本手冊第 10 頁(附 件二)。
- 三、公司債發行情形報告,報請 公鑒。
說 明:
| 公 | 司 | 債 | 種 | 類 | 國內第三次有擔保 轉換公司債 |
國內第四次有擔保 轉換公司債 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 發 | 行 | 日 | 期 | 民國 年 月 日 104 8 10 |
民國 年 月 日 106 6 21 |
|||
| 面 | 額 | 新台幣 元 100,000 |
新台幣 元 100,000 |
|||||
| 發 | 行 | 及 | 交 | 易 | 地 | 點 | 中華民國 | 中華民國 |
| 發 | 行 | 價 | 格 | 依面額十足發行 | 依面額十足發行 | |||
| 總 | 額 | 新台幣 800,000,000 元 |
新台幣 1,200,000,000 元 |
|||||
| 利 | 率 | 票面利率 0% |
票面利率 0% |
|||||
| 期 | 限 | 三年期 | 三年期 | |||||
| 到期日:107 年 月 日 8 10 |
到期日:109 年 月 日 6 21 |
|||||||
| 募 | 集 | 原 | 因 | 償還銀行借款、充實營運資金 | 償還銀行借款 | |||
| 累計買回公司債金額 | - | - | ||||||
| 未 | 償 | 還 | 本 | 金 | 新台幣 元 0 |
新台幣 元 1,200,000,000 |
||
| 27 | 截至停止過戶日(108 | 年 | 月 4 日)止公司債執行情形 |
已於 107 年 8 月 10 日到期下 櫃,終止櫃檯買賣。 |
- |
四、發行公司債健全營運計劃執行成效報告,報請 公鑒。
說 明:本公司發行公司債健全營運計劃執行成效,請參閱本手冊第 11~12 頁 (附件三)
五、本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告,報請 公鑒。
說明:本公司截至 107 年 12 月 31 日累積虧損計新台幣 3,946,718,455 元,已 達實收資本額新台幣 3,390,590,100 元之二分之一。
六、私募普通股辦理情形報告,報請 公鑒。
- 說明:一、本公司於 107 年 6 月 20 日股東常會通過授權董事會得視市場狀況及 本公司需求,以私募方式引進策略性投資人籌募款項,發行股數以不 超過 8 仟萬股之普通股額度內辦理之。
- 二、依據證券交易法第 43 條之 6 第 7 項規定,本案於 108 年 6 月 19 日屆 滿一年,考量資本市場狀況,擬不繼續辦理前述私募案
承認事項
第一案 董事會提
- 案 由:民國一○七年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
- 說 明:一、本公司一○七年度個體財務報表及合併財務報表,業經本公司董事 會編造完竣,並經安永聯合會計師事務所陳智忠、許新民會計師查 核竣事,連同營業報告書,送請本公司審計委員會查核完竣,出具 查核報告書在案。
- 二、前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表,請參閱本手冊第 7 頁及第 13~32 頁(附件一;附件四~附件五)。
-
決 議:
-
第二案 董事會提
- 案 由:民國一○七年度虧損撥補表案,提請 承認。
- 說 明:一、本公司一○七年度虧損撥補表,業經一○八年三月二十八日董事會 決議通過。
二、一○七年度虧損撥補表,請參閱本手冊第 33 頁(附件六)。
決 議:
討論事項
第一案 董事會提
- 案由:修正本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案,提請 討論。 說明:一、依金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函令規定及實務運作需求,擬修正本公司「取得或處分資產處理 程序」部份條文。
- 二、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表,請參閱本手冊第 34-51 頁(附件七)。
決議:
第二案 董事會提
案由:修正本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案,提請 討論。 說明:一、依金融監督管理委員會 108 年 03 月 07 日金管證審字第 1080304826 號函令規定及實務運作需求,擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」 部份條文。
二、「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表,請參閱本手冊第 52-54 頁(附件八)。
決議:
第三案 董事會提
- 案由:修正本公司「背書保證作業程序」部份條文案,提請 討論。
- 說明:一、依金融監督管理委員會 108 年 03 月 07 日金管證審字第 1080304826 號函令規定及實務運作需求,擬修正本公司「背書保證作業程序」部 份條文。
- 二、「背書保證作業程序」修正前後條文對照表,請參閱本手冊第 55-57 頁(附件九)。
決議:
第四案 董事會提
- 案由:擬辦理本公司減資彌補虧損案,提請 討論。
- 說明:一、本公司一○七年度期末待彌補虧損為新台幣 1,331,533,210 元,為健全 公司財務結構與未來營運發展需要,擬辦理減少資本額以彌補累積虧 損。
- 二、本公司實收資本額新台幣 3,390,590,100 元整,分為 339,059,010 股。 擬減資金額:1,331,533,210 元整。 銷除股份:普通股 133,153,321 股。 減資比率:約 39.27142977%,即每千股減少 392.7142977 股。
- 減資後實收資本額:2,059,056,890 元。
- 三、本次減少之股份,股東按減資換股基準日股東名簿記載之持有股份比 率,每仟股減少 392.7142977 股,減資後不滿壹股之畸零股份,股東 可自減資換股停止過戶日向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登 記,拼湊後仍不足壹股之畸零股份,按面額改發給現金(抵繳集保劃 撥費用或無實體登錄費用),計算至元為止,元以下捨去,其股份授 權董事長洽特定人按面額認購之。減資後換發之新股採無實體發行, 其權利義務與原發行股份相同。
- 四、嗣後如因股本變動,而影響流通在外股份總數,致使減資比率因此發 生變動者,擬提請股東會授權董事長全權處理。
- 五、本案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後,擬提請股東會授權董
事長另訂減資基準日、換股作業計畫、減資換發股票基準日及新股掛 牌日等相關事宜。
決議:
選舉事項
董事會提
案由:董事全面改選案。
- 說明:一、本公司董事(含獨立董事)任期將於 108 年 6 月 22 日屆滿,擬於本次 股東常會辦理全面改選。
- 二、依本公司章程規定設董事 9~11 人,本次股東常會選任董事 9 人(含 獨立董事 3 人),董事及獨立董事之選任依公司法第 192 條之 1 規定, 採候選人提名制度,由股東就提名候選人名單中選任之。
- 三、新任董事及獨立董事任期三年,自民國 108 年 6 月 25 日起至民國 111 年 6 月 24 日止。原任董事任期至本次股東常會完成時止。
- 四、本次提交股東會選任之董事(含獨立董事)候選人名單,業經民國 108 年 5 月 10 日董事會提名決議通過,請參閱本手冊第 58-59 頁(附件 十)。
- 選舉結果:
其他議案
董事會提
案由:解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案,提請 討論。
- 說明:一、依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
- 二、為借助新選任董事之專才與相關經驗,以完成公司各項業務,擬提請 股東常會同意解除新任董事及其代表人競業行為之限制。
- 三、提請股東常會解除新任董事及其代表人競業禁止之限制內容,請參閱 本手冊第 60 頁(附件十一)。
決議:
臨時動議
散會
附件一
國碩科技工業股份有限公司
一○七年度營業報告書
各位股東女士、先生,大家好:
非常感謝各位股東在過去一年支持本公司,謹代表本公司全體經營團隊在此致上最 深的感謝!
回顧 107 年度,中國國家能源局在 107 年 5 月 31 日,發布《關於 2018 年太陽能發 電有關事項通知》政策,除限制規模外,也降低補貼金額,太陽能系統規模縮減造成 庫存累積,引發拋貨及跌價潮,自 6 月份起各廠家順勢安排檢修,透過降低供給,來 控制供需失衡。整體太陽能供應鏈平均售價皆大幅滑落,造成太陽能業者大幅虧損。 本公司在如此嚴峻之競爭環境中,決定提列矽晶片設備減損共計 9.06 億元,並預計減 資約 39.27%彌補虧損以改善財務結構,今年將積極投入國內電廠工程服務,為台灣 太陽能產業盡一份心力,本公司之經營團隊及全體同仁將繼續努力,面對多變的太陽 能景氣循環,積極迎向春暖花開。
本公司經營團隊與全體員工的目標一致,將繼續努力為所有股東創造最大的獲利與 公司價值!
在此,謹再次感謝各位股東對公司的持續支持與鼓勵。針對 107 年營業報告及 108 年度營運計劃概要說明如下︰
一、107 年度營業報告
(一)營業計劃實施成果
本公司 107 年度合併營業收入計新台幣 93.79 億元,較 106 年度 126.09 億元 減少 32.3 億元,107 年度歸屬於本公司之稅後淨損 1,428,791 仟元,每股盈 餘(4.21)元,較 106 年度稅後淨損減少損失 1,209,892 仟元。
- (二)預算執行情形:本公司 107 年度不需編製財務預測。
- (三)財務收支及獲利能力分析
1.財務收支
單位:新台幣仟元
| 年度 項目 |
年度 106 |
年度 107 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流(出)入 | (895,260) | 1,037,824 |
| 投資活動之現金流(出)入 | (2,021,144) | (23,090) |
| 融資活動之現金流(出)入 | 1,869,460 | (2,256,535) |
| 現金及約當現金淨(減少)增加數 | (1,209,133) | (1,237,515) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 7,033,410 | 5,824,277 |
|---|---|---|
| 期末現金及約當現金餘額 | 5,824,277 | 4,586,762 |
本公司 107 年度合併報表營業活動產生淨現金流入 1,037,824 仟元,主係本年 度因應收帳款收現數增加所致;合併投資活動產生淨現金流出 23,090 仟元, 主要係因取得不動產、廠房及設備及增加投資能源材料橫向策略聯盟致現金流 出,另處分子公司及出售不動產、廠房及設備增加現金流入,致投資活動為淨 現金流出;合併融資活動產生淨現金流出 2,256,535 仟元,主要係因本年度公 司償還長短期借款增加現金流出所致。
2.獲利能力分析
| 年度 項目 |
年度 106 |
年度 107 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | (9.85) | (8.37) |
| 股東權益報酬率(%) | (31.79) | (36.17) |
| 稅前純益佔實收資本額比率(%) | (77.17) | (62.87) |
| 純益率(%) | (21.83) | (23.06) |
| 稅後每股盈餘(元) | (7.78) | (4.21) |
本公司 107 年度因中國 531 新政致太陽能市場需求下滑,營業收入單價及銷售 量下跌致產品獲利減少及業外認列資產減損損失,使本公司 107 年度稅後為虧 損,但因本公司飛利浦專利權訴訟案三審抗告成功,故就二審判決結果之可能 賠償金額迴轉認列其他收益,致稅前純益佔實收資本額比率及稅後每股盈餘皆 較 106 年度增加。
(四)研究發展狀況
本公司立基於材料科學領域研發,發展如太陽能、LED、觸控面板等產業之 關鍵性材料,目前開發成功之技術或產品:
低溫銀膠方面,已開發量產可用於 LED 固晶封裝材料、觸控面板導電電極、 薄膜太陽能電池的封裝材料及生技領域。國內大廠商陸續量產後,將成為指 標之通過認證材料,搭配各家客戶製程參數以提供最佳客製化材料。
- 二、108 年度營運計劃概要
- (一)經營方針
擴大業務策略開發長期合作客戶,配合集團多項材料產品以及國內外電廠投 資案,提高產能利用率以及高效產品開發,降低生產成本,提升產品價值, 強化公司長期財務結構,透過本公司長年耕耘太陽能電站,積極開發國內電 站工程服務,並掌握今年產業景氣復甦機會,創造公司最大獲利。
(二)預計銷售數量及其依據與重要產銷計劃
因應去年中國政府政策,太陽能產業需求急凍引發拋貨及跌價潮,台灣矽晶
片價格已無競爭力,本公司今年將積極轉型投入國內電廠工程服務,依政府 規劃2025年再生能源占比要達20%,每年預估太陽能裝置量需達2GW以上, 且屋頂型已開發多年,為達到政府目標,未來勢必新增大型地面電站,本公 司已耕耘太陽能電站多年,今年預估電廠工程服務佔營收比將大幅提升,另 外導電漿料受太陽能市場於 107 年停滯成長影響但因持續開發新產品、積極 開發歐美及其他新興市場客源下,估計可維持一定市場佔有率,並為本公司 合併營收及獲利主要來源,銷售目標可望穩定維持。
三、未來公司發展策略
以上游高效材料開發及高獲利率之材料設計開發為主,並運用財務優勢投資下 游電廠穩定報酬率為輔。建構上下游整合之產業供應鏈,以獲取長期穩定獲利 為目標,海內外電廠的投資及興建,亦朝規劃藍圖執行,努力以財務結構面健 全發展各項節能環保的上游材料產品。另持續佈局能源材料,如:儲能電池之 正極材料及碳矽負極,以期擴大公司整體獲利空間,以創造公司最大效益。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
太陽能產業受各國政府補助政策及總體經濟環境影響大,短期容易造成供需波 動影響;但長期成長性因替代能源成本下降及安全與永續性將持續成長,世界 各國太陽能發電比重升高。全球太陽能需求繼日本、美國、印度等國家成長後, 新興市場的崛起將再使其持續增加,太陽能市場成長是可以預見的。
太陽能電池產品主要消費地區目前仍以中、美、日本及歐洲市場為主,中國政 府未來將採取嚴控指標方式,但 2019 年中國裝置量預期仍有 35~40GW,其中 集中式地面電站裝置量預計達到 20GW,主要由領跑者基地貢獻;美國市場因 30%太陽能投資稅減免(Investment Tax Credit)將於 2019 年底開始降低,預期 今年美國市場仍可成長達 14%;歐盟於 2013 年起對中國的太陽能板徵收最高 64.9%的反傾銷稅和最高 11.5% 的反補貼稅,於去年九月到期後結束,預估歐 洲市場今年進入復甦,全境需求量約在 11GW 左右。
雖太陽能產業景氣變化快速,但本公司擁有穩健財務結構及營運能力,今年目 標透過電站工程服務可提升毛利;再加上子公司碩禾電材導電漿產品全球市佔 率在市場激烈競爭下維持穩定需求量,持續獲利以挹注貢獻本公司,能領先競 爭同業達成穩健獲利成長目標。
針對上述各項外部環境變化,不畏國際原料價格波動大,仍堅持在各項成本採 取妥善且有效的原物料避險機制。本公司各相關人員隨時掌握市場需求變化、 各國法規變動、總體經濟情況與同業競爭情形,並作適當財務規劃以規避匯率 及利率等波動風險,以減低對公司的影響。
國碩科技工業股份有限公司
董事長:陳繼明
國碩科技工業股份有限公司 審計委員會查核報告書
本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一○七年度財務報表及合併財務報 表、營業報告書及虧損撥補議案等,其中財務報表業經委任安永聯合會計師事務所陳智 忠及許新民會計師查核竣事,並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表、合併財務報表連同虧損撥補議案,經本審計委員會等 審查完竣,認為尚無不合,爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定 報告如上,敬請 鑒核。
此致
國碩科技工業股份有限公司一○八年股東常會
國碩科技工業股份有限公司 審計委員會召集人:
中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 二 十 八 日
國碩科技工業股份有限公司 發行公司債健全營運計劃執行成效
- 一、 依本公司104年度申報發行國內第三次有擔保轉換公司債經金融監督管理委員會 核准生效之104年7月17日金管證發字第1040025964號函及106年度申報發行國內 第四次有擔保轉換公司債經金融監督管理委員會核准生效之106年5月23日金管 證發字第1060017080號函之說明第八項辦理。本公司應將修正後健全營運計劃執 行情形按季提報董事會控管,並提股東會報告執行成效。
- 二、 健全營運計劃執行成效說明:
單位:新台幣仟元
| 年度 | 106 | 年度 | 107 | 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 項目 | 預期成效 | 實際成效 | 預期成效 | 實際成效 |
| 營業收入 | 3,036,172 | 3,026,962 | 3,384,820 | 1,107,557 |
| 銷貨成本 | 3,751,054 | 3,865,049 | 3,359,032 | 2,022,547 |
| 營業毛利(損) | (714,882) | (838,087) | 25,788 | (914,990) |
| 營業費用 | (227,713) | (203,694) | (240,322) | (159,704) |
| 其他收益及費 | ||||
| 損淨額 | - | (1,178,427) | - | 1,178,427 |
| 營業淨利(損) | (942,595) | (2,220,208) | (214,534) | 103,733 |
| 營業外收支 | 750,009 | (358,526) | 753,051 | (1,532,524) |
| 稅前淨利(損) | (192,586) | (2,578,734) | 538,517 | (1,428,791) |
(一)營業收入
雖本公司已於 107 年初完成升級矽晶片切割製程為鑽石線(DW)切片,但 107 年營業收入因中國 531 新政影響,矽晶片銷售量及價格大幅下跌,實際營 業收入未如預期。
(二)營業毛利
107 年度實際營業毛利較預估數低,主要因太陽能市場受中國 531 新政影 響,矽晶片銷售量及價格大幅下跌,實際營業毛利未如預期,本公司並於 107 年底結束矽晶業務。
(三)營業費用
107 年度預估及實際營業費用佔營業收入比率分別為 7.1%及 14.41%,107 年營業費用金額因人員調整及費用支出控管而下降,占營收比例上升係因實際 營業收入未如預期所致。其他收益及費損淨額大幅增加主要因 106 年本公司與 飛利浦專利權訴訟案,就智慧財產法院二審判決結果所致可能賠償金額予以估 列入帳,而 107 年依最高法院判決結果將原二審判決結果估列可能賠償金額予 以全數迴轉入帳。
(四)營業外收支
107 年度營業外收支較預估情形產生差異,主要係因太陽能矽晶市場未如 預期,故本公司 107 年底認列矽晶設備相關資產減損及子公司碩禾電子於 107 年營收獲利亦減少及認列海外電廠資產減損等,致本公司 107 年度認列其投資 損失增加。
五、結論
本公司健全營運計畫執行情形之預期效益及實際效益差異,107 年度主要係受到 中國 531 新政影響,多晶矽晶片市場價格及需求下跌及認列轉投資虧損所致。本 公司已於 107 年底結束國內及泰國太陽能矽晶產品業務,並積極轉型增加國內太 陽能電廠工程業務及晶片加工業務,以改善營運及增加獲利,使本公司之營業收 入、營業毛利及營業利益達成情況有所改善。
附件四
| 單位:新臺幣仟元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 慟 撫 |
貲 | $\overline{\phantom{a}}$ | ○七年十二月 | Ш $\frac{1}{2}$ |
-○六年十二月三十一 | Ξ | |
| 碼 芝 |
E 项 |
固 | $\left\langle \vec{n}\right\rangle$ | 颖 | $\frac{8}{6}$ | 颕 劍 |
$\frac{8}{2}$ |
| 產 流動資 |
|||||||
| 現金及約當現金 1100 |
四及六.1 | s | 229,327 | 69 5.03 |
378,686 | 4.77 | |
| 應收票據淨額 1150 |
四及六.6 | 25 | |||||
| 應收帳款淨額 1170 |
四及六.7 | 113,255 | 2.49 | 537,021 | 6.76 | ||
| 應收帳款一關係人淨額 1180 |
四、六.7及七 | 15,318 | 0.34 | 217,138 | 2.73 | ||
| 其他應收款 1200 |
4,132 | 0.09 | 25,634 | 0.32 | |||
| 其他應收款一關係人 1210 |
F | 34,123 | 0.75 | 128,036 | 1.61 | ||
| 本期所得稅資 1220 |
建 | 四及六.26 | 267 | 0.01 | 106 | ||
| 存貨淨額 130x |
四及六.8 | 46,764 | 1.02 | 409,611 | 5.15 | ||
| 预付款项 1410 |
六.9及九 | 342,922 | 7.53 | 711,037 | 8.95 | ||
| 待出售非流動資 1460 |
產淨額 | 四及六.29 | 285,264 | 6.26 | |||
| 其他流動資產 1479 |
261 | 2,221 | 0.03 | ||||
| 流動資產合計 11x |
1,071,633 | 23.52 | 2,409,515 | 30.32 | |||
| ¥ | |||||||
| 非流動資產 | |||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 四及六.2 | 9,342 | 0.21 | ï. | $\Gamma$ | |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 四及六.3 | 15,684 | 0.34 | |||
| 借供出售金融資產 1523 |
四及六4 | 43,072 | 0.54 | ||||
| 以成本衡量之金融資 1543 |
建 | 四及六.5 | 13,798 | $0.17\,$ | |||
| 採用權益法之投資 1550 |
四及六.10 | 2,683,615 | 58.91 | 3,427,028 | 43.12 | ||
| 不動產、廠房及設備 1600 |
四、六.11、六.28、六.29及八 | 656,444 | 14.41 | 1,900,679 | 23.92 | ||
| 無形資產 1780 |
四及六.12 | 1,272 | 0.03 | 2,096 | 0.03 | ||
| 其他金融資產一非流動 1980 |
Κ | 87,022 | 1.91 | 45,949 | 0.58 | ||
| 其他非流動資產 1990 |
六.11、六.13、七及九 | 30,342 | 0.67 | 104,799 | 1.32 | ||
| 非流動資產合計 15xx |
3,483,721 | 76.48 | 5,537,421 | 69.68 | |||
| 產總計 撫 1xxx |
S | 4,555,354 | S 100.00 |
7,946,936 | 100.00 |
| 債及權益 負 |
○七年十二月三十一日 | 一〇六年十二月三十一日 | 單位:新臺幣仟元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 瑪 代 |
E 頃 |
ł, 定 |
颖 剑 |
$\frac{8}{6}$ | |||
| 流動負債 | 金額 | $\frac{8}{5}$ | |||||
| 2100 | 短期借款 | 六.14及八 | $\leftrightarrow$ | 1,115,587 | S 24.49 |
907,060 | 11.41 |
| 2110 | 應付短期票券净額 | 77.15 | 49,856 | 0.63 | |||
| 2150 | 應付票據 | 1,207 | 0.03 | 7,196 | 0.09 | ||
| 2170 | 應付帳款 | 28,485 | 0.63 | 172,775 | 2.17 | ||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 4 | 10,479 | 0.23 | 26,212 | 0.33 | |
| 2200 | 其他應付款 | 53,051 | 1.16 | 1,337,856 | 16.84 | ||
| 2220 | 其他應付款一關係人 | 4 | 852 | 0.02 | 46,243 | 0.58 | |
| 2321 | 一年內到期或執行賣回權公司債 | 六.16及八 | 189,638 | 2.39 | |||
| 2322 | 一年內到期長期借款 | 六.17及八 | 460,439 | 5.79 | |||
| 2399 | 其他流動負債 | $\ddot{}$ | 61,572 | 1.35 | 6,310 | 0.08 | |
| 21xx | 流動負債合計 | 1,271,233 | 27.91 | 3,203,585 | 40.31 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2530 | 應付公司債 | 四、六.16及八 | 1,197,012 | 26.28 | 1,194,989 | 15.04 | |
| 2612 | 長期應付款 | 18,330 | 0.40 | 6,298 | 0.08 | ||
| 2640 | 一非流動 淨確定福利負債 |
四及六.18 | 7,799 | 0.17 | 16,287 | 0.21 | |
| 2645 | 存入保證金 | 1,923 | $0.04\,$ | 1,923 | 0.02 | ||
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,225,064 | 26.89 | 1,219,497 | 15.35 | ||
| 2 XXX | 負債合計 | 2,496,297 | 54.80 | 4,423,082 | 55.66 | ||
| 3100 | 股本 | 7.19 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 3,390,590 | 74.43 | 3,390,590 | 42.67 | ||
| 3200 | 資本公積 | 六.19 | 2,677,215 | 58.78 | 2,636,856 | 33.18 | |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.19 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 124,574 | 2.73 | 124,574 | 1.56 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 23,784 | 0.52 | 23,784 | 0.30 | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | (3,946,718) | (86.64) | (2,621,881) | (32.99) | ||
| 3400 | 其他權益 | (210, 388) | (4.62) | (30,069) | (0.38) | ||
| 3 XXX | 益合計 華 |
2,059,057 | 45.20 | 3,523,854 | 44.34 | ||
| 債及權益總計 真 |
$\leftrightarrow$ | 4,555,354 | s 100.00 |
7,946,936 | 100.00 | ||
| 參閱個 (請) |
體財 | ||||||
| 经理人:凤州市 | 第十五章 三海 大家 |
| 單位:新臺幣仟元 | ○六年度 一〇七年度 |
$\frac{6}{6}$ 霸 剑 $\delta_0$ 金額 |
100.00 3,026,962 S 100.00 1,107,557 $\Theta$ |
(127.51) (3,859,619) (181.94) (2,015,071) |
(27.51) (832, 657) (81.94) (907, 514) |
(0.19) (5,668) (1.18) (13, 144) |
0.01 238 0.51 5,668 |
(27.69) (838, 087) (82.61) (914, 990) |
(0.63) (19, 153) (0.84) (9, 322) |
(4.29) (129, 765) (9.27) (102, 695) |
(1.81) (54, 776) (3.98) (44,097) |
(0.32) (3,590) |
(6.73) (203, 694) (14.41) (159, 704) |
(38.93) (1, 178, 427) 106.39 9.37 1,178,427 103,733 |
(73.35) (2,220,208) |
3.69 111,553 6.83 75,636 |
(8.97) (271, 496) (63.81) 706,716) |
(1.41) (42, 697) (3.45) (38, 203) |
(5.15) (155, 886) (77.94) (863, 241) |
(11.84) (358, 526) (138.37) (1, 532, 524) |
(85.19) (2,578,734) (129.00) (1,428,791) |
(1.98) (87.17) (59,949) (2,638,683) (129.00) (1,428,791) |
(0.02) (581) (0.12) (1,304) |
0.40 4,380 |
(0.03) (973) (0.17) (6.14) (1, 852) (67, 980) |
0.02 673 0.70 7,767 |
(1.35) (40,973) |
(1.79) (2.38) (54, 075) (71, 842) 3.61 39,941 |
(5.55) (167, 771) (1.72) (19,048) |
(92.72) (2,806,454) s (130.72) ,447,839) Ξ se. |
(7.78) (4.21) |
(7.78) $5 - 6$ (4.21) 496 |
會計主管:蔡南塞 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| E 月三十 $+1$ la sil 同意歌唱 |
Ε | 附註 | 、六.18、六.22、六.23及七 $rac{1}{2}$ |
六.12、六.13、六.18、六.22、六.23及七 | $7 - 21$ | $\hbar$ 3 | 六.10、六.11及六.24 | 7.26 | $\dot{x}$ , 25 | 7,27 | (請參閱個體財務報表附註) | 理 SHELL 經理人:陳 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 一〇七年及 s) 國 民 |
田 | 嘌 代碼 |
收入 兼 營營 4000 |
業成本 5000 |
業毛損 $\frac{1}{2}$ 5900 |
實現銷貨利益 $\ddot{*}$ 5910 |
貨利益 已實現銷 5920 |
業毛損淨額 椒 5950 |
業費用 40 6000 |
田 推销费 6100 |
管理費用 6200 |
研究發展費用 6300 |
预期信用减损损失 6450 |
營業費用合計 | 其他收益及費損淨額 督業利益 (損失) 6500 6900 |
業外收入及支出 40 7000 |
其他收入 7010 |
其他利益及損失 7020 |
財務成本 7050 |
、關聯企業及合資損益之份額 採用權益法認列之子公司 7070 |
營業外收入及支出合計 | 所得稅費用 税前淨損 7900 7950 |
本期淨損 8200 |
其他綜合損益 (净額) 8300 |
不重分频至损益之项目 8310 |
確定福利計畫之再衡量數 8311 |
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8316 |
採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之確定福利計畫之再衝量數 8336 8331 |
及合资之透過其他綜合損益按公允價值衡量 採用權益法認列之子公司、關聯企業 之權益工具投資未實現評價損益 |
後續可能重分類至損益之項目 8360 |
國外營運機構財務報表換算之兒換差額 8361 |
備供出售金融資產未實現評價損益 8362 |
採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之備供出售金融資產未實現損益 8381 8382 |
本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 8500 |
每股盈餘(元) | 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 9750 9850 |
| 国 | 混製顏 | 俪 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國一〇七年及 | 5 | 中国的一 | 二月三十 | $\frac{1}{2}$ | |||||||||||
| 股本 | 顶端 | 燊 煳 强 |
其他權益項目 | 單位︰新臺幣仟元 | |||||||||||
| 叵 察 |
普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘 公積 |
特別盈餘 公務 |
未分配盈餘 | 國外營運機構財 报表换算之 兄换差额 稀 |
益接公允償值衡 量之金融資產未 透過其他綜合損 實现 |
未實現(損)益 借供出售 全融資產 |
權益總額 | ||||||
| 圆 | 3110 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 評價(損)益 3420 |
3425 | 3XXX | ||||||
| A1 | 一日徐额 呍 $\mathbf{I}$ 民國一〇六年 |
3,388,970 49 |
2,699,792 s, |
w | 122,534 | 23,784 69 |
$\frac{1}{2}$ | 20,396 | s | (75, 735) | $\,$ 69 |
s | 211,883 | ç, | 6,391,624 |
| $\overline{B}$ | 提列法定盈餘公積 盈餘指撥及分配: |
Ŧ | × | 2,040 | ï | (2,040) | k | ¥ | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||||
| ů | 因發行可轉換公司債認列權益組成項目一認股權而產生者 其他資本公積變動 |
¥ | 1,080 | ï | ï | ٠ | ł | ¥ | t, | 1,080 | |||||
| 588 | 民國一〇六年一月一日至十二月三十一日淨損 民國一〇六年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一〇六年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 |
¥ $\boldsymbol{\tau}$ |
1 £, |
× $\mathbf{r}$ |
$\bf i$ | ٠ | (2,638,683) (1, 554) |
(53, 402) | ¥. | (112, 815) | (167, 771) (2,638,683) |
||||
| ٠ | ï | $\pmb{\ast}$ | (2,640,237) | (53, 402) | ¥ | (112, 815) | (2,806,454) | ||||||||
| 可轉換公司債轉換 | 1,620 | 1,858 | ŧ | k | $\mathfrak{r}$ | × | 3,478 | ||||||||
| $= 997$ | 實際取得或處分子公司毀權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 |
(9, 811) (56,063) |
$\mathcal{A}$ | $\mathbf{r}$ × |
r, | Ŷ. ٠ |
(56,063) (9, 811) |
||||||||
| 一日徐额 $-0$ *#+= $8$ =+ 民国 |
3,390,590 se) |
2,636,856 ₩ |
sĄ, | 124,574 | 23,784 69 |
69 | (2,621,881) | 49 | (129, 137) | $\pmb{\imath}$ v, |
s, | 99,068 | U) | 3,523,854 | |
| 438 | 追溯適用及追溯重編之影響數 民國一〇七年一月一日餘額 |
3,390,590 s |
2,636,856 $\mathcal{G}$ |
S | 124,574 | 23,784 s |
s | (2,621,881) 107,006 |
÷ | (129, 137) | (65, 255) چ |
69 | (99,068) 99,068 |
se | (57,317) 3,523,854 |
| 期初重编接绘额 | 3,390,590 | 2,636,856 | 124,574 | 23,784 | (2,514,875) | (129, 137) | (65, 255) | 3,466,537 | |||||||
| $\overline{a}$ $\overline{a}$ | 一日净损 一日至十二月三十 民國-O+年一月 |
$\bar{a}$ | ٠ ٠ |
ï ٠ |
٠ $\mathbf{r}$ |
(1,428,791) (3,156) |
47,708 | (63,600) | ï | (1,428,791) | |||||
| 日综合损益總額 民国一〇七年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民国一〇七年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 |
× | × | ٠ | ٠ | (1,431,947) | 47,708 | (63, 600) | ¥ ï |
(19,048) (1, 447, 839) |
||||||
| 實際取得或處分子公司縱權價格與帳面價值差額 | ×, | (25, 502) | ī | 1 | ×, | ٠ | (25, 502) | ||||||||
| 99777 | 處分遣其他綜合損益按公允償值衡量之權益工具 對子公司所有權權益變動 |
$\mathbf{f}$ : $\mathcal{I}$ |
(847) | $\mathbb{F}$ $\bullet$ |
104 $\cdot$ |
$\,$ ï |
(104) $\overline{\phantom{a}}$ |
$\overline{\phantom{a}}$ $\,$ |
(847) | ||||||
| 採權益法認列子公司發行可轉換公司債之認股權 日餘額 R.图一〇七年十二月三十一 |
3,390,590 s |
66,708 2,677,215 s |
124,574 | 23,784 u |
69 | (3,946,718) | s | (81, 429) | (128, 959) 49 |
÷9 | 66,708 2,059,057 |
||||
| TOKE S ōē ۱œ 董事長:陳 |
(清参周個體財梅西) 經理人:陳 |
SHELL | 會計主管:發 |
| 民國一〇七年及 | 開始 J 國產 |
ΙĐ, | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 西伯異龍 | 一月 脉络 |
ш $\frac{1}{11}$ |
單位:新臺幣仟元 | ||||
| 睡 代 |
E 寰 |
七年度 $\frac{0}{1}$ |
ķ 平及 К ှ |
F | E 項 |
一〇七年度 | -〇六年度 |
| AAAA | 啣 營業活動之現金流 |
BBBB | 投資活動之現金流量 | ||||
| A10000 | 本期税前净损 | (1,428,791) 69 |
(2,578,734) 69 |
B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 57,321 | |
| A20010 A20000 |
調整項目 | B01800 | 取得採用權益法之投資 | (91, 873) | (42, 500) | ||
| A20100 | $\cdot$ . 收益費損項目 管用 折着 |
B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (67, 394) | (143, 410) | ||
| A20200 | (含其他非流動資產攤銷數) 攤銷費用 |
334,210 1,665 |
2,656 405,747 |
B02800 B04500 |
出售不動產、廠房及設備 取得無形資產 |
19,125 | 26,432 |
| A20300 | 预期信用减损损失 (利益) 數 | 3,590 | (14, 305) | B06500 | 其他金融資產增加 | (135) | (2,787) |
| A20400 | 產之淨利益 透過損益按公允償值衡量金融資 |
(27, 405) | (57,240) | B06700 | 其他非流動資產增加 | (41,073) | (2,102) |
| A20900 | 利息費用 | 38,203 | 42,697 | B06800 | 其他非流動資產減少 | (25, 982) | |
| A21200 | 利息收入 | (1, 841) | (924) | B07600 | 收取之股利 | 1,785 165,945 |
512,141 |
| A21300 | 股利收入 | (309) | B09900 | 其他投資活動 | (9,605) | ||
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 | 863,241 | 155,886 | BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 43,701 | 312,187 |
| A22500 A23100 |
處分不動產、職房及設備損失(利益) | 10,079 | (1, 419) | ||||
| 處分投資損失 | 158 | ||||||
| A23700 A23900 |
氷 非金融資產減損損 |
13,144 708,461 |
237,921 | ||||
| A24000 | 未實現銷貨利益 | 5,668 | CCCC | ||||
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 已實現銷貨損失 |
(5,668) 3,334 |
(238) | C00100 | 等資活動之現金流量 短期借款增加 |
||
| A24200 | 交換及買回應付公司債損失 | 5,763 | 2,119 | C00200 | 短期借款减少 | 3,364,197 | 3,914,712 |
| A29900 | 公司債發行費用 | (5,000) | C00600 | 應付短期票券減少 | (3,159,004) | (4, 636, 274) | |
| A30000 | $\star$ , 與營業活動相關之資產/負債變動數 |
C01200 | 發行公司債 | (50, 516) | (50, 784) | ||
| A31110 | 莲 持有供交易之金融資 |
(1,935) | C01300 | 償還公司債 | (195, 963) | 1,200,000 | |
| A31130 | 應收票據 | 25 | (71) | C01700 | 償還長期借款 | (461, 539) | (9,169) (516, 083) |
| A31150 | 應收帳款 | 420,176 | (189, 611) | C04300 | 其他非流動負債減少 | (216) | |
| A31160 | 一開係人 應收帳款 |
201,820 | (20, 853) | C05600 | 支付之利息 | (23, 108) | (30, 574) |
| A31180 | 其他應收款 | 21,456 | (978) | CCCC | 幕資活動之淨現金流出 | (525, 933) | (128, 388) |
| A31190 | 開係人 其他應收款 |
(140,395) | 117,232 | ||||
| A31200 | 宗 存 |
362,847 | 448,233 | ||||
| A31230 | 预付款项 | 368,115 | 36,033 | ||||
| A31240 | 産 其他流動資 |
1,960 | 15,418 | ||||
| A32130 | 應付票據 | (6,970) | 1,062 | ||||
| A32150 | 應付帳款 | (144, 290) | (14, 722) | ||||
| A32160 | 圖係人 應付帳款 |
(15, 733) | 19,427 | ||||
| A32180 A32190 |
其他應付款 | ,256,086) | 1,163,974 | ||||
| 其他應付款一關係人 | (45, 391) | (27,094) | |||||
| A32230 | 其他流動負債 | 55,262 | (2,106) | ||||
| A32240 | 净確定福利負債 | (9, 792) | (371) | ||||
| A33000 | $(\sqrt{\pi})$ 營運產生之現金流入 |
331,147 | (261, 837) | ||||
| A33100 A33500 |
收取之利息 | (161) 1,887 |
942 4 |
EEEEE | 本期現金及約當現金净減少數 | (149, 359) | (77,092) |
| 退退之所得稅 | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 378,686 | 455,778 | |||
| AAAA | 警案活動之淨現金流入 (出) | 332,873 | (260, 891) | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | 229,327 69 |
378,686 $\theta$ |
| (請參閱個體財務報表附註) | |||||||
| EDISOR | |||||||
| An +m . | 图器图 |
附件五
| Ŧ | |
|---|---|
| Ę | |
| 医牙 | |
| 西腹風評 | 單位︰新臺幣仟元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 楼 微 |
【月内的】 | $\frac{1}{11}$ ○七年十二月 |
B $\begin{array}{c} \end{array}$ |
一〇六年十二月 | 三十二 | ||||
| 代碼 | Ē 漂 |
氯 金 |
$\mathcal{N}_0$ | 全額 | $\frac{5}{6}$ | ||||
| 懒 流動資 |
|||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六1 | 6A | 4,560,265 | 24.38 | $\leftrightarrow$ | 5,824,277 | 23.86 | |
| 1110 | 一流動 透過損益按公允償值衡量之金融資產 |
四及六2 | 99,284 | 0.53 | |||||
| 1150 | 應收票據净額 | 四、六.6及六.23 | 1,773,929 | 9.48 | 2,185,747 | 8.96 | |||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、六7及六23 | 1,427,428 | 7.63 | 2,419,068 | 166 | |||
| 1180 | 應收帳款一關係人净額 | 四、六.7、六23及七 | 602 | ||||||
| 1200 | 其他應收款 | 四及六.8 | 30,189 | 0.16 | 104,842 | 0.43 | |||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 四及七 | $\overline{1}$ | ||||||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 7.28 | 161,347 | 0.86 | 103,041 | 0.42 | |||
| 130x | 存貨淨額 | 四及六9 | 1,719,316 | 9.19 | 2,792,707 | 11.44 | |||
| 1410 | 预付款项 | 六.10 | 861,250 | 4.60 | 784,311 | 3.21 | |||
| 1460 | 待出售非流動資產(或處分群組)淨額 | 四及六.32 | 768,668 | 4.11 | |||||
| 1476 | 其他金融寶產一流動 | $\prec$ | 36,393 | 0.20 | 4,056 | 0.02 | |||
| 1479 | 其他流動寶產 | 12,107 | 0.07 | 20,903 | 0.09 | ||||
| I IXX | 流動資產合計 | 11,450,795 | 61.21 | 14,238,952 | 58.34 | ||||
| 非流動資產 | |||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 四及六2 | 294,301 | 1.57 | $\epsilon$ | Ŧ. | |||
| 1517 | 透過其他綜合損益接公允價值衡量之金融資產一非流動 | 四及六3 | 321,823 | 1.72 | ł | ||||
| 1523 | 储供出售金融寶產一非流動 | 四及六4 | 378,533 | 1.55 | |||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流動 | 四及六5 | 157,481 | 0.65 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.11 | 465,591 | 2.49 | 19,823 | 0.08 | |||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.12、七及八 | 5,009,545 | 26.78 | 7,887,355 | 32.32 | |||
| 1780 | 無形資產 | 四、六.13及六.31 | 199,576 | 1.07 | 48,168 | 0.20 | |||
| 1840 | 虚 遥延所得稅資 |
四及六.28 | 211,767 | 1.13 | 184,300 | 0.75 | |||
| 1980 | 其他金融資產一非流動 | $\prec$ | 481,624 | 2.57 | 882,956 | 3.62 | |||
| 1990 | 產 其他非流動資 |
六.14及九 | 273,483 | 1.46 | 608,516 | 2.49 | |||
| 15xx | 非流動資產合計 | 7,257,710 | 38.79 | 10,167,132 | 41.66 | ||||
| 1xxx | 資產總計 | 69 | 18,708,505 | 100.00 | s | 24,406,084 | 100.00 | ||
| 100.00 1.00 0.03 2.79 0.78 44.48 (10.74) 26.43 0.41 6.67 0.23 3.23 7.80 (0.12) 2.91 1723 0.77 0.33 0.17 70.80 0.02 26.32 13.89 10.80 0.10 14.44 0.51 14.76 29.20 $\frac{5}{6}$ 681,500 99,834 243,672 7,652 189,638 (2,621,881) (30,069) 57,272 209 10,855,169 6,449,617 788,102 710,122 4,206,166 1,901,739 187,940 1,627,551 81,313 41,389 6,424,122 5,575 17,279,291 3,390,590 124,574 3,602,939 2,636,856 23,784 3,523,854 7,126,793 24,406,084 會計主管:辦志 金氧 69 ∽ 1.79 (21.10) 1.39 1.39 0.40 1.15 17.22 0.02 17.75 1.95 (1.12) 45.58 16.29 0.95 2.52 10.12 0.17 1.03 28.59 74.17 0.03 18.12 0.67 0.13 14.31 14.82 100.00 11.01 25.83 $\sqrt[3]{\circ}$ 75,334 3,321,016 3,221,734 3,217 260,409 335,368 215,232 365,274 238 471,464 8,528,037 258,751 192,588 32,438 (3,946,718) (210, 388) 3,047,933 1,892,703 177,831 5,348,994 3,390,590 2,677,215 13,877,031 124,574 23,784 5,501 4,831,474 2,059,057 2,772,417 18,708,505 金額 附註) 55 $\Theta$ HOL BRE 六21、六29及六30 經理人:陳國 附註 # 四、六18及八 四、六19及八 六.21及六.33 $\Leftrightarrow$ 四及六.17 四及六32 四及六.28 六.18及八 六15及八 四及六.20 六.19及八 条題 75.16 7,28 $\ddot{x}$ 信 一年或一營業週期內到期長期應付票據及款項一非關係人 與待出售非流動資產(或處分群組)直接相關之負債 透過損益按公允償值衡量之金融負債一流動 m 脣 年內到期或執行賣回權公司債 歸屬於母公司業主之權益合計 HOLE 净確定福利負債一非流動 歸屬於母公司業主之權益 一年內到期長期借款 器 並事長:陳約 應付短期票券净額 非流動負債合計 流動負債合計 本期所得税負債 逃延所得税負債 法定盈餘公積 特別盈餘公積 其他流動負債 未分配盈餘 普通股股本 及權益總計 其他應付款 應付公司債 長期應付款 存入保證金 應付票據 應付帳款 短期借款 長期借款 非流動負債 資本公積 保留盈餘 其他權益 非控制權益 流動負債 負債合計 權益合計 股本 惊. 褒 2110 2120 2100 2150 2170 2200 2230 2260 代碼 2399 21xx 31xx 2321 2322 2323 2530 2xxx 2540 2572 2612 2640 2645 3100 25xx 3110 3320 3200 |
淵 負債及權 |
$-0 + 4 + -1 = +$ | $ \overline{a}$ | 一〇六年十二月三十一日 | 單位:新臺幣仟元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3300 | |||||||
| 3310 | |||||||
| 3350 | |||||||
| 3400 | |||||||
| 31xx | |||||||
| 36x | |||||||
| 3xxx | |||||||
| 医子子公司 商員跳路 國碩利 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 民国-O+ | E $^{+}$ 二月三 西根臭脂 빠 |
旱位:新臺幣仟元 | ||||
| 代码 | m 堧 |
計註 肠哨 |
$-0 + 4$ | 虔 | -O六年度 | |
| 缬 刽 |
$\sqrt{6}$ | 額 么 |
$\frac{5}{6}$ | |||
| 5000 4000 |
營業收入 | 六9、六13、六20、六24、六25及七 四、六.22及七 |
(9,520,529) 9,378,711 W |
(101.51) 100.00 |
12,609,313 ₩ |
100.00 |
| 5900 | 兩 營業毛 (損) |
(141, 818) | (1.51) | (12, 265, 728) 343,585 |
(97.28) 2.72 |
|
| 6000 | 營業費用 | 六.13、六.20、六.24及六.25 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (312, 777) | (3.33) | (729, 260) | (5.78) | |
| 6200 6300 |
管理費用 | (435, 873) | (4.65) | (431,250) | (3.41) | |
| 6450 | 预期信用减损损失 研究發展費用 |
四及六.23 | (261, 922) (9,890) |
(2.79) (0.11) |
(272, 195) | (2.16) |
| 營業費用合計 | (1,020,462) | (10.88) | (1,432,705) | (11.35) | ||
| 6500 | 其他收益及費損淨額 | $\hbar$ .8 | 1,178,427 | 12.56 | (1, 178, 427) | (9.35) |
| 6900 | 營業 (利益) 損失 | 16,147 | 0.17 | (2,267,547) | (17.98) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.10、六.11、六.18、六.26及七 | ||||
| 7010 | 其他收入 | 183,187 | 1.95 | 245,639 | 1.95 | |
| 7020 7050 |
其他剂益及損失 财務成本 |
(1,892,661) (445, 741) |
(20.18) (4.75) |
(186, 606) (408, 039) |
(1.48) (3.24) |
|
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | ×. | 7.179 | 0.08 | ||
| 管装外收入及支出合针 | (2,148,036) | (22.90) | (349, 183) (177) |
(2.77) | ||
| 7900 | 税前淨損 | (2, 131, 889) | (22.73) | (2,616,730) | (20.75) | |
| 7950 | 所得稅費用 | 7,28 | (30, 936) | (0.33) | (136,994) | (1.09) |
| 8200 | 本期淨損 | (2,162,825) | (23.06) | (2,753,724) | (21.84) | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 7.27 | ||||
| 8310 | 不重分顧至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衛量数 | (4,596) | $(0.05)$ $(1.08)$ |
(2,338) | (0.02) | |
| 8316 | 情損益 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 |
(100, 919) | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務根表換算之兄換差額 儒供出售金融資產未實現評價損益 |
82,055 | 0.88 | (136, 935) (147, 439) |
(1.08) | |
| 8362 8399 |
與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六.28 | (7, 158) | (0.08) | 22,488 | (1.17) 0.18 |
| 本期其他綜合損益 | (30, 618) | (0.33) | (264, 224) | (2.09) | ||
| 8500 | 本期综合損益總額 | (2, 193, 443) s |
(23.39) | (3,017,948) s, |
(23.93) | |
| 8600 | : 容暖监察快 | |||||
| 8610 | (1,428,791) s, |
(2,638,683) 45 |
||||
| 8620 | 母公司業主 非控制權益 |
六29 六21 |
(734, 034) | (115,041) | ||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | (2,162,825) S |
(2,753,724) ₩ |
|||
| 8710 | 母公司業主 | (1,447,839) S, |
(2,806,454) 码 |
|||
| 8720 | 湖 非控制糕 |
(745, 604) | (211, 494) | |||
| (2,193,443) 69 |
(3,017,948) S |
|||||
| 每股盈餘(元) | 7,29 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | (4.21) 69 69 |
(7.78) $\omega$ |
|||
| 9850 | 将释每股盈餘 | (4.21) | (7.78) | |||
| (請參閱合併財務報告 | ||||||
| 冊 ē |
||||||
| 董事長:陳集 | 第十五章 三十六 大人 | |||||
| 图项科 民國一〇七年 |
ENTIRES 毁 |
$\frac{1}{14}$ 帘 P |
E $\mathbf{I}$ |
單位;新臺警仟元 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 吗 | 湖 司案主之權 |
||||||||||||||||
| 股本 | 年度学生 | 其他權益项目 | |||||||||||||||
| œ, 贤 |
普遍股股本 | 資本公積 | 植观凝带公 | 特別盈餘 公积 |
未分配盈餘 | 國外營運機構 财務報表換算 之义换差额 |
值街量之全融 透過其他綜合 損益按公允價 資產未實現 評價(額)益 |
信供出售 全融資産 未實現 (損)益 |
總計 | 非控制模益 | 框盖胞额 | ||||||
| 代碼 | 3110 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 3425 | 31XX | 36XX | 3XXX | ||||||
| 民国一〇六年一月一日餘額 $\overline{A}$ |
3,388,970 $\omega_2$ |
2,699,792 1Ą |
122,534 n |
$\omega_{\rm f}$ | 23,784 | w | u 20,396 |
(75, 735) | S | $\omega_2$ | 211,883 | 6,391,624 49 |
3,801,817 辆 |
s | 10,193,441 | ||
| a | 提到法定盈餘公務 盈餘指機及分配: |
$\epsilon$ | $\,$ | 2,040 | ٠ | (2,040) | $\mathbf{I}$ | $\bullet$ | ٠ | ¥, | × | ||||||
| ű | 图登行可转换公司价码对推益组成项目-码脱栏而产生者 其他資本公積變動; |
Ÿ. | 1,080 | ¥ | ×. | ٠ | ٠ | ۲ | ¥ | 1,080 | × | 1,080 | |||||
| $\overline{a}$ | 民国一〇六年一月一日至十二月三十一日净损 | $\mathbf{r}$ | ٠ | $\cdot$ | T | (2,638,683) | ī. | (2,638,683) | (115,041) | (2, 753, 724) | |||||||
| D 3 | 民国-〇六年-月-日至十二月三十-日其他综合损益 | $\mathcal{A}$ | $\lambda$ | $\mathcal{A}$ | $\alpha$ | (1, 554) | (53, 402) | ×, | (112, 815) | (167,771) | (96, 453) | (264, 224) | |||||
| BS | 民国一○六年一月一日至十二月三十一日納合損益總額 | $\mathbf{r}$ | × | $\lambda$ | (2,640,237) | (53, 402) | J. | (112, 815) | (2, 806, 454) | (211, 494) | (3, 017, 948) | ||||||
| $\equiv$ | 可转换公司债转换 | 1,620 | 1,858 | $\blacksquare$ | v. | $\mathbf{r}$ | 3,478 | 3,478 | |||||||||
| M5 | 實際取得或處分子公司經權價格與帳面價值差額 | (9, 811) | $\,$ | × | $\blacksquare$ | ٠ | $\ddot{\phantom{1}}$ | (9, 811) | 9,811 | ||||||||
| М7 | 对于公司所有權植益變動 | $\mathbf{t}$ | (56,063) | ٠ | Ψ. | $\pi$ | $\epsilon$ | ٠, | $\lambda$ | (56,063) | 56,063 | ||||||
| $\overline{\mathbf{z}}$ | 股份悬规给付交易 | $\mathcal{I}$ | $\lambda$ | $\mathbf{A}$ | $\bullet$ | $\mathbf{r}$ | $\mathbf{L}$ | $\lambda$ | 14,885 | 14,885 | |||||||
| $\overline{\circ}$ | 非控制据益增减 | × | (68, 143) | (68, 143) | |||||||||||||
| $\overline{z}$ | 民国一〇六年十二月三十一日餘額 | 3,390,590 s, |
2,636,856 ø |
124,574 s |
w | 23,784 | (2,621,881) 69 |
69 | (129, 137) | SA | 69 × |
99,068 | 3,523,854 w |
3,602,939 w |
щ | 7,126,793 | |
| $\overline{4}$ A 3 |
追溯通用展追溯重编之影響数 民国一〇七年一月一日旅源 |
3,390,590 $\omega_0$ |
2,636,856 w |
124,574 w |
钩 | 23,784 | (2, 621, 881) 107,006 GO. |
码 | (129, 137) | (65, 255) GH) |
ь | (99,068) 99,068 |
(57,317) 3,523,854 in |
(30,072) 3,602,939 ÷ |
研 | (87,389) 7,126,793 |
|
| $\tilde{N}$ | 期初重编後餘額 | 3,390,590 | 2,636,856 | 124,574 | 23,784 | (2, 514, 875) | (129, 137) | (65, 255) | 3,466,537 | 3,572,867 | 7,039,404 | ||||||
| $\overline{a}$ | 民國一〇七年一月一日至十二月三十一日净损 | W. | ï. | x | (1,428,791) | $\ddot{\phantom{1}}$ | (1,428,791) | (734, 034) | (2,162,825) | ||||||||
| D3 民国一〇七年一月一日至十二月三十一日其他综合损益 | ¥ | $\epsilon$ | $\lambda$ | $\lambda$ | (3,156) | 47,708 | (63,600) | $\mathbf{I}$ | (19,048) | (11, 570) | (30, 618) | ||||||
| D 5 | 民国-〇七年-月-日至十二月三十-日綜合損益絶頭 | $\epsilon$ | ٠ | $\pmb{\cdot}$ | $\epsilon$ | (1,431,947) | 47,708 | (63, 600) | $\mathbf{I}$ : | (1,447,839) | (745, 604) | (2, 193, 443) | |||||
| VIS 實際取得或處分子公司避權儲揚與帳面價值差額 | ¥. | (25, 502) | ٠ | $\mathbf{r}$ | (25, 502) | 25,502 | |||||||||||
| ИZ | 對子公司所有損損益變動 | $\mathbf{r}$ | (847) | $\mathbf{r}$ | x | × | J. | (847) | 847 | ||||||||
| $\overline{5}$ | 非控制權益增減 | $\mathbf{1}$ | $\mathbf{r}$ | $\mathcal{L}^{\mathcal{N}}$ | × | $\mathbf{r}$ | $\Lambda$ | ٠ | (134, 386) | (134, 386) | |||||||
| $\overline{\circ}$ | 處分透過其他綜合損益按公允償值衡量之權益工具 | $\bullet$ | $\mathcal{L}_{\mathcal{F}}$ | $\mathcal{A}$ | 104 | × | (104) | $\mathbf{r}_\perp$ | × | ||||||||
| $\overline{H}$ $\overline{z}$ |
採權益法認列子公司發行可轉換公司循之認股權 | 66,708 | $\epsilon$ | ٠ | 66,708 | 53,191 | 119,899 | ||||||||||
| 民国一〇七年十二月三十一日徐硕 | 3,390,590 in. |
2,677,215 64 |
124,574 69 |
и | 23,784 | (3,946,718) w |
s, | (81, 429) | (128,959) in. |
69 | 2,059,057 sh |
2,772,417 w |
$\omega_{\rm i}$ | 4,831,474 | |||
| (請李閱合併財務報表開註) | |||||||||||||||||
| 1共1546 | OTANCHE |
| 三、 四、 图项科 |
$\mathbf{F}$ | 公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 뗱 VERCH 民国一〇七年及 |
요. 연 |
Щ $=$ $A = +$ |
||||||
| 單位;新臺幣仟元 | ||||||||
| 跪 半 |
E 尽 |
-〇セ年度 | $-0+4$ | E 寰 |
-〇七年度 | 一〇六年度 | ||
| AAAA | 營業活動之現金流量 | in the company | 資活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本期稅前淨損 | (2, 131, 889) u |
(2,616,730) s |
B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (197, 683) | $\pmb{\ast}$ | |
| A20000 | 調整項目: | B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允償值衡量之金融資產 | 10,246 | ||||
| A20010 | 收益費損項目: | B00100 | 取得透過損益接公允償值衡量之金融資產 | (3,192) | ||||
| A20100 | 折舊費用 | 642,137 | 701,315 | B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之会融資產 | 68,909 | ||
| A20200 | 推銷費用 (含其他非流動資產機銷數) | 15,188 | 19,922 | B00300 | 取得備供出售金融資產 | (149, 950) | ||
| A20300 | 预期信用减损损失数 | (102,005) 9,890 |
146,678 | B01200 | 取得以成本衡量之金融資產 | (94, 988) | ||
| A20400 A20900 |
透過損益按公允償值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 |
445,741 | (279, 803) 408,039 |
B01300 B01800 |
處分以成本衡量之金融資產 | 2,500 | ||
| A21200 | 利息收入 | (97, 343) | (134, 739) | B02000 | 取得採用權益法之投資 | (283, 810) | (20,000) | |
| A21300 | 殿利收入 | (3,171) | B02200 | 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 预付投资款增加 |
(79, 600) (66,708) |
(30,000) | ||
| A21900 | 股份基礎给付酬券成本 | 14,885 | B02300 | 處分子公司 | 470,170 | |||
| A22000 | 應付公司債區率影響數 | 119,375 | (311, 250) | B02700 | 取得不勒產、戰房及設備 | (457, 500) | (1, 508, 767) | |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資(利益)損失之份額 | (7, 179) | 177 | B02800 | 出售不動產、戰房及設備 | 131,165 | 200 | |
| A22500 | 處分及報廢不動產、龐房及設備(利益)損失 | (12, 240) | 204 | B03800 | 存出保证金减少 | 5,943 | ||
| A22600 | 不勒產、龐房及設備轉列費用數 | 14,727 | 3 | B04500 | 取得無形資產 | (135) | (3.187) | |
| A22900 | 處分其他資產損失 | 1,309 | B06500 | 其他金融資產增加 | (199, 507) | |||
| A23100 | 處分投資 (利益) 損失 | (70, 210) | 742 | B06600 | 其他金融資產減少 | 388,330 | ||
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 1,806,405 | 269,260 | B06700 | 其他非流動資產增加 | (9,225) | (20, 616) | |
| A24100 | 未實現外醫兒換損失 | 3,334 | B07600 | 收取之服剂 | 3,171 | |||
| A24200 | 交換/買回應付公司債 (利益) 損失 | $\left( 291\right)$ | 118,308 | BBBB | 投资活动之净现金流出 | (23,090) | (2, 021, 144) | |
| A30000 A29900 |
發行公司債費用 | (5,000) | (5,000) | C00100 cccc |
蒂黄活動之現金流量: | |||
| 與營業活動相關之資產/負債淨變動數 | 短期借款增加 | 7,383,906 | ||||||
| A31110 A31115 |
強制透過損益按公允價值兩量之金融資產 持有供交易之金融資產 |
(98, 898) | 230,741 | C00200 C00600 |
應付短期票券減少 短期借款减少 |
(3, 283, 779) | (4, 645, 928) | |
| A31130 | 應收票據 | 411,772 | (1, 562, 406) | C01200 | 管行公司债 | (101, 052) 2,000,000 |
(101, 214) | |
| A31150 | 應收帳款 | 998,649 | 523,816 | C01300 | 償還公司債 | (236, 658) | (1, 802, 754) 1,200,000 |
|
| A31160 | 應收帳款-關係人 | (602) | C01600 | 學借長期借款 | 1,808,300 | 859,597 | ||
| A31180 | 其他應收款 | 75,709 | 39,050 | C01700 | 債遇長期借款 | (2, 153, 085) | (835, 660) | |
| A31190 | 其他應收款一關係人 | (17) | C01900 | 其他借款减少 | (247) | (280) | ||
| A31200 | 存货 | 832,036 | 466,439 | C03000 | 存入保證金增加 | (74) | ||
| A31230 | 预付款项 | (323, 562) | (126, 405) | C04400 | 其他非流动负债减少 | (485) | ||
| A31240 | 恻 其他流動資 |
11,754 | 34,296 | C05600 | 支付之利息 | (136, 865) | (119, 579) | |
| A32130 | 礁付票据 | (6, 881) | 272 | C05800 | 非控制權益變動 | (153, 075) | (68, 143) | |
| A32150 | 應付帳款 | (455, 832) | 124,363 | CCCC | 等資活動之淨現金流 (出)入 | (2, 256, 535) | 1,869,460 | |
| A32160 | 應付帳款一關條人 | $\overline{\phantom{a}}$ | (9,084) | DDDD | 区车堡勒对现金及约当现金之影響 | 4,286 | (162, 189) | |
| A32180 | 其他應付款 | (1,044,715) | 1,243,907 | EEEE | 本期現金及約當現金淨液少數 | (1, 237, 515) | (1, 209, 133) | |
| A32190 | 其他應付款一關係人 | $\,$ | (7, 787) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 5,824,277 | 7,033,410 | |
| A32230 | 其他流動負債 | 26,522 | (14, 631) | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | 4,586,762 SA |
s | 5,824,277 |
| A32240 | 净確定招利負債 | (13, 686) | 702 | |||||
| A33000 A33100 |
營運產生之現金流入(出) 收取之利息 |
99,518 1,042,889 |
(726, 518) 131,151 |
EE00210 | 資產負債表帳列之現金及約當現金 期末現金及約當現金之調節 |
|||
| A33500 | 支付之所得税 | (104, 583) | (299, 893) | EE00212 | 分類至将出售非流動資產(或處分群組)之現金及約當現金 | 4,560,265 26,497 s |
÷. | 5,824,277 |
| AAAA | 普案活動之淨現金流入 (出) | 1,037,824 | (895, 260) | EE00200 | 期末現金及約當現金餘額 | 4,586,762 s |
s | 5,824,277 |
| 置 | ENGINE |
附件六
單位:新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初待彌補虧損 | (2,621,881,233) |
| 加:追溯適用及追溯重編之影響數 | 107,005,825 |
| 加:其他綜合損益(確定福利計劃之精算損失) | (3,156,624) |
| 加:其他綜合損益(處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具) |
104,157 |
| 調整後期初待彌補虧損 | (2,517,927,875) |
| 加:107 年度稅後淨損 |
(1,428,790,580) |
| 期末待彌補虧損 | (3,946,718,455) |
| 加:法定盈餘公積彌補虧損 | 124,573,557 |
| 加:資本公積彌補虧損 | 2,490,611,688 |
| 期末待彌補虧損 | (1,331,533,210) |
附件七
國碩科技工業股份有限公司
取得或處分資產處理程序 修正條文對照表
108.06.25 修正
| 修正 條次 |
修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法(以下 簡稱本法)第三十六條之一及財政 部證券暨「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」有關規定訂定, 並應依本處理程序辦理。 |
法令依據 本處理程序係依證券交易法(以下 簡稱本法)第三十六條之一及行政 院金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會)頒佈之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂 定,並應依本處理程序辦理。但金 |
配合法令及實際情 況修正 |
|
| 第三條 資產範圍 一、有價證券:包括股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含投資性不動產、土地 使用權、營建業之存貨、廠房 |
融相關法令另有規定者,從其規定。 資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨) 及設備。 |
一、配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定,爰 新增第五款, 擴大使用權資 產範圍,並將 現行第二款土 |
|
| 及設備)及設備及其他固定資 產。 三、會員證。 四、無形資產:包括專利權、著作 權、商標權、特許權等無形資 產。 五、金融機構之債權(含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項)。 |
三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股 |
地使用權移至 第五款規範。 二、現行第五款至 第八款移至第 六款至第九 款。 |
|
| 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 第四條 名詞定義 |
份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。 名詞定義 |
一、配合國際財務 | |
| 一、衍生性商品:指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約,及上述 商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約,不含保 險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產:指 依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產,或依公司法 第一百五十六條第八項規定發 行新股受讓他公司股份(以下 簡稱股份受讓)者。 三、(略) |
一、衍生性商品:指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約,上述契約 之組合,或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約,不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷) 貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產: 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產,或依公司 法第一百五十六條之三規定發 |
報導準則第九 號金融工具之 定義,修正第 一款,本準則 衍生性商品之 範圍,並酌作 文字修正。 二、因公司法一百 零七年八月一 日發布之修正 條文,已於一 百零七年十一 月一日施行, 爰配合其條次 修正,將第二 款援引之「第 一百五十六條 第八項」修正 為「一百五十 六條之三」。 |
| 修正 條次 |
修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 四、專業估價者:指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 其他固定資產估價業務者。 五、(略) 六、大陸地區投資:指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 所稱「一年內」係以本次取得 或處分資產之日為基準,往前 追溯推算一年,已公告部份免 再計入。 所稱「最近期財務報表」係指 公司於取得或處分資產前依法 公開經會計師查核簽證或核閱 之財務報表。 |
行新股受讓他公司股份(以下 簡稱股份受讓)者。 三、(略) 四、專業估價者:指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。 五、(略) 六、大陸地區投資:指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 七、以投資為專業者:指依法律規 定設立,並受當地金融主管機 關管理之金融控股公司、銀 行、保險公司、票券金融公司、 信託業、經營自營或承銷業務 之證券商、經營自營業務之期 貨商、證券投資信託事業、證 券投資顧問事業及基金管理公 司。 八、證券交易所:國內證券交易所, 指臺灣證券交易所股份有限公 司;外國證券交易所,指任何 有組織且受該國證券主管機關 管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所:國內證券商 營業處所,指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規定 證券商專設櫃檯進行交易之處 所;外國證券商營業處所,指 受外國證券主管機關管理且得 經營證券業務之金融機構營業 處所。 十、所稱「一年內」係以本次交易 事實發生之日為基準,往前追 溯推算一年,已公告部份免再 計入。 十一、所稱「最近期財務報表」係 指公司於取得或處分資產前最 近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表。 十二、有關總資產百分之十之規 定,以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計 算。 公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者,有關實收資 本額百分之二十之交易金額規 定,以歸屬於母公司業主之權 益百分之十計算之;本準則有 關實收資本額達新臺幣一百億 元之交易金額規定,以歸屬於 母公司業主之權益新臺幣二百 億元計算之。 |
三、考量經營自營 業務之期貨 商、證券投資 信託事業及證 券投資顧問事 業具有投資有 價證券之專 業,其可能基 於避險需要或 自有資金運用 需求,經常買 賣有價證券, 爰將其納入以 投資為專 業 者範圍;另 為 簡化法規,將 前財政部證券 暨期貨管理委 員會九十二年 三月二十一日 台財證一字第 ○九二○○○ 一五一號令補 充規定第五點 納入本準則, 並參酌境外結 構型商品管理 規則第三條有 關專業機構投 資人範圍,新 增第七款,明 定以投資為專 業者之範圍, 並廢止前揭 令。 四、為明確定義國 內外證券文易 所及證券商營 業處所,以利 公司遵循,參 酌證券商受託 買賣外國有價 證券管理規則 第五條及證券 商管理辦法第 二條規定,新 增第八款及第 九款,明定海 內外證券交易 所及證券商營 業處所之範 圍。 五、調整第十、十 一、十二項次 六、新增第十二項 |
| 修正 條次 |
修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 後段,明定公 司股票無面額 或每股面額非 屬新臺幣十元 者,有關第十 四條實收資本 額達新臺幣 一百億元之計 算方式。 |
|||
| 第五條 投資非供營業用不動產與有價證券 額度 本公司及各子公司個別取得上述資 產之額度訂定如下: (一)非供營業使用之不動產,其總 額不得高於淨值的 100%。 (二)投資長、短期有價證券之總額 不得高於淨值的 100%。 (三)投資個別有價證券之金額不得 高於淨值的百分之 50%。 |
投資非供營業用不動產或其使用權 資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資 產之額度訂定如下: 一、非供營業使用之不動產或其使 用權資產,其總額不得高於淨 值的 100%。 二、投資長、短期有價證券之總額 不得高於淨值的 100%。 三、投資個別有價證券之金額不得 高於淨值的 50%。 |
配合適用國際財務 報導準則第十六號 租賃公報規定修 正,將使用權資產 納入本條規範,並 調整項次。 |
|
| 第六條 本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書,該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。 |
本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書,該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應符合下列規 定: 一、未曾因違反本法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法,或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為,受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 年者,不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告,不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時,應依下列事項辦理: 一、承接案件前,應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時,應妥善規劃及執 行適當作業流程,以形成結論 並據以出具報告或意見書;並 將所執行程序、蒐集資料及結 論,詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等,應逐項評估其完整 性、正確性及合理性,以做為 出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項,應包括相關人員具 |
一、為簡化法規, 將前財政部證 券暨期貨管理 委員會九十二 年三月二十一 日台財證一字 第○九二○○ ○一一五一號 令補充規定第 四點有關公開 發行公司洽請 專業估價者及 其估價人員、 會計師、律師 或證券承銷商 等專家應注意 事項納入本準 則,並參酌證 券交易法第五 十三條第四款 有關董事、監 察人及經理人 消極資格及發 行人募集與發 行有價證券處 理準則第八條 第一項第十五 款發行人或其 負責人之誠信 原則等規定, 新增第一項第 一款至第三 款,明定相關 專家之消極資 |
| 修正 條次 |
修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。 |
格,並廢止前 揭令。 二、 明確外部專家 責任 ,參 酌證 券發行人財務 報告編製準則 第九條投資性 不動產有關會 計對估價報告 合理意見書之 相關評估、查核 及聲明事項 等,新增第二 項,明定本準則 相關專家出具 估價報告或意 見書之評估、查 核及聲明事項。 |
||
| 第七條 取得或處分不動產或設備之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設 備,悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分不動產,應參考 公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等,決 議交易條件及交易價格,作 成分析報告提報董事長,其 金額在新台幣伍仟萬元以下 者,應呈請董事長核准並應 於事後最近一次董事會中提 會報備;超過新台幣伍仟萬 元者,另須提經董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分設備,應以詢 價、比價、議價或招標方式 擇一為之,其金額在新台幣 壹億元(含)以下者,應依授 權辦法逐級核准;超過新台 幣壹億元者,提經董事會通 過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者,如有 董事表示異議且有紀錄或書 面聲明,公司並應將董事異 議資料送各審計委員。另外 本公司若已設置獨立董事 者,依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之意 |
取得或處分不動產、設備或其使用 權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產,悉依本公 司內部控制制度不動產、廠房 及設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分不動產或其使 用權資產,應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產 實際交易價格等,決議交易 條件及交易價格,作成分析 報告提報總經理,其金額在 新臺幣伍仟萬元以下者,應 呈請董事長核准並應於事後 最近一次董事會中提會報 備;超過新臺幣伍仟萬元 者,另須提經董事會通過後 始得為之。 (二)取得或處分設備或其使用 權資產,應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之, 其金額在新臺幣一億元(含) 以下者,應依授權辦法逐級 核准;超過新臺幣一億元 者,提經董事會通過後始得 為之。 (三)本公司已設置獨立董事,依 規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,獨 立董事如有反對意見或保留 意見,應於董事會議事錄載 明。 本公司設置審計委員會後, |
一、配合適用國際財 務報導準則第 十六號租賃公 報規定修正,將 使用權資產納 入本條規範。 二、第二項酌作文字 修正,及第三款 配合實際情況 修正。 三、第四項所定政府 機關,係指我國 中央及地方政 府機關,主係考 量與我國中央 及地方政府機 關交易,需依相 關規定辦理標 售或競價等,價 格遭操縱之可 能性較低,爰得 免除專家意見 之取得,至與外 國政府機關交 易,因其相關規 定及議價機制 較不明確,尚不 在本條豁免範 圍,爰修正第四 項明定僅限國 內政府機關。 四、第四項酌作文字 修正,以符法制 作業。 |
| 修正 條次 |
修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 見與理由列入會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設 備時,應依前項核決權限呈核 決後,由使用部門及行政部負 責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備,除與政府機關交易、自地 委建、租地委建,或取得、處 分供營業使用之設備外,交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業 估價者出具之估價報告(估價 報告應行記載事項詳如附件 一),並符合下列規定: (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決 議通過,未來交易條件變更 者,亦應比照上開程序辦 理。 (二)交易金額達新臺幣十億元 以上者,應請二家以上之專 業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一者,除取得資 產之估價結果均高於交易金 額,或處分資產之估價結果 均低於交易金外,應洽請會 計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會(以下簡 稱會計研究發展基金會)所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理,並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見: 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者,得由 原專業估價者出具意見書。 (五) (略) |
重大之資產取得或處分交 易,應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意,並提 董事會決議。 前述如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上 同意行之,並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。 前述所稱審計委員會全體成 員及所稱全體董事,以實際 在任者計算之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產時,應依前 項核決權限呈核決後,由使用 部門及行政部負責執行。 四、不動產、設備或其使用權資產 估價報告 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產,除與國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建,或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產 外,交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者,應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報 告,並符合下列規定: (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時,該項 交易應先提經董事會決議通 過;其嗣後有交易條件變更 時,亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上,應請二家以上之專業估 價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一,除取得資產之 估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外,應洽請會計 師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理,並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體 意見: 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二 十以上。 2.二家以上專業估價者之估 |
| 修正 條次 |
修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 價結果差距達交易金額 百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月,得由原 專業估價者出具意見書。 (五) (略) |
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| 第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購 買與出售,悉依本公司內部控 制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)於集中交易市場或證券商 營業處(含可轉換公司債,存 託憑證,信用連結票券及個 股股票選擇權等)所為之有 價證券買賣,應由負責單位 依市場行情研判決定之,其 金額在新台幣壹億元(含)以 下者由董事長核可,並於每 季提出報告。 (二)非於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證券買 賣,應先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價 格之參考,考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛 力等,其金額在新台幣一億 元(含)以下者由董事長核可 並於事後最近一次董事會中 提會報備,並於每季對於子 公司損益提出報告。 (三)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者,如有 董事表示異議且有紀錄或書 面聲明,公司並應將董事異 議資料送各審計委員。另外 本公司若已設置獨立董事 者,依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。 三、執行單位 本公司長、短期有價證券投資 時,應依前項核決權限呈核 後,由投資及財會單位負責執 行。 四、(略) |
取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之取 得與處分,悉依本公司內部控 制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)於集中交易市場或證券商 營業處(含可轉換公司債,存 託憑證,信用連結票券及個 股股票選擇權等)所為之有 價證券買賣,應由負責單位 依市場行情研判決定之,其 金額在新臺幣一億元(含)以 下者由董事長核可,並於每 季提出報告。 (二)非於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證券買 賣,應先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價 格之參考,考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛 力等,其金額在新臺幣一億 元(含)以下者由董事長核可 並於事後最近一次董事會中 提會報備,並於每季對於被 投資公司損益提出報告。 (三)本公司已設置獨立董事,依 規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,獨 立董事如有反對意見或保留 意見,應於董事會議事錄載 明。 本公司設置審計委員會後, 重大之資產取得或處分交 易,應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意,並提 董事會決議。 前述如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上 同意行之,並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。 前述所稱審計委員會全體成 |
酌作文字並配合實 際情況修正。。 |
| 修正 條次 |
修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 員及所稱全體董事,以實際 在任者計算之。 三、執行單位 本公司長、短期有價證券投資 之取得或處分時,應依前項核 決權限呈核後,由投資及財會 單位負責執行。 四、(略) |
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| 第八之 一條 |
第七條、第八條及第十條交易金額 之計算,應依第十四條第一項第五 款規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依處理準則規定 取得專業估價者,出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。 |
第七條、第八條及第十條交易金額 之計算,應依第十四條第一項第八 款規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依處理準則規定 取得專業估價者,出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。 |
調整援引款次 |
| 第九條 關係人交易之處理程序 一、本公司向關係人取得或處分資 產,除應依第七條取得不動產 處理程序及以下規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理 性等事項外,交易金額達公司 總資產百分之十以上者,亦應 依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。前項 交易金額之計算,應依第八之 一條規定辦理。判斷交易對象 是否為關係人時,除注意其法 律形式外,並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處份不 動產,或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者,除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外,應 將下列資料,提交董事會通過 及審計委員承認後,始得簽訂 交易契約及支付款項: (一) (略) (二) (略) (三)向關係人取得不動產,依本 條第三項第(一)款及(四) 款規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四) (略) (五) (略) (六) (略) (七) (略) 前項交易金額之計算,應依第十 四條第一項第五款,且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日 |
關係人交易之處理程序 一、本公司向關係人取得或處分資 產,除應依第七條、第八條、 第十條及本條規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性 等事項外,交易金額達公司總 資產百分之十以上者,亦應依 規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。前述交 易金額之計算,應依第八之一 條規定辦理。判斷交易對象是 否為關係人時,除注意其法律 形式外,並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處份不 動產或其使用權資產,或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者,除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外,應將下列資料,先經審計 委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議通過 後,始得簽訂交易契約及支付 款項: (一) (略) (二) (略) (三)向關係人取得不動產或其 使用權資產,依本條第三項 第(一)款及第(四)款規 定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四) (略) (五) (略) (六) (略) |
一、配合適用國際財 務報導準則第 十六號租賃公 報規定修正,將 使用權資產納 入本條規範;第 一項所稱公 債,係指國內之 公債,主係考量 我國中央及地 方政府債信明 確且容易查 詢,得免除提交 董事會通過之 程序,至外國政 府債信不一,尚 不在本條豁免 範圍。 二、第二項配合實際 情況修正。 三、考量公開發行公 司與其母公 司、子公司或其 直接或間接持 有百分之百已 發行股份或資 本總額之子公 司彼此間,因業 務上整體規 劃,放寬該等公 司間取得或處 分供營業使用 之設備、其使用 權資產或供營 業使用之不動 產使用權資 產,得授權董事 長先行辦理。 四、第二、三項酌作 |
| 修正 條次 |
修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 為基準,往前追溯推算一年,已 依處理準則規定提交董事會通 過及審計委員承認部分免再計 入。 本公司與本公司之母公司或子 公司間,取得或處分供營業使用 之機器設備,董事會得依第七條 第二項第一款授權董事長在新 台幣伍仟萬元內先行決行,事後 再提報最近期之董事會追認。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產,應按下列方法評估交易 成本之合理性: 1.(略) 2.(略) (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者,得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評 估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產,依本條第三項第(一) 款及第(二)款規定評估不 動產成本,並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較 交易價格為低時,應依本條 第三項第(五)款規定辦理。 但如因下列情形,並提出客 觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性 意見者,不在此限: 1.關係人係取得素地或租 地再行興建者,得舉證符 合下列條件之一者: (1)素地依前條規定之方 法評估,房屋則按關 係人之營建成本加計 合理營建利潤,其合 計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利 潤,應以最近三年度 關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為 準。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例,其面積相 近,且交易條件經按 不動產買賣慣例應有 |
(七) (略) 前述交易金額之計算,應依第十 四條第一項第八款,且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日 為基準,往前追溯推算一年,已 依本程序規定經審計委員會全 體成員二分之一以上同意,並提 董事會決議通過部分免再計入。 本公司與母公司、子公司或其直 接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此 間從事下列交易,董事會得依第 七條第二項第一款授權董事長 在新臺幣伍仟萬元內先行決 行,事後再提報最近期之董事會 追認: (一)取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之 不動產或其使用權資產。 前述如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者,得由全 體董事三分之二以上同意行 之,並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 前述所稱審計委員會全體成員 及所稱全體董事,以實際在任者 計算之。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產,應按下 列方法評估交易成本之合理 性: 1.(略) 2.(略) (二)合併購買或租賃同一標的 之土地及房屋者,得就土地 及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產,依本條 第三項第(一)款及第(二) 款規定評估不動產或其使用 權資產成本,並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產依本條第 三項第(一)款及第(二) 款規定評估結果均較交易價 格為低時,應依本條第三項 第(五)款規定辦理。但如 因下列情形,並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見 者,不在此限: |
文字修正,以符 法制作業 |
| 修正 條次 |
修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 之合理樓層或地區價 差評估後條件相當 者。 |
1.關係人係取得素地或租地 再行興建者,得舉證符合 下列條件之一者: |
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| (3)同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非 |
(1)素地依本條規定之方 法評估,房屋則按關 |
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| 關係人租賃案例,經 按不動產租賃慣例應 有合理之樓層價差推 |
係人之營建成本加計 合理營建利潤,其合 計數逾實際交易價格 |
||
| 估其交易條件相當 者。 |
者。所稱合理營建利 潤,應以最近三年度 |
||
| 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產,其交易條件 與鄰近地區一年內之其 |
關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設 |
||
| 他非關係人成交案例相 當且面積相近者。前述所 |
業毛利率孰低者為 準。 |
||
| 稱鄰近地區成交案例,以 同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五 |
(2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人交 |
||
| 百公尺或其公告現值相 近者為原則;所稱面積相 |
易案例,其面積相 近,且交易條件經按 |
||
| 近,則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五 |
不動產買賣或租賃慣 例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件 |
||
| 十為原則;前述所稱一年 內係以本次取得不動產 |
相當者。 2.本公司舉證向關係人購入 |
||
| 事實發生之日為基準,往 前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動 |
之不動產或租賃取得不 動產使用權資產,其交易 條件與鄰近地區一年內 |
||
| 產,如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結 |
之其他非關係人交易案 例相當且面積相近者。前 |
||
| 果均較交易價格為低者,應 辦理下列事項。且本公司及 對本公司之投資採權益法評 |
述所稱鄰近地區交易案 例,以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未 |
||
| 價之公開發行公司經前述規 定提列特別盈餘公積者,應 |
逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則;所稱面 |
||
| 俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀,或有其他證據 |
積相近,則以其他非關係 人交易案例之面積不低 於交易標的物面積百分 |
||
| 確定無不合理者,並經行政 院金融監督管理委員會同意 |
之五十為原則;前述所稱 一年內係以本次取得不 |
||
| 後,始得動用該特別盈餘公 積。 1.本公司應就不動產交易 |
動產或其使用權資產事 實發生之日為基準,往前 追溯推算一年。 |
||
| 價格與評估成本間之差 額,依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特 |
(五)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產,如經按 本條第三項規定評估結果均 |
||
| 別盈餘公積,不得予以分 派或轉增資配股。對本公 |
較交易價格為低者,應辦理 下列事項。 |
||
| 司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行 公司,亦應就該提列數額 |
1.本公司應就不動產或其使 用權資產交易價格與評 估成本間之差額,依證券 |
||
| 按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規 |
交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公 |
||
| 定提列特別盈餘公積。 2.審計委員應依公司法第 |
積,不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資 |
| 修正 條次 |
修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 二百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第(五) 款第 1 點及第 2 點處理情 形提報股東會,並將交易 詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動 產,有下列情形之一者,應 依本條第一項及第二項有關 評估及作業程序規定辦理即 可,不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關 交易成本合理性之評估規 定: 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契 約,或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 (七) (略) 第十條 取得或處分會員證或無形資產之處 |
採權益法評價之投資者 如為公開發行公司,亦應 就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特 別盈餘公積。 2.審計委員應依公司法第二 百十八條規定辦理。 3.應將本條第三項第(五) 款第 1 目及第 2 目處理情 形提報股東會,並將交易 詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司依前述規定提列特別 盈餘公積者,應俟高價購入 或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適 當補償或恢復原狀,或有其 他證據確定無不合理者,並 經金管會同意後,始得動用 該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產,有下列 情形之一者,應依本條第一 項及第二項有關評估及作業 程序規定辦理即可,不適用 本條第三項第(一)款至第 (三)款有關交易成本合理 性之評估規定: 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權 資產。 2.關係人訂約取得不動產或 其使用權資產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約, 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產 而取得不動產。 4.本公司與母公司、子公 司,或本公司直接或間接 持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司 彼此間,取得供營業使用 之不動產使用權資產。 (七) (略) 取得或處分無形資產或其使用權資 |
修正理由同第七條 | |
| 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產,悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分會員證,應參考 |
產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證,悉依 本公司內部控制制度不動產、 廠房及設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 |
說明一、二、三, 並酌作文字修正。 |
| 修正 條次 |
修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 市場公平市價,決議交易條 件及交易價格,作成分析報 告提報總經理,其金額在實 收資本額百分之一或新台幣 參佰萬元以下者,應呈請總 經理核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備;超過 新台幣參佰萬元者,另須提 經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產,應參 考專家評估報告或市場公平 市價,決議交易條件及交易 價格,作成分析報告提報董 事長,其金額在實收資本額 百分之十或新台幣貳仟萬元 以下者,應呈請董事長核准 並應於事後最近一次董事會 中提會報備;超過新台幣貳 仟萬元者,另須提經董事會 通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者,如有 董事表示異議且有紀錄或書 面聲明,公司並應將董事異 議資料送各審計委員。另外 本公司若已設置獨立董事 者,依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產時,應依前項核決權限 呈核決後,由使用部門及財務 部負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 (一)本公司取得或處分會員證 之交易金額達實收資本額百 分之一或新臺幣參佰萬元以 上者應請專家出具鑑價報 告。 (二)本公司取得或處分無形資 產之交易金額達實收資本額 百分之十或新臺幣貳仟萬元 以上者應請專家出具鑑價報 告。 (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,除與 政府機關交易外,應於事實 發生日前洽請會計師就交易 |
(一)取得或處分會員證,應參考 市場公平市價,決議交易條 件及交易價格,作成分析報 告提報總經理,其金額在實 收資本額百分之一或新臺幣 三佰萬元以下者,應呈請董 事長核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備;超過 新臺幣三佰萬元者,另須提 經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產或其 使用權資產,應參考專家評 估報告或市場公平市價,決 議交易條件及交易價格,作 成分析報告提報總經理,其 金額在實收資本額百分之十 或新臺幣二仟萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事 後最近一次董事會中提會報 備;超過新臺幣二仟萬元 者,另須提經董事會通過後 始得為之。 (三)本公司已設置獨立董事,依 規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,獨 立董事如有反對意見或保留 意見,應於董事會議事錄載 明。 本公司設置審計委員會後, 重大之資產取得或處分交 易,應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意,並提 董事會決議。 前述未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者,得 由全體董事三分之二以上同 意行之,並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。 前述所稱審計委員會全體成 員及所稱全體董事,以實際 在任者計算之。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證時,應 依前項核決權限呈核決後,由 使用部門及財務部負責執行。 四、無形資產或其使用權資產或會 員證專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員證 之交易金額達實收資本額百 分之一或新臺幣三佰萬元以 上者應請專家出具鑑價報 告。 (二)本公司取得或處分無形資 |
| 修正 條次 |
修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 價格之合理性表示意見,會 計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。 |
產或其使用權資產之交易金 額達實收資本額百分之十或 新臺幣二仟萬元以上者應請 專家出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員證 之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者,除與國內政府機 關交易外,應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見,會計師並 應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。 |
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| 第十二 條 |
取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性金 融商品係指其價值由資 產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生 之交易契約(如遠期契 約、選擇權、期貨、利率 或匯率、交換,暨上述商 品組合而成之複合式契 約等)。 2.(略) 3.(略) (二) (略) (三)權責劃分 1.財務部門 (1)(略) (2)(略) (3)(略) (4)衍生性商品核決權限 A.(略) B.(略) C.本公司取得或處分 資產依所訂處理程 序或其他法律規定 應經董事會通過 者,如有董事表示 異議且有紀錄或書 面聲明,公司並應 將董事異議資料送 各審計委員。另外 本公司若已設置獨 立董事者,依規定 將取得或處分資產 交易提報董事會討 論時,應充分考量 各獨立董事之意 見,並將其同意或 反對之意見與理由 |
取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性商品 係指價值由特定利率、金 融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或 其他變數所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、 交換契約,上述契約之組 合,或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商 品等。所稱之遠期契約, 不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷) 貨契約。 2.(略) 3.(略) (二) (略) (三)權責劃分 1.財務部門 (1)(略) (2)(略) (3)(略) (4)衍生性商品核決權限 A.(略) B.(略) C.本公司已設置獨立 董事,依規定將取 得或處分資產交易 提報董事會討論 時,應充分考量各 獨立董事之意見, 獨立董事如有反對 意見或保留意見, 應於董事會議事錄 載明。 |
配合國際財務報導 準則第九號金融工 具之定義,修正衍 生性商品之範圍, 並酌作文字修正, 以符法制作業。 |
| 列入會議紀錄。 本公司設置審計委 2.(略) 員會後,重大之資 3.(略) 產取得或處分交 4.(略) 易,應經審計委員 二、風險管理措施 會全體成員二分之 (一)~(五) (略) 一以上同意,並提 (六)商品風險管理 董事會決議。 內部交易人員對金融商品 前述如未經審計委 應俱備完整及正確之專業知 員會全體成員二分 識,並要求銀行 分揭露風 之一以上同意者, 險,以避免務用金融商品風 得由全體董事三分 險。 之二以上同意行 (七) (略) 之,並應於董事會 三~四 (略) 議事錄載明審計委 五、從事衍生性商品交易時,董事 員會之決議。 會之監督管理原則 前述所稱審計委員 (一)董事會應指定高階主管人 會全體成員及所稱 員隨時注意衍生性商品交易 全體董事,以實際 風險之監督與控制,其管理 在任者計算之。 原則如下: 2.(略) 1.定期評估目前使用之風 3.(略) 險管理措施是否適當並 4.(略) 確實依本準則及公司所 二、風險管理措施 訂之從事衍生性商品交 (一)~(五) (略) 易處理程序辦理。 (六)商品風險管理 2.(略) 內部交易人員對金融商品應 (二) (略) 俱備完整及正確之專業知 (三)本公司從事衍生性商品交 識,並要求銀行充分揭露風 易時,依所訂從事衍生性商 險,以避免誤用金融商品風 品交易處理程序規定授權相 險。 關人員辦理者,事後應提報 (七) (略) 最近期董事會。 三~四 (略) (四)本公司從事衍生性商品交 五、從事衍生性商品交易時,董事 易時,應建立備查簿,就從 會之監督管理原則 事衍生性商品交易之種類、 (一)董事會應指定高階主管人 金額、董事會通過日期及依 員隨時注意衍生性商品交易 |
|---|
| 本條第四項第(二)款、第 風險之監督與控制,其管理 (一)及第(二)款應審慎 原則如下: 評估之事項,詳予登載於備 1.定期評估目前使用之風險 查簿備查。 管理措施是否適當並確 實依本準則及公司所定 之從事衍生性商品交易 處理程序辦理。 2.(略) (二) (略) (三)本公司從事衍生性商品交 易時,依所定從事衍生性商 品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者,事後應提報 最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交 易時,應建立備查簿,就從 |
| 修正 條次 |
修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 五項第(一)及第(二)款 應審慎評估之事項,詳予登 載於備查簿備查。 |
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| 第十三 條 |
辦理合併、分割、收購或股份受讓 之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓時宜委請律 師、會計師及承銷商等共同 研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程 序執行之。並於召開董事會 決議前,委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意 見,提報董事會討論通過, 但本公司合併其直接或間接 持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司,或其直 接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司 間之合併,得免取得前開專 家出具之合理性意見。 (二)(略) 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期:(略) 1.(略) 2.(略) 3.(略) 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所賣之公司,應於 董事會決議通過之即日起算 二日内,將前項第一款及第 二款資料,依規定格式以網 際網路資訊系統申報行政院 金融監督管理委員會備查。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者,上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議,並依第三項 及第四項規定辦理。 (二) (略) (三)換股比例或收購價格之訂 定與變更原則:參與合併、 分割、收購或股份受讓之公 司應於雙方董事會前委請會 計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合 理性表示意見並提報股東 會。 換股比例或收購價格原 |
辦理合併、分割、收購或股份受讓 之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓,應於召開 董事會決議前,委請會計 師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理 性表示意見,提報董事會討 論通過,但本公司合併其直 接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公 司,或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併,得免 取得前開專家出具之合理性 意見。 (二)(略) 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期:(略) 1.(略) 2.(略) 3.(略) 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所賣之公司,應於 董事會決議通過之即日起算 二日内,將本款第一目及第 二目資料,依規定格式以網 際網路資訊系統申報行政院 金融監督管理委員會備查。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者,上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議,並依本款規 定辦理。 (二) (略) (三)換股比例或收購價格之訂 定與變更原則:參與合併、 分割、收購或股份受讓之公 司,換股比例或收購價格除 下列情形外,不得任意變 更,且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況: 1.~ 6. (略) (四) (略) (五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司家數異動時: |
調整援引條次項 款,並酌作文字修 正,以符法制作 業。 |
| 條 | 第十四 | 修正 條次 |
|
|---|---|---|---|
| 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金,不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 |
一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一)向關係人取得或處分不動 產,或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 |
並已對外公開揭露者,不在 此限。換股比例或收購價格 得變更條件如下: 1.~ 6. (略) (四) (略) (五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司加數異動時: 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資 訊對外公開後,如擬再與其 他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓,除參與家數 減少,且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者,參 與公司得免召開股東會重行 決議外,原合併、分割、收 購或股份受讓案中,已進行 完成之程序或法律行為,應 由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發 行公司者,本公司應與其簽 訂協議,並依本條第二項 (一)款召開董事會日期、 第(二)款事前保密承諾、 第(五)款參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司加數 異動之規定辦理。 資訊公開揭露程序 |
修正前條文 則上不得任意變更,但已於 |
| 其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。 但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金,不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購或股 |
一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一)向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產,或與關 係人為取得或處分不動產或 |
訊對外公開後,如擬再與其 他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓,除參與家數 減少,且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者,參 與公司得免召開股東會重行 決議外,原合併、分割、收 購或股份受讓案中,已進行 完成之程序或法律行為,應 由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發 行公司者,本公司應與其簽 訂協議,並依本條第二項 (一)款召開董事會日期、 第(二)款事前保密承諾、 第(五)款參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司家數 異動之規定辦理。 資訊公開揭露程序 |
修正後條文 參與合併、分割、收購或股 |
| 二、所稱公債,係指 國內之公債,主 係考量我國中 央及地方政府 債信明確且容 易查詢,得免除 提交董事會通 過之程序,至外 國政府債信不 一,尚不在本條 |
務報導準則第 十六號租賃公 報規定修正,將 使用權資產納 入本條規範; |
一、配合適用國際財 | 修正說明 |
| 修正 條次 |
修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 2.以投資為專業者,於海內 | 百億元之公開發行公 | 模較大之營建 | |
| 外證券交易所或證券商 | 司,交易金額達新臺幣五 | 業者興建之建 | |
| 營業處所所為之有價證 | 億元以上。 | 案因金額較高 | |
| 券買賣,或證券商於初級 | 2.實收資本額達新臺幣一百 | 而有容易達到 | |
| 市場認購及依規定認購 | 億元以上之公開發行公 | 公告申報標 | |
| 之有價證券。 | 司,交易金額達新臺幣十 | 準,易導致頻繁 | |
| 3.買賣附買回、賣回條件之 | 億元以上。 | 公告之情形,基 | |
| 債券、申購或贖回國內貨 | (五)經營營建業務之公開發行 | 於資訊揭露之 | |
| 幣市場基金。 | 公司取得或處分供營建使用 | 重大性考量,爰 | |
| 4.取得或處分之資產種類 | 之不動產或其使用權資產且 | 參酌公司取得 | |
| 屬供營業使用之機器設 | 其交易對象非為關係人,交 | 或處分供營業 | |
| 備,且其交易對象非為關 | 易金額達新臺幣五億元以 | 使用之設備規 | |
| 係人,交易金額並達下列 | 上;其中實收資本額達新臺 | 範,於第一項 | |
| 規定之一: | 幣一百億元以上,處分自行 | 之第五款新增 | |
| (1)公司實收資本額未達 | 興建完工建案之不動產,且 | 後段,放寬其進 | |
| 新臺幣一百億元,交 | 交易對象非為關係人者,交 | 行前開處分交 | |
| 易金額達新臺幣五億 | 易金額為達新臺幣十億元以 | 易,且交易對象 | |
| 元以上。 | 上。 | 非為關係人之 | |
| (2)公司實收資本額達新 | (六)以自地委建、租地委建、合 | 公告申報標準。 | |
| 臺幣一百億元以上, | 建分屋、合建分成、合建分 | 四、考量第一項第一 | |
| 交易金額達新臺幣十 | 售方式取得不動產,且其交 | 款已明定關係 | |
| 億元以上。 | 易對象非為關係人,公司預 | 人交易之公告 | |
| (五)前述第(一)~(四)款交易金 | 計投入之交易金額達新臺幣 | 規範 ,同項第 | |
| 額之計算方式如下,且所稱 | 五億元以上。 | 六款係規範 , | |
| 一年內係以本次交易事實發 | (七)除前六款以外之資產交 | 非關係人交易 | |
| 生之日為基準,往前追溯推 | 易、金融機構處分債權或從 | 之情形,為利公 | |
| 算一年,已依規定公告部分 | 事大陸地區投資,其交易金 | 司遵循,爰修正 | |
| 免再計入。 | 額達公司實收資本額百分之 | 第一項六款,以 | |
| 1.(略) | 二十或新臺幣三億元以上。 | 為明確。 | |
| 2.(略) | 但下列情形不在此限: | 五、修正第一項第七 | |
| 3.一年內累積取得或處分 | 1.買賣國內公債。 | 款第二目: | |
| (取得、處分分別累積)同 | 2.以投資為專業者,於證券 | (一)考量以投 | |
| 一開發計畫不動產之金 | 交易所或證券商營業處 | 資為專業者於 | |
| 額。 | 所所為之有價證券買 | 海內外證券交 | |
| 4.一年內累積取得或處分 | 賣,或於初級市場認購募 | 易所或證券商 | |
| (取得、處分分別累積)同 | 集發行之普通公司債及 | 營業處所所為 | |
| 一有價證券之金額。 | 未涉及股權之一般金融 | 之有價證券買 | |
| 二、辦理公告及申報之時限 | 債券(不含次順位債 | 賣屬經常營業 | |
| 本公司取得或處分資產,具有 | 券),或申購或買回證券 | 行為,易導致頻 | |
| 本條第一項應公告項目且交易 | 投資信託基金或期貨信 | 繁公告之情 | |
| 金額達本條應公告申報標準 | 託基金,或證券商因承銷 | 形,基於資訊揭 | |
| 者,應於事實發生之即日起二 | 業務需要、擔任興櫃公司 | 露之重大性考 | |
| 日內辦理公告申報。 | 輔導推薦證券商依財團 | 量,爰豁免其公 | |
| 三、公告申報程序 | 法人中華民國證券櫃檯 | 告,且為統 一 | |
| (一)本公司應將相關資訊於金 | 買賣中心規定認購之有 | 本準則規範用 | |
| 融監督管理委員指定網站辦 | 價證券。 | 語,將本準則所 | |
| 理公告申報。 | 3.買賣附買回、賣回條件之 | 稱之標的或機 | |
| (二)本公司應按月將本公司及 | 債券、申購或買回國內證 | 構等原則一致 | |
| 其非屬國內本公司之子公司 | 券投資信託事業發行之 | 包含海內外,, | |
| 截至上月底止從事衍生性商 | 貨幣市場基金。 | 爰刪除海內外 | |
| 品交易之情形依規定格式, | (八)前述交易金額之計算方式 | 之用語。 | |
| 於每月十日前輸入金融監督 | 如下,且所稱一年內係以本 | (二)考量以投 | |
| 管理委員本會指定之資訊申 | 次交易事實發生之日為基 | 資為專業者於 | |
| 報網站。 | 準,往前追溯推算一年,已 | 於國外初級市 | |
| (三)(略) | 依規定公告部分免再計入。 | 場認購普通公 |
| 修正 條次 |
修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 臺幣十元者,有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百 分之十計算之。 |
之規定,移至第 四條名詞定義。 |
||
| 第十七 條 |
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』 經董事會通過後,送各審計委員並 提報股東會同意,修正時亦同。如 有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者,公司並應將董事異議資料送 各審計委員。另外若本公司已設置 獨立董事者,將『取得或處分資產 處理程序』提報董事會討論時,應 充分考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之意見與理由列入會 議紀錄。 |
實施與修訂 本公司訂定或修正『取得或處分資 產處理程序』,應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意,並提董 事會決議,再提報股東會同意後實 施。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者,得由全體董事 三分之二以上同意行之,並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。 本處理程序所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事,以實際在 任者計算之。 本公司將『取得或處分資產處理程 序』提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨立董事如 有反對意見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。 |
配合實際情況 修正 |
附件八
國碩科技工業股份有限公司
資金貸與他人作業程序 修正前後條文對照表
108.6.25 修正
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第一條 | 本作業程序係依證券交易法第三十 六條之一規定及「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定之。 |
本作業程序係依證券交易法第三十 六條之一規定及「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定之。但金融相關法令另有規定 |
公開發行之銀行 業、保險業、票券 業、證券期貨業等 金融相關事業從事 |
| 第二條 | 貸與對象: | 者,從其規定。 貸與對象: |
資金貸,應優先適 用該業別相關法令 規定。 一、依現行公開發 |
| 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之 必要者。 前項所稱短期,係指一年。但公司 之營業週期長於一年者,以營業週 |
本公司依公司法第十五條規定,其 資金除有下列各款情形外,不得貸 與股東或任何他人: 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之 |
行公司資金貸 與及背書保證 處理準則修 正。 二、參考公司法第 |
|
| 期為準。 所稱融資金額,係指本公司短期融 通資金之累計餘額。 |
必要者。融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期,係指一年。但公司 之營業週期長於一年者,以營業週 |
十五條第二項 增訂負責人應 連帶負返還責 任及損害賠償 |
|
| 期為準。 所稱融資金額,係指本公司短期融 通資金之累計餘額。 公司負責人違反本條規定時,應與 |
責任。 | ||
| 第三條 | 資金貸與他人之原因及必要性: | 借用人連帶負返還責任;如公司受 有損害者,亦應由其負損害賠償責 任。 資金貸與他人之原因及必要性: |
依現行公開發行公 |
| 本公司與他公司或行號間因業務往 來關係從事資金貸與者,應依第四 條第二項之規定;因有短期融通資 金之必要從事資金貸與者,以下列 情形為限: |
本公司與他公司或行號間因業務往 來關係從事資金貸與者,應依第四 條第二項之規定;因有短期融通資 金之必要從事資金貸與者,以下列 情形為限: |
司資金貸與及背書 保證處理準則修 正。 |
|
| 一、本公司持股達百分之五十以上 之公司因業務需要而有短期融 通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週 |
一、本公司持股達百分之五十以上 之公司因業務需要而有短期融 通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週 |
||
| 轉需要而有短期融通資金之必 要者。 三、其他經本公司董事會同意資金 貸與者。 |
轉需要而有短期融通資金之必 要者。 |
||
| 第四條 | 資金貸與總額及個別對象之限額: 一、(略) 二、(略) 三、(略) |
資金貸與總額及個別對象之限額: 一、(略) 二、(略) 三、(略) |
一、考量國外公司 尚無公司法第 十五條之限 制,十五條之 |
| 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間,從 事資金貸與,不受第一項之限 制。但仍應依本辦法之規定訂定 資金貸與之限額及期限。 |
四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與,或本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之 國外公司對本公司從事資金貸 與,不受第一項之限制。但仍應 |
適用,爰修第 四項,放寬外 國公司限制。 二、明定淨值之標 準。 |
|
| 依本程序之規定訂定資金貸與 總額及個別對象之限額,並應明 |
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 定資金貸與期限。 本程序所稱之淨值,係指最近期經 |
|||
| 會計師查核(核閱)財務報告之資產 | |||
| 負債表歸屬於母公司業主權益之數 額。 |
|||
| 第五條 | 貸與作業程序: | 貸與作業程序: | 依公司實際營運況 |
| 一、(略) 二、(略) |
一、(略) 二、(略) |
修正 | |
| 三、授權範圍: (一)本公司辦理資金貸與事 |
三、授權範圍: 一) 本公司辦理資金貸與事 ( |
||
| 項,經本公司財務部徵信 | 項,經本公司財務部徵信 | ||
| 後,呈總經理核准並提報董 事會決議通過後辦理,不得 |
後,呈總經理及董事長核准 並提報董事會決議通過後 |
||
| 授權其他人決定。 | 辦理,不得授權其他人決 | ||
| (二)~(四) (略) | 定。 (二)~(四) (略) |
||
| 第七條 | 已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序: |
已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序: |
依現行公開發行公 司資金貸與及背書 |
| 一、(略) | 一、(略) | 保證處理準則修 | |
| 二、(略) 三、借款人於貸款到期時,應即還 |
二、(略) 三、借款人於貸款到期時,應即還 |
正。 | |
| 清本息。如到期未能償還而需延 期者,需事先提出請求,報經董 |
清本息。違者本公司得就其所提 供之擔保品或保證人,依法逕行 |
||
| 事會核准後為之,每筆延期償還 | 處分及追償。 | ||
| 以不超過三個月,並以一次為 限,違者本公司得就其所提供之 |
|||
| 擔保品或保證人,依法逕行處分 及追償。 |
|||
| 第九條 | 公告申報: | 公告申報: | 考量資金貸尚非屬 |
| 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 |
一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 |
交易性質,爰酌文 字修正。 |
|
| 貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標 |
貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之 |
||
| 準之一者,應於事實發生之日之 即日起算二日內公告申報: |
一者,應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報: |
||
| (一)本公司及子公司資金貸與 | (一)本公司及子公司資金貸與 | ||
| 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 |
他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 |
||
| 十以上 (二)本公司及子公司對單一企 |
十以上。 (二)本公司及子公司對單一企 |
||
| 業資金貸與餘額達本公司 | 業資金貸與餘額達本公司 | ||
| 最近期財務報表淨值百分 之十以上。 |
最近期財務報表淨值百分 之十以上。 |
||
| (三)本公司及子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬 |
(三)本公司及子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬 |
||
| 元以上且達本公司最近期 | 元以上且達本公司最近期 | ||
| 財務報表淨值百分之二以 上。 |
財務報表淨值百分之二以 上。 |
||
| 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者,該子公司有前項各第三款 |
本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者,該子公司有前項第三款應 |
||
| 應公告申報之事項,應由本公司為 之。 |
公告申報之事項,應由本公司為之。 本程序所稱之公告申報,係指輸入 |
||
| 本辦法所稱之公告申報,係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申 |
金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 |
||
| 報網站。本辦法所稱事實發生日, | 本程序所稱事實發生日,係指簽約 |
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 係指交易簽約日、付款日、董事會 | 日、付款日、董事會決議日或其他 | ||
| 決議日或其他足資確定交易對象及 | 足資確定資金貸與對象及金額之日 | ||
| 交易金額之日等日期孰前者。 | 等日期孰前者。 | ||
| 第十一 | 附則 | 附則 | 一、參考證券交易 |
| 條 | 本公司訂定資金貸與他人作業程 | 本公司訂定或修正資金貸與他人作 | 法第十四條之 |
| 序,經董事會通過後,送各審計委 | 業程序,應經審計委員會全體成員 | 三規定,酌予 | |
| 員並提報股東會同意,如有董事表 | 二分之一以上同意,並提董事會決 | 調整文字。 | |
| 示異議且有記錄或書面聲明者,本 | 議後,再提報股東會同意。 | 二、參考證券交易 | |
| 公司應將其異議併送各審計委員及 | 依前項規定將資金貸與他人作業程 | 法第十四條之 | |
| 提報股東會討論,修正時亦同。 | 序提報董事會討論時,應充分考量 | 五規定,審計 | |
| 依前項規定將資金貸與他人作業程 | 各獨立董事之意見,獨立董事如有 | 委員會之職權 | |
| 序提報董事會討論時,應充分考量 | 反對意見或保留意見,應於董事會 | 包括訂定及修 | |
| 各獨立董事之意見,並將其同意或 | 議事錄載明。 | 正資金貸與他 | |
| 反對之明確意見及反對之理由列入 | 第一項如未經審計委員會全體成員 | 人之重大財務 | |
| 董事會記錄。 | 二分之一以上同意者,得由全體董 | 業行為之處理 | |
| 事三分之二以上同意行之,並應於 | 程序,增訂第 | ||
| 董事會議事錄載明審計委員會之決 | 三項及第四 | ||
| 議。 前述所稱審計委員會全體成員及前 |
項。 | ||
| 項所稱全體董事,以實際在任者計 | |||
| 算之。 |
附件九
國碩科技工業股份有限公司
背書保證作業程序修正前後條文對照表
108.6.25 修正
| 條次 | 修正前 | 修正後 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第一條 | 本作業程序係依證券交易法第三十 六條之一規定及『公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則』規定 訂定之。 |
本作業程序係依證券交易法第三十 六條之一規定及『公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則』規定 訂定之。但金融相關法令另有規定 者,從其規定。 |
公開發行之銀行 業、保險業、票券 業、證券期貨業等 金融相關事業從事 資金貸,應優先適 用該業別相關法令 規定。 |
| 第三條 背書保証對象 一、(略) 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間,得為背書保證。 三、(略) 四、(略) 五、子公司及母公司係依證券發行 人財務報告編製準則之規定認 定之。公開發行公司財務報告 係以國際財務報導準則編製 者,本準則所稱之淨值,係指 證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。 |
背書保證對象 一、(略) 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間,得為背書保證,惟背書保 證前,應提報本公司董事會決 議後始得辦理,且金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保 證,不在此限。 三、(略) 四、(略) 五、本程序所稱子公司及母公司係 依證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之。公開發行公 司財務報告係以國際財務報導 準則編製者。 本程序所稱之淨值,係指最近 期經會計師查核(核閱)財務報 告之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益之數額。 |
依現行公開發行公 司資金貸與及背書 保證處理準則修 正,並酌予文字修 正。 |
|
| 第四條 | 背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額不 得超過當期淨值百分之八十, 其中對單一企業之背書保證限 額,不得超過當期淨值百分之 五十。淨值以最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表所 載為準。 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間其背書保證金額不得超過當 期淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證,不 在此限。淨值以最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表 所載為準。 三、本公司及子公司整體得對外背 書保證之總額不得超過本公司 當期淨值百分之八十,其中對 單一企業之背書保證限額不得 |
背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額不 得超過當期淨值百分之八十, 其中對單一企業之背書保證限 額,不得超過當期淨值百分之 五十。 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間其背書保證金額不得超過當 期淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證,不 在此限。 三、本公司及子公司整體得對外背 書保證之總額不得超過本公司 當期淨值百分之八十,其中對 單一企業之背書保證限額不得 超過本公司當期淨值百分之五 十。 四~五、(略) |
因淨值的定義已於 第三條中規範,故 於此條中刪除。 |
| 條次 | 修正前 | 修正後 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 超過本公司當期淨值百分之五 十。當期淨值以最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表 所載為準。 四~五、(略) |
|||
| 第五條 | 決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項,應 經董事會決議同意行之。已設 立獨立董事時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。董事會得 授權董事長於單筆新台幣臺億 元之限額內依本作業辦法有關 之規定先予決行,事後再報經 董事會追認之。 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第三條第二項規定為背書 保證前,並應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證,不 在此限。 |
決策及授權層級 本公司辦理背書保證事項,應經董 事會決議同意行之。本公司已設立 獨立董事,應充分考量各獨立董事 之意見,並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀 錄。董事會得授權董事長於單筆新 台幣臺億元之限額內依本作業辦法 有關之規定先予決行,事後再報經 最近期之董事會追認。 |
依現行公開發行公 司資金貸與及背書 保證處理準則修 正,並酌予文字修 正。 |
| 第十條 | 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份背書保證餘 額。背書保證餘額達下列標準之一 者,應於事實發生之日之即日起算 二日起二日內公告申報: 一、(略) 二、(略) 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性 質之投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。 四、本公司及子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者,該子公司有前項各第四款 應公告申報之事項,應由本公司為 之。 本辦法所稱之公告申報,係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。本辦法所稱事實發生日, 係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。 |
公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份背書保證餘 額。本公司背書保證達下列標準之 一者,應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報: 一、(略) 二、(略) 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權 益法之投資帳面金額及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上。 四、本公司及子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者,該子公司有前項第四款應 公告申報之事項,應由本公司為之。 本程序所稱之公告申報,係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 本程序所稱事實發生日,係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定背書保證對象及金額之日 等日期孰前者。 |
一、考量背書保證 尚非屬交易性 質,爰酌文字 修正。 二、為明確長期性 質投資之定 義,爰參酌證 券發行人財務 報告編製準則 規定修正。 |
| 第十三條 | 本作業程序經審計委員會全體成員 二分之一以上同意,並提董事會決 |
本作業程序經審計委員會全體成員 二分之一以上同意,並提董事會決 |
酌作文字修正,以 符法制作業。 |
| 條次 | 修正前 | 修正後 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 議通過後,再提報股東會同意,修 | 議通過後,再提報股東會同意,修 | ||
| 正時亦同。如有董事表示異議且有 | 正時亦同。如有董事表示異議且有 | ||
| 紀錄或書面聲明者,本公司應將董 | 紀錄或書面聲明者,本公司應將董 | ||
| 事異議資料送審計委員會。 | 事異議資料送審計委員會。 | ||
| 前項如未經審計委員會全體成員二 | 前項如未經審計委員會全體成員二 | ||
| 分之一以上同意者,得由全體董事 | 分之一以上同意者,得由全體董事 | ||
| 三分之二以上同意行之,並應於董 | 三分之二以上同意行之,並應於董 | ||
| 事會議事錄載明審計委員會之決 | 事會議事錄載明審計委員會之決 | ||
| 議。 | 議。 | ||
| 前二項所稱審計委員會全體成員及 | 前二項所稱審計委員會全體成員及 | ||
| 前項所稱全體董事,以實際在任者 | 前項所稱全體董事,以實際在任者 | ||
| 計算之。 | 計算之。 | ||
| 本公司依前項規定將作業程序提報 | 本公司依規定將背書保證作業程序 | ||
| 董事會討論時,應充分考量各獨立 | 提報董事會討論時,應充分考量各 | ||
| 董事之意見,並將其同意或反對之 | 獨立董事之意見,獨立董事如有反 | ||
| 明確意見及反對之理由列入董事會 | 對意見或保留意見,應於董事會議 | ||
| 紀錄。 | 事錄載明。 |
董事候選人名單
| 被提名人姓名 | 陳繼明 | 陳繼興 | 陳素惠 |
|---|---|---|---|
| 戶號/身分證 明文件 |
167 | 6 | 8 |
| 持有股數 | 6,995,655 | 1,291,801 | 5,559,199 |
| 現 職 |
國碩科技工業(股)公司董 事長、碩禾電子材料(股) 公司法人董事長代表 |
國碩科技工業(股)公司董 事兼公關處長、碩禾電子 材料(股)公司法人董事代 表 |
國碩科技工業(股)公司董 事、碩禾電子材料(股)公 司法人董事代表 |
| 學 歷 |
逢甲大學銀行保險系 | 文化大學化學工程系 | 高雄醫學院醫學研究所博 士 |
| 主要經歷 | 國碩科技工業(股)公司董 事長、碩禾電子材料(股) 公司法人董事長代表、合 作金庫商業銀行(股)公司 經理 |
國碩科技工業(股)公司董 事兼公關處長、碩禾電子 材料(股)公司法人董事代 表 |
國碩科技工業(股)公司董 事、碩禾電子材料(股)公 司法人董事代表、高雄醫 學大學教授、高雄醫學大 學附設醫院藥劑部部主 任、高雄醫學大學稽核室 主任 |
| 所代表之政府 或法人名稱 |
無 | 無 | 無 |
| 被提名人姓名 | 謝金原 | 陳文治 | 黃文瑞 |
|---|---|---|---|
| 戶號/身分證 明文件 |
197 | 515 | 49595 |
| 持有股數 | 1,414,251 | 824,668 | 1,771,777 |
| 現 職 |
國碩科技工業(股)公司董 事、禾生科技(股)公司董 事長兼執行長 |
國碩科技工業(股)公司董 事、願景國際事業(股)公 司董事長 |
碩禾電子材料(股)公司總 經理、碩鑽材料(股)公司 法人董事代表 |
| 學 歷 |
美國德州大學電資博士 | 中華大學科技管理研究所 碩士 |
成功大學航太所碩士 |
| 主要經歷 | 國碩科技工業(股)公司董 事、禾生科技(股)公司董 事長兼執行長、國立高雄 科技大學教授/院長、高苑 科技大學教授/院長、經濟 部商品檢驗局課長 |
國碩科技工業(股)公司董 事、願景國際事業股份限 公司董事長 |
碩禾電子材料(股)公司總 經理、碩鑽材料(股)公司 法人董事代表、國碩光電 材料事業部協理、冠華整 合工程部經理 |
| 所代表之政府 或法人名稱 |
無 | 無 | 無 |
附件十
獨立董事候選人名單
| 被提名人姓名 | 王明郎 | 簡瑞耀 | 陳俊良 |
|---|---|---|---|
| 戶號/身分證 | |||
| 明文件 | 2319 | F1217**** | G1206* |
| 持有股數 | 40,531 | 0 | 0 |
| 國碩科技工業(股)公司獨 | 國碩科技工業(股)公司獨 | 國碩科技工業(股)公司獨 | |
| 立董事、中華大學工業管 | 立董事、龍翩真空科技股 | 立董事、聯萌科技(股)公 | |
| 理學系副教授 | 份有限公司技術長 | 司/力鼎精密(股)公司資 | |
| 現 職 |
源運籌處資深處長、高力 | ||
| 熱處理工業(股)公司監察 | |||
| 人、聯萌科技(股)公司法 | |||
| 人董事代表 | |||
| 中華大學科技管理博士、 | 國立清華大學動力機械工 | 台灣大學經濟學研究所碩 | |
| 學 歷 |
美國喬治華盛頓大學國際 | 程博士 | 士 |
| 金融碩士 | |||
| 中華大學工業管理學系副 | 龍翩真空科技(股)公司技 | 聯萌科技(股)公司/力鼎 | |
| 教授、國碩科技工業(股) | 術長、國碩科技工業(股) | 精密(股)公司資源運籌處 | |
| 公司獨立董事、碩禾電子 | 公司獨立董事、碩禾電子 | 資深處長、高力熱處理工 | |
| 材料(股)公司獨立董事 | 材料(股)公司獨立董事 | 業(股)公司監察人、聯萌 | |
| 主要經歷 | 科技(股)公司法人董事代 | ||
| 表、國碩科技工業(股)公 | |||
| 司獨立董事、碩禾電子材 | |||
| 料(股)公司獨立董事、是 | |||
| 方電訊(股)公司財務部經 | |||
| 理 | |||
| 所代表之政府 | 無 | 無 | 無 |
| 或法人名稱 |
附件十一
| 職稱 | 姓名 | 解除董事競業禁止之範圍 |
|---|---|---|
| 董事 陳繼明 Field Limited Merchant Energy Pte. Ltd 表。 |
碩禾電子材料(股)公司法人董事長代表、國超投資興業(股)公司 法人董事長代表、New Elite Investments Ltd 法人董事長代表、 董事、威富光電(股)公司法人董 GLOBAL ACETECH CO.LTD 事長代表、禾迅綠電(股)公司法人董事長代表、綠燿能源(股) 公司法人董事長代表、鴻壬企業(股)公司法人董事長代表、家 禾能源(股)公司法人董事長代表、禾米特用材料(股)公司法人 董事代表、禾羽能源(股)公司法人董事長代表、禾豐能源(股) 公司法人董事長代表、芯和能源(股)公司董事、蘇州碩禾電子 材料有限公司法人董事長代表、Gigasolar Materlals Corporation 法人董事長代表、永和電力株式會社代表取締役、 Wisdom 法人董事長代表、碩鑽材料(股)公司董事長、 法人董事代表、禾碩綠電(股)公司董事 長、禾碩農業生技(股)公司法人董事長代表、元登太陽能(股) 公司法人董事長代表、太陽光電能源科技(股)公司法人董事代 |
|
| 董事 | 陳繼興 碩禾電子材料(股)公司之法人董事代表、國超投資興業股份有 限公司法人董事代表、聯碩能源股份有限公司監察人。 |
|
| 董事 | 陳素惠 碩禾電子材料(股)公司法人董事代表人、春如投資有限公司負 責人。 |
|
| 董事 | 謝金原 禾生科技股份有限公司董事長兼執行長。 | |
| 董事 陳文治 |
願景國際事業(股)董事長、願景國際陶瓷(股)公司(越南)董事 長、Global Vision Group Limited (薩摩亞)董事長、昌聖投資 (股)公司董事長、雄暉(股)公司董事長、春棗投資(股)公司董 事、順利磁磚工業(股)公司董事。 |
|
| 董事 | 黃文瑞 | 碩禾電子材料(股)公司總經理、碩鑽材料(股)公司法人董事代 表、芯和能源(股)公司法人監察人代表、禾迅綠電(股)公司法 人董事代表、綠燿能源(股)公司法人監察人代表、鴻壬企業(股) 公司法人監察人代表、家禾能源(股)公司法人董事代表、禾米 特用材料(股)公司法人監察人代表、禾羽能源(股)公司法人董 事代表、禾豐能源(股)公司法人監察人代表、威富光電(股)公 司法人監察人代表、國超投資興業(股)公司法人監察人代表、 蘇州碩禾電子材料有限公司法人董事代表、鹽城碩禾電子材料 有限公司法人董事代表、鹽城碩鑽電子材料有限公司法人董事 代表、永和電力株式會社代表取締役、Merchant Energy Pte. 法人董事代表、心悅生醫(股)公司董事、榮炭科技(股)公司 Ltd 董事、創奕能源科技(股)公司法人董事代表。 |
| 獨立董事 | 王明郎 無 | |
| 獨立董事 | 陳俊良 | 高力熱處理工業(股)公司監察人、聯萌科技(股)公司資源運籌處 資深處長及其法人董事代表、力鼎精密(股)公司資源運籌處處 長 |
| 獨立董事 | 簡瑞耀 龍翩真空科技(股)公司技術長 |
國碩科技工業股份有限公司 公司章程
第一章 總則
- 第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為國碩科技工業股份有限 公司。
- 第二條:本公司所營事業如下:
- 一、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
- 二、F401010 國際貿易業
- 三、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
- 四、I501010 產品設計業。
- 五、F108031 醫療器材批發業。
- 六、F208031 醫療器材零售業。
- 七、CC01080 電子零組件製造業。
- 八、F119010 電子材料批發業。
- 九、F219010 電子材料零售業。
- 十、IG03010 能源技術服務業。
- 十一、D101040 非屬公用之發電業
- 十二、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第三條:本公司設總公司於台灣省新竹縣,必要時經董事會之決議得在國內外設立分支 機構。
- 第四條:本公司之公告方法,依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
- 第五條:本公司額定資本額為新台幣伍拾億元,分為伍億股,每股新台幣壹拾元,授權 董事會視業務需要分次發行。 前項資本總額並保留新台幣貳億元供發行員工認股權憑證,共計貳仟萬股,每 股壹拾元,授權董事會分次發行之。
- 第六條:本公司轉投資總額,不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之 四十之限制。
- 第七條:本公司股票為記名式,並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,再經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。發行新股時得就該次發行總數合併印 製股票,並應洽證券集中保管事業機構保管,亦得免印製股票,並洽證券集中 保管事業機構登錄。
- 第八條:股務相關事宜依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
- 第九條:刪除。
- 第十條:股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或 本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。
第三章 股東會
- 第十一條:本公司股東會分下列兩種,除公司法另有規定外,由董事會召集之︰
- 一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開,但有正當事由報請主管機 關核准者,不在此限。
- 二、股東臨時會於必要時召集之。
- 第十二條:股東會開會時,以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,指定 董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
- 第十三條:股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前,將開 會之日期、地點及召集事由通知各股東。持有記名股票未滿一千股之股東, 前項召集通知,得以公告方式為之。
- 第十四條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍簽名 或蓋章,委託代理人,出席股東會。股東委託出席之辦法,除依公司法第一 七七條規定外,悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書 規則』規定辦理。
- 第十五條:本公司各股東,除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外,每股 有一表決權。
- 第十六條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事
第十七條:本公司得設董事 9-11 人,由股東會就有行為能力之人選任,任期三年,連 選得連任。本公司公開發行股票後,其全體董事合計持股比例,依證券管理 機關之規定。
本公司董事自第八屆起,其選舉方式依公司法第一九二條之一規定採候選人 提名制度,股東應就董事候選人名單中選任之。
董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一, 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循 事項,依相關法令辦理。
- 第十七條之一:依證券交易法第十四條之四規定,本公司設置審計委員會,由全體獨立 董事組成。
- 第十八條:董事會由董事組織之,其職權如左:
- 一、造具營業計畫書。
- 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
- 三、提出資本增減之議案。
- 四、編定重要章則。
- 五、委任及解任本公司經理人員。
- 六、分支機構之設置及裁撤。
- 七、編定預算及決算。
- 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
-
第十九條:董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互選一人為 董事長,董事長對外代表公司。
-
第二十條:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之,董事會之決議,除公司法另 有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同意行之。 本公司董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知董事;但有緊急情事 得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方 式通知各董事。
- 第廿一條:董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董 事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之,董事應親 自出席董事會,董事因故不能出席者,得委託其他董事代理之,前項代理人 以受一人之委託為限。
- 第廿二條:本條刪除
- 第廿三條:本公司董事因執行職務之報酬或薪資,不論公司盈虧必須支付之。其報酬授 權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通常之水 準議定之。如本公司有獲利時,另依第二十八之一條之規定分配酬勞。公司 並得為董事購買董事責任險。
第五章 經理人
- 第廿四條:本公司設總經理一人,其任免均由董事會過半數之同意行之,副總經理及協 理若干人,其任免由總經理提請董事會過半數之同意任免之。本公司經理人 之報酬,依照公司法第二十九條規定辦理之。
- 第廿五條:總經理依照董事會決議,主持公司業務。
第六章 會計
- 第廿六條:本公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止,每屆年度終了應辦理決算。 第廿七條:本公司應根據公司法第二二八條之規定,於每會計年度終了,由董事會造具 下列各項表冊,於股東常會開會三十日前交審計委員會查核,並由審計委員 會出具報告書提交股東常會請求承認之。
- 一、營業報告書
- 二、財務報表
- 三、盈餘分派或虧損撥補之議案
- 第廿八條:股息及紅利之分派,以各股東持有股份之比例為準,公司無盈餘時,不得分 派股息及紅利。
- 第廿八之一條:本公司年度如有獲利,應提撥不低於 4%不高於 8%為員工酬勞,及不高 於 3%之數額為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時,則應先扣除累積 虧損之數額後,再就餘額計算提撥。
- 員工酬勞得以股票或現金發放之,其發放之對象得包括符合一定條件之 從屬公司員工,該一定條件授權董事會訂定之。
- 有關員工酬勞、董監事酬勞之發放相關事宜,悉依相關法令規定辦理, 並由董事會議定之。
-
第廿九條:本公司年度總決算如有盈餘,依下列順序分派之:
-
一、依法完納稅捐;
- 二、彌補已往年度虧損;
- 三、提撥百分之十為法定盈餘公積;但法定盈餘公積已達資本總額時,不在 此限。
- 四、必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積;
- 五、餘額加計以前年度未分配盈餘為股東股息及紅利,由董事會擬具盈餘分 派議案由股東會決議。
本公司目前所處產業環境多變,為配合資本規劃及滿足股東對現金流量之需 求,每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之 百分之十。
第 卅 條:股東股利之分派,以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之 股東為限。
第七章 附則
- 第卅一條:本公司為業務需要得辦理背書保證事宜。
- 第卅二條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。
- 第卅三條:本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
- 第卅四條:本章程由發起人會議經全體發起人同意於中華民國八十六年三月十七日訂立, 第一次修正於民國八十六年四月十五日。(餘略)
第十三次修正於民國九十九年六月二十五日。 第十四次修正於民國一○○年六月二十八日。 第十五次修正於民國一○二年六月十八日。
- 第十六次修正於民國一○四年六月二十二日。
- 第十七次修正於民國一○五年六月二十三日。
- 第十八次修正於民國一○六年六月二十一日。
國碩科技工業股份有限公司
董事長:陳繼明
附錄二
國碩科技工業股份有限公司 股東會議事規則
- 一、本公司股東會議除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
- 二、公司應設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到,或由出席股東(或代理人)繳交出席簽 到卡以代簽到。
- 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 四、股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之,召 集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
- 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東(或 代理人)出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東(或 代理人)出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定辦理,以出席股東表決權 過半數之同意為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東(或代理人)所代表股數 達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。
- 九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
- 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散 會。
- 主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。
會議散會後,除前項之情形外,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 十、出席股東(或代理人)發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由
主席定其發言順序。 出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。
出席股東(或代理人)發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東(或代理人)發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之
代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 十三、 出席股東(或代理人)發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 十四、 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 決。
- 十五、 議案表決之監票及計票等工作人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。表決之結果,應當場報告,並作成記錄。
- 十六、 會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
- 十七、 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東(或代理人)表決權過 半數之同意通過之。
表決時,如經主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。
- 十八、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 十九、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。 糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員(或保全人員)」字樣 識別證或臂章。
- 二十、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
附錄三
國碩科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第一條:目的
為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。
第二條:法令依據
本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及財政部證 券暨「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定,並應依本處理 程序辦理。
- 第三條:資產範圍
- 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨、廠房及設備)及設 備及其他固定資產。
- 三、會員證。
- 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 六、衍生性商品。
- 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 八、其他重要資產。
- 第四條:名詞定義
- 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
- 二、法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他 公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
- 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
- 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。
- 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。
- 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推 算一年,已公告部份免再計入。
- 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核閱之財務報表。
- 第五條:投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:
- (一)非供營業使用之不動產,其總額不得高於淨值的 100%。
- (二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的 100%。
-
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之 50%。
-
第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
- 第七條:取得或處分不動產或設備之處理程序
- 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備,悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長, 其金額在新台幣伍仟萬元以下者,應呈請董事長核准並應於事後最 近一次董事會中提會報備;超過新台幣伍仟萬元者,另須提經董事 會通過後始得為之。
- (二)取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,其金 額在新台幣壹億元(含)以下者,應依授權辦法逐級核准;超過新台 幣壹億元者,提經董事會通過後始得為之。
- (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事 異議資料送各審計委員。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定 將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
- 三、執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時,應依前項核決權限呈核決後,由使用 部門及行政部負責執行。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、租地委 建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前先取得專業估價者出具 之估價報告(估價報告應行記載事項詳如附件一),並符合下列規定:
- (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理。
- (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
- (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均 高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金外,應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見:
- 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。
- (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
- (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。
- 第八條:取得或處分有價證券投資處理程序
- 一、評估及作業程序
- 本公司長、短期有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控制制度投資循 環作業辦理。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一)於集中交易市場或證券商營業處(含可轉換公司債,存託憑證,信用
連結票券及個股股票選擇權等)所為之有價證券買賣,應由負責單 位依市場行情研判決定之,其金額在新台幣壹億元(含)以下者由 董事長核可,並於每季提出報告。
- (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應先取具標 的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考,考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等,其金額在 新台幣一億元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中 提會報備,並於每季對於子公司損益提出報告。
- (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異 議資料送各審計委員。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
- 三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由投資及財 會單位負責執行。
- 四、取得專家意見
- (一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
- (二)另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若 需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。
- (三)但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規 定者,不在此限。
- (四)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。
- 第八之一條:第七條、第八條及第十條交易金額之計算,應依第十四條第一項第五款規 定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算 一年,已依處理準則規定取得專業估價者,出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。
- 第九條:關係人交易之處理程序
- 一、本公司向關係人取得或處分資產,除應依第七條取得不動產處理程序及以 下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公 司總資產百分之十以上者,亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。前項交易金額之計算,應依第八之一條規定辦理。判斷交易 對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
- 二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處份不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會 通過及審計委員承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
- (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- (二)選定關係人為交易對象之原因。
- (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。
- (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。
- (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。
- (六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師之意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第十四條第一項第五款,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依處理準則規定 提交董事會通過及審計委員承認部分免再計入。
本公司與本公司之母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設 備,董事會得依第七條第二項第一款授權董事長在新台幣伍仟萬元內先 行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
- 三、交易成本之合理性評估
- (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
- 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。
- 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構 對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
- (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。
- (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款 規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
- (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但 如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者,不在此限:
- 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之 一者:
- (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理 營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件 相當者。
- 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰 近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準,往前追溯推算一年。
- (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規 定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本 公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘 公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經行政院金融監督管理 委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
- 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或 轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十
一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- 2.審計委員應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 3.應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東 會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
- (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及 第二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、 (二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定:
- 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。
- (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者,亦應本條第三項第(五)款規定辦理。
- 第十條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
- 一、評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一)取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價 格,作成分析報告提報總經理,其金額在實收資本額百分之一或新 台幣參佰萬元以下者,應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事 會中提會報備;超過新台幣參佰萬元者,另須提經董事會通過後始 得為之。
- (二)取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議 交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在實收資 本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者,應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣貳仟萬元者,另須提 經董事會通過後始得為之。
- (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董 事異議資料送各審計委員。另外本公司若已設置獨立董事者,依規 定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
- 三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決後,由 使用部門及財務部負責執行。
- 四、會員證或無形資產專家評估意見報告
- (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新 臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
- (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或 新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
- (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。
第十一條:取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得 或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程 序
第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序
- 一、交易原則與方針
- (一)交易種類
- 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、 期貨、利率或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約 等)。
- 2.有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定 辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
- 3.有關個股股票選擇權等買賣相關事宜,依本辦法第八條取得或處 分有價證券投資處理程序辦理。
- (二)經營(避險)策略
本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選 擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公 司實際進出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(只外幣 收入及支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並 節省外匯操作成本。其他特定用途之交易,須經謹慎評估,提報董 事會核准後方可進行之。
- (三)權責劃分
- 1.財務部門
- (1)交易人員
A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B.交易人員應定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判斷 及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為 從事交易之依據。
C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
- D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略 時,隨時提出評估報告,重新擬定策略,經由總經理核准 後,作為從事交易之依據。
- (2)會計人員
- A.執行交易確認。
- B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
- C.每月進行評價,評價報告呈核至總經理。
- D.會計帳務處理。
- E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
- (3)交割人員:執行交割任務。
- (4)衍生性商品核決權限
A.避險性交易之核決權限
| 核 | 決 權 |
人 | 每 日 交 易 權 限 |
淨累積部位交易權限 |
|---|---|---|---|---|
| 財 | 會 主 |
管 | US\$1M 以下 |
US\$3M 以下(含) |
| 總 | 經 | 理 | US\$1M-2M(含) | US\$10M 以下(含) |
| 董 | 事 | 長 | US\$2M 以上 |
US\$20M 以下(含) |
- B.其他特定用途交易權限比照上表,惟每筆交易需送總 經理及董事長簽核。
- C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明,公司並應將董事異議資料送各審計委員。 另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議
紀錄。
2.稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對 作 程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有 重大缺失時向董事會報告。
- 3.續效評估
- (1)避險性交易
- A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生 損益為績效評估基礎。
- B.為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方 式評估損益。
- C.財務部門應每月提供損益評價報告予總經理作為管理參考 與指示。
- (2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將 部位編製報表以提供管理階層參考。
- 4.契約總額及損失上限之訂定
- (1)契約總額
- A.避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避 險性交易金額以不超過公司整體淨部位為限,如超出 應呈報董事會核准之。
B.特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策 略,提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司 特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 2,000 萬元為限,超過上述之金額,需經過董事會之 同意,依照政策性之指示始可為之。
- (2)損失上限之訂定
- A.有關於避險性交易乃在規避風險,故停損點之設定,以不 超過交易契約金額之百分之十五為上限,如損失金額超過 交易金額百分之十五時,需即刻呈報總經埋,並向董事會 報告,商議必要之因應措施。
- B.如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停損點以防 止超額損失。停損點之設定,以不超過交易契約金額之百 分之十為上限,如損失金額超過交易金額百分之十時,需 即刻呈報總經埋,並向董事會報告,商議必要之因應措 施。
- C.個別契約損失金額以不超過美金十萬元或交易合約金額百 分之十五何者為低之金額為損失上限。
- D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 100 萬元。
- 二、風險管理措施
- (一)信用風險管理
- 基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故 在市場風險管理,依下列原則進行:
- 交易對象:以國內外著名金融機構為主。
- 交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
- (二)市場風險管理
- 以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。
- (三)流動性風險管理
為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在 市場上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時 可在任何市場進行交易的能力。
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資 金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支 預測之資金需求。
- (五)作業風險管理
- 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作 業風險。
- 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。
- 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應 向總經理報告。
- 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送 總經理。
- (六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀 行 分揭露風險,以避免務用金融商品風險。
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯專職人員或法務或法律顧問之 專門人員檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。
- 三、內部稽核制度
- (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按 月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分 析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知 審計委員。
- (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年 度查核情形向證期會申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善 情形申報證期會備查。
- 四、定期評估方式
- (一)董事會應授權主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範 圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時, 應立即向董事會報告,並採因應之措施。
- (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次。
- 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
- (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制,其管理原則如下:
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及 公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措 施,並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會 應有獨立董事出席並表示意見。
- (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程 序規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
- (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、
第(一)及第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
- 第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
- 一、評估及作業程序
- (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定 程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見,提報董事會討論通過,但本公司合併其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專 家出具之合理性意見。
- (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會 開會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公 司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制, 致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。
- 二、其他應行注意事項
- (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及 股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除 其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於 同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查 核:
- 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為 外國人則為護照號碼)。
- 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。
- 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款 及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監 督管理委員會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議,並依第三項及第四項規定辦理。
- (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內 容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。
- (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。
換股比例或收購價格得變更條件如下:
- 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。
- 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。
- 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。
- 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。
- 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司 法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明 下列事項。
- 1.違約之處理。
- 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。
- 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。
- (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時:參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股 東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完 成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
- (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、 第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司加數異動之規定辦理。
- 第十四條:資訊公開揭露程序
-
一、應公告申報項目及公告申報標準
- (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金,不在此限。
- (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。
- (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在此限:
- 1.買賣公債。
- 2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購 之有價證券。
-
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金。
- 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備,且其交易 對象非為關係人,交易金額並達下列規定之一:
- (1)公司實收資本額未達新臺幣一百億元,交易金額達新臺幣五 億元以上。
- (2)公司實收資本額達新臺幣一百億元以上,交易金額達新臺幣 十億元以上。
- (五)前述第(一)~(四)款交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規 定公告部分免再計入。
- 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。
- 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券 之金額。
- 二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者,應於事實發生之即日起二日內辦理公告申報。
- 三、公告申報程序
- (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員指定網站辦理公告申 報。
- (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入 金融監督管理委員本會指定之資訊申報網站。
- (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
- (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除 其他法律另有規定者外,至少保存五年。
- (五)本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於 事實發生之即日起二日內將相關資訊於金融監督管理委員本會 指定網站辦理公告申報:
- 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 3.原公告申報內容有變更。
- 四、公告格式
- (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關 係企業之有價證券,應公告事項與內容之公告格式如附件二。
- (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 應公告事項與內容之公告格式如附件三。
- (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告 格式如附件四。
- (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、 無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
- (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
- (六)從事衍生性商品交易者,事實發生之日起二日內公告之公告格式 如附件七之一。
- (七)從事衍生性商品交易者,每月十日前公告之公告格式如附件七之
二。
(八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。
- 第十五條:本公司之子公司應依下列規定辦理:
- 一、子公司若已公開發行亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。
- 二、子公司取得或處份資產時,亦應依本公司規定執行。
- 三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」第點所訂公告申報標準者,母公司亦代該子公司應 辦理公告申報事宜。
- 四、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十」,有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股 票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
- 第十六條:罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管 理辦法與員工工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。
第十七條:實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各審計委員並提報 股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,公司 並應將董事異議資料送各審計委員。另外若本公司已設置獨立董事者,將『取 得或處分資產處理程序』提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第十八條:附則
本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
附錄四
國碩科技工業股份有限公司
資金貸與他人作業程序
- 第一條:本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定及「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定訂定之。
- 第二條:貸與對象:
- 一、與本公司間有業務往來者。
- 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。 前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期 為準。 所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。
- 第三條:資金貸與他人之原因及必要性:
- 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第四條第 二項之規定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為 限:
- 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。
- 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
- 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。
- 第四條:資金貸與總額及個別對象之限額:
- 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
- 二、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
- 三、有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之十為限。
- 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸 與,不受第一項之限制。但仍應依本辦法之規定訂定資金貸與之限額及 期限。
- 第五條:貸與作業程序:
- 一、徵信:
本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之公司資料及財 務資料,向本公司以書面申請融資額度。
本公司受理申請後,應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估,並擬具報告。 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評 估審查,評估事項 至少應包括:
- (一)資金貸與他人之必要性及合理性。
- (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
- (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
- (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
- 二、保全:
本公司辦理資金貸與事項時,應取得同額之擔保本票,必要時並辦 理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保,債務人如提供相當財力及 信用之個人或公司為保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌財務部 之徵信報告辦理。
- 三、授權範圍:
- (一)本公司辦理資金貸與事項,經本公司財務部徵信後,呈總經理核准並提 報董事會決議通過後辦理,不得授權其他人決定。
- (二)本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決
議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。
- (三)前項所稱一定額度,除符合第四條第四項規定者外,本公司或子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值 百分之十。
- (四)並應充分考量各獨立董事之意見,將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。
- 第六條:貸與期限及計息方式:
- 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。
- 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司 貸款利息之計收,以每月繳息一次為原則,如遇特殊情形,得經董事會 同意後,依實際狀況需要予以調整。
- 第七條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序:
- 一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重 大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
- 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本 金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
- 三、借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需 事先提出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償還以不超過三個月, 並以一次為限,違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行 處分及追償。
- 第八條:內部控制:
- 一、本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備 查。
- 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各審計委 員。如 發現重大違規情事,應 視違反情況依公司獎懲辦法予以 處分經理人及主辦人員。
- 三、本公司因情事變更,致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時,應訂定 改善計畫,並將相關改善計畫送各審計委員,並依計畫時程完成改善, 以加強公司內部控管。
- 第九條:公告申報:
- 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
- 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日之即日起算 二日內公告申報:
- (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上
- (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。
- (三)本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。
- 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各第三 款應公告申報之事項,應由本公司為之。
- 本辦法所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。本辦法所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
- 第十條:其他
- 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時,本公司應命子公司依規定訂定資 金貸與他人作業程序,並依計畫時程完成改善。
- 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適 當揭露有關資訊,並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序。
三、本作業程序未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
第十一條:附則
本公司訂定資金貸與他人作業程序,經董事會通過後,送各審計委員並 提報股東會同意,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,本公司應將其 異議併送各審計委員及提報股東會討論,修正時亦同。
依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記 錄。
附錄五
國碩科技工業股份有限公司
背書保證作業程序
- 第 一 條:本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定及『公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則』規定訂定之。
- 第 二 條: 本程序之適用範圍界定如下
- 一、融資背書保證包括:
- (一)客票貼現融資。
- (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
- 二、關稅背書保證:係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。
- 三、其他背書保證:係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
- 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
- 第 三 條:背書保証對象
- 一、公司得對下列公司為背書或保證:
- (一)有業務往來之公司。
- (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背 書保證。
- 三、公開發行公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書 保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連 帶擔保,不受前二項規定之限制,得為背書保證。
- 四、前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。
- 五、子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開 發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。
- 第 四 條:背書保證之額度
- 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之八十,其中對單一 企業之背書保證限額,不得超過當期淨值百分之五十。淨值以最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
- 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間其背書保 證金額不得超過當期淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。淨值以最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表所載為準。
- 三、本公司及子公司整體得對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百 分之八十,其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨值百 分之五十。當期淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載 為準。
- 四、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定外,其個 別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
- 五、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十 以上時,應於股東會說明其必要性及合理性。
- 第 五 條:決策及授權層級
- 一、本公司辦理背書保證事項,應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反
對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣臺億元之 限額內依本作業辦法有關之規定先予決行,事後再報經董事會追認之。
- 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條 第二項規定為背書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此 限。
- 第 六 條:背書保證辦理程序
- 一、本公司辦理背書保證事項時,由業務單位或財務單位提出申請書,並由 財務部匯總資料且依本辦法之程序評估,經審查通過後呈總經理及董事 長核示。
- 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估,評估事項應包 括:
- (一)背書保證之必要性及合理性。
- (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
- (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
- (四)因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證金額與業務往來 金額是否在限額以內。
- (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
- 三、財務部應建立備查簿,就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項,詳予登載備 查。
- 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告。
- 五、本公司因情事變更,使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符 規定,或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時, 對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改 善計劃於一定期限內全部消除,將相關改善計劃送各審計委員,並依計 畫時程完成改善,並報告於董事會。
- 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,除應依前項 規定辦理外,公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知 各審計委員。
- 第 七 條:背書保證註銷
- 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時,被背書 保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋 「註銷」印章後退回,申請函文則留存備查。
- 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿,以減少背書保證之 金額。
- 第 八 條:內部控制
- 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各審計委員。
- 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理,如發現重大違規情事,應視 違反情況依公司獎懲辦法予以處分經理人及主辦人員。
- 第 九 條:印鑑章保管及程序
- 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑,該印鑑及保證 票據等應分別由專人保管,並按規定程序用印及簽發票據,且該印鑑保 管人員任免或異動時,應報經董事會同意。
- 二、本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。
- 第 十 條:公告申報程序
本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背 書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日之即日起算二日起二日內 公告申報:
- 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。
- 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。
- 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。
- 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各第四款應公告 申報之事項,應由本公司為之。
本辦法所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
- 第十一 條:本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時,本公司應命子公司依規定訂 定背書保證作業程序,並應依所定作業程序辦理。
- 第十二 條:本施行程序未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
- 第十三 條:本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議通 過後,再提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者,本公司應將董事異議資料送審計委員會。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。
- 本公司依前項規定將作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
附錄六
國碩科技工業股份有限公司
董事選舉辦法
- 第 一 條:本公司董事之選舉依本辦法規定辦理之。
- 第 二 條:本公司董事之選舉,均採用記名投票法,每一股份依其表決權有與應選出人 數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。
- 第 三 條:董事應選出之名額按公司章程規定辦理之並依權數之多寡依次分別當選。如 有兩人或兩人以上得票權數相同而超過規定名額時,由得票權數相同者以抽 籤方式決定之,未出席者由主席代為抽籤。
- 第 四 條:董事選舉時,由本公司分別設置投票箱,於投票前由監票員當場開驗。
- 第 五 條:選票由公司製作,並加填出席證號碼及其表權數。
- 第 六 條:被選舉人為股東時,選舉票應記載被選舉人戶名(姓名或名稱)、股東戶號 及選舉權數;被選舉人為非股東時,選票應記載被選舉人姓名及身分證字 號。
法人為被選舉人時,選舉票應記載該法人全銜戶名,亦得填列該法人全銜戶 名及其代表人姓名。
- 第 七 條:選票上有下列事情之一者視同廢票:
- 1.未用本辦法規定之選票無效。
- 2.選票空白或字跡模糊無法辨認者。
- 3.所填被選人數超過應選出名額。
- 4.除被選舉人名或名稱及股東戶號或身分證字號外並夾寫其他文字者。
- 5.被選舉人為股東身分者,其戶名戶號與股東名簿不符者。
- 6.被選舉人為非股東身分者,其姓名及身分證字號經核對不相符者。
- 7.被選舉人姓名或名稱與其他股東相同而未填股東戶號或身分證字號以茲 識別者。
- 第 八 條:投票完畢後,當場開票並由主席當場宣佈當選人名單。
- 第 九 條:當選之董事由公司分別發給當選通知書。
- 第 十 條:本辦法未盡事項依公司法及有關法令規定辦理。
- 第十一條:本辦法由股東會通過後實施,修改時亦同。
附錄七
國碩科技工業股份有限公司 董事持股情形
一、本公司實收資本額為新台幣 3,390,590,100 元,已發行總股數為 339,059,010 股。
二、依證交法第 26 條之規定,全體董事最低應持有股數計 13,562,360 股。
三、截至本次股東常會停止過戶日 108 年 4 月 27 日止股東名簿記載之個別及全體董事 持有股數如下:
| 職 稱 |
姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 截至停止過戶日 股東名簿記載之持有股數 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數 | 持股比率 % |
持有股數 | 持股比率 % |
||||
| 董事長 | 陳繼明 | 105.6.23 | 年 3 |
6,095,655 | 1.80% | 6,995,655 | 2.06% |
| 董事 | 陳素惠 | 105.6.23 | 年 3 |
4,583,199 | 1.35% | 5,559,199 | 1.64% |
| 董事 | 陳繼興 | 105.6.23 | 年 3 |
1,392,801 | 0.41% | 1,291,801 | 0.38% |
| 董事 | 陳文治 | 105.6.23 | 年 3 |
824,668 | 0.24% | 824,668 | 0.24% |
| 董事 | 魏德和 | 105.6.23 | 年 3 |
1,088,000 | 0.32% | 550,000 | 0.16% |
| 董事 | 謝金原 | 105.6.23 | 年 3 |
1,385,251 | 0.41% | 1,414,251 | 0.42% |
| 獨立 董事 |
王明郎 | 105.6.23 | 年 3 |
67,531 | 0.02% | 40,531 | 0.01% |
| 獨立 董事 |
簡瑞耀 | 105.6.23 | 年 3 |
16,000 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 獨立 董事 |
陳俊良 | 105.6.23 | 年 3 |
0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 合計 | 15,453,105 | 4.79% | 16,676,105 | 4.91% |
註:本公司設置審計委員會,故無監察人法定應持有股數之適用。