GSC — AGM Information 2023

Jul 6, 2023

國碩科技工業股份有限公司

一一二年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一一二年六月二十八日 ( 星期三 ) 上午九時三十分整

• 地 點：新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路 3 號（本公司會議室）

• 召開方式：實體股東會

• 出席股東：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 216,083,853 股 ( 其中以電子投票出 席，股數為 20,230,622 股 ) ，佔本公司發行股份總數 350,905,689 股之 61.57% ， 已符合公司法第 174 條規定。

• 出席董事：董事長陳繼明、董事黃振聲、董事陳敏君、獨立董事陳俊良 ( 審計委員會召集 人 ) 、獨立董事簡瑞耀、獨立董事王明郎、獨立董事蔡靜美等 7 席董事出席， 已超過董事席次 9 席之半數。

• 列 席：眾勤法律事務所律師 楊明勲、勤業眾信聯合會計師事務所會計師 張雅芸

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• 主 席：董事長 陳繼明 記 錄：陳湘萍

• 宣布開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。

• 主席致詞：（略）

報告事項：

• 一、民國一一一年度營業報告（請詳附件一）。

• 二、民國一一一年度審計委員會審查報告（請詳附件二）。

• 三、健全營運計劃執行成效報告（請詳附件三）。

• 四、本公司之子公司 Merchant Energy PTE.Ltd. 資金貸與超限改善計畫執行情形報告。

• 說 明：一、本公司依金融監督管理委員會金管證審字第 1080341298 號函及金管證審字 第 1120340714 號函辦理。

• 二、原依金管證審字第 1080341298 號函本公司之子公司 Merchant Energy PTE.Ltd. 資金貸與超限之情事，已於 111 年 4 月以集團資金狀況進行資金貸 與金額調整後無超限之情事。

• 三、有關金管證審字第 1120340714 號函子公司資金貸與不符規定乙案說明如 下：

1

貸出資金公 司	資金貸與對 象	改善情形
Merchant Energy PTE. Ltd.	Sunshine Solar Power Generation Co., Ltd.	菲律賓因受到經濟不景氣影響，使原意願買 家交易時程延宕，惟子公司即使受到疫情及 景氣走弱等影響，仍積極與多家公司進行出 售商討及盡職調查，子公司預計將於112年 5月收到Sunshine Solar公司資產出售訂金 後，調整資金貸與金額；如時程超過前述出 售時程，將評估集團資金調度狀況，調整資 金貸與金額，使前述資金貸與超限乙案透過 調節子公司資金而於112年5月底前改善完 成，盡最大努力維護股東權益。
Green Energy Electrode, Inc.	鹽城芯材能 源有限公司	Green Energy公司資金貸與鹽城芯材公司超 限，係因Green Energy公司認列投資損失致 淨值下降，Green Energy公司資金貸與鹽城 芯材公司超限。 經透過調節子公司芯和能源公司與其Green Energy及鹽城芯材公司資金，Green Energy 公司資金貸與超限情形已於112年5月10日 改善完成。

五、本公司一一一年董事酬金報告。

• 說 明：一、本公司董事之報酬係依本公司章程及本公司「董事、功能性委員會及經理 人酬金給付辦法」之規定辦理。

• 二、依本公司「董事、功能性委員會及經理人酬金給付辦法」規定：

  1. 董事酬勞 : 依據本公司章程第廿八之一條規定發放，由薪酬委員會考量整 體董事會表現、公司經營績效、公司未來營運及風險，擬具個別董事之 酬勞分配建議，並經由董事會決議後，提請股東會報告。

  2. 除具員工身份之董事外，本公司不提供董事薪資、離退職金及各類獎金。

  3. 不論本公司營業盈餘或虧損，本公司仍需按月支給獨立董事定額報酬， 每月支給固定額度 3 萬元。

  4. 業務執行費用 : 至本公司出席董事會或列席股東會始得支領，每次出席得 支領 1 萬元。

• 三、 111 年度董事酬金領取內容如下表：

2

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承認事項：

第一案 董事會提

案由：民國一一一年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

說明：一、本公司一一一年度個體財務報表及合併財務報表，業經本公司董事會編造完 竣，並經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰會計師及張雅芸會計師查核竣事， 連同營業報告書，送請本公司審計委員會查核完竣，出具查核報告書在案。 ~ 二、前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表（請詳附件一；附件四 附件五）。

決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 207,095,774 權

：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數：	207,095,774權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 203,173,405權 (含電子投票方式行表決權數： 16,315,276權)	98.10%
2、反對權數： 87,625權 (含電子投票方式行表決權數： 87,625權)	0.04%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 3,834,744權 (含電子投票方式行表決權數： 3,827,721權)	1.85%

贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。

3

第二案 董事會提

案由：民國一一一年度虧損撥補表案，提請 承認。

• 說明：一、本公司一一一年度虧損撥補表，業經一一二年三月三十日董事會決議通過。 。

• 二、一一一年度虧損撥補表，（請詳附件六 )

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 207,095,774 權

：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數：	207,095,774權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 203,180,433權 (含電子投票方式行表決權數： 16,322,304權)	98.10%
2、反對權數： 166,772權 (含電子投票方式行表決權數： 166,772權)	0.08%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 3,748,569權 (含電子投票方式行表決權數： 3,741,546權)	1.81%

贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。

討論事項：

第一案 董事會提

案由：修正本公司「股東會議事規則」部份條文案，提請 討論。

• 說明：一、依據臺灣證券交易所股份有限公司 112 年 3 月 17 日臺證治理字第 11200041671 號函，擬修正本公司「股東會議事規則」部份條文。

• 二、「股東會議事規則」修正前後條文對照表，（請詳附件七）。

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 207,095,774 權

：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數：	207,095,774權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 203,205,924權 (含電子投票方式行表決權數： 16,347,795權)	98.12%
2、反對權數： 90,077權 (含電子投票方式行表決權數： 90,077權)	0.04%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 3,799,773權 (含電子投票方式行表決權數： 3,792,750權)	1.83%

贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。

4

臨時動議：經主席徵詢全體出席股東無臨時動議提出。

散會：同日上午九時五十二分，經主席宣布散會。

( 本次股東會記錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音記 錄為準。）

[ 本次股東會各項議案均無股東提問 ]

5

附件一

國碩科技工業股份有限公司 一一一年度營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

非常感謝各位股東在過去一年支持本公司，謹代表本公司全體經營團隊在此致上最 深的感謝！

回顧 111 年度，全球經濟及地緣政治震盪不安，各地政府積極推動綠能政策太陽能 光電裝置量大幅增長，惟再生能源在平價上網及持續積極降低成本暨效率提升的要求 下，整體太陽光電利潤空間縮減。

太陽能產業矽料價格波動大，下游電池片廠商在採購時積極控制成本，且面臨中國 太陽能導電漿廠降價競爭，本集團項下之子公司碩禾電材在中國強勢崛起的眾多漿料 廠下，研發周期縮短，產品迭替迅速，獲利空間大幅縮減下持續加強研發實力及速度， 嚴格控管庫存成本，惟在兩岸上半年的政治情勢及嚴格的疫情控管下，貨運管制及隔 離政策使導電漿出貨速度下降，導電漿在 111 年度持續面臨嚴苛挑戰。本公司在轉型 持有太陽能電廠外，亦配合政府政策增加儲能經營團隊，完整再生能源版圖。研發團 隊持續努力推出高效產品，且積極縱向發展漿料所需之特殊原料、橫向發展節能產業 所需之材料及半導體拋光與再生晶圓，為公司永續發展提早佈局。

本公司經營團隊與全體員工的目標一致，將繼續努力為所有股東創造最大的獲利與 公司價值！

在此，謹再次感謝各位股東對公司的持續支持與鼓勵。針對 111 年營業報告及 112 年度營運計劃概要說明如下︰

一、 111 年度營業報告

（一）營業計劃實施成果

本公司 111 年度合併營業收入計新台幣 67.31 億元，較 110 年度 83.48 億元 減少 16.17 億元， 111 年度歸屬於本公司之稅後淨損 154,537 仟元，每股盈餘 (0.45) 元。

（二）預算執行情形：本公司 111 年度無公告財務預測。

6

（三）財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	111年度	110年度
營業活動之現金流（出）入	120,820	688,755
投資活動之現金流（出）入	(1,448,731)	(399,886)
融資活動之現金流（出）入	1,191,535	89,955
匯率變動對現金及約當現金之影響	119,002	(45,246)
現金及約當現金淨（減少）增加數	(17,374)	333,578
期初現金及約當現金餘額	3,027,142	2,693,564
期末現金及約當現金餘額	3,009,768	3,027,142

本公司 111 年度合併報表營業活動產生淨現金流入 120,820 仟元，主係本年度 應收帳款收現數減少所致；合併投資活動產生淨現金流出 1,448,731 仟元，主 要係因 111 年取得不動產設備及轉投資增加致現金流出；合併融資活動產生淨 現金流入 1,191,535 仟元，主要係因本公司及子公司碩禾電材辦理現金增資所 致。

2. 獲利能力分析

2.獲利能力分析
年度 項目	111年度	110年度
資產報酬率(%)	(3.07)	(1.24)
股東權益報酬率(%)	(6.12)	(4.14)
稅前純益佔實收資本額比率(%)	(13.54)	(9.25)
純益率(%)	(7.89)	(3.27)
稅後每股盈餘(元)	(0.45)	0.09

7

（四）研究發展狀況

1. 研究發展支出

1.研究發展支出	1.研究發展支出
		單位：新台幣仟元
年度	111年度	110年度
合併研發費用(A)	328,727	318,943
合併營業收入淨額(B)	6,731,111	8,347,818
(A)/(B)(%)	4.88	3.82

2. 研發成果

• (1) 本公司及各子公司目前之產品

• 本公司專注於材料科學專業領域，以粉體材料、精密加工、高分子、玻 璃材料、半導體材料、真空技術等為研發以及製造核心技術。持續關注 於能源產業以及電子關鍵零組件之應用產品與工業服務。 111 年主要產品 為太陽電池關鍵材料與發電系統工程以及低溫特用化學材料與半導體矽 晶圓等。細項分類如下，

• 再生能源相關之關鍵材料與系統工程：

  • A. 太陽能導電漿料

  • B. 太陽能導電銲帶

  • C. 太陽光電發電系統及電廠工程

  • D. 太陽能等級多晶矽原料。

  • E. 矽晶圓使用之鑽石披覆微徑切割鋼線。

  • F. 鋰動力電池正極 / 負極以及相關材料研究。

• 半導體與生醫特用材料：

  • A. 低溫固材產品。

  • B. 8 吋測試級半導體矽晶圓。

  • C. 12 吋測試級半導體矽晶圓。

• 電子產業用微型刀具表面處理：

  • A. PCB/IC 載板使用之微型刀具物理氣相鍍膜加工。

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• (2) 計畫開發之新產品

• 再生能源相關之關鍵材料與系統工程：

  • A. 超高效能太陽能電池漿料。

  • B. 高階圓型太陽能導電銲帶。

  • C. 低溫固化型導電銀漿。

  • D. 動力型鋰電池相關材料，正極 / 負極以及相關材料持續開發與量產。

• 生醫與電子材料：

  • A. 生醫感測元件用多合一關鍵材料。

  • B. 功率元件與光電半導體使用之導熱漿料。

  • C. 12 吋矽中介層 (Interposer) 半導體矽晶圓之製造與製程開發。

  • D. 微尺寸散熱關鍵元件之製作開發與設計。

  • E. 適用於 BT 與 ABF 載板之化學氣相鑽石塗層微型刀具。

二、 112 年度營運計劃概要

• （一）經營方針

擴大業務策略開發長期合作客戶，配合集團多項材料產品以及國內電廠投資 案，提高產能利用率以及高效產品開發，降低生產成本，提升產品價值，強 化公司長期財務結構，透過本公司長年耕耘太陽能電站，積極開發國內電站 工程服務及設置發電站，並配合政策跨足儲能產業，創造公司最大獲利。

• （二）預計銷售數量及其依據與重要產銷計劃

本公司今年將持續積極投入國內電廠工程服務及太陽能導電銲帶銷售。台灣 政府公布 2050 淨零碳排路徑圖，其中再生能源占比將提高至六成至七成， 為達此目標原太陽光電在 2025 年裝置量達 20GW ，加上 2030 年前年增 2GW 至 30GW ，使風光電累積裝置量達 40GW 。 2022 在疫情過後太陽光電加速安 裝，首度達成目標為有史以來裝置量最高的一年達 2.52GW 。目前能源局與 台電公司在光電熱區已推動 32 項電網加強工程，可增加 6.96GW 饋線容量， 估計台灣今年裝置量可達 3GW 以上。台灣再生能源發電目標占比達 20 ％， 對於電網饋線、調頻、調度等衝擊加劇，更突顯儲能系統的重要性。本公司 已耕耘太陽能電站多年，預估電廠工程服務佔營收比將持續提升外，亦跨足 耕耘儲能系統。另外子公司碩禾電材導電漿料因未來一年預期仍以大尺寸太 陽能晶圓為主流，朝線型愈細發展，碩禾公司致力研究發展高效正面銀漿產 品，除原有 P 型導電漿產品外更朝向 N 型導電漿發展，並積極拓展一線大 廠客戶，以維持市場之競爭力，估計可維持一定市場佔有率，並為本公司合 併營收及獲利主要來源，銷售目標可望穩定維持。

9

三、未來公司發展策略

未來公司發展策略以上游高效材料開發及高獲利率之材料設計開發為主，並運 ， 用財務優勢投資下游電廠穩定報酬率為輔 建構上下游整合之產業供應鏈，以 獲取長期穩定獲利，並努力發展各項節能環保的上游材料產品。另持續拓展集 團營運項目，如芯和能源生產用於儲能及電動車之正極材料、碩禾公司研發及 生產之碳矽負極材料及本公司與華旭公司之半導體相關製程。在全球太陽能產 業及電子產品規格快速轉變下，使本集團產品布局將更多元化，隨著未來隨電 動車產業持續發展，期待逐漸茁壯得以拓展整體營收項目，使本公司整體營運 能更加穩健，以期擴大公司整體獲利空間，以創造公司最大效益。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

太陽能產業受各國政府補助政策及總體經濟環境影響大，短期容易造成供需波 動影響；但長期成長性因替代能源成本下降及安全與永續性將持續成長，世界 各國太陽能發電比重升高。全球太陽能需求繼日本、美國、印度等國家成長後， 新興市場的崛起將再使其持續增加，太陽能市場成長是可以預見的。

本公司擁有穩健財務結構及營運能力，今年目標透過國內電站工程服務、設置 發電站及參與台電儲能服務下將能提升營收及毛利。

針對上述各項外部環境變化，不畏國際原料價格波動大，仍堅持在各項成本採 取妥善且有效的原物料避險機制。本公司各相關人員隨時掌握市場需求變化、 各國法規變動、總體經濟情況與同業競爭情形，並作適當財務規劃以規避匯率 及利率等波動風險，以減低對公司的影響。

國碩科技工業股份有限公司

董事長：陳繼明

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附件二

11

附件三

國碩科技工業股份有限公司 相關健全營運計劃執行成效

• 一、依本公司 104 年度申報發行國內第三次有擔保轉換公司債、 106 年度申報 發行國內第四次有擔保轉換公司債、 108 年度申報減資彌補虧損案及 108 年度及 110 年度現金增資案，本公司應將健全營運計劃執行情形按季提報 董事會控管，並提股東會報告執行成效。

二、合併健全營運計劃執行成效說明 :

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	111 年度
	預期成效	實際成效	增(減)數
營業收入	9,832,265	6,731,111	(3,101,154)
銷貨成本(註)	8,754,539	6,067,823	(2,686,716)
營業毛利(損)	1,077,726	663,288	(414,438)
營業費用	1,012,723	1,114,385	101,662
營業淨利(損)	65,003	(451,097)	(516,100)
營業外收(支)	(46,000)	(24,321)	21,679
稅前淨利(損)	19,003	(475,418)	(494,421)

註：包含未實現銷貨利益

一 ( ) 營業收入

合併公司 111 年度實際營業收入與預計營業收入差異，主要因子公 司太陽能導電漿產品銷售數量較預期數減少所致。

( 二 ) 營業毛利

合併公司 111 年度度實際營業毛利與預計營業毛利差異，主要因子 公司太陽能導電漿產品銷售數量較預期減少，故實際營業毛利減少。

( 三 ) 營業費用

合併公司 111 年度實際營業費用金額較預計數增加 ， 主要因 111 年 度實際預期信用減損損失費用增加所致。

( 四 ) 營業外收支

合併公司 111 年度實際營業外支出較預計數減少 ， 主要因子公司認 列外幣兌換淨利益及其他收入較預期增加所致。

12

附件四

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合併財務報表

會計師查核報告

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國碩科技工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達國碩科技工業股 份有限公司及其子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨 民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德
規範，與國碩科技工業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規
範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國碩科技工業股份有限公 司及其子公司民國 111 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項 已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並 不對該等事項單獨表示意見。

13

茲對國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國 111 年度合併財務報表 之關鍵查核事項敘明如下：

收入真實性

國碩科技工業股份有限公司及其子公司之營業收入主要係來自太陽能導 電漿及矽輔料之銷售，其民國 111 年度特定客戶及特定產品之銷售收入變化 幅度大（詳附註二三），故本會計師將前述收入之真實性列入關鍵查核事項。 本會計師對此之查核程序包括：

1. 藉由瞭解有關銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，以評估銷 貨交易之相關內部控制作業之設計及執行是否有效。

2. 自銷售明細選取樣本，檢視客戶原始訂單、出貨簽收單或出口報單及銷 貨發票並檢視銷貨對象及收款對象之收款是否有異常情形，以確認收入 發生之真實性。

其他事項

部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由 其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關 上述公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 111 年 及 110 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資餘額分別為 1,353,212 仟元及 1,236,914 仟元，分別占資產總額之 8.83% 及 8.37% ；民國 111 及 110 年度上 述採用權益法之（損）益份額分別為 (18,426) 仟元及 1,898 仟元，分別占稅前 淨損之 3.88% 及 (0.72)% 。

列入國碩科技工業股份有限公司合併財務報表之子公司中，部分公司依 照不同之財務報導架構編製之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計 師依照不同之審計準則查核。上述公司財務報表轉換為依證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製所作之調整，本會計師業已執行必要之 查核程序。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述 公司調整前財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告及其為符合 會計師查核簽證財務報表規則及我國審計準則攸關規定所執行額外查核程序 之結果。上述公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之資產總額分別為 31,905 仟元及 26,911 仟元，分別占合併資產總額之 0.21% 及 0.18% ，民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入皆為 0 元，皆占合併營業收入之 0% 。

14

國碩科技工業股份有限公司業已編製民國 111 及 110 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國碩科技工業股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計 基礎之採用，除非管理階層意圖清算國碩科技工業股份有限公司及其子公司 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  國碩科技工業股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負
有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對國碩科技工業股份有限公司及其子公司內部控制 之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

15

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使國碩科技工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國碩科技工業股份有限公司及其 子公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

4. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

5. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

6. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

7. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國碩科技工業股份有限公 司及其子公司民國 111 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於 查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見 情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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				單位：新台幣仟元	110年12月31日	額 ％		$ 2,369,937 16	199,338 2	560,853 4	15,070 -	161,565 1	8 -	305,178 2	1,660 -	24,051 -	19,903 -	- -	487,677 3	331,403 2	4,476,643 30			335,058 2	2,364,175 16	30,356 -	119,180 1		25,748 -	85,202 1	2,959,719 20		7,436,362 50					2,859,057 19	498,574 4		14,689 -	155,982 1	( 533,647 ) ( 3 )	( 100,090 ) ( 1 )	( 100,090 ) ( 1 )	2,894,565 20	4,441,640 30	7,336,205 50	$ 14,772,567 100
						金
						％		6	1	3	-	2	-	3	-	-	-	2	2	1	20			-	13	-	1		-	1	15		35					23	10		-	1	5 )	1 )		28	37	65	100
					111年12月31日	額		$ 860,134	179,343	446,977	17,403	295,798	-	389,402	398	11,410	22,604	339,406	385,567	96,888	3,045,330			-	2,027,277	39,430	106,179		14,147	85,670	2,272,703		5,318,033					3,509,057	1,490,493		14,689	155,982	( 680,196 ) (	( 165,911 ) (		4,324,114	5,687,123	10,011,237	$ 15,329,270
						金
國碩科技工業股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國111 年及110 年12 月31 日			110年12月31日	％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益	流動負債	20 $ 3,027,142 21 2100 短期借款（附註十八及三五）	2 189,595 1 2110 應付短期票券（附註十八及三五）	2126 避險之金融負債－流動（附註十及三三）	4 276,999 2 2150 應付票據	5 1,127,463 8 2170 應付帳款	2180 應付帳款－關係人（附註三四）	- 135,703 1 2200 其他應付款（附註二十）	- 25,675 - 2220 其他應付款－關係人（附註三四）	2230 本期所得稅負債（附註四及二五）	- 1,879 - 2280 租賃負債－流動（附註四及十四）	- 17,522 - 2321 一年內到期公司債（附註十九）	8 1,331,762 9 2322 一年內到期長期借款（附註十八及三五）	4 942,691 6 2399 其他流動負債（附註二十、二三及三四）	- 19,128 - 21XX 流動負債總計	1 75,296 1	- 38,658 - 非流動負債	44 7,209,513 49 2530 應付公司債（附註十九）	2540 長期借款（附註十八及三五）	2572 遞延所得稅負債（附註四及二五）	2580 租賃負債－非流動（附註四及十四）	- 38,281 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及二	一）	2 513,308 4 2645 存入保證金	10 1,352,365 9 25XX 非流動負債總計		32 4,114,623 28 2XXX 負債總計	1 190,351 1	1 110,807 1 歸屬於本公司業主之權益（附註四、二二、二	3 412,600 3 七及三十）	1 179,197 1 股 本	1 23,385 - 3110 普 通 股	5 628,137 4 3200 資本公積	56 7,563,054 51 保留盈餘	3310 法定盈餘公積	3320 特別盈餘公積	3350 待彌補虧損	3400 其他權益		31XX 本公司業主權益總計	36XX 非控制權益（附註四、二二及三二）	3XXX 權益總計	100 $ 14,772,567 100 負 債 與 權 益 總 計	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國112 年3 月31 日查核報告）	經理人：陳繼明 會計主管：蔡志萍
					111年12月31日	額		$ 3,009,768	245,518		663,016	816,589		38,704	30,409		20,458	19,577	1,130,130	637,369	20,521	86,495	41,819	6,760,373				33,560		344,243	1,475,709		4,917,637	179,305	94,560	407,512	172,677	118,544	825,150	8,568,897									$ 15,329,270
						金
						代 碼 資 產	流動資產	1100 現金及約當現金（附註四及六）	1140 合約資產－流動（附註四、二三及三四）	1150 應收票據淨額（附註四、九、十八及三	五）	1170 應收帳款淨額（附註四、九及二三）	1180 應收帳款－關係人淨額（附註四、九、二	三及三四）	1200 其他應收款（附註四及九）	1210 其他應收款－關係人（附註四、九及三	四）	1220 本期所得稅資產（附註四及二五）	130X 存貨（附註四及十）	1410 預付款項（附註十七）	1460 待出售非流動資產（附註四及二九）	1476 其他金融資產（附註三五）	1479 其他流動資產（附註十七及三五）	11XX 流動資產總計		非流動資產	1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非	流動（附註四及七）	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融	資產－非流動（附註四及八）	1550 採用權益法之投資（附註四及十二）	1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三、三	四及三五）	1755 使用權資產（附註四及十四）	1760 投資性不動產（附註四及十五）	1780 無形資產（附註四及十六）	1840 遞延所得稅資產（附註四及二五）	1980 其他金融資產－非流動（附註三五）	1990 其他非流動資產（附註十七及三五）	15XX 非流動資產總計									1XXX 資 產 總 計			董事長：陳繼明

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國碩科技工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國111 年及110 年1 月1 日至	110 年1 月1 日至		12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
111年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四、二三及 三四） $ 6,731,111 5000 營業成本（附註十、二四及三四） 6,060,376 5900 營業毛利 670,735 5910 未實現銷貨利益 ( 7,447) 5950 已實現營業毛利 663,288 營業費用（附註九、十六及二四） 6100 推銷費用 229,686 6200 管理費用 465,188 6300 研究發展費用 328,727 6450 預期信用減損損失（利益） 90,784 6000 合 計 1,114,385 6500 其他收益及費損淨額（附註三六） - 6900 營業淨損 ( 451,097) 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二四及三四） 9,368 7010 其他收入（附註二四、二九 及三四） 70,070 7020 其他利益及損失（附註十 三、十七、十九及二四） ( 11,693 ) 7050 財務成本（附註十、二四及 三四） ( 86,051 ) 7060 採用權益法之關聯企業及合 資損益份額（附註四及十 二） ( 6,015) 7000 合 計 ( 24,321) 7900 稅前淨損 ( 475,418 ) 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 55,872) 8200 本年度淨損 ( 531,290) （接次頁）	111年度		單位：新台幣仟元，惟每 股純（損）益為元 110年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 8,347,818 100 90 7,683,909 92 10 663,909 8 - ( 14,022) - 10 649,887 8 4 257,653 3 7 435,586 5 5 318,943 4 1 ( 5,222) - 17 1,006,960 12 - 254,805 3 7) ( 102,268) ( 1) - 4,261 - 1 101,553 1 - ( 164,920 ) ( 2 ) 1 ) ( 105,281 ) ( 1 ) - 1,941 - - ( 162,446) ( 2) 7 ) ( 264,714 ) ( 3 ) 1) ( 8,943) - 8) ( 273,657) ( 3)
				金 額 $ 8,347,818 7,683,909 663,909 ( 14,022) 649,887 257,653 435,586 318,943 ( 5,222) 1,006,960 254,805 ( 102,268) 4,261 101,553 ( 164,920 ) ( 105,281 ) 1,941 ( 162,446) ( 264,714 ) ( 8,943) ( 273,657)		％
		( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	100 92 8 - 8 3 5 4 - 12 3 1) - 1 2 ) 1 ) - 2) 3 ) - 3)

18

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 8320 採用權益法之關聯企業 及合資其他綜合損益 份額 8360 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅（附註二 五） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨（損）利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股純（損）益（附註二六） 9750 基 本 9850 稀 釋	111年度		％ - 2 ) - - - 2) 10) 2 ) 6) 8) 3 ) 7) 10)	110年度
	金 額 $ 11,767 ( 171,305 ) ( 42 ) 28,793 ( 4,358) ( 135,145) ($ 666,435) ( $ 154,537 ) ( 376,753) ($ 531,290) ( $ 212,358 ) ( 454,077) ($ 666,435) ($ 0.45) ($ 0.45)			金 額 $ 344 255,121 - ( 65,437 ) 10,908 200,936 ($ 72,721) $ 24,796 ( 298,453) ($ 273,657) $ 110,745 ( 183,466) ($ 72,721) $ 0.09 $ 0.09		％
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	- 3 - 1 ) - 2 1) - 3) 3) 1 2) 1)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 31 日查核報告）

董事長：陳繼明經理人：陳繼明會計主管：蔡志萍

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19

			單位：除另予註明者外	，係新台幣仟元						制 權 益 權 益 合 計	3,323,577 $ 5,858,681	77,887 ) ( 77,887 )	298,453 ) ( 273,657 )	114,987 200,936		183,466 ) ( 72,721 )	183,466 ) ( 72,721 )		17,628 44,152	1,323,945 1,529,062	24,412 40,957	13,431 13,961		- -		4,441,640 7,336,205	376,753 ) ( 531,290 )	77,324 ) ( 135,145 )	77,324 ) ( 135,145 )	454,077 ) ( 666,435 )	454,077 ) ( 666,435 )	- 1,625,000		42,885 76,976	1,571,936 1,540,864	42 ) ( 85 )	- 146	36,882 50,667	47,899 47,899		- -		5,687,123 $ 10,011,237
					益					計 非 控	2,535,104 $	- (	24,796 (	85,949		110,745 (			26,524	205,117	16,545	530		-		2,894,565	154,537 ) (	57,821 ) (		212,358 ) (		1,625,000		34,091	31,072 )	43 ) (	146	13,785	-		-		4,324,114 $
國碩科技工業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日			於 本 公 司 業 主 之 權	其 他 權 益	透過其他綜合損	國外營運機構 益按公允價值衡	本 保 留 盈 餘 財務報表換算 量之金融資產未	額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 實現評價（損）益 總	$ 250,109 $ 14,689 $ 155,982 ( $ 571,686 ) ( $ 97,324 ) ( $ 75,723 ) $	- - - - - -	- - - 24,796 - -	- - - ( 1,025 ) ( 25,841 ) 112,815		- - - 23,771 ( 25,841 ) 112,815			26,481 - - - 152 ( 109 )	204,909 - - - 208 -	16,545 - - - - -	530 - - - - -		- - - 14,268 - ( 14,268 )		498,574 14,689 155,982 ( 533,647 ) ( 122,805 ) 22,715	- - - ( 154,537 ) - - (	- - - 6,580 9,481 ( 73,882 ) (		- - - ( 147,957 ) 9,481 ( 73,882 ) (		975,000 - - - - -		34,149 - - - 1,132 ( 1,190 )	( 31,118 ) - - - 46 - (	( 43 ) - - - - - (	146 - - - - -	13,785 - - - - -	- - - - - -		- - - 1,408 - ( 1,408 )		$ 1,490,493 $ 14,689 $ 155,982 ( $ 680,196 ) ( $ 112,146 ) ( $ 53,765 ) $		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國112 年3 月31 日查核報告）	經理人：陳繼明 會計主管：蔡志萍
											2,859,057	-	-	-		-			-	-	-	-		-		2,859,057	-	-		-		650,000		-	-	-	-	-	-		-		3,509,057
					歸 屬				股	股數（仟股） 金	285,906 $	-	-	-		-			-	-	-	-		-		285,906	-	-		-		65,000		-	-	-	-	-	-		-		350,906 $
										代 碼	A1 110年1月1日餘額	O1 子公司股東現金股利	D1 110年度淨利（損）	D3 110年度稅後其他綜合損益		D5 110年度綜合損益總額		M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	（附註三十）	M7 對子公司所有權權益變動（附註二二及三十）	N1 子公司股份基礎給付交易	C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權	益工具		Z1 110年12月31日餘額	D1 111年度淨損	D3 111年度稅後其他綜合損益		D5 111年度綜合損益總額		E1 現金增資	M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	（附註三十）	M7 對子公司所有權權益變動（附註二二及三十）	C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	N1 股份基礎給付交易	N1 子公司股份基礎給付交易	O1 非控制權益	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權	益工具		Z1 111年12月31日餘額				董事長：陳繼明

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國碩科技工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量： A10000 本年度稅前淨損 A20000 調整項目： A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用（含其他非流動 資產攤銷數） A20300 預期信用減損損失（迴轉 利益） A20400 透過損益按公允價值衡量 金融資產及負債淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業及 合資損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備 損失 A23200 處分採用權益法之投資利 益 A23700 非金融資產減損損失 A23800 存貨跌價（回升利益）損 失 A23900 與關聯企業之未實現利益 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A24200 買回公司債損失 A29900 租賃修改利益 A29900 預期訴訟賠償迴轉利益 （附註三六） A29900 處分子公司損失 A29900 無形資產資轉列費用數	111年度 ( $ 475,418 ) 307,234 13,582 90,784 ( 21,099 ) 86,051 ( 9,368 ) ( 2,470 ) 50,813 6,015 5,995 ( 374 ) 84,310 ( 15,021 ) 7,447 ( 133,339 ) - ( 13 ) - 3,165 118	110年度
		( $ 264,714 ) 318,478 12,190 ( 5,222 ) ( 3,171 ) 105,281 ( 4,261 ) ( 2,107 ) 40,957 ( 1,941 ) 30,129 - 147 13,702 14,022 44,791 24,861 - ( 254,805 ) 9 -

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 A30000 與營業活動相關之資產／負債 淨變動數： A31125 合約資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資 B02200 對子公司之收購（附註二八） B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產	111年度 ( $ 55,923 ) ( 386,017 ) 217,707 96,999 ( 6,224 ) ( 2,324 ) 101,483 266,097 ( 3,175 ) 2,333 135,547 ( 8 ) 40,561 1,173 ( 234,515 ) 166 172,292 7,860 ( 59,332) 120,820 ( 87,059 ) 4,027 ( 46,015 ) 71,835 ( 120,958 ) 48,300 47,843 ( 1,421,945 ) 38,245 104,021 ( 8,449 )	110年度
		( $ 11,047 ) 453,929 662,481 ( 39,809 ) 19,934 276 72,561 ( 263,296 ) ( 11,434 ) ( 120 ) 9,443 ( 1,697 ) ( 353,243 ) ( 1,366 ) 117,497 ( 1,835) 720,620 4,263 ( 36,128) 688,755 ( 5,000 ) 89,149 - 115,892 ( 265,350 ) - - ( 749,147 ) 12,364 405,700 ( 597 )

（接次頁）

22

（承前頁）

代 碼 B06500 其他金融資產增加 B06800 其他非流動資產減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04600 現金增資 C05400 取得子公司股權（附註三十） C05500 處分子公司股權（附註三十） C05600 支付之利息 C05800 支付非控制權益現金股利 C05800 非控制權益變動（附註三十） C09900 其他籌資活動 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	111年度 ( $ 107,878 ) 9,115 20,187 (1,448,731) ( 1,514,406 ) - ( 23,447 ) - 2,022,560 ( 2,426,550 ) 468 ( 20,462 ) 1,625,000 ( 4,531 ) 81,507 ( 89,468 ) - 1,540,864 - 1,191,535 119,002 ( 17,374 ) 3,027,142 $ 3,009,768	110年度
		( $ 34,572 ) 13,075 18,600 ( 399,886) ( 772,928 ) 199,315 - ( 1,472,065 ) 1,227,105 ( 537,985 ) 81,182 ( 11,538 ) - - 44,152 ( 108,710 ) ( 77,887 ) 1,524,265 ( 4,951) 89,955 ( 45,246) 333,578 2,693,564 $ 3,027,142

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 31 日查核報告）

董事長：陳繼明經理人：陳繼明會計主管：蔡志萍

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23

附件五

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個體財務報表

會計師查核報告

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國碩科技工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

國碩科技工業股份有限公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計 政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達國碩科技工業股份有限公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德
規範，與國碩科技工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責

任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國碩科技工業股份有限公 司民國 111 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

24

茲對國碩科技工業股份有限公司民國 111 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

收入真實性

如個體財務報表附註十所述，國碩科技工業股份有限公司於民國 111 年 12 月 31 日採用權益法之投資為 3,953,993 仟元，佔資產總額 65.32% ，民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法之子公司、關聯企業及合資損失份額為 161,259 仟元，佔稅前淨損 105.06% ，是以子公司之財務狀況及績效將重大影 響國碩科技工業股份有限公司。

國碩科技工業股份有限公司及其子公司之營業收入主要係來自太陽能導 電漿及矽輔料之銷售，其民國 111 年度特定客戶及特定產品之銷售收入變化 幅度大（詳合併財務報告附註二三），故本會計師將前述收入之真實性列入關 鍵查核事項。

  本會計師對此之查核程序包括：

1. 藉由瞭解有關銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，以評估銷 貨交易之相關內部控制作業之設計及執行是否有效。

2. 自銷售明細選取樣本，檢視客戶原始訂單、出貨簽收單或出口報單及銷 貨發票並檢視銷貨對象及收款對象之收款是否有異常情形，以確認收入 發生之真實性。

其他事項

部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由 其他會計師查核，因此本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關 上述公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 111 年 及 110 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資餘額分別為 1,353,212 仟元及 1,236,914 仟元，分別占資產總額之 22.36% 及 24.81% ；民國 111 及 110 年度 上述採用權益法之（損）益份額分別為 (18,426) 仟元及 1,898 仟元，分別占稅 前淨（損）利之 12.00% 及 9.15% 。

部分採用權益法之被投資公司，其依照不同之財務報導架構編製之財務 報表未經本會計師查核，而係由其他會計師依照不同之審計準則查核。上述 公司財務報表轉換為依證券發行人財務報告編製準則編製所作之調整，本會 計師業已執行必要之查核程序。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示 之意見中，有關上述公司調整前財務報表所列之金額，係依據其他會計師之 查核報告及其為符合會計師查核簽證財務報表規則及我國審計準則攸關規定 所執行額外查核程序之結果。民國 111 年及 110 年 12 月 31 日上述採用權益

25

法之投資餘額分別為 9,639 仟元及 11,962 仟元，分別占資產總額之 0.16% 及 0.24% ；民國 111 及 110 年度上述採用權益法認列之（損）益份額分別為 (3,056) 仟元及 3,319 仟元，分別占稅前淨（損）利之 1.99% 及 16.00% 。 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國碩科技工業股份
有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，
除非管理階層意圖清算國碩科技工業股份有限公司或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

  國碩科技工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對國碩科技工業股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

26

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使國碩科技工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致國碩科技工業股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

2. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於國碩科技工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成國碩科技工業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國碩科技工業股份有限公 司民國 111 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

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27

				單位：新台幣仟元	110年12月31日	額 ％		737,257 15	199,338 4	104 -	79,598 1	189 -	30,988 1	1,035 -	- -	3,673 -	236,000 5	25,514 -	1,313,696 26			715,500 14		20,721 1	41,657 1	777,878 16		2,091,574 42				2,859,057 57	498,574 10		14,689 -	155,982 3	533,647 ) ( 10 )	100,090 ) ( 2 )	100,090 ) ( 2 )	2,894,565 58	4,986,139 100
								$																													(	(			$
						金
						％		10	3	-	1	-	1	-	-	-	2	-	17			11		-	1	12		29				58	25		-	2	11 )	3 )		71	100
					111年12月31日	額		585,254	179,343	488	69,966	-	34,536	1,229	1,021	3,693	94,263	28,354	998,147			670,759		17,984	41,955	730,698		1,728,845				3,509,057	1,490,493		14,689	155,982	680,196 ) (	165,911 ) (		4,324,114	6,052,959
								$																													(	(			$
						金
國碩科技工業股份有限公司	個體資產負債表	民國111 年及110 年12 月31 日			110年12月31日	％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益	流動負債	2 $ 179,549 4 2100 短期借款（附註十六及三十）	4 167,117 3 2110 應付短期票券（附註十六及三十）	8 13,440 - 2150 應付票據	2 143,625 3 2170 應付帳款	2180 應付帳款－關係人（附註二九）	- 19,111 1 2200 其他應付款（附註十七）	- 3,615 - 2220 其他應付款－關係人（附註二九）	2230 本期所得稅負債（附註四及二二）	- 7,310 - 2280 租賃負債－流動（附註四、十二及二九）	- 32 - 2322 一年內到期長期借款（附註十六及三十）	2 18,411 - 2399 其他流動負債（附註十七、二十及二九）	5 318,838 7 21XX 流動負債總計	- 16,214 -	- 4,315 - 非流動負債	23 891,577 18 2540 長期借款（附註十六及三十）	2580 租賃負債－非流動（附註四、十二及二	九）	2645 存入保證金	1 47,449 1 25XX 非流動負債總計		65 3,393,237 68 2XXX 負債總計		7 361,554 7 權益（附註四、十九、二四及二五）	- 23,863 1 股 本	2 167,077 3 3110 普 通 股	- 932 - 3200 資本公積	2 100,450 2 保留盈餘	77 4,094,562 82 3310 法定盈餘公積	3320 特別盈餘公積	3350 待彌補虧損	3400 其他權益		3XXX 權益總計	100 $ 4,986,139 100 負 債 與 權 益 總 計	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國112 年3 月31 日查核報告）	經理人：陳繼明 會計主管：蔡志萍
					111年12月31日	額		129,797	240,664	478,438	109,970		6,227	2,420		6,518	14	79,480	313,239	16,706	2,654	1,386,127				35,689		3,953,993		402,744	21,074	146,447	538	106,347	4,666,832						6,052,959
								$																																	$
						金
						代 碼 資 產	流動資產	1100 現金（附註四及六）	1140 合約資產－流動（附註四、二十及二九）	1150 應收票據淨額（附註四及八）	1170 應收帳款淨額（附註四、八及二十）	1180 應收帳款－關係人淨額（附註四、八、二	十及二九）	1200 其他應收款（附註四及八）	1210 其他應收款－關係人（附註四、八及二	九）	1220 本期所得稅資產（附註四及二二）	130X 存貨（附註四及九）	1410 預付款項（附註十五）	1476 其他金融資產－流動（附註四及三十）	1479 其他流動資產（附註十五及三一）	11XX 流動資產總計		非流動資產	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融	資產－非流動（附註四及七）	1550 採用權益法之投資（附註四、十、二九及	三十）	1600 不動產、廠房及設備（附註四、十一、二	九及三十）	1755 使用權資產（附註四及十二）	1760 投資性不動產（附註四、十三及三十）	1780 無形資產（附註四及十四）	1990 其他非流動資產（附註四、十五及十八）	15XX 非流動資產總計						1XXX 資 產 總 計			董事長：陳繼明

28

國碩科技工業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每
股純（損）益為元

代 碼 金 4000 營業收入淨額（附註二十及二九） 5000 營業成本（附註九、十四、二一 及二九） 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 ( 5920 已實現銷貨利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註八、十四、二一 及二九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 ( 6000 合 計 6500 其他收益及費損淨額（附註三一） 6900 營業淨（損）利 ( 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二一及二九） 7010 其他收入（附註二一及二九） 7020 其他利益及損失（附註四及 二一） 7050 財務成本（附註二一及二九）( 7060 採用權益法之子公司、關聯 企業及合資損益份額（附 註四及十） ( 7000 合 計 (		111年度		％ 100 88 12 5 ) 5 12 3 13 2 - 18 - 6) - 5 3 2 ) 17) 11)		110年度
	金	額 $ 929,016 814,362 114,654 51,828 ) 47,313 110,139 21,223 123,257 18,967 205) 163,242 - 53,103) 368 52,232 25,663 17,393 ) 161,259) 100,389)			金	額 $ 576,818 550,685 26,133 47,313 ) 31,685 10,505 11,846 115,524 16,455 1,177) 142,648 254,805 122,662 499 49,967 3,814 ) 28,181 ) 120,395) 101,924)		％
			( ( ( ( (		( ( ( ( ( (		( ( ( ( (	100 95 5 8 ) 5 2 2 20 3 - 25 44 21 - 9 1 ) 5 ) 21) 18)

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨（損）利 7950 所得稅（費用）利益（附註四及 二二） 8200 本年度淨（損）利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量 數 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 8331 採用權益法之子公司之 確定福利計畫再衡量 數 8336 採用權益法之子公司之 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益 工具投資未實現評價 損益 8360 後續可能重分類至損益項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8381 採用權益法之子公司之 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股純（損）益（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋		111年度		％ 17 ) - 17) 1 1 ) - 7 ) - 1 6) 23)		110年度
	金	額 $ 153,492 ) 1,045) 154,537) 3,351 11,760 ) 3,229 62,122 ) 733 8,748 57,821) $ 212,358) $ 0.45) $ 0.45)			金	額 $ 20,738 4,058 24,796 1,931 ) 2,990 906 109,825 4,268 ) 21,573) 85,949 $ 110,745 $ 0.09 $ 0.09		％
	( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( (		( ( (		(	3 1 4 - - - 19 - 4) 15 19

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 31 日查核報告）

董事長：陳繼明經理人：陳繼明會計主管：蔡志萍

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國碩科技工業股份有限公司	個體權益變動表	民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益	透過其他綜合損	國外營運機構 益按公允價值衡	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 量之金融資產未	股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 實現評價（損）益 權 益 總 計	285,906 $ 2,859,057 $ 250,109 $ 14,689 $ 155,982 ( $ 571,686 ) ( $ 97,324 ) ( $ 75,723 ) $ 2,535,104	- - - - - 24,796 - - 24,796	- - - - - ( 1,025 ) ( 25,841 ) 112,815 85,949	- - - - - ( 1,025 ) ( 25,841 ) 112,815 85,949	- - - - - 23,771 ( 25,841 ) 112,815 110,745	- - - - - 23,771 ( 25,841 ) 112,815 110,745		- - 26,481 - - - 152 ( 109 ) 26,524	- - 204,909 - - - 208 - 205,117	- - 16,545 - - - - - 16,545	- - 530 - - - - - 530		- - - - - 14,268 - ( 14,268 ) -	- - - - - 14,268 - ( 14,268 ) -	285,906 2,859,057 498,574 14,689 155,982 ( 533,647 ) ( 122,805 ) 22,715 2,894,565	- - - - - ( 154,537 ) - - ( 154,537 )	- - - - - 6,580 9,481 ( 73,882 ) ( 57,821 )	- - - - - 6,580 9,481 ( 73,882 ) ( 57,821 )	- - - - - ( 147,957 ) 9,481 ( 73,882 ) ( 212,358 )	- - - - - ( 147,957 ) 9,481 ( 73,882 ) ( 212,358 )	65,000 650,000 975,000 - - - - - 1,625,000		- - 34,149 - - - 1,132 ( 1,190 ) 34,091	- - ( 31,118 ) - - - 46 - ( 31,072 )	- - 146 - - - - - 146	- - 13,785 - - - - - 13,785	- - ( 43 ) - - - - - ( 43 )		- - - - - 1,408 - ( 1,408 ) -	- - - - - 1,408 - ( 1,408 ) -	350,906 $ 3,509,057 $ 1,490,493 $ 14,689 $ 155,982 ( $ 680,196 ) ( $ 112,146 ) ( $ 53,765 ) $ 4,324,114	350,906 $ 3,509,057 $ 1,490,493 $ 14,689 $ 155,982 ( $ 680,196 ) ( $ 112,146 ) ( $ 53,765 ) $ 4,324,114	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國112 年3 月31 日查核報告）	經理人：陳繼明 會計主管：蔡志萍
								代 碼	A1 110年1月1日餘額	D1 110年度淨利	D3 110年度稅後其他綜合損益		D5 110年度綜合損益總額		M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額（附註	二五）	M7 對子公司所有權權益變動（附註十九及二五）	N1 子公司股份基礎給付交易	C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	Q1 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之	權益工具		Z1 110年12月31日餘額	D1 111年度淨損	D3 111年度稅後其他綜合損益		D5 111年度綜合損益總額		E1 現金增資	M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額（附註	二五）	M7 對子公司所有權權益變動（附註十九及二五）	N1 股份基礎給付交易	N1 子公司股份基礎給付交易	C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	Q1 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之	權益工具		Z1 111年12月31日餘額				董事長：陳繼明

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國碩科技工業股份有限公司
個體現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量： A10000 本年度稅前淨（損）利 A20000 調整項目： A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量 之金融資產淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之子公司、關 聯企業及合資損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備 利益 A23200 處分採用權益法之投資利 益 A23700 非金融資產減損迴轉利益 A23800 存貨跌價回升利益 A23900 未實現銷貨利益 A24000 已實現銷貨利益 A24100 外幣兌換淨(利益)損失 A29900 預期訴訟賠償迴轉利益 （附註三一） A29900 無形資產轉列費用數 A30000 與營業活動相關之資產／負債 淨變動數： A31125 合約資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款	111年度 ( $ 153,492 ) 42,531 672 ( 205 ) ( 10,213 ) 17,393 ( 368 ) ( 647 ) 136 161,259 ( 95 ) ( 374 ) ( 1,126 ) ( 205 ) 51,828 ( 47,313 ) ( 799 ) - 118 ( 73,547 ) ( 464,998 ) 33,237 12,884 1,196	110年度
		$ 20,738 47,925 581 ( 1,177 ) - 28,181 ( 499 ) ( 1,078 ) - 120,395 ( 112 ) - - ( 11,836 ) 47,313 ( 31,685 ) 721 ( 254,805 ) - 2,996 ( 8,747 ) ( 53,451 ) ( 9,484 ) ( 1,043 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33500 （支付）退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量： C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金增加 （接次頁）	111年度 $ 978 ( 60,864 ) 6,725 1,661 384 ( 9,418 ) ( 189 ) 6,106 194 2,840 3,681 ( 480,030 ) 367 ( 6) ( 479,669) ( 45,000 ) 55,213 ( 868,666 ) 48,300 ( 13,845 ) 95 - ( 396 ) ( 492 ) ( 54,193 ) 14,700 ( 864,284) ( 152,003 ) - ( 23,447 ) 1,412,160 ( 1,598,638 ) 298	110年度
		$ 738 24,626 6,853 ( 1,947 ) ( 544 ) 32,741 ( 922 ) ( 272,240 ) 76 19,844 ( 2,922) ( 298,764 ) 499 14 ( 298,251) - - ( 93,790 ) - ( 4,178 ) 176 423,633 ( 598 ) ( 11 ) ( 89,554 ) 65,698 301,376 ( 753,557 ) 199,315 - 740,000 ( 166,000 ) 41,208

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（承前頁）

代 碼 C04020 租賃負債本金償還 C04600 現金增資 C05500 處分子公司股權（附註二五） C05600 支付之利息 C09900 子公司減資退回股款 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 現金淨（減少）增加 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	111年度 ( $ 3,830 ) 1,625,000 47,516 ( 13,947 ) - 1,293,109 1,092 ( 49,752 ) 179,549 $ 129,797	110年度
		( $ 3,752 ) - 4,877 ( 29,209 ) 28,012 60,894 ( 1,449) 62,570 116,979 $ 179,549

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 31 日查核報告）

董事長：陳繼明經理人：陳繼明會計主管：蔡志萍

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附件六

國碩科技工業股份有限公司 111 年度虧損撥補表

	單位：新台幣元
項目	金額
期初待彌補虧損	(533,646,421)
加(減)：
其他綜合損益（確定福利計劃之再衡量數）	6,579,704
111年度稅後淨損	(154,537,980)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	1,408,317
期末待彌補虧損	(680,196,380)

董事長： 經理人： 會計主管：

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附件七

國碩科技工業股份有限公司 股東會議事規則 修正前後條文對照表

		112.06.28	112.06.28	112.06.28
條次	修正前	修正後		說明
三	本公司召開股東會視訊會議，應於 股東會召集通知載明下列事項： 一、(略) 二、(略) 三、召開視訊股東會，並應載明對 以視訊方式參與股東會有困 難之股東所提供之適當替代 措施。	本公司召開股東會視訊會議，應於 股東會召集通知載明下列事項： 一、(略) 二、(略) 三、召開視訊股東會，並應載明對 以視訊方式參與股東會有困 難之股東所提供之適當替代 措施。除公開發行股票公司股 務處理準則第四十四條之九 第 六 項規定之情形外，應至 少提供股東連線設備及必要 協助，並載明股東得向公司申 請之期間及其他相關應注意 事項。		為提供以視訊方式參 與股東會有困難之股 東適當替代措施，並 協助其使用連線設備 參與股東會，爰於第 三款增訂後段。
			第 六 項規定之情形外，應至
			少提供股東連線設備及必要
			協助，並載明股東得向公司申
			請之期間及其他相關應注意
			事項。
四	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 (以下略)	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 公司召開股東會視訊會議，除公開		因公司召開視訊股東 會，對於股東權益限 制較多，為保障股東 權益，爰增訂第二項
		發行股票公司股務處理準則另有
		規定外，應以章程載明，並經董事
		會決議，且視訊股東會應經董事會
		以董事三分之二以上之出席及出
		席董事過半數同意之決議行之。 (以下略)
二二	本公司召開視訊股東會時，應對於 以視訊方式出席股東會有困難之 股東，提供適當替代措施。	本公司召開視訊股東會時，應對於 以視訊方式出席股東會有困難之 股東，提供適當替代措施。除公開 發行股票公司股務處理準則第四
		十四條之九第 六 項規定之情形
		外，應至少提供股東連線設備及必
		要協助，並載明股東得向公司申請
		之期間及其他相關應注意事項。

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