GSC — AGM Information 2022

Aug 10, 2022

國碩科技工業股份有限公司 一一一年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一一一年六月二十四日(星期五)上午九時三十分整

• 地 點：新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路 3 號（本公司會議室）

• 召開方式：實體股東會

• 出席股東：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 207,346,040 股 ( 其中以電子投票出 席，股數為 31,913,158 股 ) ，佔本公司發行股份總數 350,905,689 股之 59.08% ， 已符合公司法第 174 條規定。

• 出席董事：董事長陳繼明、董事黃文瑞、董事陳繼興、董事陳素惠、獨立董事王明郎 ( 審 計委員會召集人 ) 、獨立董事簡瑞耀、獨立董事陳俊良等 7 席董事出席，已 超過董事席次 9 席之半數。

• 列 席：眾勤法律事務所律師 楊明勲、勤業眾信聯合會計師事務所會計師 鍾鳴遠

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• 主 席：董事長 陳繼明 記 錄：陳湘萍 宣布開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。

• 主席致詞：（略）

報告事項：

• 一、民國一一○年度營業報告（請詳附件一）。

• 二、民國一一○年度審計委員會審查報告（請詳附件二）。

• 三、健全營運計劃執行成效報告（請詳附件三）。

• 四、本公司之子公司 Merchant Energy PTE.Ltd. 資金貸與超限改善計畫執行情形報告

• 說明：一、本公司依金融監督管理委員會金管證審字第 1080341298 號函辦理。

  • 二、本公司之子公司 Merchant Energy PTE.Ltd. 資金貸與超限之情事，還款 計畫執行情形如下：

貸出資金公司別	資金貸與對象	改善方案
Merchant Energy PTE., Ltd.	Sunshine Solar Power Generation Co.,Inc.	菲律賓受新冠肺炎疫情影響，原與意願買家 原預計於110年12月底前購買Sunshine Solar公司資產或股權，因菲律賓當地政府 採取封城等極端防疫措施，導致整體交易時 程有所延宕。 惟在110年間即使受到疫情影響，子公司仍

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持續與多家意願公司進行出售商討並進行 盡職調查，因相關溝通程序在菲律賓疫情尚 未穩定下將耗時較久，故預計於 111 年底前 完成 Sunshine Solar 公司之資產或股權出售 後，一併結清資金貸與之款項。 另將評估集團資金調度狀況，調整資金貸與 金額，使前述資金貸與超限乙案透過調節禾 迅公司與其子公司資金而提早於 111 年上半 ， 。 年度改善完成 盡最大努力維護股東權益

承認事項：

第一案 董事會提

案由：民國一一○年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說明：一、本公司一一○年度個體財務報表及合併財務報表，業經本公司董事會 編造完竣，並經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰會計師及鍾鳴遠會 計師查核竣事，連同營業報告書，送請本公司審計委員會查核完竣， 出具查核報告書在案。

• 二、前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表（請詳附件一；附件四~附件 五）。

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 155,292,175 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：155,292,175權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 151,377,738權 (含電子投票方式行表決權數： 28,023,335權)	97.47%
2、反對權數： 30,907權 (含電子投票方式行表決權數： 30,907權)	0.01%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 3,883,530權 (含電子投票方式行表決權數： 3,858,916權)	2.50%

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

案由：民國一一○年度虧損撥補表案，提請 承認。

• 說明：一、本公司一一○年度虧損撥表，業經一一一年三月二十八日董事會決議通過。 二、一一○年度虧損撥補表，（請詳附件六)。

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決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 155,292,175 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：155,292,175權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 151,389,210權 (含電子投票方式行表決權數： 28,034,807權)	97.48%
2、反對權數： 57,006權 (含電子投票方式行表決權數： 57,006權)	0.03%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 3,845,959權 (含電子投票方式行表決權數： 3,821,345權)	2.47%

本案照原案表決通過。

討論事項：

第一案 董事會提

案由：修正本公司「公司章程」部份條文案，提請 討論。

• 說明：一、為配合法令之修正及公司實際運作情形，擬修正本公司「公司章程」部份 條文。

• 二、「公司章程」修正前後條文對照表（請詳附件七)。

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 155,292,175 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：155,292,175權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 151,391,186權 (含電子投票方式行表決權數： 28,036,783權)	97.48%
2、反對權數： 35,327權 (含電子投票方式行表決權數： 35,327權)	0.02%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 3,865,662權 (含電子投票方式行表決權數： 3,841,048權)	2.48%

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

案由：修正本公司「股東會議事規則」部份條文案，提請 討論。

• 說明：一、依據臺灣證券交易所股份有限公司111年3月8日臺證治理字第11100042501 號函，擬修正本公司「股東會議事規則」部份條文。

• 二、「股東會議事規則」修正前後條文對照表，（請詳附件八）。

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決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 155,292,175 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：155,292,175權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 151,388,025權 (含電子投票方式行表決權數： 28,033,622權)	97.48%
2、反對權數： 37,310權 (含電子投票方式行表決權數： 37,310權)	0.02%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 3,866,840權 (含電子投票方式行表決權數： 3,842,226權)	2.49%

本案照原案表決通過。

第三案 董事會提

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 討論。

• 說明：一、依金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 11103804655 號函及 實務運作需求，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表（請詳附件九 ) 。

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 155,292,175 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：155,292,175權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 151,389,628權 (含電子投票方式行表決權數： 28,035,225權)	97.48%
2、反對權數： 55,467權 (含電子投票方式行表決權數： 55,467權)	0.03%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 3,847,080權 (含電子投票方式行表決權數： 3,822,466權)	2.47%

本案照原案表決通過。

選舉事項：

董事會提

案由：董事全面改選案。

• 說明：一、本公司董事 ( 含獨立董事 ) 任期將於 111 年 6 月 24 日屆滿，擬於本次股東常 會辦理全面改選。

• 二、依本公司章程規定設董事 9~11 人，本次股東常會選任董事 9 人（含獨立董

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事 4 人），董事及獨立董事之選任依公司法第 192 條之 1 規定，採候選人提 名制度，由股東就提名候選人名單中選任之。

• 三、新任董事及獨立董事任期三年，自民國 111 年 6 月 24 日起至民國 114 年 6 月 23 日止。原任董事任期至本次股東常會完成時止。

• 四、本次提交股東會選任之董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單，業經民國 111 年 5 月 13 日董事會提名決議通過，請參閱本手冊第 51 頁（附件十）。

選舉結果：董事(含獨立董事)當選名單及當選權數如下

董事

董事
戶號或身份證明 文件編號	戶名或姓名	當選權數
00000167	陳繼明	168,897,170
00000008	陳素惠	157,518,123
00079608	吳錫坤	154,319,484
00211122	黃振聲	149,827,242
00095373	陳敏君	146,402,087

獨立董事

獨立董事
戶號或身份證明 文件編號	戶名或姓名	當選權數
G12064XXXX	陳俊良	145,911,315
00002319	王明郎	145,889,763
F12175XXXX	簡瑞耀	144,711,402
E22055XXXX	蔡靜美	142,770,534

其他議案：

董事會提

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

說明：一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，

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應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、為借助新選任董事之專才與相關經驗，以完成公司各項業務，擬提請股東 常會同意解除新任董事及其代表人競業行為之限制。

• 三、提請股東常會解除新任董事及其代表人競業禁止之限制內容，（請詳附件十 一）。

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 155,292,175 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：155,292,175權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 149,065,622權 (含電子投票方式行表決權數： 25,711,219權)	95.99%
2、反對權數： 166,773權 (含電子投票方式行表決權數： 166,773權)	0.10%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 6,059,780權 (含電子投票方式行表決權數： 6,035,166權)	3.90%

本案照原案表決通過。

臨時動議：經主席徵詢全體出席股東無臨時動議提出。

散會：同日上午九時五十七分，經主席宣布散會。

(本次股東會記錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音記 錄為準。）

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附件一

國碩科技工業股份有限公司 一一○年度營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

非常感謝各位股東在過去一年支持本公司，謹代表本公司全體經營團隊在此致上最 深的感謝！

回顧 110 年度，受新冠肺炎疫情之影響 ， 全球經濟衰退 ， 本集團項下之子公司碩禾 電材業績受太陽能產業鏈成本控管及技術日漸進步下，各大客戶印重持續降低，致裝 置量雖然小幅增加，全球太陽能導電漿使用量並未隨之增加，且面臨 110 年度國際白 銀價格持續走貶及中國太陽能導電漿廠降價競爭，太陽能導電漿在中國強勢崛起的眾 多漿料廠下，研發周期縮短，產品迭替迅速，獲利空間大幅縮減。碩禾電材積極開發 新產品及積極縱向發展漿料所需之特殊原料、橫向發展節能產業所需之材料及半導體 拋光與再生晶圓，為公司永續發展提早佈局。本公司 110 年之合併經營成果較 109 年 佳 ， 主因受飛利浦訴訟案 109 年 5 月二審判決影響 ， 本公司 109 年先就智慧財產權法 院判決金額加計利息予以估列入帳 ， 致 109 年為營業淨損。本公司已於 110 年 4 月 28 ， 日與飛利浦公司正式簽訂保密之和解協議書 本公司與飛利浦公司間針對本訴訟案之 一切訴訟與非訟程序已終結。

本公司經營團隊與全體員工的目標一致，將繼續努力為所有股東創造最大的獲利與 公司價值！

在此，謹再次感謝各位股東對公司的持續支持與鼓勵。針對 110 年營業報告及 111 年度營運計劃概要說明如下︰

• 一、 110 年度營業報告

• （一）營業計劃實施成果

本公司 110 年度合併營業收入計新台幣 83.48 億元，較 109 年度 95.55 億元 減少 12.07 億元， 110 年度歸屬於本公司之稅後淨利 24,796 仟元，每股盈餘 0.09 元。

• （二）預算執行情形：本公司 110 年度無公告財務預測。

• （三）財務收支及獲利能力分析

• 財務收支

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	110年度	109年度
營業活動之現金流（出）入	688,755	1,372,523

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投資活動之現金流（出）入	(399,886)	(676,554)
融資活動之現金流（出）入	89,955	(136,506)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(45,246)	(49,555)
現金及約當現金淨（減少）增加數	333,578	509,908
期初現金及約當現金餘額	2,693,564	2,183,656
期末現金及約當現金餘額	3,027,142	2,693,564

本公司 110 年度合併報表營業活動產生淨現金流入 688,755 仟元，主係本年度 因應收帳款收現數減少及預付款項增加所致；合併投資活動產生淨現金流出 399,886 仟元，主要係因 110 年取得不動產設備及轉投資增加致現金流出 ， 而 109 年則因飛利浦訴訟案提存之存出保證金增加所致 ， 致投資活動為淨現金流 出；合併融資活動產生淨現金流入 89,955 仟元，主要係因本年度合併公司子 公司碩禾電材辦理私募現金增資所致。

2. 獲利能力分析

2.獲利能力分析
年度 項目	110年度	109年度
資產報酬率(%)	(1.24)	(2.28)
股東權益報酬率(%)	(4.14)	(10.33)
稅前純益佔實收資本額比率(%)	(9.25)	(17.40)
純益率(%)	(3.27)	(5.87)
稅後每股盈餘(元)	0.09	(2.17)

（四）研究發展狀況

1. 研究發展支出

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度	110年度	109年度
合併研發費用(A)	318,943	318,379
合併營業收入淨額(B)	8,347,818	9,554,735
(A)/(B)(%)	3.82	3.33

2. 研發成果

• (1) 本公司及各子公司目前之產品

• A. 太陽能導電漿料

• B. 太陽能導電銲帶

• C. 太陽光電發電系統及電廠工程

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  - D. 太陽能矽輔料

  - E. 鑽石線

  - F. 低溫固材產品

  - G. PCB/BAG 專用銑刀及鑽針鍍膜產品

  - H. 8 吋測試級半導體矽晶圓

  - I. 磷酸鋰鐵正極材料

• (2) 計畫開發之新產品

• A. 超高效能太陽能電池漿料

• B. 圓型太陽能導電銲帶

• C. 低溫固化型導電銀漿

• D. 車載鋰電池材料

• E. 12 吋測試級半導體矽晶圓之製造與製程開發

• F. 微尺寸散熱關鍵元件之製作開發與設計

• G. 高性能硬膜開發

• H. 細線化鑽石線

二、 111 年度營運計劃概要

• （一）經營方針

擴大業務策略開發長期合作客戶，配合集團多項材料產品以及國內電廠投資 案，提高產能利用率以及高效產品開發，降低生產成本，提升產品價值，強 化公司長期財務結構，透過本公司長年耕耘太陽能電站，積極開發國內電站 工程服務及設置發電站，創造公司最大獲利。

（二）預計銷售數量及其依據與重要產銷計劃

本公司今年將持續積極投入國內電廠工程服務及太陽能導電銲帶銷售。台灣 政府公布 2050 淨零碳排路徑圖，其中再生能源占比將由現行不到一成大幅 提高至六成至七成，為達此目標原太陽光電在 2025 年裝置量達 20GW ，加 上 2030 年前年增 2GW 至 30GW ，使風光電累積裝置量達 40GW 。去年在全 球疫情影響下，各種原物料包含模組、鋼構、線材等價格上漲，加上國內疫 情緩解後加速復工推升人工成本，使太陽能整體建置成本大幅上升，造成太 陽能安裝目標落後。後續在經濟部推出 110 年底前併網者外加費率的誘因下 110 年裝置量達 7.7GW ，然要達成今年目標 11.25GW 仍須跨部會盤點各式 屋頂、魚電共生、汙染土地等，目前能源局與台電公司在光電熱區已推動 32 項電網加強工程，可增加 6.96GW 饋線容量，估計台灣今年裝置量可達 3GW 以上。本公司已耕耘太陽能電站多年，預估電廠工程服務佔營收比將 持續提升。另外子公司碩禾電材導電漿料因持續開發高效能新產品、並積極 拓展一線大廠客戶，以維持市場之競爭力，估計可維持一定市場佔有率，並 為本公司合併營收及獲利主要來源，銷售目標可望穩定維持。

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三、未來公司發展策略

未來公司發展策略以上游高效材料開發及高獲利率之材料設計開發為主，並運 ， 用財務優勢投資下游電廠穩定報酬率為輔 建構上下游整合之產業供應鏈，以 獲取長期穩定獲利，並努力發展各項節能環保的上游材料產品。另持續佈局能 源材料，如用於儲能及電動車的芯和能源生產之正極材料、碩禾公司研發及生 產之碳矽負極材料。在全球太陽能產業及電子產品規格快速轉變下，使本集團 產品布局將更多元化，隨著未來隨電動車產業持續發展，期待逐漸茁壯得以拓 展整體營收項目，使本公司整體營運能更加穩健，以期擴大公司整體獲利空間， 以創造公司最大效益。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

太陽能產業受各國政府補助政策及總體經濟環境影響大，短期容易造成供需波 動影響；但長期成長性因替代能源成本下降及安全與永續性將持續成長，世界 各國太陽能發電比重升高。全球太陽能需求繼日本、美國、印度等國家成長後， 新興市場的崛起將再使其持續增加，太陽能市場成長是可以預見的。

全球經濟受新冠肺炎疫情影響嚴重衰退及太陽能產業景氣變化快速，國內則因 ， 去年農委會修改農地種電法規影響 可設置地面型電站之土地受到限制。今年 除了用電大戶正式實施，經常契約容量超過五千瓩的用電大戶需建置再生能源 設備、儲能設備或購買綠電憑證，雖農地種電受限，政府提供電費加乘等誘因， 鼓勵魚電共生，並盤點台南及嘉義魚塭區作為先行區。本公司擁有穩健財務結 構及營運能力，今年目標透過國內電站工程服務及設置發電站下將能提升營收 及毛利。

針對上述各項外部環境變化，不畏國際原料價格波動大，仍堅持在各項成本採 取妥善且有效的原物料避險機制。本公司各相關人員隨時掌握市場需求變化、 各國法規變動、總體經濟情況與同業競爭情形，並作適當財務規劃以規避匯率 及利率等波動風險，以減低對公司的影響。

國碩科技工業股份有限公司

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董事長：陳繼明

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附件二

國碩科技工業股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國一一○年度營業報告書、合併財務報表、 個體財務報表及虧損撥補議案等，其中合併財務報表及個體財務報表 業經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰會計師及鍾鳴遠會計師查核完竣，並出 具查核報告書。

上述營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及虧損撥補議 案，經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四 條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

國碩科技工業股份有限公司一一一年股東常會

國碩科技工業股份有限公司

審計委員會召集人：

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中 華 民 國 一 一 一 年 三 月 三 十 日

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附件三

國碩科技工業股份有限公司 健全營運計劃執行成效

• 一、依本公司 104 年度申報發行國內第三次有擔保轉換公司債、 106 年度申報發行國 內第四次有擔保轉換公司債、 108 年度申報減資彌補虧損案及現金增資案及 110 ，

• 年度現金增資案 本公司應將健全營運計劃執行情形按季提報董事會控管，並 提股東會報告執行成效。

二、合併健全營運計劃執行成效說明：

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	110 年度
	預期成效	實際成效	增(減)數
營業收入	8,683,727	8,347,818	(335,909)
銷貨成本(註)	7,848,131	7,697,931	(150,200)
營業毛利(損)	835,596	649,887	(185,709)
營業費用	962,972	1,006,960	43,988
其他收益及 費損淨額	263,674	254,805	(8,869)
營業淨利(損)	136,298	(102,268)	(238,566)
營業外收(支)	(144,135)	(162,446)	(18,331)
稅前淨利(損)	(7,837)	(264,714)	(256,897)

註：包含未實現銷貨利益

一 ( ) 營業收入

合併公司 110 年度實際營業收入與預計營業收入差異，主要因太陽能導電 漿產品銷售數量較預期數減少所致。

( 二 ) 營業毛利

合併公司 110 年度實際營業毛利與預計營業毛利差異，主要因太陽能導電 漿產品銷售數量較預期減少，故實際營業毛利減少。

( 三 ) 營業費用

合併公司 110 年度實際營業費用金額較預計數增加 ， 主要因 110 年度實際 研發費用支出增加所致。

( 四 ) 營業外收支

合併公司 110 年度實際營業外支出較預估數增加，主要因子公司認列外幣 兌換淨損失較預期增加所致。

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附件四

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附件五

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附件六

國碩科技工業股份有限公司 110 年度虧損撥補表	單位：新台幣元
項目	金額
期初待彌補虧損	(571,685,144)
加：其他綜合損益（確定福利計劃之精算損失）	(1,025,381)
調整後期初未分配盈餘	(572,710,525)
加：110 年度稅後淨利	24,795,786
子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	14,268,318
期末待彌補虧損	(533,646,421)
董事長： 經理人： 會計主管：

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附件七

國碩科技工業股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

111.06.24

			111.06.24
條次	修正前條文	修正後條文	備註
第十一條 之一		本公司股東會開會時，得以視訊 會議或其他經中央主管機關公 告之方式為之。	一、本條新增。 二、配合公司法第 172 條之2 修 正增訂。
第廿九條	本公司年度總決算如有盈餘，依 下列順序分派之： 一、依法完納稅捐； 二、彌補已往年度虧損； 三、提撥百分之十為法定盈餘公 積；但法定盈餘公積已達資 本總額時，不在此限。 四、必要時依法提列或迴轉特別 盈餘公積； 五、餘額加計以前年度未分配盈 餘為股東股息及紅利，由董 事會擬具盈餘分派議案由 股東會決議。 本公司依法提列特別盈餘公積 時，對於「前期累積之投資性不 動產公允價值淨增加數額」及 「前期累積之其他權益減項淨 額」之提列不足數額，於盈餘分 派前，應先自前期未分配盈餘提 列相同數額之特別盈餘公積，如 仍有不足之情形，再自當期稅後 淨利加計當期稅後淨利以外項 目計入當期未分配盈餘之數額 提列。 本公司目前所處產業環境多 變，本公司分配股東紅利之政 策，須視公司目前及未來之投資 環境、資金需求、國內外競爭狀 況及資本預算等因素，以兼顧股 東利益及公司長期財務規劃為 原則。當年度可分配盈餘達實收 資本額百分之五時，發放之股利 不低於當年度可分配盈餘之百	本公司年度總決算如有盈餘，依 下列順序分派之： 一、依法完納稅捐； 二、彌補已往年度虧損； 三、提撥百分之十為法定盈餘公 積；但法定盈餘公積已達實 收資本額時，不在此限。 四、必要時依法提列或迴轉特別 盈餘公積； 五、餘額加計以前年度未分配盈 餘為股東股息及紅利，由董 事會擬具盈餘分派議案由 股東會決議。 本公司依法提列特別盈餘公積 時，對於「前期累積之投資性不 動產公允價值淨增加數額」及 「前期累積之其他權益減項淨 額」之提列不足數額，於盈餘分 派前，應先自前期未分配盈餘提 列相同數額之特別盈餘公積，如 仍有不足之情形，再自當期稅後 淨利加計當期稅後淨利以外項 目計入當期未分配盈餘之數額 提列。 本公司目前所處產業環境多 變，本公司分配股東紅利之政 策，須視公司目前及未來之投資 環境、資金需求、國內外競爭狀 況及資本預算等因素，以兼顧股 東利益及公司長期財務規劃為 原則。當年度可分配盈餘達實收 資本額百分之五時，發放之股利 不低於當年度可分配盈餘之百	配合法令修正

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	分之二十；當年度可分配盈餘未 達實收資本額百分之五時，得不 發放股利。每年發放現金股利之 比例不得低於當年度發放現金 及股票股利合計數之百分之二 十。 前項股利分派比率得依財務、業 務及經營面等因素之考量調整 之。	分之二十；當年度可分配盈餘未 達實收資本額百分之五時，得不 發放股利。每年發放現金股利之 比例不得低於當年度發放現金 及股票股利合計數之百分之二 十。 前項股利分派比率得依財務、業 務及經營面等因素之考量調整 之。
第三十四 條	本章程由發起人會議經全體發 起人同意於中華民國八十六年 三月十七日訂立，第一次修正於 民國八十六年四月十五日。(餘 略) 第十三次修正於民國九十九年 六月二十五日。 第十四次修正於民國一○○年 六月二十八日。 第十五次修正於民國一○二年 六月十八日。 第十六次修正於民國一○四年 六月二十二日。 第十七次修正於民國一○五年 六月二十三日。 第十八次修正於民國一○六年 六月二十一日。 第十九次修正於民國一○九年 六月九日。 第二十次修正於民國一一○年 七月二十六日。	本章程由發起人會議經全體發 起人同意於中華民國八十六年 三月十七日訂立，第一次修正於 民國八十六年四月十五日。(餘 略) 第十三次修正於民國九十九年 六月二十五日。 第十四次修正於民國一○○年 六月二十八日。 第十五次修正於民國一○二年 六月十八日。 第十六次修正於民國一○四年 六月二十二日。 第十七次修正於民國一○五年 六月二十三日。 第十八次修正於民國一○六年 六月二十一日。 第十九次修正於民國一○九年 六月九日。 第二十次修正於民國一一○年 七月二十六日。 第二十一次修正於民國一一一 年六月二十四日。	增列修正次數及 日期

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附件八

國碩科技工業股份有限公司 股東會議事規則 修正前後條文對照表

111.06.24

						111.06.24
條次	修正前	修正後				說明
二	公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人 員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東 會，本公司對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。 (第四項至第六項略)	公司應於開會通知書載明受理股 東、徵求人、受託代理人（以下簡 稱股東）報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人 員辦理之；股東會視訊會議應於會 議開始前三十分鐘，於股東會視訊				一、為明訂視訊出席 之股東辦理報到 之時間及程序，爰 修正第二項。 二、配合股東簡稱於 第一項訂定，爰修 正第三項。 三、股東擬以視訊方 式出席股東會 者，爰增訂第七項 及第八項。
		會議平台受理報到，完成報到之股
		東，視為親自出席股東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司對 股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文 件；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。 (第四項至第六項略) 股東會以視訊會議召開者，股東欲
		以視訊方式出席者，應於股東會開
		會二日前，向本公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公司
		至少應於會議開始前三十分鐘，將
		議事手冊、年報及其他相關資料上
		傳至股東會視訊會議平台，並持續
		揭露至會議結束。
三		本公司召開股東會視訊會議，應於				一、本條新增。原第 三條調整至第四 條。 二、為使股東於股東 會前知悉參與股 東會之相關權利 及限制，爰明定股 東會召集通知內 容應載明事 項。
		股東會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權 利方法。 二、因天災、事變或其他不可抗 力情事致視訊會議平台或 以視訊方式參與發生障礙 之處理方式，至少包括下列 事項: (一)發生前開障礙持續無 法排除致須延期或續
			利方法。 二、因天災、事變或其他不可抗
				力情事致視訊會議平台或
				以視訊方式參與發生障礙
				之處理方式，至少包括下列
				事項: (一)發生前開障礙持續無
					法排除致須延期或續

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			行會議之時間，及如須 延期或續行集會時之 日期。 (二)未登記以視訊參與原 股東會之股東不得參 與延期或續行會議。 ( 三) 召開視訊輔助股東 會，如無法續行視訊會 議，經扣除以視訊方式 參與股東會之出席股 數，出席股份總數達股 東會開會之法定定 額，股東會應繼續進 行，以視訊方式參與股 東，其出席股數應計入 出席之股東股份總 數，就該次股東會全部 議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布 結果，而未進行臨時動 議之情形，其處理方 式。 三、召開視訊股東會，並應載明	行會議之時間，及如須 延期或續行集會時之 日期。 (二)未登記以視訊參與原	行會議之時間，及如須
					延期或續行集會時之
				股東會之股東不得參 與延期或續行會議。 ( 三) 召開視訊輔助股東	股東會之股東不得參
				會，如無法續行視訊會 議，經扣除以視訊方式 參與股東會之出席股 數，出席股份總數達股 東會開會之法定定 額，股東會應繼續進 行，以視訊方式參與股 東，其出席股數應計入 出席之股東股份總 數，就該次股東會全部 議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布	會，如無法續行視訊會
					議，經扣除以視訊方式
					參與股東會之出席股
					數，出席股份總數達股
					東會開會之法定定
					額，股東會應繼續進
					行，以視訊方式參與股
					東，其出席股數應計入
					出席之股東股份總
					數，就該次股東會全部
					結果，而未進行臨時動
					議之情形，其處理方
				對以視訊方式參與股東會
				有困難之股東所提供之適
				當替代措施。
四	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任 董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構，且應於股東會	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司股東會召開方式之變更應				一、調整條次，原第 三條調整至第四 條。 二、第一項、原第三 項至第九項未修 正。 三、為使股東得以知 悉股東會召開方 式發生變更，爰增 訂第二項。 四、依發行公司股東 會議事手冊應行 記載及遵行事項 辦法第六條修 正，配合修正第三 項。 五、為利股東無論係
		經董事會決議，並最遲於股東會開
		會通知書寄發前為之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任 董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站，但本公司於最近會 計年度終了日實收資本額達新臺

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	現場發放。 (以下略)	幣一百億元以上或最近會計年度	參與實體股東會 或以視訊方式參 與股東，均能於股 東會當日參閱股 東會議事手冊及 會議補充資料，爰 修正第二項並增 訂第四項。
		召開股東常會其股東名簿記載之
		外資及陸資持股比率合計達百分
		之三十以上者，應於股東常會開會
		三十日前完成前開電子檔案之傳
		送。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本 公司及本公司所委任之專業股務 代理機構。 前項之議事手冊及會議補充資
		料，本公司於股東會開會當日應依
		下列方式提供股東參閱: 一、召開實體股東會時，應於股 東會現場發放。 二、召開視訊輔助股東會時，應 於股東會現場發放，並以電 子檔案傳送至視訊會議平 台。 三、召開視訊股東會時，應以電 子檔案傳送至視訊會議平 台。 (以下略)
五	股東會召開之地點，應於本公司所 在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間 不得早於上午九時或晚於下午三 時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。	股東會召開之地點，應於本公司所 在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間 不得早於上午九時或晚於下午三 時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。 本公司召開視訊股東會時，不受前	一、調整條次，原第 四條調整至第五 條。 二、增訂第二項。
		項召開地點之限制。
六	(略)	(略)	調整條次，原第五條 調整至第六條。
七	(略)	(略) 委託書送達本公司後，股東欲以視	一、調整條次，原第 六條調整至第七 條。 二、增訂第四項。
		訊方式出席股東會，應於股東會開
		會二日前，以書面向本公司為撤銷
		委託之通知；逾期撤銷者，以委託
		代理人出席行使之表決權為準。
八	(略)	(略) 股東會以視訊會議召開者，本公司	一、調整條次，原第七 條調整至第八條。

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		應對股東之註冊、登記、報到、提	二、參法令修正爰增訂 第三、四、五項。。
		問、投票及公司計票結果等資料進
		行記錄保存，並對視訊會議全程連
		續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於
		存續期間妥善保存，並將錄音錄影
		提供受託辦理視訊會議事務者保
		存。 股東會以視訊會議召開者，本公司
		宜對視訊會議平台後台操作介面
		進行錄音錄影。
九	股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出席 股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議，並將假 決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。	股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡及視訊會議平台報到股數，加 計以書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出席 股份數等。 惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會；股東會以視訊會議召 開者，本公司另應於股東會視訊會	一、調整條次，原第八 條調整至第九條。 二、為明訂公司股東會 以視訊會議方式為 之時，計算出席股 份總數方式，爰修 正第一項：如遇主 席宣布流會，公司 應另於股東會視訊 會議平台公告流 會，以即時週知股 東，爰修正第三 項。 三、公司假決議另行召 集股東會，股東欲 以視訊方式出席 者，應向本公司登 記，爰修正第四 項。
		議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議，並將假 決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會；股東會以視訊會議召 開者，股東欲以視訊方式出席者，
		應依第二條向本公司重行登記。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。
十	(略)	(略)	調整條次，原第九條 調整至第十條。

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十一	(略)	(略) 股東會以視訊會議召開者，以視訊	一、調整條次，原第十 條調整至第十一 條。 二、為明訂以視訊方式 參與股東會之股 東，其提問之方 式、程序與限制， 爰增訂第、八項。
		方式參與之股東，得於主席宣布開
		會後，至宣布散會前，於股東會視
		訊會議平台以文字方式提問，每一
		議案提問次數不得超過兩次，每次
		以二百字為限，不適用第一項至第
		五項規定。 前項提問未違反規定或未超出議
		案範圍者，宜將該提問揭露於股東
		會視訊會議平台，以為周知。
十二	(略)	(略)	調整條次，原第十一 條調整至第十二條。
十三	(第一項至第三項 略) 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自出席股東會者，應 於股東會開會二日前以與行使表 決權相同之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股 東會者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。 (第五項至第八項 略)	(第一項至第三項 略) 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自或以視訊方式出席 股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方式 行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。 (第五項至第八項 略) 本公司召開股東會視訊會議，以視	一、調整條次，原第十 二條調整至第十三 條。 二、為明訂股東行使表 決權後，欲改以視 訊方式出席股東會 之處理程序，爰修 正第四項。 四、股東會以視訊會議 召開者，以視訊參 與股東之投票時 間，爰增訂第九項 及第十項。 五、視訊輔助股東會之 股東，已辦理以視 訊方式出席之登 記，如欲改為親自 出席實體股東會處 理方式，爰增訂第 十一、十二項。
		訊方式參與之股東，於主席宣布開
		會後，應透過視訊會議平台進行各
		項議案表決及選舉議案之投票，並
		應於主席宣布投票結束前完成，逾
		時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於主
		席宣布投票結束後，為一次性計
		票，並宣布表決及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會時，已
		依第二條規定登記以視訊方式出
		席股東會之股東，欲親自出席實體
		股東會者，應於股東會開會二日
		前，以與登記相同之方式撤銷登
		記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式

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		出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未
		撤銷其意思表示，並以視訊方式參
		與股東會者，除臨時動議外，不得
		再就原議案行使表決權或對原議
		案提出修正或對原議案之修正行
		使表決權。
十四	(略)	(略)	調整條次，原第十三 條調整至第十四條。
十五	(略)	(略) 股東會以視訊會議召開者，其議事	一、調整條次，原第十 四條調整至第十五 條。 二、增訂第四、五項。
		錄除依前項規定應記載事項外，並
		應記載股東會之開會起迄時間、會
		議之召開方式、主席及紀錄之姓
		名，及因天災、事變或其他不可抗
		力情事致視訊會議平台或以視訊
		方式參與發生障礙時之處理方式
		及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依前
		項規定辦理外，並應於議事錄載
		明，對於以視訊方式參與股東會有
		困難股東提供之替代措施。
十六	徵求人徵得之股數及受託代理人 代理之股數，本公司應於股東會開 會當日，依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公司 （財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心）規定之重大訊息者，本公 司應於規定時間內，將內容傳輸至 公開資訊觀測站。	徵求人徵得之股數、受託代理人代 理之股數及股東以書面或電子方 式出席之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明確之揭示； 股東會以視訊會議召開者，本公司	一、調整條次，原第十 五條調整至第十六 條。 二、公司應於股東會場 內明確揭示出席 股數之方式，爰 修正第一項。 三、為使參與股東會視 訊會議之股東可同 步知悉股東出席權 數，明定公司應於 宣布開會時，將出 席股東股份總數， 揭露於視訊會議平 台，會議中另有 統計出席亦 同，爰增訂第二 項。
		至少應於會議開始前三十分鐘，將
		前述資料上傳至股東會視訊會議
		平台，並持續揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布
		開會時，應將出席股東股份總數，
		揭露於視訊會議平台。如開會中另
		有統計出席股東之股份總數及表
		決權數者，亦同。 股東會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公司 （財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心）規定之重大訊息者，本公 司應於規定時間內，將內容傳輸至 公開資訊觀測站。

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十七	(略)	(略)	調整條次，原第十六 條調整至第十七條。
十八	(略)	(略)	調整條次，原第十七 條調整至第十八條。
十九		股東會以視訊會議召開者，本公司	一、本條新增。
		應於投票結束後，即時將各項議案
		表決結果及選舉結果，依規定揭露
		於股東會視訊會議平台，並應於主
		席宣布散會後，持續揭露至少十五
		分鐘。
二十		本公司召開視訊股東會時，主席及	一、本條新增。
		紀錄人員應在國內之同一地點，主
		席並應於開會時宣布該地點之地
		址。
二一		股東會以視訊會議召開者，本公司	一、本條新增。
		得於會前提供股東簡易連線測
		試，並於會前及會議中即時提供相
		關服務，以協助處理通訊之技術問
		題。 股東會以視訊會議召開者，主席應
		於宣布開會時，另行宣布除公開發
		行股票公司股務處理準則第四十
		四條之二十第四項所定無須延期
		或續行集會情事外，於主席宣布散
		會前，因天災、事變或其他不可抗
		力情事，致視訊會議平台或以視訊
		方式參與發生障礙，持續達三十分
		鐘以上時，應於五日內延期或續行
		集會之日期，不適用公司法第一百
		八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未登
		記以視訊參與原股東會之股東，不
		得參與延期或續行會議。 依第二項規定應延期或續行會
		議，已登記以視訊參與原股東會並
		完成報到之股東，未參與延期或續
		行會議者，其於原股東會出席之股
		數、已行使之表決權及選舉權，應
		計入延期或續行會議出席股東之
		股份總數、表決權數及選舉權數。
		依第二項規定辧理股東會延期或
		續行集會時，對已完成投票及計
		票，並宣布表決結果或董事、監察

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		人當選名單之議案，無須重行討論
		及決議。 本公司召開視訊輔助股東會，發生
		第二項無法續行視訊會議時，如扣
		除以視訊方式出席股東會之出席
		股數後，出席股份總數仍達股東會
		開會之法定定額者，股東會應繼續
		進行，無須依第二項規定延期或續
		行集會。 發生前項應繼續進行會議之情
		事，以視訊方式參與股東會股東，
		其出席股數應計入出席股東之股
		份總數，惟就該次股東會全部議
		案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行
		集會，應依公開發行股票公司股務
		處理準則第四十四條之二十第七
		項所列規定，依原股東會日期及各
		該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委
		託書規則第十二條後段及第十三
		條第三項、公開發行股票公司股務
		處理準則第四十四條之五第二
		項、第四十四條之十五、第四十四
		條之十七第一項所定期間，本公司
		應依第二項規定延期或續行集會
		之股東會日期辦理。
二二		本公司召開視訊股東會時，應對於	一、本條新增
		以視訊方式出席股東會有困難之
		股東，提供適當替代措施。
二三	本規則經股東會通過後施行，修正 時亦同。	本規則經股東會通過後施行，修正 時亦同。	配合本次增訂修文， 調整條次，原第十八 條調整至第二三條。

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附件九

國碩科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

111.06.24

修正 條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
第六條	本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應符合下列規 定： (一~三略) 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。	本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應符合下列規 定： (一~三略) 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依其所屬各同業公會之自律 規範及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其適當 性及合理性，以做為出具估價 報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為適當且合理及遵 循相關法令等事項。	一、基於外部專家所 屬各同業公會 業對其承辦相 關業務定有相 關規範，修正納 入其業者或人 員出具意見書 之相關自律規 範，為明確外部 專家應遵循程 序及責任，爰修 正第二項序文。 二、鑑於外部專家依 據本準則規定， 承接及執行出具 估價報告或合理 性意見書案件， 並非指財務報告 之查核工作，爰 修正第二項第二 款。 三、考量外部專家對 於所使用之資 料來源、參數及 資訊等實際評 估情形，爰修 正第二項第 三款及第四 款文字，俾符 合實際。
第七條	取得或處分不動產、設備或其使用 權資產之處理程序 (一~三略) 四、不動產、設備或其使用權資產 估價報告 本公司取得或處分不動產、設	取得或處分不動產、設備或其使用 權資產之處理程序 (一~三略) 四、不動產、設備或其使用權資產 估價報告 本公司取得或處分不動產、設	考量第六條已修正 增訂已涵蓋會計師 出具意見書應執行 程序，爰刪除第四項 第三款部分文字。

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修正 條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
	備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一) (略) (二) (略) (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會(以下 簡稱會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示 具體意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上。 (四) (略) (五) (略)	備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一) (略) (二) (略) (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上。 (四) (略)。 (五) (略)
第八條	取得或處分有價證券投資處理程序 (一~三略) 四、取得專家意見 (一) (略) (二)另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依	取得或處分有價證券投資處理程序 (一~三略) 四、取得專家意見 (一) (略) (二)另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見。 (三) (略)	修正理由同第七條

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修正 條次		修正前條文	修正後條文	修正說明
	會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。 (三) (略) (四) (略)		(四) (略)
第九條	關係人交易之處理程序 (一~二(一)~(七)略) 前述交易金額之計算，應依第十 四條第一項第八款，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議通過部分免再計入。 本公司與母公司、子公司或其直 接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此 間從事下列交易，董事會得依第 七條第二項第一款授權董事長 在新臺幣伍仟萬元內先行決 行，事後再提報最近期之董事會 追認: (一)取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之 不動產或其使用權資產。 前述如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 前述所稱審計委員會全體成員 及所稱全體董事，以實際在任者 計算之。		關係人交易之處理程序 (一~二(一)~(七)略) 本公司與母公司、子公司或其直 接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此 間從事下列交易，董事會得依第 七條第二項第一款授權董事長 在新臺幣伍仟萬元內先行決 行，事後再提報最近期之董事會 追認: (一)取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之 不動產或其使用權資產。 前述如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 前述所稱審計委員會全體成員 及所稱全體董事，以實際在任者 計算之。 本公司或非屬國內公開發行公 司之子公司有本項交易，交易金 額達本公司總資產百分之十以 上者，本公司應將本項第一款所 列各目資料提交股東會同意 後，始得簽訂交易契約及支付款 項。但本公司與母公司、子公	一、為強化關係人交 易之管理，並保 障公開發行公 司少數股東對 公司與關係人 交易表達意見 之權利，規範重 大關係人交易 應事先提股東 會同意之規定。 二、考量公開發行公 司與其母公 司、子公司，或 其子公司彼此 間之整體業務 規劃需要，並參 酌前開國際主 要資本市場之 豁免規範，爰於 但書放寬該等 公司間之交易 免提股東會決 議。 三、配合第二項內容 之增訂，修正交 易金額之計算 納入提交股東 會通過。

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修正 條次	修正前條文		修正後條文	修正說明
	(以下略)	司，或子公司彼此間交易，不在 此限。 本項交易金額之計算，應依第十 四條第一項第八款規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定經審計委員 會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會及股東會決議通過部 分免再計入。 (以下略)
第十條	取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證之處理程序 (一~三略) 四、無形資產或其使用權資產或會 員證專家評估意見報告 (一) (略) (二) (略) (三)本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員證 之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與國內政府機 關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。。	取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證之處理程序 (一~三略) 四、無形資產或其使用權資產或會 員證專家評估意見報告 (一) (略) (二) (略) (三)本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員證 之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與國內政府機 關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見。		修正理由同第七條
第十四 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一)~(六)(略) (七)除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一)~(六)(略) (七)除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評 等不低於我國主權評等		一、考量現行公開發 行公司買賣國 內公債已豁免 辦理公告申 報，爰修正第一 項第七款第一 目。 二、考量外國公債商 品性質單純，且 債信通常較國 外普通公司債

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修正 條次	修正前條文		修正後條文	修正說明
	2.以投資為專業者，於證券 交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購募 集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融 債券（不含次順位債 券），或申購或買回證券 投資信託基金或期貨信 託基金，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有 價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (以下略)	等級之外國公債。 2.以投資為專業者，於證券 交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購外 國公債或募集發行之普 通公司債及未涉及股權 之一般金融債券（不含次 順位債券），或申購或買 回證券投資信託基金或 期貨信託基金，或申購或 賣回指數投資證券，或證 券商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (以下略)		為佳；另指數投 資證券與指數 股票型基金之 商品性質類 似，爰修正第一 項第七款第二 目。

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附件十

董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人名單

姓名	主要學歷、經歷	現 職	持有股數
陳繼明	逢甲大學銀行保險系 國碩科技工業(股)公司董事長 碩禾電子材料(股)公司法人董事 長代表	國碩科技工業(股)公司董事長 碩禾電子材料(股)公司法人董事長代 表	14,268,000
陳素惠	高雄醫學院醫學研究所博士 國碩科技工業(股)公司董事 碩禾電子材料(股)公司法人董事 代表	國碩科技工業(股)公司董事 碩禾電子材料(股)公司法人董事代表	9,035,841
黃振聲	國立交通大學資訊管理碩士 創奕能源科技(股)公司董事長 明創能源(股)公司董事長	創奕能源科技(股)公司董事長 明創能源(股)公司董事長	35,000
吳錫坤	逄甲大學經營管理碩士 總太集團主席 總太建設開發(股)公司董事長	總太集團主席 總太建設開發(股)公司董事長 祚榮投資(股)公司董事長 總太地產開發(股)公司顧問 碩鑽材料(股)公司董事	4,790,000
陳敏君	國立交通大學碩士 經濟部智慧財產局約聘專利審 查委員	碩禾電子材料(股)公司副理	489,261

獨立董事候選人名單

姓名	主要學歷、經歷	現 職	持有股數
王明郎	美國喬治華盛頓大學國際金融碩 士 中華大學科技管理博士 中華大學工業管理學系副教授	國碩科技工業(股)公司獨立董事 中華大學工業管理學系副教授	22,613
簡瑞耀	國立清華大學動力機械工程博士 龍翩真空科技(股)公司技術長	國碩科技工業(股)公司獨立董事 龍翩真空科技(股)公司技術長	0
陳俊良	台灣大學經濟學研究所碩士 聯萌科技(股)公司副總 力鼎精密(股)公司副總	國碩科技工業(股)公司獨立董事 聯萌科技(股)公司副總 力鼎精密(股)公司副總 高力熱處理工業(股)公司董事	0
蔡靜美	清華大學科技管理學院EMBA 碩士 欣興電子(股)公司部長 華利信聯合會計師事務所合夥會 計師	華利信聯合會計師事務所合夥會計師 亞太優勢微系統(股)公司監察人	0

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附件十一

解除新任董事及其代表人競業禁止之限制內容

		附 解除新任董事及其代表人競業禁止之限制內容
職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
董事	陳繼明	碩禾電子材料(股)公司法人董事長代表、、GLOBAL ACETECH CO.LTD董事、威富光電(股)公司法人董事長代表、禾迅綠電(股)公 司法人董事長代表、禾碩綠電(股)公司法人董事長代表、綠燿能源 (股)公司法人董事長代表、鴻壬企業(股)公司法人董事長代表、家禾 能源(股)公司法人董事長代表、禾米特用材料(股)公司法人董事代 表、禾羽能源(股)公司法人董事長代表、禾豐能源(股)公司法人董事 長代表、匯群能源(股)公司法人董事長代表、瀾電光能(股)公司法人 董事長代表、瀾晶伏電(股)公司法人董事長代表、芯和能源(股)公司 董事、蘇州碩禾電子材料有限公司法人董事長代表、、鹽城碩禾電 子材料有限公司法人董事代表、永和電力株式會社代表取締役、碩 鑽材料(股)公司董事、鹽城碩鑽電子材料有限公司法人董事代表、 Giga Solar Materials Corporation法人董事長代表、Giga Diamond Materials Corporation法人董事長代表、Wisdom Field Limited法人董 事長代表、Merchant Energy Pte. Ltd法人董事代表、Sunshine Solar Power Generation Co., Inc.法人董事代表、元登太陽能(股)公司法人董 事長代表、太陽光電能源科技(股)公司法人董事代表、日運綠能(股) 公司法人董事代表、碩明綠電(股)公司法人董事長代表、碩明一號 (股)公司法人董事長代表、碩明二號(股)公司法人董事長代表、碩明 三號(股)公司法人董事長代表、益佳能源(股)公司法人董事長代表、 麗橙能源(股)公司法人董事長代表、碩奕太綠能(股)公司法人董事長 代表、介碩(股)公司法人董事代表。
董事	陳素惠	碩禾電子材料(股)公司法人董事代表人、春如投資有限公司負責人。
董事	黃振聲	創奕能源科技(股)公司董事長、明創能源(股)公司董事長、創碩(鹽城) 能源有限公司代表、祥恩投資有限公司董事長、芯和能源(股)公司特 助、Tron Energy Holding Corporation董事長、Tron Energy Technology (M)SDN.BHD董事長、Tron Energy Technology Corporation(SG) PTE.LTD董事長、Taitron Energy International Private Limited董事 長、Twin Green Tech Private Limited董事長、Tron Bradbury Energy(Singapore)PTE.LTD董事長、Tron Bradbury Energy(Malaysia) SDN.BHD 董事長。
董事	吳錫坤	總太建設開發(股)公司董事長、祚榮投資(股)公司董事長、碩鑽材料 (股)公司董事。
董事	陳敏君	無
獨立 董事	王明郎	無
獨立 董事	陳俊良	高力熱處理工業(股)公司董事、聯萌科技(股)公司副總及其法人董事 代表、力鼎精密(股)公司 副總。
獨立 董事	簡瑞耀	龍翩真空科技(股)公司技術長。
獨立 董事	蔡靜美	永興府投資(股)公司董事長

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