GSC — AGM Information 2021

Aug 10, 2021

國碩科技工業股份有限公司

一一○年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一一○年七月二十六日(星期一)上午九時整

• 地 點：新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路 3 號（本公司會議室）

• 出席股東：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 148,655,711 股 ( 其中以電子投票出 席，股數為 15,248,800 股 ) ，佔本公司發行股份總數 285,905,689 股之 51.99% ， 已符合公司法第 174 條規定。

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• 主 席：董事長 陳繼明 記 錄：陳湘萍

• 出席董事：陳繼明董事長、黃文瑞董事、陳繼興董事、王明郎獨立董事 ( 審計委員會召集 人 ) 。

• 列 席：常在國際法律事務所 范清銘律師、勤業眾信聯合會計師事務所 鍾鳴遠會計 師

• 宣布開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。

• 主席致詞：（略）

報告事項：

• 一、民國一○九年度營業報告（請詳附件一）。

• 二、民國一○九年度審計委員會審查報告（請詳附件二）。

• 三、公司債發行情形報告

說明：

明：
公 司 債 種 類	國內第四次有擔保轉換公司債
發 行 日 期	民國106年6月21日
面 額	新台幣100,000元
發 行 及 交 易 地 點	中華民國
發 行 價 格	依面額十足發行
總 額	新台幣1,200,000,000元
利 率	票面利率0%
期 限	已於109年6月21日到期下櫃，終止櫃 檯買賣。
募 集 原 因	償還銀行借款
累計買回公司債金額	~~-~~
未 償 還 本 金	新台幣0元

1

截至停止過戶日 (110 年 4 月 已於 109 年 6 月 21 日到期下櫃，終止櫃 27 日 ) 止公司債執行情形 檯買賣。

• 四、相關健全營運計劃執行成效報告（請詳附件三）。

• 五、本公司之子公司 Merchant Energy PTE.Ltd. 資金貸與超限改善計畫執行情形報告

• 說明：一、本公司依金融監督管理委員會金管證審字第 1080341298 號函辦理。

  • 二、本公司之子公司 Merchant Energy PTE.Ltd. 資金貸與超限之情事，還款 計畫執行情形如下：

貸出資金公司別	資金貸與對象	改善方案
Merchant Energy PTE., Ltd.	Sunshine Solar Power Generation Co.,Inc.	截至110年3月該公司個別資金貸與限額已 無超限；惟原定資金貸與償還計畫因菲律賓 受新冠肺炎疫情嚴重影響，馬尼拉及其週邊 地區長時間實施封鎖措施，致電站出售進度 延宕，至今尚未完成電站出售並償還資金貸 與款項，但本公司仍將盡最大努力維護股東 權益，盡快出售菲律賓電站後償還資金貸與 款項。

承認事項：

第一案 董事會提

案由：民國一○九年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說明：一、本公司一○九年度個體財務報表及合併財務報表，業經本公司董事 會編造完竣，並經勤業眾信聯合會計師事務所鍾鳴遠會計師及黃裕峰 會計師查核竣事，連同營業報告書，送請本公司審計委員會查核完竣， 出具查核報告書在案。

• 二、前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表（請詳附件一；附件四~附件 五）。

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 145,544,848 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：145,544,848權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 143,835,305權 (含電子投票方式行表決權數： 13,561,870權)	98.82%
2、反對權數： 36,076權 (含電子投票方式行表決權數： 36,076權)	0.02%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 1,673,467權 (含電子投票方式行表決權數： 1,650,854權)	1.14%

2

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

案由：民國一○九年度虧損撥補表案，提請 承認。

說明：一、本公司一○九年度虧損撥表，業經一一○年三月二十六日董事會決議通過。 二、一○九年度虧損撥補表，（請詳附件六)。

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 145,544,848 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：145,544,848權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 143,817,412權 (含電子投票方式行表決權數： 13,543,977權)	98.81%
2、反對權數： 91,539權 (含電子投票方式行表決權數： 91,539權)	0.06%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 1,635,897權 (含電子投票方式行表決權數： 1,613,284權)	1.12%

本案照原案表決通過。

討論事項：

第一案 董事會提

案由：修正本公司「公司章程」部份條文案，提請 討論。

• 說明：一、為配合法令之修正及公司實際運作情形，擬修正本公司「公司章程」部份 條文。

二、「公司章程」修正前後條文對照表（請詳附件七)。

• ，

• 補充說明：本案之修正日期應以股東會實際召開日期為準 故第三十四條修正日期為 民國一一○年七月二十六日。

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 145,544,848 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：145,544,848權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 143,898,086權 (含電子投票方式行表決權數： 13,624,651權)	98.86%
2、反對權數： 36,154權 (含電子投票方式行表決權數： 36,154權)	0.02%
3、無效權數： 0權	0.00%

3

4、棄權/未投票權數： 1,610,608權 (含電子投票方式行表決權數： 1,587,995權)	1.10%

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

案由：重新訂定本公司「董事選舉辦法」案，提請 討論。

• 說明：一、為配合法令之修正及公司治理規範，擬重新訂定本公司「董事選舉辦法」。 二、「董事選舉辦法」重新訂定之條文（請詳附件八)。

• 補充說明：本案之修正日期應以股東會實際召開日期為準 ， 故重新訂定日期為民國 110 年 7 月 26 日。

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 145,544,848 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：145,544,848權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 143,901,613權 (含電子投票方式行表決權數： 13,628,178權)	98.87%
2、反對權數： 33,588權 (含電子投票方式行表決權數： 33,588權)	0.02%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 1,609,647權 (含電子投票方式行表決權數： 1,587,034權)	1.10%

本案照原案表決通過。

第三案 董事會提

案由：修正本公司「股東會議事規則」部份條文案，提請 討論。

• 說明：一、配合法令之修正，擬修正本公司「股東會議事規則」部份條文。 。

• 二、「股東會議事規則」修正前後條文對照表（請詳附件九 )

• 補充說明：本案之修正日期應以股東會實際召開日期為準，故修正日期為民國 110 年 7 月 26 日。

決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 145,544,848 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：145,544,848權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 143,901,907權 (含電子投票方式行表決權數： 13,628,472權)	98.87%
2、反對權數： 33,488權 (含電子投票方式行表決權數： 33,488權)	0.02%

4

3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 1,609,453權 (含電子投票方式行表決權數： 1,586,840權)	1.10%

本案照原案表決通過。

臨時動議：經主席徵詢全體出席股東無臨時動議提出。

散會：同日上午九時十五分，經主席宣布散會。

(本次股東會記錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音記 錄為準。）

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附件一

國碩科技工業股份有限公司 一○九年度營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

非常感謝各位股東在過去一年支持本公司，謹代表本公司全體經營團隊在此致上最 深的感謝！

回顧 109 年度，本公司在 108 年完成資本減資彌補虧損 ， 以改善財務結構後 ， 並於 109 年 6 月完成現金增資 6.8 億元 ， 以償還第四次有擔保可轉換公司債及銀行借款。 本公司 108 年起擺脫舊有的包袱，積極進行營運轉型，耕耘國內太陽能電廠工程服務 及太陽能導電銲帶業務，為台灣太陽能產業盡一份心力 ，109 年營運已獲得改善 ， 銷 售毛利已轉正。 109 年度雖受新冠肺炎疫情之影響 ， 全球經濟衰退 ， 本集團項下之子 公司碩禾電材業績仍突破困境 ， 積極開發新產品及爭取新客戶努力下，本公司 109 年 之合併經營成果較 108 年佳。但因受飛利浦訴訟案 109 年 5 月二審判決影響 ， 本公司 先就智慧財產權法院判決金額加計利息予以估列入帳 ， 致 109 年為營業淨損。經營團 隊及全體同仁將繼續努力，面對多變的太陽能景氣循環，積極迎向春暖花開。

本公司經營團隊與全體員工的目標一致，將繼續努力為所有股東創造最大的獲利與 公司價值！

在此，謹再次感謝各位股東對公司的持續支持與鼓勵。針對 109 年營業報告及 110 年度營運計劃概要說明如下︰

一、 109 年度營業報告

（一）營業計劃實施成果

本公司 109 年度合併營業收入計新台幣 95.55 億元，較 108 年度 84.69 億元 增加 10.86 億元， 109 年度歸屬於本公司之稅後淨損 535,475 仟元，每股盈餘 (2.17) 元，較 108 年度稅後淨利減少 687,091 仟元。

• （二）預算執行情形：本公司 109 年度無公告財務預測。

• （三）財務收支及獲利能力分析

• 財務收支

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	108年度	109年度
營業活動之現金流（出）入	510,333	1,372,523
投資活動之現金流（出）入	1,231,537	(676,554)
融資活動之現金流（出）入	(4,174,692)	(136,506)

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匯率變動對現金及約當現金之影響	56,213	(49,555)
現金及約當現金淨（減少）增加數	(2,376,609)	509,908
期初現金及約當現金餘額	4,560,265	2,183,656
期末現金及約當現金餘額	2,183,656	2,693,564

本公司 109 年度合併報表營業活動產生淨現金流入 1,372,523 仟元，主係本年 度因應收帳款收現數增加所致；合併投資活動產生淨現金流出 676,554 仟元， 主要係因 109 年因訴訟案提存之存出保證金增加所致 ， 致投資活動為淨現金流 出；合併融資活動產生淨現金流出 136,506 仟元，主要係因本年度合併公司贖 回可轉換公司債所致。

2. 獲利能力分析

2.獲利能力分析
年度 項目	108年度	109年度
資產報酬率(%)	1.65	(2.28)
股東權益報酬率(%)	0.62	(10.33)
稅前純益佔實收資本額比率(%)	5.14	(17.40)
純益率(%)	0.36	(5.87)
稅後每股盈餘(元)	0.74	(2.17)

（四）研究發展狀況

1. 研究發展支出

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度	108年度	109年度
合併研發費用(A)	262,825	318,379
合併營業收入淨額(B)	8,468,615	9,554,735
(A)/(B)(%)	3.10	3.33

2. 研發成果

(1). 矽晶圓邊緣拋光技術開發。

(2). 矽晶圓 RCA 清洗、包裝製程開發。

(3). 車用光學玻璃基板加工製程開發

(4). 雙面吸光型背鈍化 PERC 鋁漿 L280B 。

(5). 選擇性射極 (selective emitter) 正面銀漿 660C-F 。

(6). 非燒穿型正面焊接電極 530G-T 。

(7).N 型 PERT/Topcon 正面漿料 NP24A 。

• (8).HJT/IBC 電極銀膠 J380/J390 。

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(9).LTCC 內電極銀膠。

(10). 被動元件填孔銀膠。 (11). 負極活物黏著膠。 (12). 純矽氧高容量負極材料。

二、 110 年度營運計劃概要

（一）經營方針

擴大業務策略開發長期合作客戶，配合集團多項材料產品以及國內電廠投資 案，提高產能利用率以及高效產品開發，降低生產成本，提升產品價值，強 化公司長期財務結構，透過本公司長年耕耘太陽能電站，積極開發國內電站 工程服務及設置發電站，創造公司最大獲利。

（二）預計銷售數量及其依據與重要產銷計劃

本公司今年將持續積極投入國內電廠工程服務及太陽能導電銲帶銷售。依政 府規劃 2025 年再生能源占比要達 20 ％，每年預估太陽能裝置量需達 2GW 以上，且屋頂型已開發多年，為達到政府目標，未來勢必新增大型地面電站。 但 109 年受農委會修改農地種電法規影響 ， 使農地變更的條件受到限制 ， 2025 年達到 20GW 政策目標產生變數。本公司預計 110 年則因「用電大戶」 條款正式實施，政府提供電費加乘等誘因，鼓勵一地兩用型態電廠，包含農 、 魚電共生 風雨球場等，並盤點台南及嘉義魚塭區作為先行區，估計台灣 110 年裝置量可達 2.6GW 以上。本公司已耕耘太陽能電站多年，預估電廠 工程服務佔營收比將持續提升。另外導電漿料因持續開發新產品、積極開發 歐美及其他新興市場客源下，估計可維持一定市場佔有率，並為本公司合併 營收及獲利主要來源，銷售目標可望穩定維持。

三、未來公司發展策略

以上游高效材料開發及高獲利率之材料設計開發為主，並運用財務優勢投資下 游電廠穩定報酬率為輔。建構上下游整合之產業供應鏈，以獲取長期穩定獲利 為目標，國內電廠的投資及興建，亦朝規劃藍圖執行，努力以財務結構面健全 發展各項節能環保的上游材料產品。另持續佈局能源材料，如：儲能電池之正 極材料及碳矽負極，以期擴大公司整體獲利空間，以創造公司最大效益。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

太陽能產業受各國政府補助政策及總體經濟環境影響大，短期容易造成供需波 動影響；但長期成長性因替代能源成本下降及安全與永續性將持續成長，世界 各國太陽能發電比重升高。全球太陽能需求繼日本、美國、印度等國家成長後， 新興市場的崛起將再使其持續增加，太陽能市場成長是可以預見的。

全球經濟受新冠肺炎疫情影響嚴重衰退及太陽能產業景氣變化快速，國內則因

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， 農委會修改農地種電法規影響 可設置地面型電站之土地受到限制。但本公司 擁有穩健財務結構及營運能力，今年目標透過國內電站工程服務及設置發電站 下提升營收及毛利；再加上子公司碩禾電材導電漿產品全球市佔率在市場激烈 競爭下維持穩定需求量，持續獲利以挹注貢獻本公司，能領先競爭同業達成穩 健獲利成長目標。

針對上述各項外部環境變化，不畏國際原料價格波動大，仍堅持在各項成本採 取妥善且有效的原物料避險機制。本公司各相關人員隨時掌握市場需求變化、 各國法規變動、總體經濟情況與同業競爭情形，並作適當財務規劃以規避匯率 及利率等波動風險，以減低對公司的影響。

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國碩科技工業股份有限公司

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董事長：陳繼明

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附件二

國碩科技工業股份有限公司 審計委員會查核報告書

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一○九年度財務報表及合併財務報 表、營業報告書及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委任勤業眾信聯合會計師事務所： 鍾鳴遠會計師及黃裕峰會計師查核竣事，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表、合併財務報表連同虧損撥補議案，經本審計委員會等 審查完竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定 報告如上，敬請 鑒核。

此致

國碩科技工業股份有限公司一一○年股東常會

國碩科技工業股份有限公司 審計委員會召集人：

中 華 民 國 一 一 ○ 年 三 月 三 十 一 日

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附件三

國碩科技工業股份有限公司 相關健全營運計劃執行成效

• 一、依本公司 104 年度申報發行國內第三次有擔保轉換公司債、 106 年度申報發行國 內第四次有擔保轉換公司債、 108 年度申報減資彌補虧損案及現金增資案 ， 本公 司應將健全營運計劃執行情形按季提報董事會控管，並提股東會報告執行成 效。

二、個體健全營運計劃執行成效說明 :

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	109 年度
	預期成效	實際成效	增(減)數
營業收入	703,800	530,454	(173,346)
銷貨成本(註)	588,335	457,181	(131,154)
營業毛利(損)	115,465	73,273	(42,192)
營業費用	110,235	178,982	68,747
其他收益及費損 淨額	-	(409,885)	(409,885)
營業淨利(損)	5,230	(515,594)	(520,824)
營業外收支	205,854	(15,823)	(221,677)
稅前淨利(損)	211,084	(531,417)	(742,501)

註：包含未實現銷貨利益

一 ( ) 營業收入

• 本公司 109 年度個體營業收入主要以國內電廠工程業務及太陽能導電銲帶

• 為主，實際營業收入與預計數差異，主要為部分預計於 109 年底可完工認列之 電廠工程收入以及導電銲帶銷售數量未如預期所致。

( 二 ) 營業毛利

本公司 109 年度實際營業毛利與預計營業毛利差異，主要因部分預計 109 年底可完工認列之電廠工程收入以及導電銲帶銷售數量減少，故實際營業毛利 減少。

( 三 ) 營業費用及其他收益及費損淨額

本公司 109 年度實際營業費用金額較預計數增加 ， 主要因於 109 年初半導 體事業部門組織調整致研發費用增加。 109 年實際其他收益及費損淨額增加 ， 係因本公司與飛利浦訴訟案經智慧財產法院二審判決應再給付飛利浦公司 409,885 千元。

11

( 四 ) 營業外收支

本公司 109 年度實際營業外收支較預估情形差異 ， 主要因本公司認列飛利 ， 浦訴訟案經智慧財產法院二審判決金額加計之相關利息費用增加 及認列轉投 資子公司投資利益較預期數減少所致。

三、合併健全營運計劃執行成效說明 :

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	109 年度
	預期成效	實際成效	增(減)數
營業收入	11,238,796	9,554,735	(1,684,061)
銷貨成本(註)	9,682,258	8,353,285	(1,328,973)
營業毛利(損)	1,556,538	1,201,450	(355,088)
營業費用	975,722	1,034,653	58,931
其他收益及 費損淨額	-	(409,885)	(409,885)
營業淨利(損)	580,816	(243,088)	(823,904)
營業外收支	(94,086)	(254,553)	(160,467)
稅前淨利(損)	486,730	(497,641)	(984,371)

註：包含未實現銷貨利益

一 ( ) 營業收入

合併公司 109 年度實際營業收入與預計營業收入差異，主要因太陽能導電 漿、鑽石線、半導體晶圓及磷酸鋰鐵正極材料等產品銷售數量較預期數減少所 致。

( 二 ) 營業毛利

合併公司 109 年度度實際營業毛利與預計營業毛利差異，主要因太陽能導 電漿、鑽石線、半導體晶圓及磷酸鋰鐵正極材料等產品銷售數量較預期減少， 故實際營業毛利減少。

( 三 ) 營業費用 及其他收益及費損淨額

合併公司 109 年度實際營業費用金額較預計數增加 ， 主要因 109 年度實際 研發費用支出增加及預期信用減損損失實際數增加所致。 109 年實際其他收益 ， 及費損淨額增加 係因本公司與飛利浦訴訟案經智慧財產法院二審判決應再給 付飛利浦公司 409,885 千元。

( 四 ) 營業外收支

合併公司 109 年度實際營業外支出較預估數增加 ， 主要因本公司認列飛利 ， 浦訴訟案經智慧財產法院二審判決金額加計之相關利息費用增加 及合併公司 認列非金融資產減損損失增加所致。

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附件四

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附件五

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附件六

國碩科技工業股份有限公司 109 年度虧損撥補表

單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	0
其他綜合損益（確定福利計劃之精算損失）	(2,068,678)
現金增資折價發行	(6,248,719)
109年度稅後淨損	(535,475,030)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	(2,092,759)
子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	(19,141,268)
組織重組	(6,658,690)
期末待彌補虧損	(571,685,144)
董事長： 經理人： 會計主管：

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附件七

國碩科技工業股份有限公司 公司章程修正前後條文對照表

110.06.25

條次	修正前條文		修正後條文		備註
第七條	本公司股票為記名式，並應編號及 由董事三人以上簽名或蓋章，再經 主管機關或其核定之發行登記機 構簽證後發行之。發行新股時得就 該次發行總數合併印製股票，並應 洽證券集中保管事業機構保管，亦 得免印製股票~~，並洽~~證券集中保管 事業機構登錄。		本公司股票為記名式，並依相關法 令規定發行之。 本公司發行之股份得依法令規定 以帳簿劃撥方式交付股票，而不印 製實體股票，惟應洽證券集中保管 事業機構登錄其發行之股份，並依 該機構之規定辦理。		配合公司實 務運作，修訂 本公司發行 股票之條文
第十三條	股東常會之召集，應於三十日前， 股東臨時會之召集，應於十五日 前，將開會之日期、地點及召集事 由通知各股東。持有記名股票未滿 一千股之股東，前項召集通知，得 以公告方式為之。		股東常會之召集，應於三十日前， 股東臨時會之召集，應於十五日 前，將開會之日期、地點及召集事 由通知各股東。持有記名股票未滿 一千股之股東，前項召集通知，得 以公告方式為之。 本公司召開股東會時，股東得採行 以書面或電子方式行使其表決 權，其行使方式依相關法令規定召 集之。		配合公司法 及實際運作 修訂。
			集之。
第廿四條	本公司設總經理一人，其任免均由 董事會過半數之同意行之，副總經 理及協理若干人，其任免由總經理 提請董事會過半數之同意任免 之。本公司經理人之報酬，依照公 司法第二十九條規定辦理之。		本公司得設經理人，其委任、解任 及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。		配合公司法 及實際運作 修訂。
第廿五條	總經理依照董事會決議，主持公司 業務。		刪除。
第廿九條	本公司年度總決算如有盈餘，依下 列順序分派之： 一、依法完納稅捐； 二、彌補已往年度虧損； 三、提撥百分之十為法定盈餘公 積；但法定盈餘公積已達資本 總額時，不在此限。 四、必要時依法提列或迴轉特別盈 餘公積； 五、餘額加計以前年度未分配盈餘 為股東股息及紅利，由董事會 擬具盈餘分派議案由股東會		本公司年度總決算如有盈餘，依下 列順序分派之： 一、依法完納稅捐； 二、彌補已往年度虧損； 三、提撥百分之十為法定盈餘公 積；但法定盈餘公積已達資本 總額時，不在此限。 四、必要時依法提列或迴轉特別盈 餘公積； 五、餘額加計以前年度未分配盈餘 為股東股息及紅利，由董事會 擬具盈餘分派議案由股東會		配合金管會 函令修正及 公司治理制 定

38

	決議。 本公司目前所處產業環境多變，為 配合資本規劃及滿足股東對現金 流量之需求，每年發放現金股利之 比例不得低於當年度發放現金及 股票股利合計數之百分之十。	決議。 本公司依法提列特別盈餘公積 時，對於「前期累積之投資性不動 產公允價值淨增加數額」及「前期 累積之其他權益減項淨額」之提列 不足數額，於盈餘分派前，應先自 前期未分配盈餘提列相同數額之 特別盈餘公積，如仍有不足之情 形，再自當期稅後淨利加計當期稅 後淨利以外項目計入當期未分配 盈餘之數額提列。 本公司目前所處產業環境多變，本 公司分配股東紅利之政策，須視公 司目前及未來之投資環境、資金需 求、國內外競爭狀況及資本預算等 因素，以兼顧股東利益及公司長期 財務規劃為原則。當年度可分配盈 餘達實收資本額百分之五時，發放 之股利不低於當年度可分配盈餘 之百分之二十；當年度可分配盈餘 未達實收資本額百分之五時，得不 發放股利。每年發放現金股利之比 例不得低於當年度發放現金及股 票股利合計數之百分之二十。 前項股利分派比率得依財務、業務 及經營面等因素之考量調整之。
第三十四 條	本章程由發起人會議經全體發起 人同意於中華民國八十六年三月 十七日訂立，第一次修正於民國八 十六年四月十五日。(餘略) 第十六次修正於民國一○四年六 月二十二日。第十七次修正於民國 一○五年六月二十三日。第十八次 修正於民國一○六年六月二十一 日。第十九次修正於民國一○九年 六月九日。	本章程由發起人會議經全體發起 人同意於中華民國八十六年三月 十七日訂立，第一次修正於民國八 十六年四月十五日。(餘略) 第十六次修正於民國一○四年六 月二十二日。第十七次修正於民國 一○五年六月二十三日。第十八次 修正於民國一○六年六月二十一 日。第十九次修正於民國一○九年 六月九日。第二十次修正於民國一 一○年六月二十五日。	增列修正日 期

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附件八

國碩科技工業股份有限公司

董事選舉辦法

110 年 6 月 25 日重新訂定

• 一

• 第 條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十 一條及第四十一條規定訂定本辦法。

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第 二 條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元 化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括 但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、 專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

八、決策能力。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 三 條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 四 條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定採候選人提名 制度程序，由股東就本公司董事候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 本公司董事之選舉，股東得以電子方式行使其選舉權，其行使方法載明於股 東會召集通知。

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董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近 一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

• 第 五 條：本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 六 條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 七 條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，依電子通訊平台及選舉票之統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多 者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 八 條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行 各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 九 條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用有召集權人製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 第 十 條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其 當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

• 第十一條：本辦法未盡事項依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十二條：本辦法由股東會通過後實施，修改時亦同。

41

附件九

國碩科技工業股份有限公司 股東會議事規則 修正前後條文對照表

110.06.25

	股東會議事規則	修正前後條文對照表	110.06.25
條次	修正前修文	修正後修文	說明
八	第一項略。 已屆開會時間，主席應即宣布開會， 惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流 會。 以下略。	第一項略。 已屆開會時間，主席應即宣布開會， 並同時公布無表決權數及出席股份	為提升公司 治理並維護 股東之權 益，修正第 二項。
		數等相關資訊。惟未有代表已發行股 份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。 以下略。
十三	股東會有選舉董事時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其 當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	股東會有選舉董事時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其 當選權數及落選董事名單及其獲得 之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	為提升公司 治理並維護 股東之權 益，修正第 一項。

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