GSC — AGM Information 2019

Jul 11, 2019

國碩科技工業股份有限公司

一○八年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一○八年六月二十五日(星期二)上午九時整

• 地 點：新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路 3 號（本公司會議室）

出席股東：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 192,943,454 股 ( 其中以電子投票出 席，股數為 26,778,360 股 ) ，佔本公司發行股份總數 339,059,010 股之 56.90% ， 已符合公司法第 174 條規定。

• 主 席：董事長 陳繼明 記 錄：陳湘萍

出席董事：陳繼明董事長、陳素惠董事、陳繼興董事、王明郎獨立董事、簡瑞耀獨立董事

• 列 席：常在國際法律事務所 范清銘律師、安永聯合會計師事務所 許新民會計師 宣布開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。

• 主席致詞：（略）

報告事項：

• 一、民國一○七年度營業報告（請詳附件一）。

• 股東發言：股東戶號 180698 、 187883 等股東發言，經主席及主席指定之相關人員， 對股東所詢問之內容加以說明回覆。

• 二、民國一○七年度審計委員會審查報告（請詳附件二）。

• 三、公司債發行情形報告

說明：

說明：
公 司 債 種 類	國內第三次有擔保 轉換公司債	國內第四次有擔保 轉換公司債
發 行 日 期	民國104年8月10日	民國106年6月21日
面 額	新台幣100,000元	新台幣100,000元
發 行 及 交 易 地 點	中華民國	中華民國
發 行 價 格	依面額十足發行	依面額十足發行
總 額	新台幣800,000,000元	新台幣1,200,000,000元
利 率	票面利率0%	票面利率0%
期 限	三年期 到期日：107年8月10日	三年期 到期日：109年6月21日
募 集 原 因	償還銀行借款、充實營運資金	償還銀行借款

1

累計買回公司債金額	~~-~~	~~-~~
未 償 還 本 金	新台幣0元	新台幣1,200,000,000元
截至停止過戶日(108年4月 27 日)止公司債執行情形	已於107年8月10日到期下 櫃，終止櫃檯買賣。	~~-~~

• 四、發行公司債健全營運計劃執行成效報告（請詳附件三）。

• 股東發言：股東戶號 180698 、 187883 等股東發言，經主席及主席指定之相關人員， 對股東所詢問之內容加以說明回覆。

• 五、本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告，報請 公鑒。

• 說明：本公司截至 107 年 12 月 31 日累積虧損計新台幣 3,946,718,455 元，已達實收資本額新台幣 3,390,590,100 元之二分之一。

• 股東發言：股東戶號 180698 、 187883 等股東發言，經主席及主席指定之相關人員， 對股東所詢問之內容加以說明回覆。

• 六、私募普通股辦理情形報告，報請 公鑒。

• 說明：一、本公司於 107 年 6 月 20 日股東常會通過授權董事會得視市場 狀況及本公司需求，以私募方式引進策略性投資人籌募款項， 發行股數以不超過 8 仟萬股之普通股額度內辦理之。

  • 二、依據證券交易法第43 條之6 第7 項規定，本案於108 年6 月19 日屆 。

  • 滿一年，考量資本市場狀況，擬不繼續辦理前述私募案

承認事項：

第一案 董事會提

案由：民國一○七年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說明：一、本公司一○七年度個體財務報表及合併財務報表，業經本公司董事會編造 完竣，並經安永聯合會計師事務所陳智忠、許新民會計師查核竣事，連同 營業報告書，送請本公司審計委員會查核完竣，出具查核報告書在案。

• 二、前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表（請詳附件一；附件四~附件 五）。

• 股東發言：股東戶號 187883 等股東發言，經主席及主席指定之相關人員，對股東所 詢問之內容加以說明回覆。

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 192,684,855 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：192,684,855權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 183,433,123權	95.19%

2

(含電子投票方式行表決權數： 17,558,766權)
2、反對權數： 526,058權 (含電子投票方式行表決權數： 526,058權)	0.27%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 8,725,674權 (含電子投票方式行表決權數： 8,693,536權)	4.52%

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

案由：民國一○七年度虧損撥補表案，提請 承認。

• 說明：一、本公司一○七年度虧損撥補表，業經一○八年三月二十八日董事會決議通 過。

• 二、一○七年度虧損撥補表，請參閱本手冊（請詳附件六)。

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 192,684,855 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：192,684,855權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 183,997,385權 (含電子投票方式行表決權數： 18,123,028權)	95.49%
2、反對權數： 527,792權 (含電子投票方式行表決權數： 527,792權)	0.27%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 8,159,678權 (含電子投票方式行表決權數： 8,127,540權)	4.23%

本案照原案表決通過。

討論事項：

第一案 董事會提

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 討論。

• 說明：一、依金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函令 規定及實務運作需求，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部份條 文。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表（請詳附件七)。

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 192,684,855 權

表決結果 占出席股東表決權數

3

1、贊成權數： 183,998,080權 (含電子投票方式行表決權數： 18,123,723權)	95.49%
2、反對權數： 525,986權 (含電子投票方式行表決權數： 525,986權)	0.27%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 8,160,789權 (含電子投票方式行表決權數： 8,128,651權)	4.23%

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

案由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案，提請 討論。

• 說明：一、依金融監督管理委員會 108 年 03 月 07 日金管證審字第 1080304826 號函 令規定及實務運作需求，擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」部份條 文。

• 二、「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表（請詳附件八)。

• 決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 192,684,855 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：192,684,855權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 183,978,056權 (含電子投票方式行表決權數： 18,103,699權)	95.48%
2、反對權數： 546,006權 (含電子投票方式行表決權數： 546,006權)	0.28%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 8,160,793權 (含電子投票方式行表決權數： 8,128,655權)	4.23%

本案照原案表決通過。

第三案 董事會提

案由：修正本公司「背書保證作業程序」部份條文案，提請 討論。

• 說明：一、依金融監督管理委員會 108 年 03 月 07 日金管證審字第 1080304826 號函 令規定及實務運作需求，擬修正本公司「背書保證作業程序」部份條文。

• 二、「背書保證作業程序」修正前後條文對照表（請詳附件九)。

• 股東發言：股東戶號 187883 等股東發言，經主席及主席指定之相關人員對股東所詢 問之內容加以說明回覆。

4

決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 192,684,855 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：192,684,855權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 183,998,068權 (含電子投票方式行表決權數： 18,123,711權)	95.49%
2、反對權數： 525,996權 (含電子投票方式行表決權數： 525,996權)	0.27%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 8,160,791權 (含電子投票方式行表決權數： 8,128,653權)	4.23%

本案照原案表決通過。

第四案 董事會提

案由：擬辦理本公司減資彌補虧損案，提請 討論。

• 說明：一、本公司一○七年度期末待彌補虧損為新台幣 1,331,533,210 元，為健全 公司財務結構與未來營運發展需要，擬辦理減少資本額以彌補累積虧 損。

• 二、本公司實收資本額新台幣 3,390,590,100 元整，分為 339,059,010 股。 擬減資金額： 1,331,533,210 元整。

  • 銷除股份：普通股 133,153,321 股。

  • 減資比率：約 39.27142977% ，即每千股減少 392.7142977 股。 減資後實收資本額： 2,059,056,890 元。

• 三、本次減少之股份，股東按減資換股基準日股東名簿記載之持有股份比 率，每仟股減少 392.7142977 股，減資後不滿壹股之畸零股份，股東 可自減資換股停止過戶日向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記， 拼湊後仍不足壹股之畸零股份，按面額改發給現金(抵繳集保劃撥費用 或無實體登錄費用)，計算至元為止，元以下捨去，其股份授權董事長 洽特定人按面額認購之。減資後換發之新股採無實體發行，其權利義 務與原發行股份相同。

• 四、嗣後如因股本變動，而影響流通在外股份總數，致使減資比率因此發 生變動者，擬提請股東會授權董事長全權處理。

• 五、本案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後，擬提請股東會授權董 事長另訂減資基準日、換股作業計畫、減資換發股票基準日及新股掛 牌日等相關事宜。

• 補充說明：依財團法人證劵投資人及期貨交易人保護中心 108 年 4 月 17 日證保 法字第 1080001395 號來函要求補充說明如下 :

  • 1 、減資源由

5

因去年中國政府政策，太陽能產業需求急凍引發拋貨及跌價潮，本公司多晶 矽晶片價格已無競爭力，致多晶長晶及切片事業之相關生產設備於107 年底 認列資產減損損失，本次減資緣由，係為彌補虧損，改善財務結構，以健全 公司未來發展。

2 、健全營運計畫

本公司今年除持續國內導電焊帶之研發及銷售外，並以開發新客戶合作之機 會增加導電焊帶銷售額及獲利，另本公司亦積極轉型投入國內電廠工程服務， 依政府規劃2025 年再生能源占比要達20％，太陽光電為20GW，其中屋頂型 為3GW，地面型為17GW，為達此目標每年預估太陽能裝置量需達2GW 以上， 且屋頂型已開發多年，未來勢必新增大型地面電站，本公司已耕耘太陽能電 站多年，今年預估電廠工程服務占營收比將大幅提升。透過與開發商合作投 資，今年將建置之電廠工程服務可為公司帶來營收及獲利外，轉投資公司每 年亦有穩定之電費收入。本集團自2012 年跨足太陽能電廠，透過多年建造電 廠經驗，穩健的財務金融操作，藉由成為太陽能產品終端使用者，擁有較佳 採購力，亦可帶動本公司導電焊帶之銷售穩定成長。

由於太陽能產業市場需求長期受法令及政策之改變影響較鉅，本公司為分散 營運風險將另發展可長期永續經營之新事業，以輕資本、少人力及高技術等 特性，為公司未來發展新事業之方向。

3 、健全營運計畫落實執行之控管措施

健全營運計畫執行情況將按季提報董事會控管並於109 年度股東常會報告。

決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 192,684,855 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：192,684,855權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 183,896,926權 (含電子投票方式行表決權數： 18,022,569權)	95.43%
2、反對權數： 628,315權 (含電子投票方式行表決權數： 628,315權)	0.32%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 8,159,614權 (含電子投票方式行表決權數： 8,127,476權)	4.23%

本案照原案表決通過。

選舉事項：

董事會提

案由：董事全面改選案。

6

• 說明：一、本公司董事(含獨立董事)任期將於 108 年 6 月 22 日屆滿，擬於本次股東 常會辦理全面改選。

• 二、依本公司章程規定設董事 9~11 人，本次股東常會選任董事 9 人（含獨立董 事 3 人），董事及獨立董事之選任依公司法第 192 條之 1 規定，採候選人提 名制度，由股東就提名候選人名單中選任之。

• 三、新任董事及獨立董事任期三年，自民國 108 年 6 月 25 日起至民國 111 年 6 月 24 日止。原任董事任期至本次股東常會完成時止。

• 四、本次提交股東會選任之董事(含獨立董事)候選人名單，業經民國 108 年 5 月 10 日董事會提名決議通過（請詳附件十）。

選舉結果：董事(含獨立董事)當選名單及當選權數如下

董事

董事
戶號或身份證明 文件編號	戶名或姓名	當選權數
00000167	陳繼明	192,259,583
00049595	黃文瑞	182,310,092
00000006	陳繼興	182,197,438
00000008	陳素惠	182,037,908
00000197	謝金原	181,945,289
00000515	陳文治	181,889,189

獨立董事

獨立董事
戶號或身份證明 文件編號	戶名或姓名	當選權數
F121753XXX	簡瑞耀	182,409,820
00002319	王明郎	182,152,890
G120640XXX	陳俊良	182,144,951

其他議案：

7

董事會提

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說明：一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

  • 二、為借助新選任董事之專才與相關經驗，以完成公司各項業務，擬提請股東 常會同意解除新任董事及其代表人競業行為之限制。

  • 三、提請股東常會解除新任董事及其代表人競業禁止之限制內容，（請詳附件十 一）。

• 補充說明：依財團法人證劵投資人及期貨交易人保護中心 108 年 4 月 17 日證保 法字第 1080001395 號來函要求補充說明「解除新任董事及其代表人競 業禁止之限制案」，本公司依證券交易法第 26 條之 1 規定，關於公司 法第 209 條第 1 項之決議事項已於召集事由中列舉並說明其主要內容， 並述該董事及其代表人係擔任何公司之何職務等內容。

本案於股東會討論前，增述董事兼任公司之主要營業內容，黏貼於股 東會場內俾利全體股東瞭解，並增述於股東會議事錄附件十一。

決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 192,684,855 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：192,684,855權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 183,691,698權 (含電子投票方式行表決權數： 18,086,341權)	95.33%
2、反對權數： 48,398權 (含電子投票方式行表決權數： 48,398權)	0.02%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 8,944,759權 (含電子投票方式行表決權數： 8,643,621權)	4.64%

本案照原案表決通過。

臨時動議：經主席徵詢全體出席股東無臨時動議提出。

散會：同日上午十一時十分，經主席宣布散會。

(本次股東會記錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音記 錄為準。）

8

附件一

國碩科技工業股份有限公司 一○七年度營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

非常感謝各位股東在過去一年支持本公司，謹代表本公司全體經營團隊在此致上最 深的感謝！

回顧 107 年度，中國國家能源局在 107 年 5 月 31 日，發布《關於 2018 年太陽能發 電有關事項通知》政策，除限制規模外，也降低補貼金額，太陽能系統規模縮減造成 庫存累積，引發拋貨及跌價潮，自 6 月份起各廠家順勢安排檢修，透過降低供給，來 控制供需失衡。整體太陽能供應鏈平均售價皆大幅滑落，造成太陽能業者大幅虧損。 本公司在如此嚴峻之競爭環境中，決定提列矽晶片設備減損共計 9.06 億元，並預計減 資約 39.27% 彌補虧損以改善財務結構，今年將積極投入國內電廠工程服務，為台灣 太陽能產業盡一份心力，本公司之經營團隊及全體同仁將繼續努力，面對多變的太陽 能景氣循環，積極迎向春暖花開。

本公司經營團隊與全體員工的目標一致，將繼續努力為所有股東創造最大的獲利與 公司價值！

在此，謹再次感謝各位股東對公司的持續支持與鼓勵。針對 107 年營業報告及 108 年度營運計劃概要說明如下︰

一、 107 年度營業報告

• （一）營業計劃實施成果

本公司 107 年度合併營業收入計新台幣 93.79 億元，較 106 年度 126.09 億元 減少 32.3 億元， 107 年度歸屬於本公司之稅後淨損 1,428,791 仟元，每股盈 餘 (4.21) 元，較 106 年度稅後淨損減少損失 1,209,892 仟元。

• （二）預算執行情形：本公司 107 年度不需編製財務預測。

• （三）財務收支及獲利能力分析

• 財務收支

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	106年度	107年度
營業活動之現金流（出）入	(895,260)	1,037,824
投資活動之現金流（出）入	(2,021,144)	(23,090)
融資活動之現金流（出）入	1,869,460	(2,256,535)
現金及約當現金淨（減少）增加數	(1,209,133)	(1,237,515)

9

期初現金及約當現金餘額	7,033,410	5,824,277
期末現金及約當現金餘額	5,824,277	4,586,762

本公司 107 年度合併報表營業活動產生淨現金流入 1,037,824 仟元，主係本年 度因應收帳款收現數增加所致；合併投資活動產生淨現金流出 23,090 仟元， 主要係因取得不動產、廠房及設備及增加投資能源材料橫向策略聯盟致現金流 ， ， 出 另處分子公司及出售不動產、廠房及設備增加現金流入 致投資活動為淨 現金流出；合併融資活動產生淨現金流出 2,256,535 仟元，主要係因本年度公 司償還長短期借款增加現金流出所致。

2. 獲利能力分析

2.獲利能力分析
年度 項目	106年度	107年度
資產報酬率(%)	(9.85)	(8.37)
股東權益報酬率(%)	(31.79)	(36.17)
稅前純益佔實收資本額比率(%)	(77.17)	(62.87)
純益率(%)	(21.83)	(23.06)
稅後每股盈餘(元)	(7.78)	(4.21)

本公司 107 年度因中國 531 新政致太陽能市場需求下滑 ， 營業收入單價及銷售 量下跌致產品獲利減少及業外認列資產減損損失，使本公司 107 年度稅後為虧 ， 損，但因本公司飛利浦專利權訴訟案三審抗告成功 故就二審判決結果之可能 ， 賠償金額迴轉認列其他收益 致稅前純益佔實收資本額比率及稅後每股盈餘皆 較 106 年度增加。

（四）研究發展狀況

本公司立基於材料科學領域研發，發展如太陽能、 LED 、觸控面板等產業之 關鍵性材料，目前開發成功之技術或產品：

低溫銀膠方面，已開發量產可用於 LED 固晶封裝材料、觸控面板導電電極、 薄膜太陽能電池的封裝材料及生技領域。國內大廠商陸續量產後，將成為指 標之通過認證材料，搭配各家客戶製程參數以提供最佳客製化材料。

二、 108 年度營運計劃概要

（一）經營方針

擴大業務策略開發長期合作客戶，配合集團多項材料產品以及國內外電廠投 資案，提高產能利用率以及高效產品開發，降低生產成本，提升產品價值， 強化公司長期財務結構，透過本公司長年耕耘太陽能電站，積極開發國內電 站工程服務，並掌握今年產業景氣復甦機會，創造公司最大獲利。

• （二）預計銷售數量及其依據與重要產銷計劃

因應去年中國政府政策，太陽能產業需求急凍引發拋貨及跌價潮，台灣矽晶

10

片價格已無競爭力，本公司今年將積極轉型投入國內電廠工程服務，依政府 規劃 2025 年再生能源占比要達 20 ％，每年預估太陽能裝置量需達 2GW 以上， 且屋頂型已開發多年，為達到政府目標，未來勢必新增大型地面電站，本公 司已耕耘太陽能電站多年，今年預估電廠工程服務佔營收比將大幅提升，另 外導電漿料受太陽能市場於 107 年停滯成長影響但因持續開發新產品、積極 開發歐美及其他新興市場客源下，估計可維持一定市場佔有率，並為本公司 合併營收及獲利主要來源，銷售目標可望穩定維持。

三、未來公司發展策略

以上游高效材料開發及高獲利率之材料設計開發為主，並運用財務優勢投資下 游電廠穩定報酬率為輔。建構上下游整合之產業供應鏈，以獲取長期穩定獲利 為目標，海內外電廠的投資及興建，亦朝規劃藍圖執行，努力以財務結構面健 全發展各項節能環保的上游材料產品。另持續佈局能源材料，如：儲能電池之 正極材料及碳矽負極，以期擴大公司整體獲利空間，以創造公司最大效益。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

太陽能產業受各國政府補助政策及總體經濟環境影響大，短期容易造成供需波 動影響；但長期成長性因替代能源成本下降及安全與永續性將持續成長，世界 各國太陽能發電比重升高。全球太陽能需求繼日本、美國、印度等國家成長後， 新興市場的崛起將再使其持續增加，太陽能市場成長是可以預見的。

太陽能電池產品主要消費地區目前仍以中、美、日本及歐洲市場為主，中國政 府未來將採取嚴控指標方式，但 2019 年中國裝置量預期仍有 35~40GW ，其中 集中式地面電站裝置量預計達到 20GW ，主要由領跑者基地貢獻；美國市場因 30% 太陽能投資稅減免（ Investment Tax Credit) 將於 2019 年底開始降低，預期 今年美國市場仍可成長達 14% ；歐盟於 2013 年起對中國的太陽能板徵收最高 64.9% 的反傾銷稅和最高 11.5% 的反補貼稅，於去年九月到期後結束，預估歐 洲市場今年進入復甦，全境需求量約在 11GW 左右。

雖太陽能產業景氣變化快速，但本公司擁有穩健財務結構及營運能力，今年目 標透過電站工程服務可提升毛利；再加上子公司碩禾電材導電漿產品全球市佔 率在市場激烈競爭下維持穩定需求量，持續獲利以挹注貢獻本公司，能領先競 爭同業達成穩健獲利成長目標。

針對上述各項外部環境變化，不畏國際原料價格波動大，仍堅持在各項成本採 取妥善且有效的原物料避險機制。本公司各相關人員隨時掌握市場需求變化、 各國法規變動、總體經濟情況與同業競爭情形，並作適當財務規劃以規避匯率 及利率等波動風險，以減低對公司的影響。

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董事長：陳繼明

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附件二

國碩科技工業股份有限公司 審計委員會查核報告書

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一○七年度財務報表及合併財務報 表、營業報告書及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委任安永聯合會計師事務所陳智 忠及許新民會計師查核竣事，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表、合併財務報表連同虧損撥補議案，經本審計委員會等 審查完竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定 報告如上，敬請 鑒核。

此致

國碩科技工業股份有限公司一○八年股東常會

國碩科技工業股份有限公司 審計委員會召集人：

中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 二 十 八 日

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附件三

國碩科技工業股份有限公司 發行公司債健全營運計劃執行成效

• 一、 依本公司 104 年度申報發行國內第三次有擔保轉換公司債經金融監督管理委員會 核准生效之 104 年 7 月 17 日金管證發字第 1040025964 號函及 106 年度申報發行國內 第四次有擔保轉換公司債經金融監督管理委員會核准生效之 106 年 5 月 23 日金管 證發字第 1060017080 號函之說明第八項辦理。本公司應將修正後健全營運計劃執 行情形按季提報董事會控管，並提股東會報告執行成效。

• 二、 健全營運計劃執行成效說明:

單位：新台幣仟元

年度 項目	106 年度	106 年度	107 年度	107 年度
	預期成效	實際成效	預期成效	實際成效
營業收入	3,036,172	3,026,962	3,384,820	1,107,557
銷貨成本	3,751,054	3,865,049	3,359,032	2,022,547
營業毛利(損)	(714,882)	(838,087)	25,788	(914,990)
營業費用	(227,713)	(203,694)	(240,322)	(159,704)
其他收益及費 損淨額	-	(1,178,427)	-	1,178,427
營業淨利(損)	(942,595)	(2,220,208)	(214,534)	103,733
營業外收支	750,009	(358,526)	753,051	(1,532,524)
稅前淨利(損)	(192,586)	(2,578,734)	538,517	(1,428,791)

一 ( ) 營業收入

雖本公司已於 107 年初完成升級矽晶片切割製程為鑽石線 (DW) 切片 ， 但 107 年營業收入因中國 531 新政影響，矽晶片銷售量及價格大幅下跌 ， 實際營 業收入未如預期。

( 二 ) 營業毛利

• 107 年度實際營業毛利較預估數低，主要因太陽能市場受中國 531 新政影

• ， ，

• 響 矽晶片銷售量及價格大幅下跌，實際營業毛利未如預期 本公司並於107 年底結束矽晶業務。

( 三 ) 營業費用

107 年度預估及實際營業費用佔營業收入比率分別為 7.1% 及 14.41% ， 107 ， 年營業費用金額因人員調整及費用支出控管而下降 占營收比例上升係因實際

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營業收入未如預期所致。其他收益及費損淨額大幅增加主要因 106 年本公司與 飛利浦專利權訴訟案，就智慧財產法院二審判決結果所致可能賠償金額予以估 列入帳 ， 而 107 年依最高法院判決結果將原二審判決結果估列可能賠償金額予 以全數迴轉入帳。

( 四 ) 營業外收支

107 年度營業外收支較預估情形產生差異，主要係因太陽能矽晶市場未如 預期 ， 故本公司 107 年底認列矽晶設備相關資產減損及子公司碩禾電子於 107 年營收獲利亦減少及認列海外電廠資產減損等，致本公司 107 年度認列其投資 損失增加。

五、結論

本公司健全營運計畫執行情形之預期效益及實際效益差異， 107 年度主要係受到 中國 531 新政影響 ， 多晶矽晶片市場價格及需求下跌及認列轉投資虧損所致。本 公司已於 107 年底結束國內及泰國太陽能矽晶產品業務，並積極轉型增加國內太 陽能電廠工程業務及晶片加工業務，以改善營運及增加獲利，使本公司之營業收 入、營業毛利及營業利益達成情況有所改善。

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附件四

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附件五

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附件六

國碩科技工業股份有限公司 民國ㄧ○七年度虧損撥補表

附件六 國碩科技工業股份有限公司 民國ㄧ○七年度虧損撥補表	附件六 國碩科技工業股份有限公司 民國ㄧ○七年度虧損撥補表
單位：新台幣元
項目	金額
期初待彌補虧損	(2,621,881,233)
加：追溯適用及追溯重編之影響數	107,005,825
加：其他綜合損益（確定福利計劃之精算損失）	(3,156,624)
加：其他綜合損益(處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具)	104,157
調整後期初待彌補虧損	(2,517,927,875)
加：107年度稅後淨損	(1,428,790,580)
期末待彌補虧損	(3,946,718,455)
加:法定盈餘公積彌補虧損	124,573,557
加:資本公積彌補虧損	2,490,611,688
期末待彌補虧損	(1,331,533,210)

董事長： 經理人： 會計主管：

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附件七

國碩科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

108.06.25 修 正

修正 條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
第二條	法令依據 本處理程序係依證券交易法（以下 簡稱本法）第三十六條之一及~~財政~~ ~~部證券暨「~~公開發行公司取得或處 分資產處理準則」有關規定訂定， 並應依本處理程序辦理。	法令依據 本處理程序係依證券交易法（以下 簡稱本法）第三十六條之一及行政 院金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會)頒佈之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂 定，並應依本處理程序辦理。但金 融相關法令另有規定者，從其規定。	配合法令及實際情 況修正
第三條	資產範圍 一、~~有價證券：包括股~~票、公債、 公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含投資性不動產~~、土地~~ ~~使用權、營~~建業之存~~貨、廠房~~ ~~及設備)~~及設~~備及其他固定資~~ ~~產。~~ 三、會員證。 四、~~無形資產：包括專~~利權、著作 權、商標權、特許權等無形資 產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨) 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	一、配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，爰 新增第五款， 擴大使用權資 產範圍，並將 現行第二款土 地使用權移至 第五款規範。 二、現行第五款至 第八款移至第 六款至第九 款。
第四條	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值~~由資產、~~ 利率、匯率、指數或其~~他利益~~ ~~等商品所~~衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約~~，及~~上述 ~~商品組合而成之複合式契約~~ 等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法 第一百五十六~~條第八項~~規定發 行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 三、(略)	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進（銷） 貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三規定發	一、配合國際財務 報導準則第九 號金融工具之 定義，修正第 一款，本準則 衍生性商品之 範圍，並酌作 文字修正。 二、因公司法一百 零七年八月一 日發布之修正 條文，已於一 百零七年十一 月一日施行， 爰配合其條次 修正，將第二 款援引之「第 一百五十六條 第八項」修正 為「一百五十 六條之三」。

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修正 條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
	四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 ~~其他固定資產估~~價業務者。 五、(略) 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 所稱「一年內」係以本次~~取得~~ ~~或處分資產之~~日為基準，往前 追溯推算一年，已公告部份免 再計入。 所稱「最近期財務報表」係指 公司於取得或處分資產前~~依法~~ ~~公開經~~會計師查核簽證或核閱 之財務報表。	行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 三、(略) 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。 五、(略) 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規 定設立，並受當地金融主管機 關管理之金融控股公司、銀 行、保險公司、票券金融公司、 信託業、經營自營或承銷業務 之證券商、經營自營業務之期 貨商、證券投資信託事業、證 券投資顧問事業及基金管理公 司。 八、證券交易所：國內證券交易所， 指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何 有組織且受該國證券主管機關 管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商 營業處所，指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規定 證券商專設櫃檯進行交易之處 所；外國證券商營業處所，指 受外國證券主管機關管理且得 經營證券業務之金融機構營業 處所。 十、所稱「一年內」係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已公告部份免再 計入。 十一、所稱「最近期財務報表」係 指公司於取得或處分資產前最 近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表。 十二、有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計 算。 公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，有關實收資 本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權 益百分之十計算之；本準則有 關實收資本額達新臺幣一百億 元之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益新臺幣二百 億元計算之。	三、考量經營自營 業務之期貨 商、證券投資 信託事業及證 券投資顧問事 業具有投資有 價證券之專 業，其可能基 於避險需要或 自有資金運用 需求，經常買 賣有價證券， 爰將其納入以 投資為專 業 者範圍；另 為 簡化法規，將 前財政部證券 暨期貨管理委 員會九十二年 三月二十一日 台財證一字第 ○九二○○○ 一五一號令補 充規定第五點 納入本準則， 並參酌境外結 構型商品管理 規則第三條有 關專業機構投 資人範圍，新 增第七款，明 定以投資為專 業者之範圍， 並廢止前揭 令。 四、為明確定義國 內外證券文易 所及證券商營 業處所，以利 公司遵循，參 酌證券商受託 買賣外國有價 證券管理規則 第五條及證券 商管理辦法第 二條規定，新 增第八款及第 九款，明定海 內外證券交易 所及證券商營 業處所之範 圍。 五、調整第十、十 一、十二項次 六、新增第十二項

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修正 條次	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正說明
				後段，明定公 司股票無面額 或每股面額非 屬新臺幣十元 者，有關第十 四條實收資本 額達新臺幣 一百億元之計 算方式。
第五條	投資非供營業用不動產與有價證券 額度 本公司及各子公司個別取得上述資 產之額度訂定如下： ~~(一)非~~供營業使用之不動產，其總 額不得高於淨值的100%。 ~~(二)投~~資長、短期有價證券之總額 不得高於淨值的100%。 ~~(三)投~~資個別有價證券之金額不得 高於淨值~~的百分之5~~0%。	投資非供營業用不動產或其使用權 資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資 產之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產或其使 用權資產，其總額不得高於淨 值的100%。 二、投資長、短期有價證券之總額 不得高於淨值的100%。 三、投資個別有價證券之金額不得 高於淨值的50%。		配合適用國際財務 報導準則第十六號 租賃公報規定修 正，將使用權資產 納入本條規範，並 調整項次。
第六條	本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷~~商與交易當事人不~~ ~~得為關係人。~~	本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應符合下列規 定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具		一、為簡化法規， 將前財政部證 券暨期貨管理 委員會九十二 年三月二十一 日台財證一字 第○九二○○ ○一一五一號 令補充規定第 四點有關公開 發行公司洽請 專業估價者及 其估價人員、 會計師、律師 或證券承銷商 等專家應注意 事項納入本準 則，並參酌證 券交易法第五 十三條第四款 有關董事、監 察人及經理人 消極資格及發 行人募集與發 行有價證券處 理準則第八條 第一項第十五 款發行人或其 負責人之誠信 原則等規定， 新增第一項第 一款至第三 款，明定相關 專家之消極資

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修正 條次	修正前條文		修正後條文	修正說明
			備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。	格，並廢止前 揭令。 二、 明確外部專家 責任 ，參 酌證 券發行人財務 報告編製準則 第九條投資性 不動產有關會 計對估價報告 合理意見書之 相關評估、查核 及聲明事項 等，新增第二 項，明定本準則 相關專家出具 估價報告或意 見書之評估、查 核及聲明事項。
			循相關法令等事項。
第七條	取得或處分不動~~產或設~~備之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產~~及設~~ 備，悉依本公司內部控制制度 ~~固定資產循~~環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報~~董事長，~~其 金額在新~~台幣~~伍仟萬元以下 者，應呈請董事長核准並應 於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新~~台幣~~伍仟萬 元者，另須提經董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方式 擇一為之，其金額在新~~台幣~~ ~~壹億~~元(含)以下者，應依授 權辦法逐級核准；超過新~~台~~ 幣~~壹億~~元者，提經董事會通 過後始得為之。 (三~~)本公司取得或處分資產依~~ ~~所訂處理程序或其他法律規~~ ~~定應經董事會通過者，如有~~ ~~董事表示異議且有紀錄或書~~ ~~面聲明，公司並應將董事異~~ ~~議資料送各審計委員。另外~~ 本公司~~若已~~設置獨立董事 ~~者，~~依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，~~並將其同意或反對之意~~	取得或處分不動產、設備或其使用 權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，悉依本公 司內部控制制度不動產、廠房 及設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分不動產或其使 用權資產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析 報告提報總經理，其金額在 新臺幣伍仟萬元以下者，應 呈請董事長核准並應於事後 最近一次董事會中提會報 備；超過新臺幣伍仟萬元 者，另須提經董事會通過後 始得為之。 (二)取得或處分設備或其使用 權資產，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之， 其金額在新臺幣一億元(含) 以下者，應依授權辦法逐級 核准；超過新臺幣一億元 者，提經董事會通過後始得 為之。 (三)本公司已設置獨立董事，依 規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明。 本公司設置審計委員會後，		一、配合適用國際財 務報導準則第 十六號租賃公 報規定修正，將 使用權資產納 入本條規範。 二、第二項酌作文字 修正，及第三款 配合實際情況 修正。 三、第四項所定政府 機關，係指我國 中央及地方政 府機關，主係考 量與我國中央 及地方政府機 關交易，需依相 關規定辦理標 售或競價等，價 格遭操縱之可 能性較低，爰得 免除專家意見 之取得，至與外 國政府機關交 易，因其相關規 定及議價機制 較不明確，尚不 在本條豁免範 圍，爰修正第四 項明定僅限國 內政府機關。 四、第四項酌作文字 修正，以符法制 作業。

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修正 條次		修正前條文		修正後條文	修正說明
	~~見與理由列入會議紀錄。~~ 三、執行單位 本公司取得或處分不動產~~或設~~ 備時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及行政部負 責執行。 四、不動~~產或~~設備估價報告 本公司取得或處分不動產~~或設~~ 備，除與政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前~~先取~~得專業 估價者出具之估價報告~~（估價~~ ~~報告應行記載事項詳如附件~~ ~~一）~~，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決 議通過~~，未來交~~易條件變更 ~~者，~~亦~~應比照上開程序辦~~ ~~理。~~ (二)交易金額達新臺幣十億元 以上~~者，~~應請二家以上之專 業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一~~者，~~除取得資 產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金外，應洽請會 計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會(以下簡 稱會計研究發展基金會)所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上~~者。~~ 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上~~者。~~ (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月~~者，~~得由 原專業估價者出具意見書。 (五) (略)		重大之資產取得或處分交 易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 前述如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。 前述所稱審計委員會全體成 員及所稱全體董事，以實際 在任者計算之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產時，應依前 項核決權限呈核決後，由使用 部門及行政部負責執行。 四、不動產、設備或其使用權資產 估價報告 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估 價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二 十以上。 2.二家以上專業估價者之估

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修正 條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
		價結果差距達交易金額 百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月，得由原 專業估價者出具意見書。 (五) (略)
第八條	取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之~~購~~ ~~買與出售，~~悉依本公司內部控 制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)於集中交易市場或證券商 營業處(含可轉換公司債,存 託憑證,信用連結票券及個 股股票選擇權等)所為之有 價證券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之，其 金額在新~~台幣壹億~~元(含)以 下者由董事長核可，並於每 季提出報告。 (二)非於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證券買 賣，應先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價 格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛 力等，其金額在新~~台幣~~一億 元(含)以下者由董事長核可 並於事後最近一次董事會中 提會報備，並於每季對於~~子~~ 公司損益提出報告。 (三)~~本公司取得或處分資產依~~ ~~所訂處理程序或其他法律規~~ ~~定應經董事會通過者，如有~~ ~~董事表示異議且有紀錄或書~~ ~~面聲明，公司並應將董事異~~ ~~議資料送各審計委員。另外~~ 本公司~~若已~~設置獨立董事 ~~者，~~依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，~~並將其同意或反對之意~~ ~~見與理由列入會議紀錄。~~ 三、執行單位 本公司長、短期有價證券投資 時，應依前項核決權限呈核 後，由投資及財會單位負責執 行。 四、(略)	取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之取 得與處分，悉依本公司內部控 制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)於集中交易市場或證券商 營業處(含可轉換公司債,存 託憑證,信用連結票券及個 股股票選擇權等)所為之有 價證券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之，其 金額在新臺幣一億元(含)以 下者由董事長核可，並於每 季提出報告。 (二)非於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證券買 賣，應先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價 格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛 力等，其金額在新臺幣一億 元(含)以下者由董事長核可 並於事後最近一次董事會中 提會報備，並於每季對於被 投資公司損益提出報告。 (三)本公司已設置獨立董事，依 規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明。 本公司設置審計委員會後， 重大之資產取得或處分交 易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 前述如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。 前述所稱審計委員會全體成	酌作文字並配合實 際情況修正。。

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修正 條次	修正前條文		修正後條文	修正說明
		員及所稱全體董事，以實際 在任者計算之。 三、執行單位 本公司長、短期有價證券投資 之取得或處分時，應依前項核 決權限呈核後，由投資及財會 單位負責執行。 四、(略)
第八之 一條	第七條、第八條及第十條交易金額 之計算，應依第十四條第一項~~第五~~ 款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依處理準則規定 取得專業估價者，出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。	第七條、第八條及第十條交易金額 之計算，應依第十四條第一項第八 款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依處理準則規定 取得專業估價者，出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。		調整援引款次
第九條	關係人交易之處理程序 一、本公司向關係人取得或處分資 產，除應依第七條~~取得不動產~~ ~~處理程序及以下規~~定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應 依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。前~~項~~ 交易金額之計算，應依第八之 一條規定辦理。判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處份不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，提~~交董~~事會通過 ~~及審計委員承認後~~，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一) (略) (二) (略) (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四) (略) (五) (略) (六) (略) (七) (略) 前~~項交~~易金額之計算，應依第十 四條第一項第~~五款~~，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日	關係人交易之處理程序 一、本公司向關係人取得或處分資 產，除應依第七條、第八條、 第十條及本條規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依 規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。前述交 易金額之計算，應依第八之一 條規定辦理。判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處份不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，先經審計 委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議通過 後，始得簽訂交易契約及支付 款項： (一) (略) (二) (略) (三)向關係人取得不動產或其 使用權資產，依本條第三項 第（一）款及第（四）款規 定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四) (略) (五) (略) (六) (略)		一、配合適用國際財 務報導準則第 十六號租賃公 報規定修正，將 使用權資產納 入本條規範；第 一項所稱公 債，係指國內之 公債，主係考量 我國中央及地 方政府債信明 確且容易查 詢，得免除提交 董事會通過之 程序，至外國政 府債信不一，尚 不在本條豁免 範圍。 二、第二項配合實際 情況修正。 三、考量公開發行公 司與其母公 司、子公司或其 直接或間接持 有百分之百已 發行股份或資 本總額之子公 司彼此間，因業 務上整體規 劃，放寬該等公 司間取得或處 分供營業使用 之設備、其使用 權資產或供營 業使用之不動 產使用權資 產，得授權董事 長先行辦理。 四、第二、三項酌作

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	為基準，往前追溯推算一年，已 依~~處理準則規~~定提~~交董~~事會通 過~~及審計委員承認部~~分免再計 入。 本公司與~~本公司之母~~公司~~或子~~ 公司~~間，取得或處分供營業使用~~ ~~之機器設備，~~董事會得依第七條 第二項第一款授權董事長在新 ~~台幣~~伍仟萬元內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認~~。~~ 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 1.(略) 2.(略) (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評 估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定評估不 動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第（一~~）、~~ （二）款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本條 第三項第（五）款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者： (1)素地依~~前條~~規定之方 法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為 準。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人~~成~~ 交案例，其面積相 近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有		(七) (略) 前述交易金額之計算，應依第十 四條第一項第八款，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議通過部分免再計入。 本公司與母公司、子公司或其直 接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此 間從事下列交易，董事會得依第 七條第二項第一款授權董事長 在新臺幣伍仟萬元內先行決 行，事後再提報最近期之董事會 追認: (一)取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之 不動產或其使用權資產。 前述如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 前述所稱審計委員會全體成員 及所稱全體董事，以實際在任者 計算之。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應按下 列方法評估交易成本之合理 性： 1.(略) 2.(略) (二)合併購買或租賃同一標的 之土地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，依本條 第三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產或其使用 權資產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產依本條第 三項第（一）款及第（二） 款規定評估結果均較交易價 格為低時，應依本條第三項 第（五）款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：		文字修正，以符 法制作業

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修正 條次		修正前條文	修正後條文	修正說明
	之合理樓層或地區價 差評估後條件相當 者。 ~~(3)同一標的房地之其他~~ ~~樓層一年內之其他非~~ ~~關係人租賃案例，經~~ ~~按不動產租賃慣例應~~ ~~有合理之樓層價差推~~ ~~估其交易條件相當~~ ~~者。~~ 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其 他非關係人~~成交~~案例相 當且面積相近者。前述所 稱鄰近地區~~成交~~案例，以 同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人~~成~~ 交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五 十為原則；前述所稱一年 內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項~~第~~ ~~（一）、（二）款規~~定評估結 果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項。~~且本公司及~~ ~~對本公司之投資採權益法評~~ ~~價之公開發行公司經前述規~~ ~~定提列特別盈餘公積者，應~~ ~~俟高價購入之資產已認列跌~~ ~~價損失或處分或為適當補償~~ ~~或恢復原狀，或有其他證據~~ ~~確定無不合理者，並經行政~~ ~~院金融監督管理委員會同意~~ ~~後，始得動用該特別盈餘公~~ ~~積。~~ 1.本公司應就不動產交易 價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。 2.審計委員應依公司法第		1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)素地依本條規定之方 法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為 準。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人交 易案例，其面積相 近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣 例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件 相當者。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產或租賃取得不 動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人交易案 例相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係 人交易案例之面積不低 於交易標的物面積百分 之五十為原則；前述所稱 一年內係以本次取得不 動產或其使用權資產事 實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經按 本條第三項規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理 下列事項。 1.本公司應就不動產或其使 用權資產交易價格與評 估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資

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修正 條次	修正前條文		修正後條文	修正說明
	二百十八條規定辦理。 3.應將本~~款第~~三項第（五） 款第1~~點及~~第2~~點處~~理情 形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依本條第一項及第二項有關 評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項 （一~~）、（二）、（~~三）款有關 交易成本合理性之評估規 定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 (七) (略)	採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特 別盈餘公積。 2.審計委員應依公司法第二 百十八條規定辦理。 3.應將本條第三項第（五） 款第1目及第2目處理情 形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司依前述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入 或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適 當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並 經金管會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，有下列 情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業 程序規定辦理即可，不適用 本條第三項第（一）款至第 （三）款有關交易成本合理 性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權 資產。 2.關係人訂約取得不動產或 其使用權資產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產 而取得不動產。 4.本公司與母公司、子公 司，或本公司直接或間接 持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司 彼此間，取得供營業使用 之不動產使用權資產。 (七) (略)
第十條	取得或處分~~會員證或無~~形資產之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分~~會員證或無~~ 形資產，悉依本公司內部控制 制度~~固定資產循~~環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分會員證，應參考	取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證，悉依 本公司內部控制制度不動產、 廠房及設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序		修正理由同第七條 說明一、二、三， 並酌作文字修正。

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修正 條次		修正前條文	修正後條文	修正說明
	市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報 告提報總經理，其金額在實 收資本額百分之一或新~~台幣~~ ~~參佰~~萬元以下者，應呈請~~總~~ ~~經理核~~准並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過 新~~台幣參佰~~萬元者，另須提 經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平 市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報~~董~~ ~~事長，~~其金額在實收資本額 百分之十或新~~台幣貳仟~~萬元 以下者，應呈請董事長核准 並應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新~~台幣貳~~ 仟萬元者，另須提經董事會 通過後始得為之。 (三~~)本公司取得或處分資產依~~ ~~所訂處理程序或其他法律規~~ ~~定應經董事會通過者，如有~~ ~~董事表示異議且有紀錄或書~~ ~~面聲明，公司並應將董事異~~ ~~議資料送各審計委員。另外~~ 本公司~~若已~~設置獨立董事 ~~者，~~依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，~~並將其同意或反對之意~~ ~~見與理由列入會議紀錄。~~ 三、執行單位 本公司取得或處分~~會員證或無~~ 形資產時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及財務 部負責執行。 四、~~會員證或無~~形資產專家評估意 見報告 (一)本公司取得或處分會員證 之交易金額達實收資本額百 分之一或新臺幣~~參佰~~萬元以 上者應請專家出具鑑價報 告。 (二)本公司取得或處分無形資 產之交易金額達實收資本額 百分之十或新臺幣~~貳仟~~萬元 以上者應請專家出具鑑價報 告。 (三)本公司取得或處分~~會員證~~ ~~或無~~形資產之交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與 政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易		(一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報 告提報總經理，其金額在實 收資本額百分之一或新臺幣 三佰萬元以下者，應呈請董 事長核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過 新臺幣三佰萬元者，另須提 經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產或其 使用權資產，應參考專家評 估報告或市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報總經理，其 金額在實收資本額百分之十 或新臺幣二仟萬元以下者， 應呈請董事長核准並應於事 後最近一次董事會中提會報 備；超過新臺幣二仟萬元 者，另須提經董事會通過後 始得為之。 (三)本公司已設置獨立董事，依 規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明。 本公司設置審計委員會後， 重大之資產取得或處分交 易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 前述未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。 前述所稱審計委員會全體成 員及所稱全體董事，以實際 在任者計算之。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證時，應 依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及財務部負責執行。 四、無形資產或其使用權資產或會 員證專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員證 之交易金額達實收資本額百 分之一或新臺幣三佰萬元以 上者應請專家出具鑑價報 告。 (二)本公司取得或處分無形資

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修正 條次	修正前條文		修正後條文	修正說明
	價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	產或其使用權資產之交易金 額達實收資本額百分之十或 新臺幣二仟萬元以上者應請 專家出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員證 之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與國內政府機 關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。
第十二 條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性~~金~~ ~~融商~~品係指其價值由~~資~~ ~~產、利~~率、匯率、指數或 其他~~利益等商品所~~衍生 之~~交易契約(如遠~~期契 約、選擇權、期貨~~、利率~~ ~~或匯率、~~交換~~，暨上~~述~~商~~ ~~品組合而成之複合式契~~ ~~約等)。~~ 2.(略) 3.(略) (二) (略) (三)權責劃分 1.財務部門 (1)(略) (2)(略) (3)(略) (4)衍生性商品核決權限 A.(略) B.(略) C.~~本公司取得或處分~~ ~~資產依所訂處理程~~ ~~序或其他法律規定~~ ~~應經董事會通過~~ ~~者，如有董事表示~~ ~~異議且有紀錄或書~~ ~~面聲明，公司並應~~ ~~將董事異議資料送~~ ~~各審計委員。另外~~ 本公司~~若已~~設置獨 立董事~~者，~~依規定 將取得或處分資產 交易提報董事會討 論時，應充分考量 各獨立董事之意 見，~~並將其同意或~~ ~~反對之意見與理由~~	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性商品 係指價值由特定利率、金 融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或 其他變數所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、 交換契約，上述契約之組 合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商 品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進（銷） 貨契約。 2.(略) 3.(略) (二) (略) (三)權責劃分 1.財務部門 (1)(略) (2)(略) (3)(略) (4)衍生性商品核決權限 A.(略) B.(略) C.本公司已設置獨立 董事，依規定將取 得或處分資產交易 提報董事會討論 時，應充分考量各 獨立董事之意見， 獨立董事如有反對 意見或保留意見， 應於董事會議事錄 載明。		配合國際財務報導 準則第九號金融工 具之定義，修正衍 生性商品之範圍， 並酌作文字修正， 以符法制作業。

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修正 條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
	~~列入會議紀錄。~~ 2.(略) 3.(略) 4.(略) 二、風險管理措施 (一)~(五) (略) (六)商品風險管理 內部交易人員對金融商品 應俱備完整及正確之專業知 識，並要求銀行 分揭露風 險，以避免~~務用~~金融商品風 險。 (七) (略) 三~四 (略) 五、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人 員隨時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制，其管理 原則如下： 1.定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並 確實依本準則及公司所 ~~訂之~~從事衍生性商品交 易處理程序辦理。 2.(略) (二) (略) (三)本公司從事衍生性商品交 易時，依所~~訂從~~事衍生性商 品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報 最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交 易時，應建立備查簿，就從 事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依 本條第四項第（二）款、第 （一）及第（二）款應審慎 評估之事項，詳予登載於備 查簿備查。	本公司設置審計委 員會後，重大之資 產取得或處分交 易，應經審計委員 會全體成員二分之 一以上同意，並提 董事會決議。 前述如未經審計委 員會全體成員二分 之一以上同意者， 得由全體董事三分 之二以上同意行 之，並應於董事會 議事錄載明審計委 員會之決議。 前述所稱審計委員 會全體成員及所稱 全體董事，以實際 在任者計算之。 2.(略) 3.(略) 4.(略) 二、風險管理措施 (一)~(五) (略) (六)商品風險管理 內部交易人員對金融商品應 俱備完整及正確之專業知 識，並要求銀行充分揭露風 險，以避免誤用金融商品風 險。 (七) (略) 三~四 (略) 五、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人 員隨時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制，其管理 原則如下： 1.定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確 實依本準則及公司所定 之從事衍生性商品交易 處理程序辦理。 2.(略) (二) (略) (三)本公司從事衍生性商品交 易時，依所定從事衍生性商 品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報 最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交 易時，應建立備查簿，就從 事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依 本條第四項第（二）款、第

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修正 條次	修正前條文		修正後條文	修正說明
			五項第（一）及第（二）款 應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。
第十三 條	辦理合併、分割、收購或股份受讓 之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓~~時宜委請律~~ ~~師、會計師及承銷商等共同~~ ~~研議法定程序預計時間表，~~ ~~且組織專案小組依照法定程~~ ~~序執行之。並於~~召開董事會 決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過， 但本公司合併其直接或間接 持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或其直 接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。 (二)(略) 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：(略) 1.(略) 2.(略) 3.(略) 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所賣之公司，應於 董事會決議通過之即日起算 二日内，將~~前項第~~一~~款及~~第 二~~款資~~料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報行政院 金融監督管理委員會備查。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依~~第三項~~ ~~及第四項規~~定辦理。 (二) (略) (三)換股比例或收購價格之訂 定與變更原則：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公 司~~應於雙方董事會前委請會~~ ~~計師、律師或證券承銷商就~~ ~~換股比例、收購價格或配發~~ ~~股東之現金或其他財產之合~~ ~~理性表示意見並提報股東~~ ~~會。 換~~股比例或收購價格~~原~~	辦理合併、分割、收購或股份受讓 之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓，應於召開 董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討 論通過，但本公司合併其直 接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性 意見。 (二)(略) 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：(略) 1.(略) 2.(略) 3.(略) 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所賣之公司，應於 董事會決議通過之即日起算 二日内，將本款第一目及第 二目資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報行政院 金融監督管理委員會備查。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依本款規 定辦理。 (二) (略) (三)換股比例或收購價格之訂 定與變更原則：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公 司，換股比例或收購價格除 下列情形外，不得任意變 更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況： 1.~ 6. (略) (四) (略) (五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司家數異動時：		調整援引條次項 款，並酌作文字修 正，以符法制作 業。

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修正 條次		修正前條文		修正後條文	修正說明
	~~則上不~~得任意變更，~~但已於~~ 契約中訂定得變更之~~條件，~~ ~~並已對外公開揭露者，不在~~ ~~此限。換股比例或收購價格~~ ~~得變更條件如下：~~ 1.~ 6. (略) (四) (略) (五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司~~加數~~異動時： 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資 訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本條第二項 （一）款召開董事會日期、 第（二）款事前保密承諾、 第（五）款參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司~~加數~~ 異動之規定辦理。			參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資 訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本條第二項 （一）款召開董事會日期、 第（二）款事前保密承諾、 第（五）款參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司家數 異動之規定辦理。
第十四 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所~~訂處~~理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 ~~(四)~~除前~~三款~~以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 ~~者。~~但下列情形不在此限： 1.買賣公債。			資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一)向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關 係人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。 但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所定處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且其 交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一	一、配合適用國際財 務報導準則第 十六號租賃公 報規定修正，將 使用權資產納 入本條規範； 二、所稱公債，係指 國內之公債，主 係考量我國中 央及地方政府 債信明確且容 易查詢，得免除 提交董事會通 過之程序，至外 國政府債信不 一，尚不在本條 豁免範圍。 三、、鑑於營建業者 銷售自行興建 完工案之不動 產 興建完工案 之不動產 ，屬 公司進行日常 業務銷售所必 須之行為，規

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修正 條次			修正前條文					修正後條文	修正說明
	2.以投資為專業者，於~~海內~~ ~~外證~~券交易所或證券商 營業處所所為之有價證 券買賣，或~~證券商於~~初級 市場認購~~及依規~~定認購 之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。 ~~4.取得或處分之資產種類~~ ~~屬供營業使用之機器設~~ ~~備，且其交易對象非為關~~ ~~係人，交易金額並達下列~~ ~~規定之一：~~ ~~(1)公司實收資本額未達~~ ~~新臺幣一百億元，交~~ ~~易金額達新臺幣五億~~ ~~元以上。~~ ~~(2)公司實收資本額達新~~ ~~臺幣一百億元以上，~~ ~~交易金額達新臺幣十~~ ~~億元以上。~~ ~~(五)前~~述~~第(一)~(四)款交~~易金 額之計算方式如下，且所稱 一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定公告部分 免再計入。 1.(略) 2.(略) 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有 本條第一項應公告項目且交易 金額達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起二 日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金 融監督管理委員指定網站辦 理公告申報。 (二)本公司應按月將~~本公~~司及 其非屬國內本公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入金融監督 管理委員~~本會~~指定之資訊申 報網站。 (三)(略)					百億元之公開發行公 司，交易金額達新臺幣五 億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百 億元以上之公開發行公 司，交易金額達新臺幣十 億元以上。 (五)經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使用 之不動產或其使用權資產且 其交易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元以 上；其中實收資本額達新臺 幣一百億元以上，處分自行 興建完工建案之不動產，且 交易對象非為關係人者，交 易金額為達新臺幣十億元以 上。 (六)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券 交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購募 集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融 債券（不含次順位債 券），或申購或買回證券 投資信託基金或期貨信 託基金，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有 價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (八)前述交易金額之計算方式 如下，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依規定公告部分免再計入。			模較大之營建 業者興建之建 案因金額較高 而有容易達到 公告申報標 準，易導致頻繁 公告之情形，基 於資訊揭露之 重大性考量，爰 參酌公司取得 或處分供營業 使用之設備規 範，於第一項 之第五款新增 後段，放寬其進 行前開處分交 易，且交易對象 非為關係人之 公告申報標準。 四、考量第一項第一 款已明定關係 人交易之公告 規範 ，同項第 六款係規範 ， 非關係人交易 之情形，為利公 司遵循，爰修正 第一項六款，以 為明確。 五、修正第一項第七 款第二目： (一)考量以投 資為專業者於 海內外證券交 易所或證券商 營業處所所為 之有價證券買 賣屬經常營業 行為，易導致頻 繁公告之情 形，基於資訊揭 露之重大性考 量，爰豁免其公 告，且為統 一 本準則規範用 語，將本準則所 稱之標的或機 構等原則一致 包含海內外，， 爰刪除海內外 之用語。 (二)考量以投 資為專業者於 於國外初級市 場認購普通公

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修正 條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
	(四)(略) (五)本公司依~~前條~~規定公告申 報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之即日 起二日內將相關資訊於金融 監督管理委員~~本會~~指定網站 辦理公告申報： 1.~3.(略) ~~四、公告格式~~ ~~(一)本公司於海內外集中交易~~ ~~市場或櫃檯買賣中心買賣母~~ ~~子公司或關係企業之有價證~~ ~~券，應公告事項與內容之公~~ ~~告格式如附件二。~~ ~~(二)以自地委建、合建分屋、合~~ ~~建分成、合建分售方式取得~~ ~~不動產，應公告事項與內容~~ ~~之公告格式如附件三。~~ ~~(三)取得或處分不動產及其他~~ ~~固定資產、向關係人取得不~~ ~~動產之公告格式如附件四。~~ ~~(四)非於集中交易市場或證券~~ ~~商營業處所所為之有價證~~ ~~券、會員證、無形資產買賣~~ ~~及金融機構處分債權之公告~~ ~~格式如附件五。~~ ~~(五)赴大陸地區投資之公告格~~ ~~式如附件六。~~ ~~(六)從事衍生性商品交易者，事~~ ~~實發生之日起二日內公告之~~ ~~公告格式如附件七之一。~~ ~~(七)從事衍生性商品交易者，每~~ ~~月十日前公告之公告格式如~~ ~~附件七之二。~~ ~~(八)進行合併、分割、收購或股~~ ~~份受讓之公告格式如附件~~ ~~八。~~	1.(略) 2.(略) 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有 本條第一項應公告項目且交易 金額達本條應公告申報標準 者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於主管機關指定網站 辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金 融監督管理委員指定網站辦 理公告申報。 (二)本公司應按月將公司及其 非屬國內本公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入金融監督管 理委員會指定之資訊申報網 站。 (三)(略) (四)(略) (五)本公司依本條規定公告申 報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金 融監督管理委員會指定網站 辦理公告申報： 1.~3.(略)。	司債之行為，屬 經常性行為，且 其商品性質單 純；另國內證券 投資信託事業 及期貨信託事 業受金管會監 管 ，且申購或 買回其募集之 基金 (不含境 外基金)亦屬以 投資為專業者 之經常性行 為，爰修正放寬 以投資為專業 者買賣前開有 價證券得豁免 公告，並考量次 順位債券風險 較高，亦明定所 指普通公司債 及未涉及股權 之一般金融債 券，不包含次順 位債券。 六、修正公告格式併 於第二項表達。
第十五 條	本公司之子公司應依下列規定辦 理： 一、(略) 二、(略) 三、子公司非屬公開發行公司者， 取得或處分資產達「公開發行 公司取得或處分資產處理準 則」~~第點所~~訂公告申報標準 者，母公司亦代該子公司應辦 理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標~~準中，所~~ ~~稱「達公司實~~收資本額~~百分之~~ ~~二十或~~總資產~~百分之十」，有關~~ ~~總資產百分之十之規~~定，~~以證~~ ~~券發行人財務報告編製準則規~~ ~~定之最近期個體或個別財務報~~ ~~告中之總資產金額計算。公司~~ ~~股票無面額或每股面額非屬新~~	本公司之子公司應依下列規定辦 理： 一、(略) 二、(略) 三、子公司非屬國內公開發行公司 者，取得或處分資產達「公開 發行公司取得或處分資產處理 準則」所訂公告申報標準者， 母公司亦代該子公司應辦理公 告申報事宜。 四、子公司之應公告申報標準有關 實收資本額或總資產規定，係 以母公司之實收資本額或總資 產為準。	一、第三項 酌作文 字修正，以符法 制作業。 二、子公司之告申報 標準，應與其母 公司一致，並配 合第十四條第 一 項新增有關 實收資本額達 新臺幣一百億 元之應公告申 報標準，爰修正 第四項規定，使 子公司亦得適 用該公告申報 標。 三、原第四項有關總 資產百分之十

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修正 條次		修正前條文	修正後條文	修正說明
		~~臺幣十元者，有關實收資本額~~ ~~百分之二十之交易金額規定，~~ ~~以歸屬於母公司業主之權益百~~ ~~分之十計算之。~~		之規定，移至第 四條名詞定義。
第十七 條	實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』 ~~經董事會通過後，送各審計委員並~~ ~~提報股東會同意，修正時亦同。如~~ ~~有董事表示異議且有記錄或書面聲~~ ~~明者，公司並應將董事異議資料送~~ ~~各審計委員。另外若本~~公司~~已設置~~ ~~獨立董事者，將~~『取得或處分資產 處理程序』提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，~~並將~~ ~~其同意或反對之意見與理由列入會~~ ~~議紀錄。~~		實施與修訂 本公司訂定或修正『取得或處分資 產處理程序』，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議，再提報股東會同意後實 施。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。 本處理程序所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。 本公司將『取得或處分資產處理程 序』提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。	配合實際情況 修正

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附件八

國碩科技工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序 修正前後條文對照表

108.6.25 修 正

條次	修正前條文	修正後條文	說明
第一條	本作業程序係依證券交易法第三十 六條之一規定及「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定之。	本作業程序係依證券交易法第三十 六條之一規定及「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定之。但金融相關法令另有規定 者，從其規定。	公開發行之銀行 業、保險業、票券 業、證券期貨業等 金融相關事業從事 資金貸，應優先適 用該業別相關法令 規定。
第二條	貸與對象： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之 必要者。 前項所稱短期，係指一年。但公司 之營業週期長於一年者，以營業週 期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融 通資金之累計餘額。	貸與對象： 本公司依公司法第十五條規定，其 資金除有下列各款情形外，不得貸 與股東或任何他人： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之 必要者。融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司 之營業週期長於一年者，以營業週 期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融 通資金之累計餘額。 公司負責人違反本條規定時，應與 借用人連帶負返還責任；如公司受 有損害者，亦應由其負損害賠償責 任。	一、依現行公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則修 正。 二、參考公司法第 十五條第二項 增訂負責人應 連帶負返還責 任及損害賠償 責任。
第三條	資金貸與他人之原因及必要性： 本公司與他公司或行號間因業務往 來關係從事資金貸與者，應依第四 條第二項之規定；因有短期融通資 金之必要從事資金貸與者，以下列 情形為限： 一、本公司持股達百分之五十以上 之公司因業務需要而有短期融 通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週 轉需要而有短期融通資金之必 要者。 ~~三、其他經本公司董事會同意資金~~ ~~貸與者。~~	資金貸與他人之原因及必要性： 本公司與他公司或行號間因業務往 來關係從事資金貸與者，應依第四 條第二項之規定；因有短期融通資 金之必要從事資金貸與者，以下列 情形為限： 一、本公司持股達百分之五十以上 之公司因業務需要而有短期融 通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週 轉需要而有短期融通資金之必 要者。	依現行公開發行公 司資金貸與及背書 保證處理準則修 正。
第四條	資金貸與總額及個別對象之限額： 一、(略) 二、(略) 三、(略) 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間~~，從~~ 事資金貸與，不受第一項之限 制。但仍應依本~~辦法之~~規定訂定 資金貸與之限額~~及期~~限。	資金貸與總額及個別對象之限額： 一、(略) 二、(略) 三、(略) 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與，或本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之 國外公司對本公司從事資金貸 與，不受第一項之限制。但仍應 依本程序之規定訂定資金貸與 總額及個別對象之限額，並應明	一、考量國外公司 尚無公司法第 十五條之限 制，十五條之 適用，爰修第 四項，放寬外 國公司限制。 二、明定淨值之標 準。

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條次	修正前條文		修正後條文	說明
		定資金貸與期限。 本程序所稱之淨值，係指最近期經 會計師查核(核閱)財務報告之資產 負債表歸屬於母公司業主權益之數 額。
第五條	貸與作業程序： 一、(略) 二、(略) 三、授權範圍： (一)本公司辦理資金貸與事 項，經本公司財務部徵信 後，呈總經理核准並提報董 事會決議通過後辦理，不得 授權其他人決定。 (二)~(四) (略)	貸與作業程序： 一、(略) 二、(略) 三、授權範圍： (一)本公司辦理資金貸與事 項，經本公司財務部徵信 後，呈總經理及董事長核准 並提報董事會決議通過後 辦理，不得授權其他人決 定。 (二)~(四) (略)		依公司實際營運況 修正
第七條	已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序： 一、(略) 二、(略) 三、借款人於貸款到期時，應即還 清本息~~。如到期未能償還而需延~~ ~~期者，需事先提出請求，報經董~~ ~~事會核准後為之，每筆延期償還~~ ~~以不超過三個月，並以一次為~~ ~~限，違~~者本公司得就其所提供之 擔保品或保證人，依法逕行處分 及追償。	已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序： 一、(略) 二、(略) 三、借款人於貸款到期時，應即還 清本息。違者本公司得就其所提 供之擔保品或保證人，依法逕行 處分及追償。		依現行公開發行公 司資金貸與及背書 保證處理準則修 正。
第九條	公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 二、本公司資金貸與~~餘額達~~下列標 準之一者，應於事實發生~~之日~~之 即日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上 (二)本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上。 (三)本公司及子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項~~各第~~三款 應公告申報之事項，應由本公司為 之。 本~~辦法~~所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。本~~辦法所~~稱事實發生日，	公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上。 (二)本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上。 (三)本公司及子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由本公司為之。 本程序所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 本程序所稱事實發生日，係指簽約		考量資金貸尚非屬 交易性質，爰酌文 字修正。

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條次		修正前條文	修正後條文	說明
	係指~~交易~~簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定~~交易~~對象及 ~~交易金~~額之日等日期孰前者。		日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及金額之日 等日期孰前者。
第十一 條	附則 本公司訂定資金貸與他人作業程 序，經董事會~~通過後~~，~~送各審計委~~ ~~員並提~~報股東會同意~~，如有董事表~~ ~~示異議且有記錄或書面聲明者，本~~ ~~公司應將其異議併送各審計委員及~~ ~~提報股東會討論，修正時亦同。~~ 依前項規定將資金貸與他人作業程 序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，~~並將其同意或~~ 反對~~之明確意~~見~~及反對之理由列入~~ 董事會~~記錄~~。		附則 本公司訂定或修正資金貸與他人作 業程序，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決 議後，再提報股東會同意。 依前項規定將資金貸與他人作業程 序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決 議。 前述所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。	一、參考證券交易 法第十四條之 三規定，酌予 調整文字。 二、參考證券交易 法第十四條之 五規定，審計 委員會之職權 包括訂定及修 正資金貸與他 人之重大財務 業行為之處理 程序，增訂第 三項及第四 項。

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附件九

國碩科技工業股份有限公司 背書保證作業程序修正前後條文對照表

108.6.25 修 正

條次	修正前	修正後	說明
第一條	本作業程序係依證券交易法第三十 六條之一規定及『公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則』規定 訂定之。	本作業程序係依證券交易法第三十 六條之一規定及『公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則』規定 訂定之。但金融相關法令另有規定 者，從其規定。	公開發行之銀行 業、保險業、票券 業、證券期貨業等 金融相關事業從事 資金貸，應優先適 用該業別相關法令 規定。
第三條	背書保~~証對~~象 一、(略) 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證。 三、(略) 四、(略) 五、子公司及母公司係依證券發行 人財務報告編製準則之規定認 定之。公開發行公司財務報告 係以國際財務報導準則編製 者~~，~~本~~準則所~~稱之淨值，係指 ~~證券發行人財務報告編製準則~~ ~~規定~~之資產負債表歸屬於母公 司業主~~之權~~益。	背書保證對象 一、(略) 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，惟背書保 證前，應提報本公司董事會決 議後始得辦理，且金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 三、(略) 四、(略) 五、本程序所稱子公司及母公司係 依證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之。公開發行公 司財務報告係以國際財務報導 準則編製者。 本程序所稱之淨值，係指最近 期經會計師查核(核閱)財務報 告之資產負債表歸屬於母公司 業主~~之權~~益之數額。	依現行公開發行公 司資金貸與及背書 保證處理準則修 正，並酌予文字修 正。
第四條	背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額不 得超過當期淨值百分之八十， 其中對單一企業之背書保證限 額，不得超過當期淨值百分之 五十。~~淨值以最近期經會計師~~ ~~查核簽證或核閱之財務報表所~~ ~~載為準。~~ 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間其背書保證金額不得超過當 期淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不 在此限。~~淨值以最近期經會計~~ ~~師查核簽證或核閱之財務報表~~ ~~所載為準。~~ 三、本公司及子公司整體得對外背 書保證之總額不得超過本公司 當期淨值百分之八十，其中對 單一企業之背書保證限額不得	背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額不 得超過當期淨值百分之八十， 其中對單一企業之背書保證限 額，不得超過當期淨值百分之 五十。 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間其背書保證金額不得超過當 期淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不 在此限。 三、本公司及子公司整體得對外背 書保證之總額不得超過本公司 當期淨值百分之八十，其中對 單一企業之背書保證限額不得 超過本公司當期淨值百分之五 十。 四~五、(略)	因淨值的定義已於 第三條中規範，故 於此條中刪除。

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條次		修正前	修正後	說明
	超過本公司當期淨值百分之五 十。~~當期淨值以最近期經會計~~ ~~師查核簽證或核閱之財務報表~~ ~~所載為準。~~ 四~五、(略)
第五條	決策及授權層級 ~~一、~~本公司辦理背書保證事項，應 經董事會決議同意行之。已設 立獨立董事~~時，~~應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。董事會得 授權董事長於單筆新台幣臺億 元之限額內依本作業辦法有關 之規定先予決行，事後再報經 董事會追認~~之。~~ ~~二、本公司直接及間接持有表決權~~ ~~股份達百分之九十以上之子公~~ ~~司依第三條第二項規定為背書~~ ~~保證前，並應提報本公司董事~~ ~~會決議後始得辦理。但本公司~~ ~~直接及間接持有表決權股份百~~ ~~分之百之公司間背書保證，不~~ ~~在此限。~~		決策及授權層級 本公司辦理背書保證事項，應經董 事會決議同意行之。本公司已設立 獨立董事，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀 錄。董事會得授權董事長於單筆新 台幣臺億元之限額內依本作業辦法 有關之規定先予決行，事後再報經 最近期之董事會追認。	依現行公開發行公 司資金貸與及背書 保證處理準則修 正，並酌予文字修 正。
第十條	公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份背書保證餘 額。背書保證~~餘額達~~下列標準之一 者，應於事實發生~~之~~日之即日起算 ~~二日起二~~日內公告申報： 一、(略) 二、(略) 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、~~長期性~~ ~~質~~之投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。 四、本公司及子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項~~各第~~四款 應公告申報之事項，應由本公司為 之。 本~~辦法~~所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。本~~辦法所~~稱事實發生日， 係指~~交易~~簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定~~交易~~對象及 ~~交易金~~額之日等日期孰前者。		公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份背書保證餘 額。本公司背書保證達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報： 一、(略) 二、(略) 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權 益法之投資帳面金額及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上。 四、本公司及子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。 本程序所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 本程序所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定背書保證對象及金額之日 等日期孰前者。	一、考量背書保證 尚非屬交易性 質，爰酌文字 修正。 二、為明確長期性 質投資之定 義，爰參酌證 券發行人財務 報告編製準則 規定修正。
第十三條	本作業程序經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決		本作業程序經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決	酌作文字修正，以 符法制作業。

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條次	修正前	修正後	說明
	議通過後，再提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將董 事異議資料送審計委員會。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。 前二項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。 本公司依~~前項規~~定將作業程序提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，~~並將其同意或反~~對~~之~~ ~~明確意~~見~~及反對之理由列入董~~事會 ~~紀錄~~。	議通過後，再提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將董 事異議資料送審計委員會。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。 前二項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。 本公司依規定將背書保證作業程序 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

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附件十

董事候選人名單

被提名人姓名	陳繼明	陳繼興	陳素惠
戶號/ 身分證 明文件	167	6	8
持有股數	6,995,655	1,291,801	5,559,199
現 職	國碩科技工業(股)公司董 事長、碩禾電子材料(股) 公司法人董事長代表	國碩科技工業(股)公司董 事兼公關處長、碩禾電子 材料(股)公司法人董事代 表	國碩科技工業(股)公司董 事、碩禾電子材料(股)公 司法人董事代表
學 歷	逢甲大學銀行保險系	文化大學化學工程系	高雄醫學院醫學研究所博 士
主要經歷	國碩科技工業(股)公司董 事長、碩禾電子材料(股) 公司法人董事長代表、合 作金庫商業銀行(股)公司 經理	國碩科技工業(股)公司董 事兼公關處長、碩禾電子 材料(股)公司法人董事代 表	國碩科技工業(股)公司董 事、碩禾電子材料(股)公 司法人董事代表、高雄醫 學大學教授、高雄醫學大 學附設醫院藥劑部部主 任、高雄醫學大學稽核室 主任
所代表之政府 或法人名稱	無	無	無

被提名人姓名	謝金原	陳文治	黃文瑞
戶號/ 身分證 明文件	197	515	49595
持有股數	1,414,251	824,668	1,771,777
現 職	國碩科技工業(股)公司董 事、禾生科技(股)公司董 事長兼執行長	國碩科技工業(股)公司董 事、願景國際事業(股)公 司董事長	碩禾電子材料(股)公司總 經理、碩鑽材料(股)公司 法人董事代表
學 歷	美國德州大學電資博士	中華大學科技管理研究所 碩士	成功大學航太所碩士
主要經歷	國碩科技工業(股)公司董 事、禾生科技(股)公司董 事長兼執行長、國立高雄 科技大學教授/院長、高苑 科技大學教授/院長、經濟 部商品檢驗局課長	國碩科技工業(股)公司董 事、願景國際事業股份限 公司董事長	碩禾電子材料(股)公司總 經理、碩鑽材料(股)公司 法人董事代表、國碩光電 材料事業部協理、冠華整 合工程部經理
所代表之政府 或法人名稱	無	無	無

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獨立董事候選人名單

被提名人姓名	王明郎	簡瑞耀	陳俊良
戶號/ 身分證 明文件	2319	F1217****	G1206*
持有股數	40,531	0	0
現 職	國碩科技工業(股)公司獨 立董事、中華大學工業管 理學系副教授	國碩科技工業(股)公司獨 立董事、龍翩真空科技股 份有限公司技術長	國碩科技工業(股)公司獨 立董事、聯萌科技(股)公 司/力鼎精密(股)公司資 源運籌處資深處長、高力 熱處理工業(股)公司監察 人、聯萌科技(股)公司法 人董事代表
學 歷	中華大學科技管理博士、 美國喬治華盛頓大學國際 金融碩士	國立清華大學動力機械工 程博士	台灣大學經濟學研究所碩 士
主要經歷	中華大學工業管理學系副 教授、國碩科技工業(股) 公司獨立董事、碩禾電子 材料(股)公司獨立董事	龍翩真空科技(股)公司技 術長、國碩科技工業(股) 公司獨立董事、碩禾電子 材料(股)公司獨立董事	聯萌科技(股)公司/力鼎 精密(股)公司資源運籌處 資深處長、高力熱處理工 業(股)公司監察人、聯萌 科技(股)公司法人董事代 表、國碩科技工業(股)公 司獨立董事、碩禾電子材 料(股)公司獨立董事、是 方電訊(股)公司財務部經 理
所代表之政府 或法人名稱	無	無	無

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附件十一

依財團法人證劵投資人及期貨交易人保護中心 108年4月17日證保法字第1080001395號來函要求補充說明如下:

職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍	解除董事競業禁止之範圍
		公司及其職務	公司主要營業內容
董事	陳繼明	GLOBAL ACETECH CO.LTD董事、威富光電(股)公司法人董事長代表、禾迅綠電(股) 公司法人董事長代表、綠燿能源(股)公司法人董事長代表、鴻壬企業(股)公司法人董事 長代表、家禾能源(股)公司法人董事長代表、禾羽能源(股)公司法人董事長代表、禾豐 能源(股)公司法人董事長代表、永和電力株式會社代表取締役、禾碩綠電(股)公司董事 長、元登太陽能(股)公司法人董事長代表、太陽光電能源科技(股)公司法人董事代表 碩禾電子材料(股)公司法人董事長代表、禾米特用材料(股)公司法人董事代表、蘇州 碩禾電子材料有限公司法人董事長代表、鹽城碩禾電子材料有限公司法人董事代表 芯和能源(股)公司董事 碩鑽材料(股)公司董事長、鹽城碩鑽電子材料有限公司法人董事代表 禾碩農業生技(股)公司法人董事長代表 國超投資興業(股)公司法人董事長代表、New Elite Investments Ltd法人董事長代 表、Gigasolar Materlals Corporation法人董事長代表、、 Wisdom Field Limited 法人董事長代表、Merchant EnergyPte. Ltd法人董事代表	太陽能相關產業 精密化學材料 能源材料 金屬線製品製造業 農業栽培相關 一般投資業
董事	陳繼興	碩禾電子材料(股)公司之法人董事代表 國超投資興業股份有限公司法人董事代表 聯碩能源股份有限公司監察人	精密化學材料 一般投資業 發電、輸電、配電 機械製造業
董事	陳素惠	碩禾電子材料(股)公司法人董事代表人 春如投資有限公司負責人	精密化學材料 一般投資業
董事	謝金原	禾生科技股份有限公司董事長兼執行長	漁產水質監測業
董事	陳文治	願景國際事業(股)董事長、願景國際陶瓷(股)公司(越南)董事長、順利磁磚工業(股)公 Global Vision Group Limited (薩摩亞)董事長、昌聖投資(股)公司董事長、雄暉 (股)公司董事長、春棗投資(股)公司董事	磁磚業 一般投資業
董事	黃文瑞	禾迅綠電(股)公司法人董事代表、綠燿能源(股)公司法人監察人代表、鴻壬企業(股)公 司法人監察人代表、家禾能源(股)公司法人董事代表、禾羽能源(股)公司法人董事代 表、禾豐能源(股)公司法人監察人代表、威富光電(股)公司法人監察人代表、永和電力 株式會社代表取締役 碩禾電子材料(股)公司總經理、禾米特用材料(股)公司法人監察人代表、蘇州碩禾電 子材料有限公司法人董事代表、鹽城碩禾電子材料有限公司法人董事代表 碩鑽材料(股)公司法人董事代表、鹽城碩鑽電子材料有限公司法人董事代表 芯和能源(股)公司法人監察人代表 榮炭科技(股)公司董事 創奕能源科技(股)公司法人董事代表 心悅生醫(股)公司董事 國超投資興業(股)公司法人監察人代表、Merchant EnergyPte. Ltd法人董事代表	太陽能相關產業 精密化學材料 金屬線製品製造業 能源材料 能源材料 電動能源 生技業 一般投資業
獨立 董事	王明郎	無
獨立 董事	陳俊良	高力熱處理工業(股)公司監察人 聯萌科技(股)公司資源運籌處資深處長及其法人董事代表 力鼎精密(股)公司資源運籌處處長	金屬加工製造業 半導體設備股務業 半導體設備製造業
獨立 董事	簡瑞耀	龍翩真空科技(股)公司技術長	機械設備製造業

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