GSC — AGM Information 2018

Jul 6, 2018

國碩科技工業股份有限公司

一○七年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一○七年六月二十日(星期三)上午九時整

• 地 點：新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路 3 號（本公司會議室）

• 出席股東：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 201,639,654 股 ( 其中以電子投票出 席，股數為 22,719,489 股 ) ，佔本公司發行股份總數 339,059,010 股之 59.47% ， 已符合公司法第 174 條規定。

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• 主 席：董事長 陳繼明 記 錄：陳湘萍

出席董事：陳繼明董事、上瑞投資有限公司法人董事、陳繼興董事、王明郎獨立董事

• 列 席：常在國際法律事務所 范清銘律師、安永聯合會計師事務所 陳智忠會計師 宣布開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。

主席致詞：（略）

報告事項：

• 一、民國一○六年度營業報告（請詳附件一）。

• 二、民國一○六年度審計委員會審查報告（請詳附件二）。

• 三、公司債發行情形報告

      說明：

說明：
公 司 債 種 類	國內第三次有擔保 轉換公司債	國內第四次有擔保 轉換公司債
發 行 日 期	民國104年8月10日	民國106年6月21日
面 額	新台幣100,000元	新台幣100,000元
發 行 及 交 易 地 點	中華民國	中華民國
發 行 價 格	依面額十足發行	依面額十足發行
總 額	新台幣800,000,000元	新台幣1,200,000,000元
利 率	票面利率0%	票面利率0%
期 限	三年期 到期日：107年8月10日	三年期 到期日：109年6月21日
募 集 原 因	償還銀行借款、充實營運資金	償還銀行借款
累計買回公司債金額	~~-~~	~~-~~
未 償 還 本 金	新台幣190,200,000元	新台幣1,200,000,000元
截至停止過戶日(107年4月 22 日)止公司債執行情形	已轉換本公司普通股股數為 28,231,283股。	~~-~~

1

• 四、發行公司債健全營運計劃執行成效報告（請詳附件三）。

• 五、本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告，報請 公鑒。

• 說明：本公司截至 106 年 12 月 31 日累積虧損計新台幣 2,621,881,233 元，已達實收資本額新台幣 3,390,590,100 元之二分之一。

承認事項：

第一案                                                            董事會提

案由：民國一○六年度營業報告書及財務報表，提請  承認。

• 說明：一、本公司一○六年度個體財務報表及合併財務報表，業經本公司董事會編造 完竣，並經安永聯合會計師事務所陳智忠、許新民會計師查核竣事，連同 營業報告書，送請本公司審計委員會查核完竣，出具查核報告書在案。

• 二、前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表（請詳附件一；附件四~附件 五）。

決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 201,281,055 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：201,281,055權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 198,228,939權 (含電子投票方式行表決權數： 19,406,442權)	98.48%
2、反對權數： 37,666權 (含電子投票方式行表決權數： 37,666權)	0.02%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 3,014,450權 (含電子投票方式行表決權數： 3,275,310權)	1.50%

本案照原案表決通過。

第二案                                                            董事會提

案由：民國一○六年度虧損撥補表案，提請  承認。

• 說明：一、本公司一○六年度虧損撥補表，業經一○七年三月二十九日董事會決議通 過。

• 二、一○六年度虧損撥補表，請參閱本手冊（請詳附件六)。

決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 201,281,055 權

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表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 198,227,760權 (含電子投票方式行表決權數： 19,405,263權)	98.48%
2、反對權數： 38,848權 (含電子投票方式行表決權數： 38,848權)	0.02%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 3,014,447權 (含電子投票方式行表決權數： 3,275,307權)	1.50%

本案照原案表決通過。

討論事項：

第一案                                                           董事會提

案由：修正本公司「背書保證作業程序」部份條文案，提請 討論。

說明：一、因業務及實際作業需求，修正本公司「背書保證作業程序」部份條文。
 二、「背書保證作業程序」修正前後條文對照表，（請詳附件七)。

決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 201,281,055 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：201,281,055權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 198,241,660權 (含電子投票方式行表決權數： 19,419,163權)	98.49%
2、反對權數： 42,807權 (含電子投票方式行表決權數： 42,807權)	0.02%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 2,996,588權 (含電子投票方式行表決權數： 3,257,448權)	1.49%

本案照原案表決通過。

第二案                                                            董事會提

案由：辦理私募普通股案，提請 討論。

• 說明：一、本公司為改善財務結構暨充實營運資金，並掌握資金募集之時效性，擬於 不超過8 仟萬股額度內辦理私募普通股，提請股東會授權董事會視實際募 資情形，自股東會決議本私募案之日起一年內分三次辦理之。

• 二、依證券交易法第43 條之6 規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項，將本次辦理私募相關事宜說明如下：

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• (一)價格訂定之依據及合理性：

  • 1.本次私募參考價格將不低於下列二基準計算價格較高者訂之： (a)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後之股價。

    • (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • 2.本次私募每股發行價格，以不低於參考價格之八成為訂定私募 價格之依據，俟提請股東常會通過私募普通股案後授權董事會， 實際私募價格以不得低於參考價格之八成訂定之。

  • 3.上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三 年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應 屬合理。

  • 4.實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定 之。

• (二)特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益： 依證券交易法第43 條之6 規定選擇特定人，以策略性投資人為 限。因應產業之激烈競爭，並配合公司未來發展，引進策略性投 資人有其必要性，以增加本公司營運績效，惟目前尚未洽定應募 人。

• (三)辦理私募之必要理由：

  • 1.不採用公開募集之理由：考量因採私募方式相對具時效性、便 利性、發行成本及股權穩定等因素，故不採用公開募集而以私 募方式辦理現金增資發行新股。

  • 2.私募之額度：發行股數不超過8 仟萬股，於股東會決議本私募 案之日起，額度授權董事會一年內分三次發行。各分次私募之 股數：第一次30,000,000 股，第二次30,000,000 股, 第三次 20,000,000 股。

  • 3.私募之資金用途及預計達成效益：三次私募資金用途皆為充實 公司營運資金或其他因應本公司未來發展之資金需求，預期可 改善公司財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其 正面助益。

• 三 、 本次引進之私募股數不致造成經營權發生重大變動。

• 四、本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易 法之規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三 條之八規定之轉讓條件外，不得再行賣出。本次私募股票自交付日起滿三 年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向交易所申請核發上市 標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。

• 五、本私募案之主要內容，除私募定價成數外，包括私募發行股數、發行價格、 發行條件、募集金額或其他未盡事宜等，擬請股東常會授權董事會視市場

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狀況及公司營運需求訂定之，並依主管機關相關規定辦理。

• 六、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，擬請 股東常會授權董事會全權處理之。

決議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數： 201,281,055 權

議：本案經投票表決結果如下：表決時出席股東表決權數	：201,281,055權
表決結果	占出席股東表決權數
1、贊成權數： 197,416,380權 (含電子投票方式行表決權數： 18,593,883權)	98.08%
2、反對權數： 868,357權 (含電子投票方式行表決權數： 868,357權)	0.43%
3、無效權數： 0權	0.00%
4、棄權/未投票權數： 2,996,318權 (含電子投票方式行表決權數： 3,257,178權)	1.49%

本案照原案表決通過。

臨時動議： 經主席徵詢全體出席股東無臨時動議提出。

散會：同日上午九時十五分，經主席宣布散會。

(本次股東會記錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音記
錄為準。）

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附件一

國碩科技工業股份有限公司 一○六年度營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

非常感謝各位股東在過去一年支持本公司，謹代表本公司全體經營團隊在此致上最
深的感謝！

回顧 106 年度，上半年景氣不如預期樂觀，單晶供不應求，多晶市場低迷；下半年 景氣反轉，市場出現短期需求，多晶陣營為贏回流失的市占率，加速轉換切晶製程， 由傳統砂漿轉為鑽石切割，以降低成本，太陽能業者面對產品需求轉變迅速加上價格 持續下滑，時時處在劇烈的營運挑戰中。整體太陽能供應鏈市場除原材料多晶矽持續 上漲外，自太陽能電池到模組，平均售價皆大幅滑落，造成太陽能業者獲利衰退。惟 本公司在如此嚴峻之競爭環境中，仍專心致力研究發展高效產品，提升產能利用率與 積極投入國內外電廠工程服務。在面對未來太陽能之嚴苛市況，本公司之經營團隊及 全體同仁將繼續努力，提升產品競爭力，面對多變的太陽能景氣循環，積極迎向春暖 花開。

本公司經營團隊與全體員工的目標一致，將繼續努力為所有股東創造最大的獲利與
公司價值！

在此，謹再次感謝各位股東對公司的持續支持與鼓勵。針對 106 年營業報告及 107 年度營運計劃概要說明如下︰

一、 106 年度營業報告

• （一）營業計劃實施成果

本公司 106 年度合併營業收入計新台幣 126.09 億元，較 105 年度 174.61 億 元減少 48.52 億元， 106 年度歸屬於本公司之稅後淨損 2,638,683 仟元，每股 盈餘 (7.78) 元，較 105 年度稅後淨利 33,326 仟元減少。

• （二）預算執行情形：本公司 106 年度不需編製財務預測。

• （三）財務收支及獲利能力分析

• 財務收支

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	105年度	106年度
營業活動之現金流（出）入	2,457,814	(895,260)

6

投資活動之現金流（出）入	(2,264,895)	(2,021,144)
融資活動之現金流（出）入	3,219,410	1,869,460
現金及約當現金淨（減少）增加數	3,316,325	(1,209,133)
期初現金及約當現金餘額	3,717,085	7,033,410
期末現金及約當現金餘額	7,033,410	5,824,277

本公司 106 年度合併報表營業活動產生淨現金流出 895,260 仟元，主係本年度 因漿料市場營收及獲利減少；投資活動產生淨現金流出 2,021,144 仟元，主要 係取得不動產、廠房及設備及增加投資太陽能產業縱向及能源材料橫向策略聯 盟；融資活動產生淨現金流入 1,869,460 仟元，主要係因本年度公司完成可轉 債發行及增加短期借款所致。

2. 獲利能力分析

2.獲利能力分析
年度 項目	105年度	106年度
資產報酬率(%)	4.52	(9.85)
股東權益報酬率(%)	7.64	(31.79)
稅前純益佔實收資本額比率(%)	39.38	(77.17)
純益率(%)	4.29	(21.83)
稅後每股盈餘(元)	0.10	(7.78)

本公司 106 年度因太陽能市場競爭激烈致產品價格下滑、客戶無預警倒閉致呆 帳損失增加，及估列與飛利浦之專利權訴訟案賠償金額，使本公司 106 年度由 盈轉虧，資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益佔實收資本額比率、純益率 及稅後每股盈餘皆較 105 年度減少。雖太陽能矽晶片產品供過於求，效率及價 格仍屬競爭激烈，但本公司仍舊堅持針對多晶矽晶片的效率努力研發提升，使 高效矽晶片產品能與市場一般產品有所區別。

（四）研究發展狀況

本公司立基於材料科學領域研發，發展如太陽能、 LED 、觸控面板等產業之 關鍵性材料，目前開發成功之技術或產品：

矽晶材料方面，開發平均轉換效率達 19% 左右之高效率多晶矽晶片，持續開 發高效矽晶片且產出效率集中分佈；單晶方面進行研發及客戶認證，轉換效 率可望超越業界水準。

低溫銀膠方面，已開發量產可用於 LED 固晶封裝材料、觸控面板導電電極、 薄膜太陽能電池的封裝材料及生技領域。國內大廠商陸續量產後，將成為指 標之通過認證材料，搭配各家客戶製程參數以提供最佳客製化材料。

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• 二、 107 年度營運計劃概要

（一）經營方針

擴大業務策略開發長期合作客戶，配合集團多項材料產品以及國內外電廠投
資案，提高產能利用率以及高效產品開發，降低生產成本，提升產品價值，
強化公司長期財務結構，以加強太陽能矽晶片生產成本控制及切片良率，持
續開發高效率之多晶及單晶矽晶片，適當時機進行擴產或策略性夥伴投資合
作機會，並掌握今年產業景氣復甦機會，創造公司最大獲利。

• （二）預計銷售數量及其依據與重要產銷計劃

經參酌本公司之營運計劃及產業發展趨勢， 107 年全球太陽能裝置需求約 105.8GW ，較 106 年 100.4GW 成長約 5.38% ，本公司預計 107 年度矽晶片銷 售量因市場價格及目前供過於求影響下估計較 106 年減少，但仍以全產全銷 為目標。在各國替代能源持續成長前景下，矽晶片營收可望於 107 年恢復成 長，另外導電漿料受太陽能市場於 106 年停滯成長影響但因持續開發新產品、 積極開發歐美及其他新興市場客源下，估計可維持一定市場佔有率，並為本 公司合併營收及獲利主要來源，銷售目標可望穩定維持。

三、未來公司發展策略

以上游高效材料開發及高獲利率之材料設計開發為主，並運用財務優勢投資下
游電廠穩定報酬率為輔。導入自有品牌之矽晶片與模組產品，建構上下游整合
之產業供應鏈，以獲取長期穩定獲利為目標，海內外電廠的投資及興建，亦朝
規劃藍圖執行，努力以財務結構面健全發展各項節能環保的上游材料產品。另
持續佈局能源材料，如：儲能電池之正極材料及碳矽負極，以期擴大公司整體
獲利空間，以創造公司最大效益。

感謝各位股東對國碩這一年的支持與鼓勵敬祝身體健康，萬事如意！

國碩科技工業股份有限公司

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董事長：陳繼明

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總經理：陳繼明

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會計主管：蔡志萍

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附件二

國碩科技工業股份有限公司 審計委員會查核報告書

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一○六年度財務報表及合併財務報表、營
業報告書及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委任安永聯合會計師事務所陳智忠及許
新民會計師查核竣事，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表、合併財務報表連同虧損撥補議案，經本審計委員會等審查
完竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告
如上，敬請 鑒核。

此致

國碩科技工業股份有限公司一○七年股東常會

                                  國碩科技工業股份有限公司
審計委員會召集人：

中華民國一○七年三月二十九日

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附件三

國碩科技工業股份有限公司 發行公司債健全營運計劃執行成效

• 一、 依本公司 104 年度申報發行國內第三次有擔保轉換公司債經金融監督管理委員會 核准生效之 104 年 7 月 17 日金管證發字第 1040025964 號函及 106 年度申報發行國內 第四次有擔保轉換公司債經金融監督管理委員會核准生效之 106 年 5 月 23 日金管 證發字第 1060017080 號函之說明第八項辦理。本公司應將修正後健全營運計劃執 行情形按季提報董事會控管，並提股東會報告執行成效。

• 二、 健全營運計劃執行成效說明:

單位：新台幣仟元

年度 項目	105 年度	105 年度	106 年度	106 年度
	預期成效	實際成效	預期成效	實際成效
營業收入	3,250,800	3,193,768	3,036,000	3,026,962
銷貨成本	3,250,800	(3,941,442)	3,751,054	3,865,049
營業毛利(損)	-	(747,674)	(714,882)	(838,087)
營業費用	212,927	230,090	227,713	1,382,121
營業淨利(損)	(212,927)	(977,764)	(942,595)	(2,220,208)
營業外收支	840,871	1,081,090	750,009	(358,526)
稅前淨利(損)	627,944	103,326	(192,586)	(2,578,734)

一 ( ) 營業收入

• 106 年營業收入因單多晶市場競爭激烈，為了改善獲利能力及配合長期營

• 運發展，決定升級矽晶片切割製程為鑽石線 (DW) 切片，配合設備改機進度，於 106 年逐漸停止砂漿 (Slurry) 切片的營運。本公司亦配合市場需求及增加矽晶產 品銷售營收，提供客戶矽晶半成品，預期營業收入與實際營業收入無重大差 異。

( 二 ) 營業毛利

• 106 年度實際營業毛利較預估數低，主要因太陽能市場現況仍處於供過於 ，

• 求狀態，中國領跑者計劃提升單晶矽晶片之需求致多晶矽晶片市場價格下跌 本公司矽晶片仍屬虧損，營業毛利為負數。

( 三 ) 營業費用

• 106 年度預估及實際營業費用佔營業收入比率分別為 7.5% 及 45.7% ， 106

• 年營業費用大幅增加主要因本公司與飛利浦專利權訴訟案，就智慧財產法院二

10

審判決結果所致可能賠償金額予以估列入帳所致。

( 四 ) 營業外收支

106 年度營業外收支較預估情形產生差異，主要係因子公司碩禾電子於 106 年營收獲利減少、支付專利權費用及估列呆帳費用增加等，致本公司 106 年度 認列其投資損失。另本公司因部分砂漿切片機無法進行改機而於 106 年認列相 關資產減損損失所致。

五、結論

本公司健全營運計畫執行情形之預期效益及實際效益差異， 106 年度主要係受到 太陽光電產業嚴重供需失衡及中國領跑者計劃提升單晶矽晶片之需求致多晶矽 晶片市場價格下跌所致，雖然本公司努力提高生產量及銷售量以盡力達成原健全 營運計畫之產銷量目標，惟仍難敵惡劣的產業環境衝擊及與飛利浦訴訟案之影響， 而使營收及獲利表現不如預期，使健全營運計畫之達成不如預期，惟未來隨著本 公司持續嚴格控管成本下及導入鑽石切片，加以結合集團內矽晶片、導電漿及導 ， 電銲帶等材料，提高客戶使用量 同時亦跨入終端系統及電廠經營，掌握終端需 ， 求導入本公司材料產品，與客戶建立互利共享關係 應可發揮經濟規模效益，使 本公司之營業收入、營業毛利及營業利益達成情況有所改善。

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附件四

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附件五

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附件六

國碩科技工業股份有限公司 民國ㄧ○六年度虧損撥補表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘	18,355,789
加：其他綜合損益（確定福利計劃之精算損失）	(1,554,211)
調整後期初未分配盈餘	16,801,578)
加：106年度稅後淨損	(2,638,682,811)
期末待彌補虧損
	(2,621,881,233)
附註：因本年度結算虧損，故不發放股東、員工紅利及董事酬勞。

董事長：  經理人： 會計主管：

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附件七

國碩科技工業股份有限公司 背書保證作業程序部分條文修正前後對照表

條次	修正前	修正後	說明
第四條	背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額不 得超過當期淨值百分之八十， 其中對單一企業之背書保證限 額，不得超過當期淨值百分之 五十。淨值以最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表所 載為準。 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間其背書保證金額不得超過當 期淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不 在此限。淨值以最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表 所載為準。 三、本公司及子公司整體得對外背 書保證之總額不得超過本公司 當期淨值百分之八十，其中對 單一企業之背書保證限額不得 超過本公司當期淨值百分之五 十。當期淨值以最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表 所載為準。 四、與本公司因業務往來關係而從 事背書保證者，除上述限額規 定外，其個別背書保證金額以 不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。 五、本公司及子公司整體為背書保	背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額不 得超過當期淨值百分之八十， 其中對單一企業之背書保證限 額，不得超過當期淨值百分之 五十。淨值以最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表所 載為準。 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間其背書保證金額不得超過當 期淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不 在此限。淨值以最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表 所載為準。 三、本公司及子公司整體得對外背 書保證之總額不得超過本公司 當期淨值百分之八十，其中對 單一企業之背書保證限額不得 超過本公司當期淨值百分之五 十。當期淨值以最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表 所載為準。 四、與本公司因業務往來關係而從 事背書保證者，除上述限額規 定外，其個別背書保證金額以 不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。 五、本公司及子公司訂定整體得為	依據法令酌 修文字

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條次	修正前	修正後	說明
	證之總額達本公司淨值百分之 五十以上時，應於股東會說明 其必要性及合理性。	背書保證之總額達本公司淨值 百分之五十以上時，應於股東 會說明其必要性及合理性。
第十三條	本作業程序經~~董事會通過後，送各~~ ~~審計委員並提報股東會同意。如有~~ ~~董事表示異議且有紀錄或書面聲~~ ~~明者，本公司應將其異議併送各審~~ ~~計委員及提報股東會討論，修正時~~ ~~亦同。~~ 本公司依前項規定將作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	本作業程序經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會 決議通過後，再提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將 董事異議資料送審計委員會。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 前二項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。 本公司依前項規定將作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	配合公司實 際狀況修正

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