GSC — AGM Information 2016

Jul 11, 2016

壹、開會程序 1
貳、會議議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 4
三、討論及選舉事項 5
四、臨時動議 9
參、附件
一、一○四年度營業報告書 10
二、一○四年度監察人查核報告書 11
三、發行公司債健全營運計劃執行成效 12
四、一○四年度會計師查核報告及個體財務報表 14
五、一○四年度會計師查核報告及合併財務報表 21
六、一○四年度盈虧撥補表 28
七、「公司章程」修訂前後條文對照表 29
八、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表 33
九、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 34
十、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表 36
十一「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 37
肆、附錄
一、公司章程(修訂前) 42
二、股東會議事規則 46
三、董事及監察人選舉辦法(修訂前) 48
四、背書保證作業程序(修訂前) 49
五、資金貸與他人作業程序(修訂前) 53
六、取得或處分資產處理程序(修訂前) 56

國碩科技工業股份有限公司 一○五年股東常會開會程序

一、宣布開會

• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論及選舉事項
• 六、臨時動議
• 七、散會

國碩科技工業股份有限公司

一○五年股東常會會議議程

時間:中華民國一○五年六月二十三日(星期四)上午九時整

地點:新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路 3 號(本公司會議室)

• 一、宣布開會(報告出席股份總數)
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 1.一○四年度營業報告
• 2.一○四年度監察人查核報告
• 3.公司債發行情形報告
• 4.發行公司債健全營運計劃執行成效報告
• 5.私募普通股辦理情形報告
• 四、承認事項
• 1.民國一○四年度營業報告書及財務報表
• 2.民國一○四年度盈虧撥補案
• 五、討論及選舉事項

1.修訂本公司「公司章程」部分條文案

• 2.更名暨修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案
• 3.修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案
• 4.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案
• 5.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案
• 6.辦理私募普通股
• 7.改選本公司董事案
• 8.解除新任董事及其代表人競業禁止限制案
• 六、臨時動議
• 七、散會

報告事項

• 一、民國一○四年度營業報告,報請 公鑒。
• 說 明:本公司一○四年度營業報告書,請參閱本手冊第 10 頁(附件一)。
• 二、民國一○四年度監察人查核報告,報請 公鑒。
• 說 明:本公司一○四年度監察人查核報告書,請參閱本手冊第 11 頁(附件二)。

三、公司債發行情形報告,報請 公鑒。

說 明:

司				公司債		國內第三次有擔保可轉 換公司債
行				101 年 8 月 3 日	103 年 5 月 23 日	民國 104 年 8 月 10 日
					新台幣壹拾萬元整	新台幣壹拾萬元整
					中華民國	中華民國
行					依面額十足發行	依面額十足發行
						新台幣八億元
				0%	0%	票面利率 0%
				三年期 到期日:104 年 8 月 3 日	三年期 到期日:106 年 5 月 23 日	三年期 到期日:107 年 8 月 10 日
集						償還銀行借款、充實營運 資金
				-	-	-
償				元	414,600,000 元	新台幣 193,700,000 元
年	4	月		已轉換本公司普通股股 數為 18,862,558 股。 104 年 8 月 3 日到期下櫃	股。	已轉換本公司普通股股 數為 28,069,247 股。
		債 還	種 日 價 原 本	限 累計買回公司債 截至停止過戶日 25 日)止公司債執行	類 國內第二次有擔保轉換 期 民國 額 新台幣壹拾萬元整 發行及交易地點 中華民國 格 依面額十足發行 額 新台幣捌億元 率 票面利率 因 償還銀行借款 額 金 新台幣 0 形	國內第二次有擔保交換 公司債 民國 新台幣肆億伍仟萬元 票面利率 充實營運資金 新台幣 已轉換達邁科技(股)公 司普通股股數為 885,000

四、發行公司債健全營運計劃執行成效報告,報請 公鑒。

說 明:一、依本公司103年度申報發行國內第二次有擔保交換公司債暨104年度 申報發行國內第三次有擔保可轉換公司債,經金融監督管理委員會 103年5月13日金管證發字第1030015768號函及104年7月17日金管 證發字第1040025964號函辦理。

• 二、本公司發行公司債健全營運計劃執行成效,請參閱本手冊第12〜13 頁(附件三)
• 五、私募普通股辦理情形報告,報請 公鑒。
• 說 明:一、本公司於104年6月22日股東常會決議通過辦理私募普通股,私募 總股數以40,000,000股為上限,一年內分三次辦理。目前本公司尚 未辦理該私募案。
• 二、依證券交易法第43-6條規定,私募案應於股東會決議後一年內辦理 完成,該私募案一年期限於 106 年 6 月 22 日屆滿,故本公司不繼 續辦理該私募案。

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由:民國一○四年度營業報告書及財務報表,提請 承認。
• 說 明:一、本公司一○四年度個體財務報表及合併財務報表,業經本公司董事 會編造完竣,並經安永聯合會計師事務所涂嘉玲、許新民會計師查 核竣事,連同營業報告書,送請本公司監察人等查核完竣,出具查 核報告書在案。
• 二、前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表,請參閱本手冊第 10 頁及第 14〜27 頁(附件一;附件四〜附件五)。
• 決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:民國一○四年度盈虧撥補案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司一○四年度盈虧撥補案,業經一○五年三月二十九日董事會 決議通過 。

二、一○四年度盈虧撥補表,請參閱本手冊第 28 頁(附件六)。

決 議:

第一案 董事會提

案由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,提請 討論。

• 說明:一、為配合法令修訂及公司營運發展需求,修訂本公司「公司章程」部分 條文。
• 二、「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 29〜32 頁,附 件七。

三、「公司章程」修訂前條文,請參閱本手冊第 42〜45 頁,附錄一。 決議:

第二案 董事會提

案由:更名暨修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案,提請 核議。 說明:一、配合審計委員會之設置及本公司實際作業需求,修訂本公司「董事及 監察人選舉辦法」部分條文並更改辦法名稱為「董事選舉辦法」。

• 二、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 33 頁(附件八)。
• 三、「董事及監察人選舉辦法」修訂前條文,請參閱本手冊第 48 頁(附錄 三)。

決議:

第三案 董事會提

案由:修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案,提請 討論。

• 說明:一、因業務及實際作業需求,修訂本公司「背書保證作業程序」 部份條文。
• 二、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 34 〜35 頁(附件九)。
• 三、「背書保證作業程序」修訂前條文,請參閱本手冊第 49〜52 頁(附 錄四)。

決議:

第四案 董事會提

案由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案,提請 討論。

• 說明:一、因業務及實際作業需求,修訂本公司「資金貸與他人作業 程序」部份條文。
• 二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊 第 36 頁(附件十)。
• 三、「資金貸與他人作業程序」修訂前條文,請參閱本手冊第 53〜55 頁(附錄五)。

決議:

第五案 董事會提

• 案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案,提請 討 論。
• 說明:一、因業務及實際作業需求,修訂本公司「取得或處分資產處 理程序」部份條文。
• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,請參閱本手 冊第 37〜41 頁(附件十一)。
• 三、「取得或處分資產處理程序」修訂前條文,請參閱本手冊第 56 〜74 頁(附錄六)
• 決議:
• 第六案 董事會提
• 案由:辦理私募普通股,提請 討論。
• 說明:一、籌資目的及額度:為因應公司未來發展及引進策略性投資人所需,擬 提請股東常會授權董事會,於普通股不超過 4 仟萬股額度內辦理私募 普通股,並視市場狀況及公司營運需求分三次辦理之。
• 二、依證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定及公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項,將本次辦理私募相關事宜說明如下:
• (一)私募價格訂定之依據及合理性:
  • 1.本次參考價格將不低於下列二基準計算價格較高者定之:
  • (a)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
  • (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
  • 2.本次私募每股發行價格,以不低於參考價格之八成為訂定私募價格 之依據,俟提請股東常會通過私募普通股案後授權董事會,實際私 募價格以不得低於參考價格之八成定之。
  • 3.上述發行價格之訂定,除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉 讓限制外,係參考相關法令規範及普通股收盤價而定,應屬合理。
  • 4.實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。
• (二)特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益:
• 依證券交易法第 43 條之 6 規定選擇特定人,以策略性投資人為限。 因應產業之激烈競爭,並配合公司未來發展,引進策略性投資人有其 必要性。未來可直間接透過其協助拓展銷售通路,以增加本公司營運 績效,惟目前尚未洽定應募人。

• (三)辦理私募之必要理由:

• 1.不採用公開募集之理由:本公司為因應產業發展趨勢,擬引進策略 性投資人,因採私募方式相對具時效性及便利性等因素,且私募股 票有限制轉讓的規定,較可確保與策略性投資人長期合作關係,故 不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。

• 2.各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益: 本次私募現金增資發行普通股40,000,000股額度內,每股面額10元, 擬請股東會授權董事會於股東會決議之日起一年內,分三次辦理, 各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益如下:
• (a)各分次私募之股數:第一次10,000,000股,第二次10,000,000股, 第三次20,000,000股。
• (b)各分次私募之資金用途:三次募得資金將用於充實營運金。
• (c)各分次預計達成效益:三次資金用途皆為充實營運資金,以因應 公司長期發展之資金需求,預計除可強化公司財務結構、降低資 金成本節省利息支出外,尚可提升公司長期競爭力,對股東權益 有正面之助益。
• 3.本次引進之私募股數不致造成本公司經營權發生重大變動。
• 三、本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同;惟依證券交 易法之規定,本公司私募股票於交付日起三年內,除依證券交易法第四 十三條之八規定之轉讓條件外,不得再行賣出。本次私募股票自交付日 起滿三年後,依相關法令申報補辦公開發行及上市櫃交易。
• 四、本私募案之主要內容,除私募定價成數外,包括私募發行股數、發行價 格、發行條件、募集金額或其他未盡事宜等,擬請股東常會授權董事會 視市場狀況及公司營運需求訂定之,並依主管機關相關規定辦理。
• 五、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要,擬 請股東常會授權董事會全權處理之。
• 決議:

第七案 董事會提

案由:改選本公司董事案,提請 選舉。

• 說明:一、本公司現任董事及監察人之任期於民國 105 年 6 月 17 日屆滿,配合 本次股東常會辦理全面改選。
• 二、本公司依證券交易法設置審計委員會,依法不再設置監察人,審計委 員會由全體獨立董事組成。
• 三、依本公司章程第十七條規定,應選董事九至十一人,本次股東常會應 選董事 11 席(含獨立董事 3 席),董事之選舉採候選人提名制度。
• 四、新任董事任期三年,自民國 105 年 6 月 23 日起至民國 108 年 6 月 22 日止。原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止。
• 五、董事暨獨立董事候選人名單業經本公司 105 年 5 月 12 日董事會審查 通過
• 六、候選人名單如下:

被 提 名 人 類 別	被提名 人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額(單 位:股)
董	事 陳繼明		逢甲大學銀行保險系 合作金庫商業銀行(股)公司經 理	國碩科技工業(股)公司董事 長、碩禾電子材料(股)公司法 人董事長代表、禾迅投資(股) 公司法人董事長代表、蘇州碩 禾有限公司法人董事長代表	6,095,655
董	事 陳繼興	文化大學化學工程系	國碩科技工業(股)董事、碩禾 電子材料(股)公司之法人董事 代表、宏大國際(股)公司董事 長	國碩科技工業(股)董事、碩禾 電子材料(股)公司之法人董事 代表、宏大國際(股)公司董事 長	1,392,801
董	事 陳素惠	高雄醫學院醫學研究 所博士	高雄醫學大學藥學系講師、高 雄醫學大學藥學系副教授	國碩科技工業(股)公司董事、 碩禾電子材料(股)公司之法人 董事代表人	4,583,199
董	事 謝金原	美國德州大學電機暨 電腦工程博士	國立高雄海洋科技大學海洋工 程學院教授/院長/所長/主任、 高苑科技大學資訊學院教授/ 院長/所長、經濟部商品檢驗局 課長、國碩科技工業(股)公司 董事	國碩科技工業(股)公司董事、 高苑科技大學教授/院長	1,385,251
董	事 黃祳予	成功大學物理系	碩禾電子材料(股)公司執行 長、國碩科技工業(股)公司監 察人	碩禾電子材料(股)公司執行 長、國碩科技工業(股)公司監 察人	1,385,489
董	事 陳文治	中華大學科技管理	國碩科技工業(股)公司董事、 願景國際事業股份限公司董事 長	國碩科技工業(股)公司董事、 願景國際事業股份限公司董事 長	824,668
董	事 李明詩		明新工專土木工程系 國碩科技工業(股)公司董事、 中田加油站(股)公司董事	國碩科技工業(股)公司董事、 中田加油站(股)公司董事	715,591
董 事	上瑞投 資有限 公司	無	國碩科技工業(股)公司董事	國碩科技工業(股)公司董事	800,050
董	事 李朝欽	國立中興大學(台北大 學)財稅系	國碩科技工業(股)公司營運管 理群資深副總	國碩科技工業(股)公司營運管 理群資深副總	1,000,042
董	事 魏德和	國立交通大學管理科 學系	東訊公司電腦中心主任、全懋 精密科技資訊部經理、國聯光 電資訊部經理、倫飛電腦資訊 部經理	無	1,088,000
獨 立 董 事	簡瑞耀	國立清華大學動力機 械工程博士	碩禾電子材料(股)公司獨立董 事、龍翩真空科技股份有限公 司技術長	碩禾電子材料(股)公司獨立董 事、龍翩真空科技股份有限公 司技術長	16,000
獨 立 董 事	陳俊良	台灣大學經濟學研究 所碩士	碩禾電子材料(股)公司獨立董 事、高力熱處理工業股份有限 公司監察人、聯萌科技股份有 限公司法人董事代表	碩禾電子材料(股)公司獨立董 事、高力熱處理工業股份有限 公司監察人、聯萌科技股份有 限公司法人董事代表	0
	獨 王明郎		中華大學科技管理博碩禾電子材料(股)公司獨立董碩禾電子材料(股)公司獨立董		67,531

被 提 名 人 類 別	被提名 人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額(單 位:股)
獨 立 董 事	王明郎	中華大學科技管理博 士、美國喬治華盛頓 大學國際金融碩士	碩禾電子材料(股)公司獨立董 事、中華大學工業管理學系副 教授	碩禾電子材料(股)公司獨立董 事、中華大學工業管理學系副 教授	67,531
獨 立 董 事	張耀欽	國立清華大學科技管 理學院高階經營管理 碩士	立錡科技(股)公司監察人	立錡科技(股)公司法人監察人 代表人	0

七、本次選舉依本公司「董事選舉辦法」為之,請參閱本手冊第 48 頁,附 錄三及第 33 頁附件八之修訂條文。

八、敬請選舉:

選舉結果:

第八案 董事會提

• 案由:解除新任董事及其代表人競業禁止限制案,提請 討論。
• 說明:一、依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為應對股東說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• 二、為協助本公司順利拓展業務,擬提請股東會同意,解除本次股東會選 任之董事及其代表人競業禁止之限制。

決議:

臨時動議

散會

附件一

各位股東女士、先生大家好!感謝各位長期支持並鼓勵公司發展!

回顧 104 年度,本公司深耕太陽能產業,矽晶產品營收比重已提升至 93.01%,太陽 能矽晶材料為公司營運最重要的一環,國碩集團於太陽能產業擁有相當豐富經驗、資源 及堅強的研發團隊,而高效矽晶片轉換效率與品質深受客戶認同。然太陽能景氣變化甚 鉅,自上游矽晶圓、矽晶片至下游電池片、模組,除面對產業供過於求外,加上歐美等 貿易障礙因素,衝擊整體產業,致售價下滑,故營收較 103 年度衰退。

104 年度營業收入新台幣 29.60 億元,較 103 年度營業收入 36.34 億元,減少 6.74 億元,年減率 18.55%,營業毛損新台幣 760,785 仟元,而年度營業淨損新台幣 982,717 仟元,較 103 年營業淨損新台幣 894,388 仟元,損失增加 88,329 仟元;主要因太陽能 市場現況仍處於供過於求狀態,加上美國對台灣電池及模組課徵高額反傾銷稅率,造成 台灣電池供應鏈受衝擊,除了電池片價格下滑兩成以上外,產能利用率更大幅降低,連 帶影響矽晶片產銷,本公司矽晶片仍屬虧損,營業毛利率負數。但,業外部份表現良好, 業外收入 1,007,061 仟元,較前一年度營業外收入 897,788 仟元,增加 109,273 仟元, 明顯大幅成長,致 104 年度本期淨利 4,344 仟元,比起 103 年同期淨利 3,400 仟元,整 體來得改善許多,主要 104 年度的營業外收入在匯兌收益及轉投資碩禾電材所挹注及貢 獻獲利,較 103 年度大幅成長所致。

展望 105 年度,本公司仍以太陽能矽晶片產品為主,同時發展節能等相關材料,成 為上游的材料供應商,以降低並分散各種產業變化隨之而來的景氣波動。強化效率提升 之新製程研發,降低生產成本以及新切片技術開發,持續提升高效產品的產能利用率, 除可增加產品的附加價值外,並有效增加良率與改善生產成本。低溫膠材研發及銷售方 面,自客戶送樣認證奠基起,至今出貨量增加、營收逐月成長,目前已成功跨入生技醫 療、LED 及被動元件等領域,以提供客戶品質穩定與客製化材料的完整服務。

本公司全體員工以優異的研發技術、穩健的財務結構及生產成本競爭力,創造出公 司核心價值,並且成功轉型為以材料供應導向為主的公司;對此,經營團隊深具信心面 對後續的挑戰,期待未來能有效地擴大公司產品營業範圍,使得營業收入增加,透過分 散經營風險的模式,同時亦不排除評估其他的轉投資事業及太陽能產業之上下游策略性 合作投資機會,為營運帶來實質的獲利表現,以不負各位股東長期的支持與鼓勵。

感謝各位股東對國碩這一年來的鼓勵

未來目標尚須各位股東予以再次支持

國碩科技工業股份有限公司

附件二

國碩科技工業股份有限公司 監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司民國 104 年營業報告書、財務報表〈含個體及合併財務報表〉及 盈虧撥補議案等;其中財務報表嗣經董事會委任安永聯合會計師事務所涂嘉玲會計師及 郭紹彬會計師查核完竣,並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案,經本監察人等查核,認為符合公司法 相關法令規定,爰依照公司法第二一九條之規定繕具報告。

敬請 鑒核

此致

本公司 105 年股東常會

國碩科技工業股份有限公司

監 察 人:蔡靜美 監 察 人:廖振昇 監 察 人:黃祳予

中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 二 十 九 日

附件三

國碩科技工業股份有限公司 發行公司債健全營運計劃執行成效

一、 依本公司103年度申報發行國內第二次有擔保交換公司債經金融監督管理委員會 核准生效之103年5月13日金管證發字第1030015768號函及104年度申報發行國內 第三次有擔保轉換公司債經金融監督管理委員會核准生效之104年7月17日金管 證發字第1040025964號函之說明第八項辦理。本公司應將健全營運計劃執行情形 按季提報董事會控管,並提股東會報告執行成效。

二、 健全營運計劃執行成效說明:

單位:新台幣仟元

年度	103	年度	104	年度
項目	預期成效	實際成效	預期成效	實際成效
營業收入	4,725,000	3,633,888	2,772,000	2,960,178
銷貨成本	4,252,000	4,163,168	3,049,200	3,720,963
營業毛利(損)	473,000	(529,280)	(277,200)	(760,785)
營業費用	230,580	365,108	188,496	221,932
營業淨利(損)	241,920	(894,388)	(465,696)	(982,717)
營業外收支	703,664	897,788	789,229	1,007,061
稅前淨利(損)	954,584	3,400	323,533	24,344

(一)營業收入

本公司自 99 年度始跨足太陽能多晶矽晶片業務,並於 100 年度開始陸續 購置相關生產設備進行生產,在歷經 101 年度太陽能產業主要市場歐洲各國身 陷債信風暴、財政不佳使補助大幅刪減,加上以中國為首之整體太陽能產業產 能擴充過快導致超額供給,導致太陽能矽晶片價格下滑,而在銷售量方面亦不 如預期;惟 102 年度隨著中國、日本及美國市場崛起,有效削減歐洲區下滑影 響,而台灣廠商在雙反爭議與新市場地緣化之利影響下,因中國大陸太陽能模 組廠為規避美國雙反關稅,逐漸不在使用自身生產之太陽能電池,轉而向台灣 採購,使台灣太陽能產業產值自谷底攀升,且在市場供需狀況趨於平衡之情況 下,本公司銷售量較預期增加約 5%,價格在 102 年下半年持續平穩上升,致 營業收入微幅上升。而 103 年度則因美國重啟新雙反之調查,並擴大範圍將台 灣完全或部份產製之太陽能電池納入調查,並於 7 月間完成大陸與台灣之初判, 由於該次判決兩岸之稅率相近,造成中國大陸之「轉單效應」宣告瓦解,嚴重 衝擊台灣太陽能電池產業,致本公司之銷售量不如預期,且太陽能矽晶片之價

格亦受影響,由原預估之每片 1 美元下降至 0.86 美元,致本公司營業收入僅達 2,960,178 仟元。

(二)營業毛利

103~104 年度營業毛利較預估數低,主要因太陽能市場現況仍處於供過於 求狀態,加上美國對台灣電池及模組課徵高額反傾銷稅率,造成台灣電池供應 鏈受衝擊,除了電池片價格下滑兩成以上外,產能利用率更大幅降低,連帶影 響矽晶片產銷,本公司矽晶片仍屬虧損,營業毛利率負數

(三)營業費用

103 年度營業費用之達成情形不如預期,主要係針對光碟客戶超過一年以 上之帳款提列呆帳損失,故呆帳損失之金額較 102 年度增加 50,156 仟元,另又 因原與 Sony 簽訂之光碟片權利金合約(到期日為 102 年底)中規定,Sony 有權 就過去年度光碟片之銷售數量進行調查,並就所調查之銷售數量與過往申報之 差異要求支付權利金,故於 103 年認列相關權利金費用 83,622 仟元,致 103 年度實際營業費用達 365,108 仟元,相較預估數增加 134,528 仟元;另 104 年 度預估及實際營業費用佔營業收入比率分別為 6.8%及 7.5%,其增加比率差異 不大。

(四)營業外收支

103~104 年度營業外收支較預估情形佳,主要係因子公司碩禾電子之正銀 漿過國際一線大廠認證,並於 102 年第四季起大量出貨,推升碩禾電子之合併 營業收入而使獲利增加,致本公司 103 及 104 年度認列之投資損益分別為 897,788 仟元及 1,007,061 仟元。

五、結論

本公司健全營運計畫執行情形之預期效益及實際效益差異,103~104 年度主要係 受到太陽光電產業嚴重供需失衡致多晶矽晶片市場價格急遽下跌所致,雖然本公 司努力提高生產量及銷售量以盡力達成原健全營運計畫之產銷量目標,惟仍難敵 惡劣的產業環境衝擊,而使營收及獲利表現不如預期,而 103 年度則隨美國新雙 反議題發酵之影響,自 7 月起接單情形急劇惡化,使健全營運計畫之達成不如預 期,惟未來隨著售價穩定提升及本公司持續嚴格控管成本下,應可發揮經濟規模 效益,使本公司之營業收入、營業毛利及營業利益達成情況有所改善,經評估本 公司健全營運計畫之執行情形未來將有顯著改善之機會。

司 公 限	日 一 十 三 二月 十 年 三 表 ○
有 份 股 業 工 技 科	債 一 及 負 產 日 資 一 體 十 三 個
碩 國	二月 十 年 四 ○ 一 國 民

3.27 - 1.02 0.17 1.94 31.18 33.99 0.02 1.58 0.46 100.00 1.55 10.98 23.35 5.43 0.25 3.23 76.65 4.41 0.01 0.51 % - 310,199 96,888 16,450 146,532 1,040,406 184,284 1,250 2,213,590 47,920 24,038 2,955,634 3,221,680 1,999 149,949 43,362 306,440 7,265,607 9,479,197 514,585 417,581 額 金 \$ \$ 4.67 - 5.34 0.19 0.72 0.42 7.14 7.80 2.70 0.06 38.56 29.70 0.46 0.52 73.67 100.00 0.05 26.33 0.28 1.38 0.01 % 448,162 20 18,050 685,290 748,097 4,624 26,654 3,699,832 2,849,726 1,100 132,460 43,676 50,050 7,067,830 512,268 40,723 2,526,685 9,594,515 69,451 258,481 5,851 額 金 \$ \$ 九 及 註 八 七 七 六.11 及 及 及 九 六.10 六.24 附 六.4 六.5 六.6 六.6 六.7 六.2 六.3 六.8 六.9 六.1 及 六.9、 六.11 及 及 及 及 及 及 及 及 及 四、 四、 四、 八 七 四 四 四 四 四 四 四 四 四	產 目 資 項

							新 位: 單	元 仟 幣 臺
	益 權 及 債 負			二月 十 年 四 ○ 一	一日 十 三	十 年 三 ○ 一	十 三 二月	一日
碼 代	目 項	註 附		額 金	%	額 金		%
	債 動負 流
2100 2110	額 淨 券 票 款 期 短 借 付 期 短 應	八 及 六.12 六.13	\$	691,850 99,839	1.04 7.21	827,727 \$	99,932	1.06 8.73
2120	債 融負 金 之 量 衡 值 價 允 公 按 益 損 過 透	六.14 及 四		42	-		90,630	0.96
2150	據 票 付 應			10,903	0.11		7,894	0.08
2170	款 帳 付 應			252,846	2.64	185,749		1.96
2180	人 係 關 款- 帳 付 應	七		21	-		-	-
2200	款 付 應 他 其			202,655	2.11	189,459		2.00
2220	人 係 關 款- 付 應 他 其	七		39,817	0.41		18,982	0.20
2321	債 公司 權 回 賣 行 執 或 期 到 內 年 一	八 及 六.15		394,992	4.12	405,592		4.28
2322	款 借 期 長 期 到 內 年 一	八 及 六.16		534,266	5.57	188,112		1.98
2399	債 動負 流 他 其	七		20,320	0.21		19,346	0.20
21xx	計 合 債 動負 流			2,247,551	23.42	2,033,423		21.45
	債 動負 流 非
2530	債 公司 付 應	八 及 六.15 四、		336,306	3.51	414,303		4.37
2540	款 借 期 長	八 及 六.16		974,122	10.15	1,507,188		15.90
2570	債 稅負 得 所 延 遞	六.24 及 四		2,511	0.03		-	-
2640	動 流 非 - 債 利負 福 定 確 淨	六.17 及 四		32,116	0.33		19,531	0.21
2670	債 動負 流 非 他 其	六.8 及 四		3,650	0.04		27,937	0.29
25xx	計 合 債 動負 流 非			1,348,705	14.06	1,968,959		20.77
2xxx	計 合 債 負			3,596,256	37.48	4,002,382		42.22
3100	本 股	六.18
3110	本 股 股 通 普			3,108,278	32.40	3,073,964		32.43
3140	本 股 收 預			212,683	2.21		-	-
3200	積 公 本 資	六.18		2,621,205	27.32	2,300,497		24.28
3300	餘 盈 留 保	六.18
3310 3320	積 公 公 餘 盈 盈 定 法			122,534 23,784	1.28 0.25	122,534	23,784	1.29 0.25
3350	積 餘 餘 盈 配 分 別 未 特			(28,890)	(0.30)		(26,174)	(0.28)
3400	益 權 他 其			(61,335)	(0.64)		(17,790)	(0.19)
3xxx	計 合 益 權			5,998,259	62.52	5,476,815		57.78
	計 總 益 權 及 債 負		\$	9,594,515	100.00	9,479,197 \$		100.00
		務 財 體 個 閱 參 請 (	附 表 報	註)

國碩科技工業股份有限公司 個體資產負債表 民國一○四年十二月三十一日及一○三年十二月三十一日

公司	一日 三十 二月 至十
限 份有 股 技工業	表 一日 益 合損 年一月 綜 體 三 ○ 個
科 碩 國	及一 年 ○四 一 民國

					新 位: 單	元 仟 幣 臺
碼 代	目 項	註 附	度 年 ○四 一		度 年 三 ○ 一
			額 金	%	額 金	%
4000	入淨額 收 業 營	及六.19 四	2,960,178 \$	\$ 100.00	3,633,888	100.00
5000	本 成 業 營	及七 六.21 六.7、	(3,717,907)	(125.60)	(4,159,282)	(114.46)
5900	毛損 業 營		(757,729)	(25.60)	(525,394)	(14.46)
5910	失 益)損 利 現銷貨( 未實		(1,155)	(0.04)	1,901	0.05
5920	失 損 現銷貨 實 已		(1,901)	(0.06)	(5,787)	(0.16)
5950	淨額 毛損 業 營		(760,785)	(25.70)	(529,280)	(14.57)
6000	業費用 營	及七 六.21
6200 6100	推銷費用 理費用 管		(34,263) (134,897)	(1.16) (4.56)	(103,685) (207,352)	(2.85) (5.71)
6300	發展費用 研究		(52,772)	(1.78)	(54,071)	(1.49)
	合計 業費用 營		(221,932)	(7.50)	(365,108)	(10.05)
6900	失 業損 營		(982,717)	(33.20)	(894,388)	(24.62)
7000	支出 入及 收 外 業 營	六.22
7020 7010	失 及損 入 益 收 他利 他 其 其		(102,506) 95,796	(3.46) 3.23	62,879 212,479	5.85 1.73
7050	本 務成 財		(58,358)	(1.97)	(54,876)	(1.51)
7070	份額 之 益 合資損 及 企業 聯 關 公司、 之子 認列 法 益 權 採用	六.8	1,072,129	36.22	677,306	18.64
	合計 支出 入及 收 外 業 營		1,007,061	34.02	897,788	24.71
7900	淨利 稅前		24,344	0.82	3,400	0.09
7950	稅費用 得 所	六.24	(20,000)	(0.67)	-	-
8200	淨利 本期		4,344	0.15	3,400	0.09
8300 8310	之項目 淨額) 益 益( 至損 合損 分類 綜 他 重 其 不	六.23
8311	數 衡量 之再 計畫 福利 定 確		(11,956)	(0.40)	9,255	0.26
8331	數 衡量 之再 計畫 福利 定 之確 合資 及 企業 聯 關 公司、 子 認列 法 益 權 採用		4,896	0.16	2,581	0.07
8360 8361	換差 換算 之項目 益 至損 分類 能重 可 後續
8362	額 益 之兌 損 評價 現 報表 未實 務 產 構財 融資 運機 金 售 營 供出 外 備 國		(3,650) (41,762)	(0.12) (1.41)	(229) (24,553)	(0.01) (0.68)
8381	額 換差 之兌 換算 報表 務 構財 運機 營 外 之國 合資 及 企業 聯 關 公司、 子 認列 法 益 權 採用		1,867	0.06	2,132	0.06
	淨額) 後 稅 益( 合損 綜 他 其 本期		(50,605)	(1.71)	(10,814)	(0.30)
8500	額 總 益 合損 綜 本期		(46,261) \$	\$ (1.56)	(7,414)	(0.21)
	元) 餘( 股盈 每	六.25
9750	餘 股盈 每 本 基		0.01 \$	\$	0.01
9850	餘 股盈 每 釋 稀		0.01 \$	\$	0.01
	附 報表 務 財 體 個 參閱 請 (	註)

				國碩科技工業股份有限公司 個體權益變動表
			民國一○四年及一○三年一月	一日	三十一日 至十二月				單位:	新臺幣仟元
		股本				盈 留 保	餘		其他權益項目
	目 項	普通股股本	預收股本	資本公積	法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	金融資產 未實現(損)益 備供出售	權益總額
代碼		3100	3140	3200	3310	3320	3350	3410	3425	3XXX
A1	撥及分配 餘額 民國一○二年度盈餘指 一日 民國一○三年一月	652 , 2 919 , \$	- \$	500 , 1 658 , \$	122 534 , \$	23 784 , \$	) (41 410 , \$	) (11 357 , \$	16 256 , \$	959 , 4 687 , \$
C17 C7	採用權益法認列之關聯企業之變動數 可轉換公司債賣回調整資本公積 其他資本公積變動	- -	- -	) (6 759 149 561 , ,	- -	- -	- -	- -	- -	) - - (6 759 149 561 , ,
D3 D5 D1	其他綜合損益 綜合損益總額 淨利 三十一日 三十一日 三十一日 至十二月 至十二月 至十二月 一日 一日 一日 民國一○三年一月 民國一○三年一月 民國一○三年一月	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	3 400 11 836 15 236 , , ,	- 1 903 1 903 , ,	) ) - (24 553 (24 553 , ,	) ) 3 400 (10 814 (7 414 , , ,
M5 Z1 I1	股權價格與帳面價值差額 餘額 三十一日 實際取得或處分子公司 民國一○三年十二月 可轉換公司債轉換	- 154 312 964 , , 3 073 , \$	- - - \$	240 347 497 258 848 , , , 2 300 , \$	- - 122 534 , \$	- - 23 784 , \$	) - - (26 174 , \$	(39) ) - (9 493 , \$	) - - (8 297 , \$	394 659 258 809 815 , , , 5 476 , \$
A1	餘額 一日 民國一○四年一月	964 , 3 073 , \$	- \$	497 , 2 300 , \$	122 534 , \$	23 784 , \$	) (26 174 , \$	) (9 493 , \$	) (8 297 , \$	815 , 5 476 , \$
C17 C5 C7	-認股權而產生者 採用權益法認列之關聯企業之變動數 發行可轉換公司債認列權益組成項目 可轉換公司債賣回調整資本公積 其他資本公積變動	- - -	- - -	) 6 590 22 675 (2 541 , , ,	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	) 6 590 22 675 (2 541 , , ,
D3 D5 D1	其他綜合損益 綜合損益總額 淨利 三十一日 三十一日 三十一日 至十二月 至十二月 至十二月 一日 一日 一日 民國一○四年一月 民國一○四年一月 ○四年一月 民國一	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	) ) 4 344 (7 060 (2 716 , , ,	) ) - (1 783 (1 783 , ,	) ) - (41 762 (41 762 , ,	) ) 4 344 (50 605 (46 261 , , ,
Z1 I1	餘額 三十一日 民國一○四年十二月 可轉換公司債轉換	34 314 278 , , 3 108 , \$	683 212 683 , , 212 \$	984 205 , , 293 2 621 , \$	- 122 534 , \$	- 23 784 , \$	) - (28 890 , \$	) - (11 276 , \$	) - (50 059 , \$	259 540 981 , , 5 998 , \$
			(	請參閱個體財務報表附註	)

新臺幣仟元 單位:	一○三年度		- \$ 5,724	(4,157) (4,442)	- 321	- (96,863)	(367,496) (90,387)	7,456 26,147	(2,379) -	(24,161) (314)	(20,534) -	- 9,358	174,323 562,289	(236,948) 411,833									3,148,253 2,807,026	(3,292,541) (2,942,903)	(1,500) (1,746)	450,000 800,000	(126,624) (328,666)	594,000 -	(258,333) (188,112)	25,146 (25,798)	(40,977) (39,532)	497,424 80,269							(450,933) 761,132 310,199 137,963	310,199 \$ 448,162
	一○四年度		\$																																					\$
	項 目	投資活動之現金流量:	處分備供出售金融資產價款	取得以成本衡量之金融資產	以成本衡量之金融資產減資退回股款	取得採用權益法之投資	廠房及設備 取得不動產、	廠房及設備 出售不動產、	取得無形資產	其他金融資產增加	其他非流動資產增加	其他非流動資產減少	收取之股利	投資活動之淨現金流入(出)								籌資活動之現金流量:	短期借款增加	短期借款減少	應付短期票券減少	發行公司債	償還公司債	舉借長期借款	償還長期借款	其他非流動負債(減少)增加	支付之利息	籌資活動之淨現金流入							本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額	期末現金及約當現金餘額
	碼 代	BBBB	B00400	B01200	B01400	B01800	B02700	B02800	B04500	B06500	B06700	B06800	B07600	BBBB								CCCC	C00100	C00200	C00600	C01200	C01300	C01600	C01700	C04300	C05600	CCCC							E00100 EEEE	E00200
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 個體現金流量表	一○三年度		3,400 \$			437,073	3,881	64,387	(176,955)	54,876	(918)	(8,378)	(677,306)	(9,260)	-	4,455	(1,901)	5,787	99	(5,000)	-		314	271,217	161,994	(12,936)	(63,624)	(497,787)	24,591	12,140	(89,978)	(254,497)	(6,440)	14,716	18,521	13,417	1,158	(712,954)	802 743	(711,409)	(請參閱個體財務報表附註)
	一○四年度		24,344 \$			452,092	1,837	5,140	131,355	58,358	(659)	(16,512)	(1,072,129)	(114)	(5,417)	1,505	1,155	1,901	7,125	(5,000)	1,735			(20) (99,827)	70,055	2,244	(8,289)	317,268	(301,460)	(3,374)	3,009	67,097	21	(10,696)	20,702	974 629		(354,951)	682 130	(354,139)
	項 目	營業活動之現金流量:	本期稅前淨利	調整項目:	收益費損項目:	折舊費用	攤銷費用(含其他非流動資產攤銷數)	呆帳費用提列數	透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)	利息費用	利息收入	股利收入	關聯企業及合資損益之份額 採用權益法認列之子公司、	廠房及設備利益 處分不動產、	處分投資利益	金融資產減損損失	未實現銷貨利益(損失)	已實現銷貨損失	買回應付公司債損失	公司債發行費用	其他	與營業活動相關之資產/負債變動數:	應收票據(增加)減少	應收帳款(增加)減少	應收帳款─關係人減少	其他應收款增加	其他應收款─關係人增加	存貨減少(增加)	預付款項(增加)減少	其他流動資產(增加)減少	應付票據增加(減少)	應付帳款增加(減少)	應付帳款-關係人增加(減少)	其他應付款(減少)增加	其他應付款-關係人增加	其他流動負債增加	淨確定福利負債增加	營運產生之現金流出	退還之所得稅 收取之利息	營業活動之淨現金流出
	碼 代	AAAA	A10000	A20000	A20010	A20100	A20200	A20300	A20400	A20900	A21200	A21300	A22400	A22500	A23100	A23500	A23900	A24000	A24200	A29900	A29900	A30000	A31130	A31150	A31160	A31180	A31190	A31200	A31230	A31240	A32130	A32150	A32160	A32180	A32190	A32230	A32240	A33000	A33100 A33500	AAAA

附件五

司 公 子
及 司 表
公 債 限 負 有 產 份 資 股 併 業
合 工 技 科 碩 國

日 一 十 三 二月 十 至 表
日 債 一 負 月 產 一 年 資 三 併
合 ○ 一 及 年 四 ○ 一 國 民

					位: 單	元 仟 幣 臺 新
	產 資		二月 十 年 四 ○ 一	日 一 十 三	二月 十 年 三 ○ 一	日 一 十 三
碼 代	目 項	註 附	額 金	%	額 金	%
	產 資 動 流
1100	金 現 當 約 及 金 現	六.1 及 四	3,717,085 \$	17.21	2,027,249 \$	12.29
1150	額 淨 據 票 收 應	八 及 六.5 四、	1,919,480	8.88	785,005	4.76
1170	額 淨 款 帳 收 應	六.6 及 四	4,197,442	19.43	2,922,445	17.72
1180	額 淨 人 係 關 - 款 帳 收 應	七 及 六.6 四、	-	-	1,214	0.01
1200	款 收 應 他 其	七	268,745	1.24	116,626	0.71
130x	額 淨 貨 存	六.7 及 四	3,105,399	14.37	2,801,494	16.98
1410	項 款 付 預	九	621,964	2.88	440,457	2.67
1476	產 資 融 金 他 其	八	8,548	0.04	435,910	2.64
1479	產 資 動 流 他 其		71,176	0.33	60,556	0.36
11xx	計 合 產 資 動 流		13,909,839	64.38	9,590,956	58.14
	產 資 動 流 非
1510	產 資 融 金 之 量 衡 值 價 允 公 按 益 損 過 透	六.2 及 四	338,846	1.57	675,649	4.10
1523	產 資 融 金 售 出 供 備	六.3 及 四	5,851	0.03	47,920	0.29
1543	產 資 融 金 之 量 衡 本 成 以	六.4 及 四	49,572	0.23	38,359	0.23
1550	資 投 之 法 益 權 用 採	六.8 及 四	-	-	23,070	0.14
1600	備 設 及 房 廠 產、 動 不	八 及 六.9 四、	5,890,911	27.26	5,537,138	33.57
1780	產 資 形 無	六.10 及 四	1,606	0.01	2,793	0.02
1840	產 資 稅 得 所 延 遞	六.24 及 五 四、	166,072	0.77	153,079	0.93
1980	產 資 融 金 他 其	八	538,939	2.49	80,637	0.49
1990	產 資 動 流 非 他 其	九 及 六.11	703,268	3.26	345,608	2.09
15xx	計 合 產 資 動 流 非		7,695,065	35.62	6,904,253	41.86
1xxx			21,604,904 \$	100.00	16,495,209 \$	100.00
	計 總 產 資

(請參閱合併財務報表附註)

					位: 單	元 仟 幣 臺 新
	益 權 及 債 負		三 二月 十 年 四 ○ 一	一日 十	二月 十 年 三 ○ 一	一日 十 三
碼 代	目 項	註 附	額 金	%	額 金	%
2100	款 債 借 期 動負 短 流	八 及 六.12	3,103,584 \$	14.37	1,628,022 \$	9.87
2110	額 淨 券 票 期 短 付 應	六.13	279,622	1.30	99,932	0.60
2120	債 融負 金 之 量 衡 值 價 允 公 按 益 損 過 透	六.14 及 四	42	-	90,630	0.55
2150	據 票 付 應		34,968	0.16	15,153	0.09
2170	款 帳 付 應		669,902	3.10	617,067	3.74
2180	人 係 關 款- 帳 付 應	七	-	-	1,985	0.01
2200	款 付 應 他 其	七	600,973	2.78	446,208	2.71
2230	債 稅負 得 所 期 當	六.24 及 四	494,733	2.29	223,778	1.36
2321	債 公司 權 回 賣 行 執 或 期 到 內 年 一	八 及 六.15	394,992	1.83	405,592	2.46
2322	款 借 期 長 期 到 內 年 一	八 及 六.16	843,629	3.90	247,725	1.50
2399	債 動負 流 他 其	六.7	1,158,682	5.36	349,904	2.12
21xx	計 合 債 動負 流		7,581,127	35.09	4,125,996	25.01
	債 動負 流 非
2530	債 公司 付 應	八 及 六.15 四、	1,882,747	8.72	1,955,586	11.86
2540	款 借 期 長	八 及 六.16	2,664,584	12.33	2,607,687	15.81
2572	債 稅負 得 所 延 遞	六.24 及 五 四、	7,290	0.03	-	-
2640 2670	動 流 非 - 債 債 利負 流 福 定 確 淨 其	六.17 及 四	52,578 5,919	0.24 0.03	27,243 43,951	0.27 0.16
	動負 非 他			21.35		28.10
25xx	計 合 債 動負 流 非		4,613,118		4,634,467
2xxx	計 合 債 負		12,194,245	56.44	8,760,463	53.11
31xx	益 權 之 主 業 公司 母 於 歸屬	六.18
3100	本 股
3110	本 股 股 通 普		3,108,278	14.39	3,073,964	18.64
3140	本 股 收 預		212,683	0.98	-	-
3200 3300	餘 積 公 盈 本 留 資 保		2,621,205	12.13	2,300,497	13.95
3310	積 公 餘 盈 定 法		122,534	0.57	122,534	0.74
3320	積 公 餘 盈 別 特		23,784	0.11	23,784	0.14
3350	餘 盈 配 分 未		(28,890)	(0.13)	(26,174)	(0.16)
3400	益 權 他 其		(61,335)	(0.28)	(17,790)	(0.11)
36xx	益 權 制 控 非		3,412,400	15.79	2,257,931	13.69
3xxx	計 合 益 權		9,410,659	43.56	7,734,746	46.89
	計 總 益 權 及 債 負		21,604,904 \$	100.00	16,495,209 \$	100.00
	請 (	註) 附 表 報 務 財 併 合 閱 參

國碩科技工業股份有限公司及子公司

合併資產負債表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

						單位:	新臺幣仟元
				年度 ○四 一		○三年度 一
代碼	目 項	註 附	額 金		%	額 金	%
4000	收入 營業	及六.19 四	\$	18,789,504	100.00	13,287,077 \$	100.00
5000	本 營業成	及七 六.21 六.7、		(15,927,978)	(84.77)	(11,816,823)	(88.93)
5900	毛利 營業			2,861,526	15.23	1,470,254	11.07
6000	營業費用	及七 六.21
6100	推銷費用			(293,139)	(1.56)	(284,190)	(2.14)
6200	管理費用			(376,442)	(2.00)	(424,097)	(3.19)
6300	發展費用 研究			(233,297)	(1.25)	(225,196)	(1.70)
	合計 營業費用			(902,878)	(4.81)	(933,483)	(7.03)
6900	益 營業利			1,958,648	10.42	536,771	4.04
7000	收入及支出 營業外	六.22
7010	他收入 其			92,391	0.49	66,244	0.50
7020	失 益及損 他利 其			(177,908)	(0.94)	401,090	3.02
7050	本 財務成			(176,492)	(0.94)	(88,484)	(0.67)
7060	之份額 益 企業損 之關聯 權益法認列 採用	六.8		-	-	42	-
	合計 收入及支出 營業外			(262,009)	(1.39)	378,892	2.85
7900	稅前淨利(損)			1,696,639	9.03	915,663	6.89
7950	所得稅費用	六.24		(598,233)	(3.18)	(244,383)	(1.84)
8200	淨利(損) 本期			1,098,406	5.85	671,280	5.05
8300	益 他綜合損 其	六.23
8310	之項目 益 分類至損 不重
8311	數 之再衡量 確定福利計畫			(6,644)	(0.04)	13,976	0.10
8360	之項目 益 分類至損 可能重 後續
8361	之兌換差額 換算 構財務報表 運機 外營 國			(200)	-	3,683	0.03
8362	益 現評價損 未實 金融資產 備供出售			(41,762)	(0.22)	(24,553)	(0.18)
	稅後淨額) 益( 他綜合損 本期其			(48,606)	(0.26)	(6,894)	(0.05)
8500	益總額 綜合損 本期		\$	1,049,800	5.59	664,386 \$	5.00
8600	於: 淨利(損)歸屬
8610	業主 母公司		\$	4,344		3,400 \$
8620	非控制權益			1,094,062		667,880
			\$	1,098,406		671,280 \$
8700	於: 益總額歸屬 綜合損
8710	業主 母公司		\$	(46,261)		(7,414) \$
8720	非控制權益			1,096,061		671,800
			\$	1,049,800		664,386 \$
	元) 餘( 每股盈	六.25
9750	餘 基本每股盈		\$	0.01		0.01 \$
			\$	0.01		0.01 \$
9850	餘 稀釋每股盈
		合併財務報表附 請參閱 (	註)

國碩科技工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新臺幣仟元

國碩科技工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

						歸屬於母公司業主之權益
		股本				餘 盈 留 保			其他權益項目
	項 目	普通股股本	預收股本	資本公積	法定盈餘公 積	特別盈餘公 積	未分配盈餘	換算之兌換 國外營運機 構財務報表 差額	備供出售金 融資產未實 現損益	總計	非控制權益	權益總額
代碼		3100	3140	3200	3310	3320	3350	3410	3425	31XX	36XX	3XXX
A1	民國一○三年一月一日餘額	652 , 2 919 , \$	- \$	500 , 1 658 , \$	122 534 , \$	23 784 , \$	) (41 410 , \$	) (11 357 , \$	16 256 , \$	959 , 4 687 , \$	349 , 1 553 , \$	308 , 6 241 , \$
C17 C7	採用權益法認列之關係企業之變動數 可轉換公司債賣回調整資本公積 其他資本公積變動	- -	- -	(6,759) 149,561	- -	- -	- -	- -	- -	(6,759) 149,561	- -	(6,759) 149,561
D3 D5 D1	民國一○三年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○三年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 民國一○三年一月一日至十二月三十一日淨利	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	3 400 11 836 15 236 , , ,	- 903 903 , , 1 1	) ) - (24 553 (24 553 , ,	) ) 3 400 (10 814 (7 414 , , ,	880 3 920 671 800 , , , 667	) 280 (6 894 386 , , , 664 671
M5 O1 Z1 I1	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 民國一○三年十二月三十一日餘額 可轉換公司債轉換 非控制權益增減	- - 154 312 964 , 3 073 \$	- - - - \$	- 240 347 258 848 497 , , 2 300 \$	- - - 122 534 \$	- - - 23 784 \$	) - - - (26 174 \$	(39) ) - - (9 493 \$	) - - - (8 297 \$	- 394 659 258 809 815 , , 5 476 \$	- - 32,782 931 2 257 \$	394 659 258 809 32,782 746 , , 7 734 \$
A1	民國一○四年一月一日餘額	964 , , 3 073 , , \$	- \$	497 , , 2 300 , , \$	122 534 , , \$	23 784 , , \$	) (26 174 , , \$	) (9 493 , , \$	) (8 297 , , \$	815 , , 5 476 , , \$	931 , , 2 257 , , \$	746 , , 7 734 , , \$
C17 C5 C7	發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者 採用權益法認列之關係企業之變動數 可轉換公司債賣回調整資本公積 其他資本公積變動	- - -	- - -	(2,541) 6 590 22,675 ,	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	(2,541) 6 590 22,675 ,	- - -	6 590 22,675 (2,541) ,
D3 D5 D1	民國一○四年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○四年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 民國一○四年一月一日至十二月三十一日淨利	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	) ) 4 344 (7 060 (2 716 , , ,	) ) - (1 783 (1 783 , ,	) ) - (41 762 (41 762 , ,	) ) 4 344 (50 605 (46 261 , , ,	062 1 999 061 , , , 094 1 096 , , 1	) 406 (48 606 800 , , , 098 049 , , 1 1
O1 Z1 I1	民國一○四年十二月三十一日餘額 可轉換公司債轉換 非控制權益增減	- 34 314 3,108,278 , \$	- 683 212,683 , 212 \$	- 984 2,621,205 , 293 \$	- - 122,534 \$	- - 23,784 \$	(28,890) - - \$	(11,276) - - \$	(50,059) - - \$	- 5,998,259 540 981 , \$	- 58 408 3,412,400 , \$	408 9,410,659 540 981 , , 58 \$

李朝欽 會計主管:
蔡禮全 經理人:
陳繼明 董事長:

26

			民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
							新臺幣仟元 單位:
碼 代	項 目	一○四年度	一○三年度	碼 代	項 目	一○四年度	一○三年度
		金 額	金 額			金 額	金 額
AAAA	營業活動之現金流量:			BBBB	投資活動之現金流量:
A10000 A20000	本期稅前淨利 調整項目:	1,696,639 \$	915,663 \$	B00200 B00400	處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分備供出售金融資產價款	5,724 14,776 \$	28,444 \$
A20010	收益費損項目:			B01200	取得以成本衡量之金融資產	(17,842)	(1,708) -
A20100	折舊費用	661,962	603,570	B01400	以成本衡量之金融資產減資退回股款	321	-
A20200	攤銷費用(含其他非流動資產攤銷數)	7,096	8,090	B02700	廠房及設備 取得不動產、	(1,565,285)	(1,527,723)
A20300	呆帳費用提列數	61,580	104,482	B02800	廠房及設備 出售不動產、	164	15,702
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)	197,225	(277,176)	B04500	取得無形資產	-	(3,071)
A20900	利息費用	176,492	88,484	B06500	其他金融資產增加	(15,087)	(34,643)
A21200	利息收入	(17,267)	(10,049)	B06700	其他非流動資產增加	(56,968)	(25,068)
A21300	股利收入	(21,432)	(10,481)	B07600	收取之股利	21,278	10,481
A22300	採用權益法之關聯企業利益損失之份額		(42) -	BBBB	投資活動之淨現金流出	(1,612,919)	(1,537,586)
A22500	廠房及設備損失 處分不動產、	1,432	16,657
A22600	廠房及設備轉列費用數 不動產、	57	-
A23100	處分投資(利益)損失	(5,364)	113
A23500	金融資產減損損失	6,308	5,964
A23700	非金融資產減損損失	47,629	76,826
A24200	買回應付公司債損失	7,125	99	CCCC	籌資活動之現金流量:
A29900	公司債發行費用	(5,000)	(10,000)	C00100	短期借款增加	7,819,714	3,522,220
A29900	其他	29,221	-	C00200	短期借款減少	(6,351,005)	(3,315,782)
				C00500	應付短期票券增加	177,438	-
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數:			C00600	應付短期票券減少	-	(1,500)
A31130	應收票據增加	(1,134,475)	(712,017)	C01200	發行公司債	800,000	2,250,000
A31150	應收帳款增加	(1,336,577)	(547,409)	C01300	償還公司債	(328,666)	(126,624)
A31160	應收帳款─關係人減少	1,214	129	C01600	舉借長期借款	916,272	1,657,184
A31180	其他應收款增加	(22,895)	(67,843)	C01700	償還長期借款	(291,396)	(355,362)
A31200	存貨減少(增加)	371,016	(1,790,941)	C04300	其他非流動負債增加	-	25,145
A31230	預付款項增加	56,998	(166,866)	C04400	其他非流動負債減少	(21,324)	-
A31240	其他流動資產(增加)減少	(4,070)	45,010	C05600	支付之利息	(102,876)	(52,642)
A32130	應付票據增加(減少)	19,815	(86,346)	C05800	非控制權益變動	33,164	(92,482)
A32140	應付票據-關係人減少		(75) -	C09900	其他籌資活動	-	(45,297)
A32150 A32160	應付帳款增加(減少)	52,835	(230,940)	CCCC	籌資活動之淨現金流入	2,651,321	3,464,860
A32180	應付帳款-關係人(減少)增加 其他應付款增加	(1,985) 121,920	(2,148) 146,996
A32230	其他流動負債增加	11,771	334,580
A32240	淨確定福利負債增加	2,052	2,315
A33000	營運產生之現金流入(出)	981,322	(1,563,355)	DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(16,092)	(31,941)

國碩科技工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

A33100 收取之利息 16,994 9,676 EEEE 本期現金及約當現金淨增加數 1,689,836 221,241 A33500 支付之所得稅 (330,790) (120,413) E00100 期初現金及約當現金餘額 2,027,249 1,806,008 AAAA 營業活動之淨現金流入(出) 667,526 (1,674,092) E00200 期末現金及約當現金餘額 3,717,085 \$ 2,027,249 \$

附件六

單位:新台幣元

		金額
項 目	小計	合計
期初待彌補虧損		(26,174,250)
加︰確定福利計畫之再衡量數	(7,060,163)
調整後期初待彌補虧損		(33,234,413)
加:本年度稅後淨利	4,343,938
期末待彌補虧損		(28,890,475)

附件七

國碩科技工業股份有限公司

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
	第2 8 - 1 條:	配合公司法第2 3 5
	本公司年度如有獲利,應提撥	條,並參照經濟部
	不低於4%不高於8%為員工酬	104.06.11經商字第
	勞,及不高於3%之數額為董監	10402413890號函釋之
	事酬勞。但公司尚有累積虧損	規定,增訂之;
	時,則應先扣除累積虧損之數
	額後,再就餘額計算提撥。
	員工酬勞得以股票或現金為
	之,其發放之對象為於該獲利
	年度內曾為本公司或本公司
	持股50%以上之國內外從屬公
	司實質工作之在職支薪員工。
	有關員工酬勞、董監事酬勞之
	發放相關事宜,悉依相關法令
	規定辦理,並由董事會議定
	之。
第29 條:	第29 條:	配合公司法第2 3 5
本公司年度決算如有盈	本公司年度決算如有盈餘,	條,調整員工紅利和董
餘,依下列順序分派之。	依下列各款順序分派之。	事酬勞部分之內容, 併
一、依法完納稅捐;	一、依法完納稅捐;	入第2 8 - 1 條;依會
二、彌補已往年度虧損;	二、彌補已往年度虧損;	計準則修訂之, 以符合
三、提撥百分之十為法定	三、提撥百分之十為法定盈餘	實務
盈餘公積;	公積;但法定盈餘公積已達資
四、必要時依法提列或迴	本總額時, 不在此限。
轉特別盈餘公積;	四、必要時依法提列或迴轉特
五、如尚有盈餘按下列比	別盈餘公積;
例再分派(依下列順序分	五、餘額加計以前年度未分配
派之): (1) 董事酬勞,就	盈餘為股東股息及紅利,由董 事會擬具盈餘分派議案由股
(一)至(四)項	東會決議。
規定數額後剩
餘之數提撥,提
撥比例不高於
百分之三。

(2)員工紅利就(一)
至(四)項規定數
額後剩餘之數提
撥,提撥比例不高
於百分之八,不低
於百分之四。員工
分配股票紅利之
對象得包括符合
一定條件之從屬
公司員工,該一定
條件授權董事會
訂定之。
六、其他餘額加計以前年
度累積未分配盈餘,
由董事會擬具盈餘分
配案,提請股東會決
議分派之。
本公司目前正值成長期,
為配合資本規劃及滿足股
東對現金流量之需求,每
年發放現金股利之比例不
得低於當年度發放現金及
股票股利合計數之百分之
十。

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第四章 董事及監察人	第四章 董事	配合設置審計委員
		會並刪除監察人相
		關規定
第十七條:本公司得設董事 9-11	第十七條:本公司得設董事 9-11	配合設置審計委員
人,監察人 人,由股東會就有 3-5	人,監察人 人,由股東會就 3-5	會並刪除監察人相
行為能力之人選任,任期三年,	有行為能力之人選任,任期三	關規定
連選得連任。本公司公開發行股	年,連選得連任。本公司公開發
票後,其全體董事及監察人合計	行股票後,其全體董事及監察人
持股比例,依證券管理機關之規	合計持股比例,依證券管理機關
定。本公司董事、監察人自第八	之規定。本公司董事、監察人自
屆起,其選舉方式依公司法第一	第八屆起,其選舉方式依公司法
九二條之一規定採候選人提名制	第一九二條之一規定採候選人
度,股東應就董事、監察人候選	提名制度,股東應就董事、監察
人名單中選任之。	人候選人名單中選任之。

董事名額中,獨立董事人數不得	董事名額中,獨立董事人數不得
少於三人,且不得少於董事席次	少於三人,且不得少於董事席次
五分之一,有關獨立董事之專業	五分之一,有關獨立董事之專業
資格、持股、兼職限制、提名與	資格、持股、兼職限制、提名與
選任方式及其他應遵循事項,依	選任方式及其他應遵循事項,依
相關法令辦理。	相關法令辦理。
第十七條之一:新增	第十七條之一:依證券交易法第	配合設置審計委員
	十四條之四規定,本公司設置審	會並刪除監察人相
	計委員會,由全體獨立董事組	關規定
	成。
第二十條:董事會除公司法另有	第二十條:董事會除公司法另有	配合設置審計委員
規定外,由董事長召集之,董事	規定外,由董事長召集之,董事	會並刪除監察人相
會之決議,除公司法另有規定	會之決議,除公司法另有規定	關規定
外,應有過半數董事之出席,以	外,應有過半數董事之出席,以
出席董事過半數之同意行之。	出席董事過半數之同意行之。
本公司董事會之召集,應載明召	本公司董事會之召集,應載明召
集事由,於七日前通知董事及監	集事由,於七日前通知董事及監
察人;但有緊急情事得隨時召集	察人;但有緊急情事得隨時召集
之。董事會之召集通知得以書	之。董事會之召集通知得以書
面、電子郵件(E-mail)或傳真	面、電子郵件(E-mail)或傳真
方式通知各董事及監察人。	方式通知各董事及監察人。
第二十二條:監察人之職權如左:	本條刪除	配合設置審計委員
一、查核公司財務狀況。 二、查核公司帳目表冊及文件。		會並刪除監察人相
三、公司業務情形之查詢。		關規定
四、審核預算及決算。
五、其他依公司法賦與之職權。
第二十三條:本公司董事及監察	第二十三條:本公司董事及監察	配合設置審計委員
人因執行職務之報酬或薪資,不	人因執行職務之報酬或薪資,不
論公司盈虧必須支付之。其報酬	論公司盈虧必須支付之。其報酬	會並刪除監察人相
授權董事會依其對本公司營運參	授權董事會依其對本公司營運	關規定
與之程度及貢獻之價值,並參酌	參與之程度及貢獻之價值,並參
同業通常之水準議定之。如本公	酌同業通常之水準議定之。如本
司有盈餘時,另依第二十九條之	公司有獲利時,另依第二十八之
規定分配酬勞。公司並得為董監	一條之規定分配酬勞。公司並得
事購買董監事責任險。	為董監事購買董監事責任險。
第二十七條:本公司應根據公司	第二十七條:本公司應根據公司	配合設置審計委員
法第二二八條之規定,於每會計	法第二二八條之規定,於每會計	會並刪除監察人相
年度終了,由董事會造具下列各	年度終了,由董事會造具下列各	關規定
項表冊,於股東常會開會三十日	項表冊,於股東常會開會三十日
前交監察人查核,並由監察人出	前交監察人審計委員會查核,並
具報告書提交股東常會請求承認	由監察人審計委員會出具報告
之。	書提交股東常會請求承認之。
一、營業報告書	一、營業報告書

二、財務報表	二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案	三、盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十四條:本章程由發起人會	第三十四條:本章程由發起人會	增列修訂日期
議經全體發起人同意於中華民國	議經全體發起人同意於中華民
八十六年三月十七日訂立,第一	國八十六年三月十七日訂立,第
次修正於民國八十六年四月十五	一次修正於民國八十六年四月
日。(餘略)	十五日。(餘略)
第十六次修正於民國一○四年六	第十六次修正於民國一○四年
月二十二日。	六月二十二日。
	第十七次修正於民國一○五年
	六月二十三日

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董事、監察人選舉辦法部分條文修正條文對照表

修訂 條次	現行條文	修正條文	修正說明
名稱	董事、監察人選舉辦法	董事、監察人選舉辦法	配合設置審計委
			員會
第一條	本公司董事及監察人之選舉依本	本公司董事及監察人之選舉依本	配合設置審計委
	辦法規定辦理之。	辦法規定辦理之。	員會
第二條	本公司董事或監察人之選舉,均	本公司董事或監察人之選舉,均	配合設置審計委
	採用記名投票法,每一股份依其	採用記名投票法,每一股份依其	員會
	表決權有與應選出人數相同之選	表決權有與應選出人數相同之選
	舉權,得集中選舉一人或分配選	舉權,得集中選舉一人或分配選
	舉數人。	舉數人。
第三條	董監事應選出之名額按公司章程	董監事應選出之名額按公司章程	配合設置審計委
	規定辦理之並依權數之多寡依次	規定辦理之並依權數之多寡依次	員會
	分別當選。如有兩人或兩人以上	分別當選。如有兩人或兩人以上
	得票權數相同而超過規定名額	得票權數相同而超過規定名額
	時,由得票權數相同者以抽籤方	時,由得票權數相同者以抽籤方
	式決定之,未出席者由主席代為	式決定之,未出席者由主席代為
	抽籤。一自然人不得同時擔任董	抽籤。一自然人不得同時擔任董
	事及監察人,同時當選時,應自	事及監察人,同時當選時,應自
	行決定擔任董事或監察人,所空	行決定擔任董事或監察人,所空
	之缺額由所得選舉權數次多者遞	之缺額由所得選舉權數次多者遞
	補。	補。
第四條	董事及監察人選舉時,由本公司	董事及監察人選舉時,由本公司	配合設置審計委
	分別設置投票箱,於投票前由監	分別設置投票箱,於投票前由監	員會
	票員當場開驗。	票員當場開驗。
第九條	當選之董事及監察人由公司分別	當選之董事及監察人由公司分別	配合設置審計委
	發給當選通知書。	發給當選通知書。	員會

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背書保證作業程序部分條文修正條文對照表

修訂 條次	現行條文	修正條文	修正說明
第六條	背書保證辦理程序	背書保證辦理程序	配合設置審計委
	一、略	一、略	員會及依現行作
	二、財務部針對被背書保證公司	二、財務部針對被背書保證公司	業修訂
	作徵信調查並作風險評	作徵信調查並作風險評估,
	估,評估事項應包括:	評估事項應包括:
	(一)~(七)略	(一)~(七)略
	三、略 四、略	三、略 四、略
	五、本公司因情事變更,使背書	五、本公司因情事變更,使背書
	保證對象原符合本施行辦	保證對象原符合本施行辦法
	法規定而嗣後不符規定,或	規定而嗣後不符規定,或背
	背書保證金額因據以計算	書保證金額因據以計算限額
	限額之基礎變動致超過所	之基礎變動致超過所訂額度
	訂額度時,對該對象背書保	時,對該對象背書保證金額
	證金額或超限部份應於合	或超限部份應於合約所訂期
	約所訂期限屆滿時或訂定	限屆滿時或訂定改善計劃於
	改善計劃於一定期限內全 部消除,將相關改善計劃送	一定期限內全部消除,將相 關改善計劃送各監察人審計
	各監察人,並依計畫時程完	委員,並依計畫時程完成改
	成改善,並報告於董事會。	善,並報告於董事會。
	六、背書保證對象若為淨值低於	六、背書保證對象若為淨值低於
	實收資本額二分之一之子	實收資本額二分之一之子公
	公司,應明定其續後相關管	司,應明定其續後相關管控
	控措施。	措施。,除應依前項規定辦
		理外,公司之內部稽核人員
		應至少每季稽核背書保證作
		業程序及其執行情形,並作 成書面紀錄,如發現重大違
		規情事,應即以書面通知各
		審計委員。
第八條	內部控制	內部控制	配合設置審計委
	一、本公司之內部稽核人員應至	一、本公司之內部稽核人員應至	員會
	少每季稽核背書保證作業	少每季稽核背書保證作業程
	程序及其執行情形,並作成	序及其執行情形,並作成書
	書面紀錄,如發現重大違規 情事,應即以書面通知各監	面紀錄,如發現重大違規情 事,應即以書面通知各監察
	察人。	人審計委員。
	(以下略)	(以下略)
第十三條	本作業程序經董事會通過後,送	本作業程序經董事會通過後,送	配合設置審計委
	各監察人並提報股東會同意。如	各監察人審計委員並提報股東會	員會
	有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者,本公司應將其異議併	同意。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者,本公司應將其

修訂 條次	現行條文	修正條文	修正說明
	送各監察人及提報股東會討 論,修正時亦同。 (以下略)	異議併送各監察人審計委員及提 報股東會討論,修正時亦同。 (以下略)

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資金貸與他人作業程序部分條文修正條文對照表

修訂 條次	現行條文	修正條文	修正說明
第八條	內部控制:	內部控制:	配合設置審計委
	一、略	一、略	員會
	二、本公司內部稽核人員應至少	二、本公司內部稽核人員應至少
	每季稽核資金貸與他人作業	每季稽核資金貸與他人作業
	程序及其執行情形,並作成	程序及其執行情形,並作成
	書面紀錄,如發現重大違規 情事,應即以書面通知各監	書面紀錄,如發現重大違規 情事,應即以書面通知各監
	察人。如發現重大違規情	察人審計委員。如 發 現重
	事,應視違反情況依公	大違規情事,應視違反
	司獎懲辦法予以處分經	情況依公司獎懲辦法予
	理人及主辦人員。	以處分經理人及主辦人
	三、本公司因情事變更,致貸與	員。
	對象不符本準則規定或餘額	三、本公司因情事變更,致貸與
	超限時,應訂定改善計畫,	對象不符本準則規定或餘額
	並將相關改善計畫送各監察	超限時,應訂定改善計畫,
	人,並依計畫時程完成改	並將相關改善計畫送各監察
	善,以加強公司內部控管。	人審計委員,並依計畫時程
		完成改善,以加強公司內部
		控管。
第十一	附則	附則	配合設置審計委
條	本公司訂定資金貸與他人作業程 序,經董事會通過後,送各監察	本公司訂定資金貸與他人作業程 序,經董事會通過後,送各監察	員會
	人並提報股東會同意,如有董事	人審計委員並提報股東會同意,
	表示異議且有記錄或書面聲明	如有董事表示異議且有記錄或書
	者,本公司應將其異議併送各監	面聲明者,本公司應將其異議併
	察人及提報股東會討論,修正時	送各監察人審計委員及提報股東
	亦同。	會討論,修正時亦同。
	依前項規定將資金貸與他人作業	依前項規定將資金貸與他人作業
	程序提報董事會討論時,應充分	程序提報董事會討論時,應充分
	考量各獨立董事之意見,並將其	考量各獨立董事之意見,並將其
	同意或反對之明確意見及反對之	同意或反對之明確意見及反對之
	理由列入董事會記錄。	理由列入董事會記錄。

附件Μ!

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取得或處分資產處理程序部分條文修正條文對照表

修訂
條次	現行條文	修正條文	修正說明
第七條	取得或處分不動產或設備之處理	取得或處分不動產或設備之處理	配合設置審計委
	程序	程序	員會
	一、評估及作業程序	一、評估及作業程序
	(略)	(略)
	二、交易條件及授權額度之決定	二、交易條件及授權額度之決定
	程序	程序
	(一)、(二)略	(一)、(二)略
	(三) 本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定應	(三) 本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定應
	經董事會通過者,如有董事表示	經董事會通過者,如有董事表示
	異議且有紀錄或書面聲明,公司	異議且有紀錄或書面聲明,公司
	並應將董事異議資料送各監察	並應將董事異議資料送各監察人
	人。另外本公司若已設置獨立董	審計委員。另外本公司若已設置
	事者,依規定將取得或處分資產	獨立董事者,依規定將取得或處
	交易提報董事會討論時,應充分	分資產交易提報董事會討論時,
	考量各獨立董事之意見,並將其	應充分考量各獨立董事之意見,
	同意或反對之意見與理由列入會	並將其同意或反對之意見與理由
	議紀錄。	列入會議紀錄。
第八條			配合設置審計委
	取得或處分有價證券投資處理程 序	取得或處分有價證券投資處理程 序	員會
	一、評估及作業程序	一、評估及作業程序
	(略)	(略)
	二、交易條件及授權額度之決定 程序	二、交易條件及授權額度之決定 程序
	(一)~(二)略	(一)~(二)略
	(三)本公司取得或處分資產依所	(三)本公司取得或處分資產依所
	訂處理程序或其他法律規定應經	訂處理程序或其他法律規定應經
	董事會通過者,如有董事表示異	董事會通過者,如有董事表示異
	議且有紀錄或書面聲明,公司並	議且有紀錄或書面聲明,公司並
	應將董事異議資料送各監察人。	應將董事異議資料送各監察人審
	另外本公司若已設置獨立董事	計委員。另外本公司若已設置獨
	者,依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時,應充分考	立董事者,依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時,應
	量各獨立董事之意見,並將其同	充分考量各獨立董事之意見,並
	意或反對之意見與理由列入會議	將其同意或反對之意見與理由列
	紀錄。	入會議紀錄。
	(以下略)	(以下略)
第九條	第九條:關係人交易之處理程序	第九條:關係人交易之處理程序	配合設置審計委
	一、(略)	一、(略)	員會

修訂 條次	現行條文	修正條文	修正說明
	二、評估及作業程序	二、評估及作業程序
	本公司向關係人取得或處份不動	本公司向關係人取得或處份不動
	產,或與關係人取得或處分不動	產,或與關係人取得或處分不動
	產外之其他資產且交易金額達公	產外之其他資產且交易金額達公
	司實收資本額百分之二十、總資	司實收資本額百分之二十、總資
	產百分之十或新臺幣三億元以上	產百分之十或新臺幣三億元以上
	者,除買賣公債、附買回、賣回	者,除買賣公債、附買回、賣回
	條件之債券、申購或贖回國內貨	條件之債券、申購或贖回國內貨
	幣市場基金外,應將下列資料,	幣市場基金外,應將下列資料,
	提交董事會通過及監察人承認	提交董事會通過及監察人審計委
	後,始得簽訂交易契約及支付款	員承認後,始得簽訂交易契約及
	項:	支付款項:
	(一)~(七)略	(一)~(七)略
	前項交易金額之計算,應依第十	前項交易金額之計算,應依第十
	四條第一項第五款,且所稱一年	四條第一項第五款,且所稱一年
	內係以本次交易事實發生之日為	內係以本次交易事實發生之日為
	基準,往前追溯推算一年,已依	基準,往前追溯推算一年,已依
	處理準則規定提交董事會通過及	處理準則規定提交董事會通過及
	監察人承認部分免再計入。	監察人審計委員承認部分免再計
	本公司與本公司之母公司或子公	入。
	司間,取得或處分供營業使用之	本公司與本公司之母公司或子公
	機器設備,董事會得依第七條第	司間,取得或處分供營業使用之
	二項第一款授權董事長在新台幣	機器設備,董事會得依第七條第
	伍仟萬元內先行決行,事後再提	二項第一款授權董事長在新台幣
	報最近期之董事會追認。	伍仟萬元內先行決行,事後再提
	三、交易成本之合理性評估	報最近期之董事會追認。
	(一)~(四)略	三、交易成本之合理性評估
	(五)本公司向關係人取得不動 產,如經按本條第三項第(一)、	(一)~(四)略 (五)本公司向關係人取得不動
	(二)款規定評估結果均較交易	產,如經按本條第三項第(一)、
	價格為低者,應辦理下列事項。 且本公司及對本公司之投資採權	(二)款規定評估結果均較交易 價格為低者,應辦理下列事項。
	益法評價之公開發行公司經前述	且本公司及對本公司之投資採權
	規定提列特別盈餘公積者,應俟	益法評價之公開發行公司經前述
	高價購入之資產已認列跌價損失	規定提列特別盈餘公積者,應俟
	或處分或為適當補償或恢復原	高價購入之資產已認列跌價損失
	狀,或有其他證據確定無不合理	或處分或為適當補償或恢復原
	者,並經行政院金融監督管理委	狀,或有其他證據確定無不合理

修訂 條次	現行條文	修正條文	修正說明
	員會同意後,始得動用該特別盈 餘公積。	者,並經行政院金融監督管理委 員會同意後,始得動用該特別盈 餘公積。
第九條	1.本公司應就不動產交易價格與 評估成本間之差額,依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積,不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行 公司,亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 3.應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東 會,並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 (六)、(七)略	1.本公司應就不動產交易價格與 評估成本間之差額,依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積,不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行 公司,亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人審計委員應依公司法第 二百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東 會,並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 (六)、(七)略	配合設置審計委 員會
第十條	取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 (一)略 (二) 交易條件及授權額度之決 定程序 1.~2.(略) 3.本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者,如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明,公司並應 將董事異議資料送各監察人。另 外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同意或 反對之意見與理由列入會議紀 錄。 (三)、(四)略	取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 (一)略 (二) 交易條件及授權額度之決 定程序 1.~2.(略) 3.本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者,如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明,公司並應 將董事異議資料送各監察人審計 委員。另外本公司若已設置獨立 董事者,依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之意見與理由列入 會議紀錄。 (三)、(四)略	配合設置審計委 員會
第十二 條	取得或處分衍生性商品之處理程 序 一、交易原則與方針	取得或處分衍生性商品之處理程 序 一、交易原則與方針	配合設置審計委 員會

修訂	現行條文			修正條文		修正說明
條次
	(一)、(二)略 (三)權責劃分		(一)、(二)略 (三)權責劃分
	1.財務部門	1.財務部門
	(1)交易人員	(1)交易人員
	A.負責整個公司金融商品交易之			A.負責整個公司金融商品交易之
	策略擬定。		策略擬定。
	B.交易人員應定期計算部位,蒐			B.交易人員應定期計算部位,蒐
	集市場資訊,進行趨勢判斷及風			集市場資訊,進行趨勢判斷及風
	險評估,擬定操作策略,經由核			險評估,擬定操作策略,經由核
	決權限核准後,作為從事交易之 依據。		依據。	決權限核准後,作為從事交易之
	C.依據授權權限及既定之策略執		C.依據授權權限及既定之策略執
	行交易。	行交易。
	D.金融市場有重大變化、交易人		D.金融市場有重大變化、交易人
	員判斷已不適用既定之策略時,			員判斷已不適用既定之策略時,
	隨時提出評估報告,重新擬定策		隨時提出評估報告,重新擬定策
	略,經由總經理核准後,作為從 事交易之依據。		略,經由總經理核准後,作為從 事交易之依據。
	(2)會計人員
	A.執行交易確認。	(2)會計人員 A.執行交易確認。
	B.審核交易是否依據授權權限與	B.審核交易是否依據授權權限與
	既定之策略進行。	既定之策略進行。
	C.每月進行評價,評價報告呈核	C.每月進行評價,評價報告呈核
	至總經理。	至總經理。
	D.會計帳務處理。	D.會計帳務處理。
	依據證券暨期貨管理委員會規定	依據證券暨期貨管理委員會規定
	進行申報及公告。	進行申報及公告。
	(3)交割人員:執行交割任務。 (4)衍生性商品核決權限	(3)交割人員:執行交割任務。 (4)衍生性商品核決權限
	A.避險性交易之核決權限	A.避險性交易之核決權限
	核決		核決	每日交易權限	淨累積部位交
	權人 每日交易權限 淨累積部位交	易權限	權人		易權限
	財會 US\$1M 以下 主管	US\$3M 以下 (含)	財會 主管	US\$1M 以下	US\$3M 以下 (含)
	總經理 US\$1M-2M	US\$10M 以下		US\$1M-2M	US\$10M 以下
	(含)	(含)	總經理	(含)	(含)
	董事長 US\$2M 以上	US\$20M 以下 (含)	董事長	US\$2M 以上	US\$20M 以下 (含)
	B.其他特定用途交易權限比照上 表,惟每筆交易需送總經理及董 事長簽核。			B.其他特定用途交易權限比照上 表,惟每筆交易需送總經理及董 事長簽核。

修訂 條次	現行條文	修正條文	修正說明
第十二	C.本公司取得或處分資產依所訂	C.本公司取得或處分資產依所訂	配合設置審計委
條	處理程序或其他法律規定應經董	處理程序或其他法律規定應經董	員會
	事會通過者,如有董事表示異議	事會通過者,如有董事表示異議
	且有紀錄或書面聲明,公司並應 將董事異議資料送各監察人。另	且有紀錄或書面聲明,公司並應 將董事異議資料送各監察人審計
	外本公司若已設置獨立董事者,	委員。另外本公司若已設置獨立
	依規定將取得或處分資產交易提	董事者,依規定將取得或處分資
	報董事會討論時,應充分考量各	產交易提報董事會討論時,應充
	獨立董事之意見,並將其同意或	分考量各獨立董事之意見,並將
	反對之意見與理由列入會議紀	其同意或反對之意見與理由列入
	錄。 2.~4.(略)	會議紀錄。 2.~4.(略)
	二、風險管理措施	二、風險管理措施
	(略)	(略)
	三、內部稽核制度	三、內部稽核制度
	(一)內部稽核人員應定期瞭解衍	(一)內部稽核人員應定期瞭解衍
	生性商品交易內部控制之允當	生性商品交易內部控制之允當
	性,並按月查核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵守	性,並按月查核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵守
	情形並分析交易循環,作成稽核	情形並分析交易循環,作成稽核
	報告,如發現重大違規情事,應	報告,如發現重大違規情事,應
	以書面通知監察人。	以書面通知監察人審計委員。
	(二)內部稽核人員應於次年二月	(二)內部稽核人員應於次年二月
	底前將稽核報告併同內部稽核作 業年度查核情形向證期會申報,	底前將稽核報告併同內部稽核作 業年度查核情形向證期會申報,
	且至遲於次年五月底前將異常事	且至遲於次年五月底前將異常事
	項改善情形申報證期會備查。	項改善情形申報證期會備查。
	四、五(略)	四、五(略)
第十七	實施與修訂	實施與修訂	配合設置審計委
條	本公司『取得或處分資產處理程	本公司『取得或處分資產處理程	員會
	序』經董事會通過後,送各監察	序』經董事會通過後,送各監察
	人並提報股東會同意,修正時亦 同。如有董事表示異議且有記錄	人審計委員並提報股東會同意, 修正時亦同。如有董事表示異議
	或書面聲明者,公司並應將董事	且有記錄或書面聲明者,公司並
	異議資料送各監察人。另外若本	應將董事異議資料送各監察人審
	公司已設置獨立董事者,將『取	計委員。另外若本公司已設置獨
	得或處分資產處理程序』提報董 事會討論時,應充分考量各獨立	立董事者,將『取得或處分資產 處理程序』提報董事會討論時,
	董事之意見,並將其同意或反對	應充分考量各獨立董事之意見,
	之意見與理由列入會議紀錄。	並將其同意或反對之意見與理由
		列入會議紀錄。

附錄一

國碩科技工業股份有限公司

公司章程

總則

• 第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為國碩科技工業股份有限 公司。
• 第二條:本公司所營事業如下:
• 一、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
• 二、F401010 國際貿易業
• 三、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
• 四、I501010 產品設計業。
• 五、F108031 醫療器材批發業。
• 六、F208031 醫療器材零售業。
• 七、CC01080 電子零組件製造業。
• 八、F119010 電子材料批發業。
• 九、F219010 電子材料零售業。
• 十、IG03010 能源技術服務業。
• 十一、D101040 非屬公用之發電業
• 十二、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第三條:本公司設總公司於台灣省新竹縣,必要時經董事會之決議得在國內外設立分支 機構。
• 第四條:本公司之公告方法,依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

第五條:本公司額定資本額為新台幣伍拾億元,分為伍億股,每股新台幣壹拾元,授權 董事會視業務需要分次發行。

前項資本總額並保留新台幣貳億元供發行員工認股權憑證,共計貳仟萬股,每 股壹拾元,授權董事會分次發行之。

• 第六條:本公司轉投資總額,不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之 四十之限制。
• 第七條:本公司股票為記名式,並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,再經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。發行新股時得就該次發行總數合併印 製股票,並應洽證券集中保管事業機構保管,亦得免印製股票,並洽證券集中 保管事業機構登錄。
• 第八條:股務相關事宜依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
• 第九條:刪除。
• 第十條:股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或 本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十一條:本公司股東會分下列兩種,除公司法另有規定外,由董事會召集之︰
• 一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開,但有正當事由報請主管機 關核准者,不在此限。
• 二、股東臨時會於必要時召集之。
• 第十二條:股東會開會時,以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,指定 董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 第十三條:股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前,將開 會之日期、地點及召集事由通知各股東。持有記名股票未滿一千股之股東, 前項召集通知,得以公告方式為之。
• 第十四條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍簽名 或蓋章,委託代理人,出席股東會。股東委託出席之辦法,除依公司法第一 七七條規定外,悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書 規則』規定辦理。
• 第十五條:本公司各股東,除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外,每股 有一表決權。
• 第十六條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

第十七條:本公司得設董事 9-11 人,監察人 3-5 人,由股東會就有行為能力之人選任, 任期三年,連選得連任。本公司公開發行股票後,其全體董事及監察人合計 持股比例,依證券管理機關之規定。 本公司董事、監察人自第八屆起,其選舉方式依公司法第一九二條之一規定 採候選人提名制度,股東應就董事、監察人候選人名單中選任之。 董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一, 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循 事項,依相關法令辦理。 第十八條:董事會由董事組織之,其職權如左:

• 一、造具營業計畫書。
• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 三、提出資本增減之議案。
• 四、編定重要章則。
• 五、委任及解任本公司經理人員。
• 六、分支機構之設置及裁撤。
• 七、編定預算及決算。
• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
• 第十九條:董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互選一人為 董事長,董事長對外代表公司。
• 第二十條:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之,董事會之決議,除公司法另 有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同意行之。 本公司董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知董事及監察人;但有

緊急情事得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第廿一條:董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董 事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之,董事應親 自出席董事會,董事因故不能出席者,得委託其他董事代理之,前項代理人 以受一人之委託為限。
• 第廿二條:監察人之職權如左:
• 一、查核公司財務狀況。
• 二、查核公司帳目表冊及文件。
• 三、公司業務情形之查詢。
• 四、審核預算及決算。
• 五、其他依公司法賦與之職權。
• 第廿三條:本公司董事及監察人因執行職務之報酬或薪資,不論公司盈虧必須支付之。 其報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業 通常之水準議定之。如本公司有盈餘時,另依第二十九條之規定分配酬勞。 公司並得為董監事購買董監事責任險。

第五章 經理人

• 第廿四條:本公司設總經理一人,其任免均由董事會過半數之同意行之,副總經理及協 理若干人,其任免由總經理提請董事會過半數之同意任免之。本公司經理人 之報酬,依照公司法第二十九條規定辦理之。
• 第廿五條:總經理依照董事會決議,主持公司業務。

第六章 會計

• 第廿六條:本公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止,每屆年度終了應辦理決算。 第廿七條:本公司應根據公司法第二二八條之規定,於每會計年度終了,由董事會造具 下列各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核,並由監察人出具報 告書提交股東常會請求承認之。
• 一、營業報告書
• 二、財務報表
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案
• 第廿八條:股息及紅利之分派,以各股東持有股份之比例為準,公司無盈餘時,不得分 派股息及紅利。
• 第廿九條:本公司年度總決算如有盈餘,依下列順序分派之:
• 一、依法完納稅捐;
• 二、彌補已往年度虧損;
• 三、提撥百分之十為法定盈餘公積;
• 四、必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積;
• 五、如尚有盈餘按下列比例再分派(依下列順序分派之):
• (1)董事監察人酬勞,就(一)至(四)項規定數額後剩餘之數提撥,提撥

比例不高於百分之三。

• (2)員工紅利就(一)至(四)項規定數額後剩餘之數提撥,提撥比例不低 於百分之五。員工分配股票紅利之對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工,該一定條件授權董事會訂定之。
• 六、其他餘額加計以前年度累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配案,提 請股東會決議分派之。

本公司股利政策視營運發展所需,配合資本規劃及滿足股東對現金流量之需 求,每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之 百分之十。

第 卅 條:股東股利之分派,以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之 股東為限。

第七章 附則

• 第卅一條:本公司為業務需要得辦理背書保證事宜。
• 第卅二條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。
• 第卅三條:本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
• 第卅四條:本章程由發起人會議經全體發起人同意於中華民國八十六年三月十七日訂立, 第一次修正於民國八十六年四月十五日。(餘略)
• 第十三次修正於民國九十九年六月二十五日。
• 第十四次修正於民國一○○年六月二十八日。
• 第十五次修正於民國一○二年六月十八日。
• 第十六次修正於民國一○四年六月二十二日。

附錄二

國碩科技工業股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會議除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 二、公司應設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到,或由出席股東(或代理人)繳交出席簽 到卡以代簽到。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之,召 集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東(或 代理人)出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東(或 代理人)出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定辦理,以出席股東表決權 過半數之同意為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東(或代理人)所代表股數 達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。
• 九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散 會。
• 主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。

會議散會後,除前項之情形外,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 十、出席股東(或代理人)發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由

主席定其發言順序。 出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。

出席股東(或代理人)發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。

十一、同一議案每一股東(或代理人)發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之

代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、 出席股東(或代理人)發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 決。
• 十五、 議案表決之監票及計票等工作人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。表決之結果,應當場報告,並作成記錄。
• 十六、 會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 十七、 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東(或代理人)表決權過 半數之同意通過之。

表決時,如經主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。 糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員(或保全人員)」字樣 識別證或臂章。
• 二十、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

董事、監察人選舉辦法

• 第 一 條:本公司董事及監察人之選舉依本辦法規定辦理之。
• 第 二 條:本公司董事或監察人之選舉,均採用記名投票法,每一股份依其表決權有 與應選出人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。
• 第 三 條:董監事應選出之名額按公司章程規定辦理之並依權數之多寡依次分別當 選。如有兩人或兩人以上得票權數相同而超過規定名額時,由得票權數相 同者以抽籤方式決定之,未出席者由主席代為抽籤。一自然人不得同時擔 任董事及監察人,同時當選時,應自行決定擔任董事或監察人,所空之缺 額由所得選舉權數次多者遞補。
• 第 四 條:董事及監察人選舉時,由本公司分別設置投票箱,於投票前由監票員當場 開驗。
• 第 五 條:選票由公司製作,並加填出席證號碼及其表權數。
• 第 六 條:被選舉人為股東時,選舉票應記載被選舉人戶名(姓名或名稱)、股東戶號 及選舉權數;被選舉人為非股東時,選票應記載被選舉人姓名及身分證字 號。

法人為被選舉人時,選舉票應記載該法人全銜戶名,亦得填列該法人全銜戶 名及其代表人姓名。

• 第 七 條:選票上有下列事情之一者視同廢票:
• 1.未用本辦法規定之選票無效。
• 2.選票空白或字跡模糊無法辨認者。
• 3.所填被選人數超過應選出名額。
• 4.除被選舉人名或名稱及股東戶號或身分證字號外並夾寫其他文字者。
• 5.被選舉人為股東身分者,其戶名戶號與股東名簿不符者。
• 6.被選舉人為非股東身分者,其姓名及身分證字號經核對不相符者。
• 7.被選舉人姓名或名稱與其他股東相同而未填股東戶號或身分證字號以茲 識別者。
• 第 八 條:投票完畢後,當場開票並由主席當場宣佈當選人名單。
• 第 九 條:當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。
• 第 十 條:本辦法未盡事項依公司法及有關法令規定辦理。
• 第十一條:本辦法由股東會通過後實施,修改時亦同。

背書保證作業程序

附錄四

• 第 一 條:本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定及『公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則』規定訂定之。
• 第 二 條:本程序之適用範圍界定如下
• 一、融資背書保證包括:
  • (一)客票貼現融資。
  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證:係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。
• 三、其他背書保證:係指無法歸類列入前二項之背書或保證事 項。
• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者。
• 第 三 條:背書保証對象
• 一、公司得對下列公司為背書或保證:
  • (一)有業務往來之公司。
  • (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
  • (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為 背書保證。
• 三、公開發行公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定 互保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司 背書保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約 保證連帶擔保,不受前二項規定之限制,得為背書保證。
• 四、前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。
• 五、子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公 開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所稱之淨 值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。
• 第 四 條:背書保證之額度
• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之八十,其中對單 一企業之背書保證限額,不得超過當期淨值百分之五十。淨值以最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間其背書 保證金額不得超過當期淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表

決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。淨值以最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 三、本公司及子公司整體得對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值 百分之八十,其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨 值百分之五十。當期淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表所載為準。
• 四、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定外,其 個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 五、本公司及子公司整體為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上 時,應於股東會說明其必要性及合理性。

第 五 條:決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項,應經董事會決議同意行之。已設立獨立董 事時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣臺 億元之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行,事後再報經董事會 追認之。
• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三 條第二項規定為背書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證,不在此限。
• 第 六 條:背書保證辦理程序
• 一、本公司辦理背書保證事項時,由業務單位或財務單位提出申請書,並 由財務部匯總資料且依本辦法之程序評估,經審查通過後呈總經理及 董事長核示。
• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估,評估事項應包 括:
  • (一)背書保證之必要性及合理性。
  • (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
  • (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
  • (四)因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證金額與業務往 來金額是否在限額以內。
  • (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
  • (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
  • (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿,就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項,詳予登載 備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查核 程序,出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更,使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不 符規定,或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度 時,對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂 定改善計劃於一定期限內全部消除,將相關改善計劃送各監察人,並 依計畫時程完成改善,並報告於董事會。
• 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應明定其 續後相關管控措施。
• 第 七 條:背書保證註銷
• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時,被背 書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加 蓋「註銷」印章後退回,申請函文則留存備查。
• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿,以減少背書保證 之金額。
• 第 八 條:內部控制
• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察 人。
• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理,如發現重大違規情事,應 視違反情況依公司獎懲辦法予以處分經理人及主辦人員。
• 第 九 條:印鑑章保管及程序
• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑,該印鑑及保 證票據等應分別由專人保管,並按規定程序用印及簽發票據,且該印 鑑保管人員任免或異動時,應報經董事會同意。
• 二、本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會 授權之人簽署。
• 第 十 條:公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日之即日起算二日 起二日內公告申報:

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各第四款 應公告申報之事項,應由本公司為之。

本辦法所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。本辦法所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十一 條:本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時,本公司應命子公司依規定 訂定背書保證作業程序,並應依所定作業程序辦理。
• 第十二 條:本施行程序未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
• 第十三 條:本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論,修正時亦同。

本公司依前項規定將作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

資金貸與他人作業程序

• 第一條:本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定及「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」規定訂定之。
• 第二條:貸與對象:
• 一、與本公司間有業務往來者。
• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。 前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期 為準。

所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條:資金貸與他人之原因及必要性:

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第四條第 二項之規定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為 限:

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。
• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。
• 第四條:資金貸與總額及個別對象之限額:
• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
• 二、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 三、有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之十為限。
• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸 與,不受第一項之限制。但仍應依本辦法之規定訂定資金貸與之限額及 期限。
• 第五條:貸與作業程序:

一、徵信:

本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之公司資料及財 務資料,向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後,應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀 況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估,並擬具報 告。

財務部針對資金貸與對象作調查 詳細評估審查,評估事項 至少應包括:

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。
• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
• 二、保全:

本公司辦理資金貸與事項時,應取得同額之擔保本票,必要時並辦 理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保,債務人如提供相當財力及 信用之個人或公司為保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌財務部 之徵信報告辦理。

• 三、授權範圍:
• (一)本公司辦理資金貸與事項,經本公司財務部徵信後,呈總經理核准並 提報董事會決議通過後辦理,不得授權其他人決定。
• (二)本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會 決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
• (三)前項所稱一定額度,除符合第四條第四項規定者外,本公司或子公司 對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨 值百分之十。
• (四)並應充分考量各獨立董事之意見,將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。
• 第六條:貸與期限及計息方式:
• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。
• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司 貸款利息之計收,以每月繳息一次為原則,如遇特殊情形,得經董事會 同意後,依實際狀況需要予以調整。
• 第七條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序:
• 一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重 大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本 金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
• 三、借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需 事先提出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償還以不超過三個 月,並以一次為限,違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法 逕行處分及追償。
• 第八條:內部控制:
• 一、本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備 查。
• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察 人。如發現重大違規情事,應視違反情況依公 司獎懲辦法予以

處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更,致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時,應訂定 改善計畫,並將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善,以 加強公司內部控管。
• 第九條:公告申報:
• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日之即日起算 二日內公告申報:
  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上
  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。
  • (三)本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。
  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各第三 款應公告申報之事項,應由本公司為之。

本辦法所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。本辦法所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十條:其他
• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時,本公司應命子公司依規定訂定資 金貸與他人作業程序,並依計畫時程完成改善。
• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適 當揭露有關資訊,並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序。
• 三、本作業程序未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
• 第十一條:附則

本公司訂定資金貸與他人作業程序,經董事會通過後,送各監察人並 提報股東會同意,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,本公司應將 其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會記錄。

附錄六

取得或處分資產處理程序

第一條:目的

為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。 第二條:法令依據

本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及財政部 證券暨「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定,並應依本 處理程序辦理。

• 第三條:資產範圍
• 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨、廠房及設備)及 設備及其他固定資產。
• 三、會員證。
• 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第四條:名詞定義

• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新 股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資

產估價業務者。

• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推 算一年,已公告部份免再計入。

所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條:投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:

(一)非供營業使用之不動產,其總額不得高於淨值的 100%。

(二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的 100%。

• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之 50%。
• 第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條:取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備,悉依本公司內部控制制度固定資產循 環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一) 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董 事長,其金額在新台幣伍仟萬元以下者,應呈請董事長核准並應 於事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣伍仟萬元者,另 須提經董事會通過後始得為之。
• (二) 取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之, 其金額在新台幣壹億元(含)以下者,應依授權辦法逐級核准;超

過新台幣壹億元者,提經董事會通過後始得為之。

• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依 規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時,應依前項核決權限呈核決後,由使 用部門及行政部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地 委建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前先取得專業估價 者出具之估價報告(估價報告應行記載事項詳如附件一),並符合下列 規定:

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更 者,亦應比照上開程序辦理。
• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估 價。
• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果 均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金外,應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見:

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見 書。

(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條:取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控制制度投資 循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一)於集中交易市場或證券商營業處(含可轉換公司債,存託憑證,信用 連結票券及個股股票選擇權等)所為之有價證券買賣,應由負責單 位依市場行情研判決定之,其金額在新台幣壹億元(含)以下者由 董事長核可,並於每季提出報告。
• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應先取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考,考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等,其金 額在新台幣一億元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事 會中提會報備,並於每季對於子公司損益提出報告。
• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• 三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由投資及 財會單位負責執行。

• 四、取得專家意見
• (一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前先取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考。
• (二)另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計 師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準

則公報第二十號規定辦理。

• (三)但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規 定者,不在此限。
• (四)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。
• 第八之一條:第七條、第八條及第十條交易金額之計算,應依第十四條第一項第五款 規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯 推算一年,已依處理準則規定取得專業估價者,出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。

第九條:關係人交易之處理程序

• 一、本公司向關係人取得或處分資產,除應依第七條取得不動產處理程序及 以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額 達公司總資產百分之十以上者,亦應依規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。前項交易金額之計算,應依第八之一條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關 係。
• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處份不動產,或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承 認後,始得簽訂交易契約及支付款項:

• (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• (二) 選定關係人為交易對象之原因。
• (三) 向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及(四)款規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。
• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。
• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。
• (六) 依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師之意

見。

• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
• 前項交易金額之計算,應依第十四條第一項第五款,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依處理準則規定 提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
• 本公司與本公司之母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設 備,董事會得依第七條第二項第一款授權董事長在新台幣伍仟萬元內先 行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
• 三、交易成本之合理性評估
• (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理 性:
  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利 率。
  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該 標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。
• (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二) 款規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定 評估結果均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦 理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者,不在此限:
  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一 者:
  • (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,

應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。
• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成 交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交 案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前述所稱一 年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年。
• (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司 及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特 別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經行政院金 融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。
• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 3.應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項 及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定:

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。
• (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者,亦應本條第三項第(五)款規定辦理。
• 第十條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
• (一)評估及作業程序
  • 本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度固定資 產循環程序辦理。
• (二)交易條件及授權額度之決定程序
  • 1.取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報總經理,其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰 萬元以下者,應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備;超過新台幣參佰萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。
  • 2.取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易 條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在實收資本額百分 之十或新台幣貳仟萬元以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次 董事會中提會報備;超過新台幣貳仟萬元者,另須提經董事會通過後始 得為之。
  • 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料 送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意 或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• (三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及財務部負責執行。

• (四)會員證或無形資產專家評估意見報告

• 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參 佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣 貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• 第十一條:取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取 得或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作 業程序

第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類
• 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期 貨、利率或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
• 1. 有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
• 1. 有關個股股票選擇權等買賣相關事宜,依本辦法第八條取得或處分 有價證券投資處理程序辦理。
• (二)經營(避險)策略
• 本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇 使用規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實 際進出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(只外幣收入及 支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並節省外匯 操作成本。其他特定用途之交易,須經謹慎評估,提報董事會核准後 方可進行之。
• (三)權責劃分

1.財務部門

(1)交易人員

A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B.交易人員應定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判斷及 風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從事交 易之依據。
• C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
• D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略 時,隨時提出評估報告,重新擬定策略,經由總經理核准後, 作為從事交易之依據。
• (2)會計人員
• A.執行交易確認。
• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
• C.每月進行評價,評價報告呈核至總經理。
• D.會計帳務處理。
• E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
• (3) 交割人員:執行交割任務。
• (4)衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核 決 權 人	每日交易權限	淨累積部位交易權 限
財 會 主 管	US\$1M 以下	US\$3M 以下(含)
總 經 理	US\$1M-2M(含)	US\$10M 以下(含)
董 事 長	US\$2M 以上	US\$20M 以下(含)

• B. 其他特定用途交易權限比照上表,惟每筆交易需送總經理及 董事長簽核。
• C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公 司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨 立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。
• 1. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作

程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大 缺失時向董事會報告。

• 3.續效評估
• (1) 避險性交易
  • A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。
  • B. 為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式 評估損益。
  • C. 財務部門應每月提供損益評價報告予總經理作為管理參考與 指示。
• (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將部位 編製報表以提供管理階層參考。

• 1. 契約總額及損失上限之訂定
• (1) 契約總額
  • A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交 易金額以不超過公司整體淨部位為限,如超出應呈報董事會 核准之。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策略,提 報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交 易全公司淨累積部位之契約總額以美金 2,000 萬元為限,超 過上述之金額,需經過董事會之同意,依照政策性之指示始 可為之。

• (2) 損失上限之訂定
• A. 有關於避險性交易乃在規避風險,故停損點之設定,以不超 過交易契約金額之百分之十五為上限,如損失金額超過交易 金額百分之十五時,需即刻呈報總經埋,並向董事會報告, 商議必要之因應措施。

• B. 如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停損點以防止 超額損失。停損點之設定,以不超過交易契約金額之百分之 十為上限,如損失金額超過交易金額百分之十時,需即刻呈 報總經埋,並向董事會報告,商議必要之因應措施。

• C. 個別契約損失金額以不超過美金十萬元或交易合約金額百分 之十五何者為低之金額為損失上限。

• D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 100 萬元。
• 二、風險管理措施
• (一)信用風險管理

基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在 市場風險管理,依下列原則進行:

交易對象:以國內外著名金融機構為主。

• 交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
• (二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市 場上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在 任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金 來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測 之資金需求。

• (五)作業風險管理
• 1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業 風險。
• 1. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。
• 1. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向 總經理報告。
• 1. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送總經 理。
• (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行 分揭露風險,以避免務用金融商品風險。

(七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯專職人員或法務或法律顧問之專門 人員檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度
• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月 查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易 循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。
• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查 核情形向證期會申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申 報證期會備查。
• 四、定期評估方式
• (一)董事會應授權主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、 市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時,應立即向 董事會報告,並採因應之措施。
• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次。
• 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
• (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制,其管理原則如下:
• 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
• 1. 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措 施,並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應 有獨立董事出席並表示意見。
• (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
• (三) 本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程 序規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
• (四) 本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第 (一)及第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
• 第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
• 一、評估及作業程序
  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定 程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性

表示意見,提報董事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會 開會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見 及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公 司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制, 致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。
• 二、其他應行注意事項
• (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及 股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除 其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於 同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查 核:

• 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外 國人則為護照號碼)。
• 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。
• 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款 及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監 督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券

商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議,並依第三項及第四項規定辦理。

• (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內 容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。
• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此 限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。
• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。
• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。
• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司 法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明 下列事項。
• 1.違約之處理。
• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。
• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時:參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股 東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完 成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、 第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十四條:資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準
• (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。
• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限:

  • 1.買賣公債。
  • 2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證 券。
  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第(一)~(四)款交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告 部分免再計入。
• 1.每筆交易金額。
• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。
• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。
• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條 應公告申報標準者,應於事實發生之即日起二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序
• (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員指定網站辦理公告申報。
• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金融監 督管理委員本會指定之資訊申報網站。
• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報。
• (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法 律另有規定者外,至少保存五年。
• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事 實發生之即日起二日內將相關資訊於金融監督管理委員本會指定網 站辦理公告申報:
  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
  • 3.原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式

• (一) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司 或關係企業之有價證券,應公告事項與內容之公告格式如附 件二。

• (二) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產,應公告事項與內容之公告格式如附件三。
• (三) 取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之 公告格式如附件四。
• (四) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員 證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件 五。
• (五) 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
• (六) 從事衍生性商品交易者,事實發生之日起二日內公告之公告 格式如附件七之一。
• (七) 從事衍生性商品交易者,每月十日前公告之公告格式如附件 七之二。
• (八) 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。
• 第十五條:本公司之子公司應依下列規定辦理:
• 一、子公司若已公開發行亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。
• 二、子公司取得或處份資產時,亦應依本公司規定執行。
• 三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」第點所訂公告申報標準者,母公司亦代該子公 司應辦理公告申報事宜。
• 四、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十」,有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。

第十六條:罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事

管理辦法與員工工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十七條:實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提報 股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,公 司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者,將 『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條:附則

本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

國碩科技工業股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣 3,388,969,740 元,已發行總股數為 338,896,974 股。
• 二、依證交法第 26 條之規定,全體董事最低應持有股數計 16,944,848 股,全體監察人 最低應持有股數計 1,694,484 股。
• 三、截至本次股東常會停止過戶日 105 年 4 月 25 日止股東名簿記載之個別及全體董事 及監察人持有股數如下。

職 稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		截至停止過戶日
						股東名簿記載之持有股數
				持有股數	持股比率 %	持有股數	持股比率 %
董事長	陳繼明	102.6.18	年 3	4,651,655	1.59%	6,095,655	1.80%
董事	陳素惠	104.6.22	3 年	4,583,199	1.49%	4,583,199	1.35%
董事	陳繼興	102.6.18	年 3	675,801	0.23%	1,392,801	0.41%
董事	陳文治	102.6.18	年 3	824,668	0.28%	824,668	0.24%
董事	李明詩	102.6.18	年 3	715,591	0.25%	715,591	0.21%
董事	謝金原	102.6.18	年 3	840,251	0.29%	1,385,251	0.41%
董事	上瑞投資有限公 司代表人:鄭宏輝 102.6.18		年 3	1,187,050	0.41%	800,050	0.24%
董事	蔡禮全	104.6.22	年 3	324,053	0.11%	340,102	0.10%
董事	黃文瑞	104.6.22	年 3	1,607,218	0.52%	1,643,242	0.48%
合計				15,409,486	4.55%	17,780,559	5.24%
監察人	黃祳予	102.6.18	3 年	1,384,380	0.47%	1,385,489	0.41%
監察人	廖振昇	102.6.18	年 3	405,452	0.14%	405,452	0.12%
監察人	蔡靜美	102.6.18	年 3	93,150	0.03%	93,150	0.03%
合計				1,882,982	0.64%	1,884,091	0.56%