GSC — AGM Information 2015

Jun 26, 2015

國碩科技工業股份有限公司

一○四年股東常會會議議事錄

時間：中華民國一○四年六月二十二日(星期一)上午九時整

• 地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路3 號（本公司會議室）

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計161,872,208 股，佔本公司發行股份總 數308,286,553 股之52.50%，以符合公司法第174 條規定。

主席；董事長 陳繼明 記錄：李朝欽

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• 一、宣布開會：出席股數已達法定數額，依法宣布開會。

• 二、主席致詞：（略）

三、報告事項：

1. 一○三年度營業報告 ( 詳附件一 ) 洽 悉

2. 一○三年度監察人查核報告 ( 詳附件二 ) 洽 悉

3. 公司債發行情形報告

說 明：

說 明：
公司債種類	國內第二次有擔保轉換 公司債	國內第一次有擔保交換 公司債	國內第二次有擔保交換 公司債
發 行 日 期	民國101 年8 月3 日	民國101 年8 月3 日	民國103 年5 月23 日
面 額	新台幣壹拾萬元整	新台幣壹拾萬元整	新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點	中華民國	中華民國	中華民國
發 行 價 格	依面額十足發行	依面額十足發行	依面額十足發行
總 額	新台幣捌億元	新台幣柒億元	新台幣肆億伍仟萬元
利 率	票面利率0%	票面利率0%	票面利率0%
期 限	三年期 到期日：104 年8 月3 日	三年期 到期日：104 年8 月3 日	三年期 到期日：106 年5 月23 日
募 集 原 因	償還銀行借款	償還銀行借款	充實營運資金
累計買回公司債 金 額	-	-	-
未償還本金	新台幣383,800,000 元	無	新台幣414,600,000 元
截至停止過戶日 (104 年4 月24 日)止公司債執行 情 形	已轉換本公司普通股股 數為16,321,384 股。	已全數申請交換碩禾普 通股。	已轉換達邁科技(股)公 司普通股股數為 885,000 股。

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• 四、發行公司債健全營運計劃執行成效報告

• 說 明：一、依本公司101年度申報發行國內第一次有擔保交換公司債暨國內第二 次有擔保轉換公司債經金融監督管理委員會核准生效之101年7月24 日金管證發字第1010029798號函，及103年度申報發行國內第二次有 擔保交換公司債經金融監督管理委員會核准生效之103年5月13日金 管證發字第1030015768號函辦理。

• 二、本公司發行公司債健全營運計劃執行成效，請參閱（附件三）

四、承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：一○三年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○三年度個體財務報表及合併財務報表，業經本公司董事 會編造完竣，並經安永聯合會計師事務所涂嘉玲、郭紹彬會計師查 核竣事，連同營業報告書，送請本公司監察人等查核完竣，出具查 核報告書在案。

• 二、前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱(附件一；附 件四~附件五）。

• 決 議：本案之表決結果-表決時出席股東表決權數161,872,208 權，贊成權數 157,138,042 權，棄權/未投票權數4,734,166 權，本案經表決後照原案通 過。

• 第二案 董事會提

• 案 由：一○三年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○三年度盈虧撥補案，業經一○四年三月二十五日董事會 決議通過 。

• 二、一○三年度盈虧撥補表，請參閱 (附件六)。

• 決 議：本案之表決結果-表決時出席股東表決權數161,872,208 權，贊成權數 157,138,042 權，棄權/未投票權數4,734,166 權，本案經表決後照原案通過。

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五、討論及選舉事項

第一案 董事會提

案由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 核議。

• 說明：一、為配合法令修訂及公司營運發展需求，修訂本公司『公司章程』部分 條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件七。

• 三、修訂前條文，請參閱議事手冊第32~35 頁，附錄一。

• 決議：本案之表決結果-表決時出席股東表決權數161,872,208權，贊成權數157,138,042 權，棄權/未投票權數4,734,166 權，本案經表決後照原案通過。

第二案 董事會提

案由：辦理私募普通股，提請 核議。

• 說明：一、籌資目的及額度:為因應公司未來發展及引進策略性投資人所需，擬提 請股東常會授權董事會，於普通股不超過4 仟萬股額度內辦理私募普 通股，並視市場狀況及公司營運需求分三次辦理之。

• 二、依證券交易法第43 條之6 第6 項規定及公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜說明如下：

• (一)私募價格訂定之依據及合理性：

  • 1.本次參考價格將不低於下列二基準計算價格較高者訂之：

  • (a)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • 2.本次私募每股發行價格，以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之 依據，俟提請股東常會通過私募普通股案後授權董事會，實際私募價 格以不得低於參考價格之八成訂之。

  • 3.上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓 限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。

  • 4.實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。

• (二)特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益： 依證券交易法第43 條之6 規定選擇特定人，以策略性投資人為限。 因應產業之激烈競爭，並配合公司未來發展，引進策略性投資人有其 必要性。未來可直間接透過其協助拓展銷售通路，以增加本公司營運 績效，惟目前尚未洽定應募人。

• (三)辦理私募之必要理由：

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     - 1.不採用公開募集之理由：本公司為因應產業發展趨勢，擬引進策略性 投資人，因採私募方式相對具時效性及便利性等因素，且私募股票有 限制轉讓的規定，較可確保與策略性投資人長期合作關係，故不採用 公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。

     - 2.各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益： 本次私募現金增資發行普通股40,000,000股額度內，每股面額10元， 擬請股東會授權董事會於股東會決議之日起一年內，分三次辦理，各 分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益如下：

     - (a)各分次私募之股數：第一次10,000,000股，第二次10,000,000股, 第三次20,000,000股。

     - (b)各分次私募之資金用途：三次募得資金將用於充實營運金。

     - (c)各分次預計達成效益：三次資金用途皆為充實營運資金，以因應公 司長期發展之資金需求，預計除可強化公司財務結構、降低資金成 本節省利息支出外，尚可提升公司長期競爭力，對股東權益有正面 之助益。

  - (四)本案委請凱基證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見， 請參閱附件八。

• 三、本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交 易法之規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第四 十三條之八規定之轉讓條件外，不得再行賣出。本次私募股票自交付日 起滿三年後，依相關法令申報補辦公開發行及上市櫃交易。

• 四、本私募案之主要內容，除私募定價成數外，包括私募發行股數、發行價 格、發行條件、募集金額或其他未盡事宜等，擬請股東常會授權董事會 視市場狀況及公司營運需求訂定之，並依主管機關相關規定辦理。

• 五、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，擬 請股東常會授權董事會全權處理之。

• 決議：本案之表決結果-表決時出席股東表決權數161,872,208權，贊成權數152,426,680 權，反對權數4,319,599 權，棄權/未投票權數5,125,929 權，本案經表決後照 原案通過。

第三案 董事會提

案由：補選本公司董事案。

• 說明：一、依本公司「公司章程」第17 條規定，本公司設董事9~11 人，監察人 3~5 人，茲因董事陳繼仁、張昭焚、錸德科技(股)公司代表人楊慰芬、 錸德科技(股)公司代表人潘燕民、錸德科技(股)公司代表人史巨夫辭 任董事職務，擬於本次股東會補選3 席董事。

• 二、本次補選之董事任期自民國104 年6 月22 日起至民國105 年6 月17 日補足原任期止。

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• 三、本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之，請參閱議事手冊 第38 頁，附錄三。

選舉結果：

當選董事

順序	戶號或身份證明文 件編號	戶名或姓名	當選權數
1	8	陳素惠	147,934,527
2	42891	黃文瑞	147,934,527
3	70745	蔡禮全	147,934,527

第四案 董事會提

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 核議。

• 說明：一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為應對股東說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、為協助本公司順利拓展業務，擬提請股東會同意，解除本次股東會選 任之董事及其代表人競業禁止之限制。

三、新任董事兼任情形及該等公司之主要營業內容如下 :

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務	該公司之主要營業內容
董事	蔡禮全	蔡禮全兼任碩禾電子材料(股) 公司法人董事代表、達邁科技 (股)公司法人董事代表、禾迅 投資(股)公司法人董事代表、 綠燿能源(股)公司法人董事代 表、鴻壬企業(股)公司法人董 事代表、家禾能源(股)公司法 人董事代表、禾米能源(股)公 司法人董事代表、禾羽能源 (股)公司法人董事代表、禾豐 能源(股)公司法人董事代表。	碩禾電子材料(股)公司：太陽能導電 漿之製造及銷售。 達邁科技(股)公司：聚醯亞胺薄膜之 製造與銷售 禾迅投資(股)公司：一般投資業 綠燿能源(股)公司、鴻壬企業(股)公 司、家禾能源(股)公司、禾米能源(股) 公司、禾羽能源(股)公司、禾豐能源 (股)公司：主要營業項目皆為太陽能 相關業務
董事	黃文瑞	黃文瑞兼任碩禾電子材料(股) 公司總經理、芯和能源(股)公 司法人董事代表、禾迅投資	碩禾電子材料(股)公司：太陽能導電 漿之製造及銷售。 芯和能源(股)公司：能源材料之製造

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		(股)公司法人董事代表、綠燿 能源(股)公司法人董事代表、 鴻壬企業(股)公司法人董事代 表、家禾能源(股)公司法人董 事代表、禾米能源(股)公司法 人董事代表、禾羽能源(股)公 司法人董事代表、禾豐能源 (股)公司法人董事代表、蘇州 碩禾有限公司法人董事代表、 永和電力株式會社代表取締 役。	及買賣 禾迅投資(股)公司：一般投資公司 綠燿能源(股)公司、鴻壬企業(股)公 司、家禾能源(股)公司、禾米能源(股) 公司、禾羽能源(股)公司、禾豐能源 (股)公司、永和電力株式會社：以上 公司主要營業項目皆為太陽能相關業 務。 蘇州碩禾電子材料有限公司：研發、 生產太陽能導電漿料、光伏制程調試 技術服務。從事光伏材料的批發，進 出口，傭金代理(拍賣除外)及相關配 套業務。
董事	陳素惠	陳素惠兼任高雄醫學大學藥學 系教授	高雄醫學大學:學術單位

決議：本案之表決結果-表決時出席股東表決權數161,872,208權，贊成權數150,487,409 權，反對權數2,336,575 權，棄權/未投票權數9,048,224 權，本案經表決後照原案通過。

六、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東無臨時動議提出。

七、散會：同日上午九時三十九分，經主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。

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附件一

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國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司
一 ○ 三 年 度 營 業 報 告 書
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各位股東女士、先生大家好！感謝各位長期支持並鼓勵公司發展！

回顧 103 年度，本公司深耕太陽能產業，矽晶產品營收比重已提升至93.78%，太陽能矽晶 材料為公司營運最重要的一環，國碩集團於太陽能產業擁有相當豐富經驗、資源及堅強的研發 團隊，而高效矽晶片轉換效率與品質深受客戶認同。然太陽能景氣變化甚鉅，自上游矽晶圓、 矽晶片至下游電池片、模組除面對產業供過於求外，加上歐美等貿易障礙因素，衝擊整體產業 致售價嚴重下滑，故營收較 102 年度衰退。

103 年度營業收入新台幣 36.34 億元，較 102 年度營業收入 40.55 億元，減少 4.21 億元， 年減率 10.3 8%，營業毛損新台幣 529,280 仟元，而年度營業淨損新台幣 894,388 仟元，較 102 年營業淨損新台幣 532,540 仟元，損失增加 361,848 仟元，主要因太陽能市場現況仍處於供過 於求狀態，加上 103 年度下半年美國對台灣電池及模組課徵高額反傾銷稅率，造成台灣電池供 應鏈嚴重衝擊，除了電池片價格瞬間下滑兩成以上外，產能利用率更降到五成以下，連帶影響 矽晶片產銷情況，本公司矽晶片營業毛利率也由正轉負，下半年虧損擴大所致；但，業外部份 表現良好，業外收入 897,788 仟元，較前一年度營業外損失 176,488 仟元有明顯大幅成長，致 103 年度本期淨利 3,400 仟元，比起 102 年同期淨損 708,988 仟元，整體來得改善許多，主要 係 102 年度所提列的資產減損、金融資產及負債評價損失等影響已不復存在，而 103 年度的營 業外收入在匯兌收益及轉投資碩禾電材及達邁科技所挹注及貢獻獲利，較 102 年度大幅成長所 致。

展望 104 年度，本公司仍以太陽能矽晶片產品為主，同時拓展節能等相關材料，成為上游 的材料供應商，以降低並分散各種產業變化隨之而來的景氣波動；在效率提升方面將朝蝕刻新 製程開發，在生產成本方面朝薄型化與新切片技術開發，持續提升高效產品產能利用率，除可 增加產品附加價值，並有效增加產率與降低生產成本。新的低溫膠材研發及銷售方面，自客戶 送樣認證奠基起，至現階段營收逐月成長，目前已成功跨入生技醫療， LED 及被動元件領域， 可望成為另一個碩禾發展，以提供品質穩定與客製化材料的完整服務。

本公司全體員工以優異的研發技術、穩健的財務結構及生產成本競爭力，創造出公司核心 價值，並且成功轉型為以材料供應導向為主的公司，對此，經營團隊深具信心面對後續的挑戰， 以期未來能有效地擴大公司產品營業範圍，使營業收入增加，透過分散經營風險之模式，亦不 排除評估其他的轉投資事業及太陽能產業之上下游策略性合作投資機會，於營運上帶來實質的 獲利表現，以不負各位股東長期的支持與鼓勵。

感謝各位股東對國碩這一年來的鼓勵

未來目標尚須各位股東予以再次支持

國碩科技工業股份有限公司 董事長：陳繼明 總經理：蔡禮全 會計主管:李朝欽

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附件二

國碩科技工業股份有限公司 監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司民國103 年度營業報告書、財務報表〈含個體及合併財務報表〉 及盈虧撥補議案等;其中財務報表嗣經董事會委任安永聯合會計師事務所涂嘉玲會計師 及郭紹彬會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案，經本監察人等查核，認為符合公司法 相關法令規定，爰依照公司法第二一九條之規定繕具報告。

敬請 鑒核

此致

本公司104 年股東常會

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國碩科技工業股份有限公司

監 察 人：蔡靜美

監 察 人：廖振昇 監 察 人：黃祳予

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中 華 民 國 一 ○ 四 年 三 月 二 十 五 日

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附件三

國碩科技工業股份有限公司 發行公司債健全營運計劃執行成效

• 一、 依本公司 101 年度申報發行國內第一次有擔保交換公司債暨國內第二次有擔保轉換公 司債經金融監督管理委員會核准生效之 101 年 7 月 24 日金管證發字第 1010029798 號函及 103 年度申報發行國內第二次有擔保交換公司債經金融監督管理委員會核准生效之 103 年 5 月 13 日金管證發字第 1030015768 號函之說明第八項辦理。本公司應將健全營運計劃 執行情形按季提報董事會控管，並提股東會報告執行成效。

• 二、 健全營運計劃執行成效說明:

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	102 年度		103 年度
	預期成效	實際成效	預期成效	實際成效
營業收入	3,803,292	4,054,730	4,725,000	3,633,888
銷貨成本	3,379,595	4,362,976	4,252,000	4,159,282
營業毛利(損)	423,697	(308,246)	473,000	(525,394)
營業費用	293,117	231,085	230,580	365,108
營業淨利(損)	130,580	(532,540)	241,920	(894,388)
營業外收支	974,651	(176,448)	703,664	897,788
稅前淨利(損)	1,105,231	(708,988)	954,584	3,400

一 ( ) 營業收入

• 本公司自 99 年度始跨足太陽能多晶矽晶片業務，並於 100 年度開始陸續購置相

• 關生產設備進行生產，在歷經 101 年度太陽能產業主要市場歐洲各國身陷債信風暴、 財政不佳使補助大幅刪減，加上以中國為首之整體太陽能產業產能擴充過快導致超 額供給，導致太陽能矽晶片價格下滑，而在銷售量方面亦不如預期；惟 102 年度隨 著中國、日本及美國市場崛起，有效削減歐洲區下滑影響，而台灣廠商在雙反爭議 與新市場地緣化之利影響下，因中國大陸太陽能模組廠為規避美國雙反關稅，逐漸 不在使用自身生產之太陽能電池，轉而向台灣採購，使台灣太陽能產業產值自谷底 攀升，且在市場供需狀況趨於平衡之情況下，本公司銷售量較預期增加約 5% ，價格 在 102 年下半年持續平穩上升，致營業收入微幅上升。而 103 年度則因美國重啟新 雙反之調查，並擴大範圍將台灣完全或部份產製之太陽能電池納入調查，並於 7 月 間完成大陸與台灣之初判，由於該次判決兩岸之稅率相近，造成中國大陸之「轉單 效應」宣告瓦解，嚴重衝擊台灣太陽能電池產業，致本公司之銷售量不如預期，且 太陽能矽晶片之價格亦受影響，由原預估之每片 1 美元下降至 0.86 美元，致本公司 營業收入僅達 3,633,888 仟元。

( 二 ) 營業毛利

• 102~103 年度營業毛利較預估數低，主要係因多晶矽晶片業務之獲利不如預期。

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102 年度雖多晶矽晶片實際單位成本比預估數低，惟以中國為首之整體太陽能產業 產能擴充過快導致超額供給，使多晶矽晶片價格仍未見上揚，而 103 年度則因受美 國重啟新雙反調查之影響，使實際營業毛利未完全達到原預估水準，致本公司仍呈 現營業毛損之情形。

( 三 ) 營業費用

102 年度營業費用較預估佳，原預估營業費用之基礎為以 101 年度 1~4 月平均 數換算全年度預估之營業費用；由於原預估本公司 102 年度營收將成長，相對 102 年預估之營業費用較 101 年度增加約 10% ，惟實際營業費用較低，主係因 102 年度 營收狀況不如預期，且本公司持續嚴格控管營業費用所致，而 103 年度營業費用之 達成情形不如預期，主要係針對光碟客戶超過一年以上之帳款提列呆帳損失，故呆 帳損失之金額較 102 年度增加 50,156 仟元，另又因原與 Sony 簽訂之光碟片權利金 合約 ( 到期日為 102 年底 ) 中規定， Sony 有權就過去年度光碟片之銷售數量進行調查， 並就所調查之銷售數量與過往申報之差異要求支付權利金，故於 103 年認列相關權 利金費用 83,622 仟元，致 103 年度實際營業費用達 365,108 仟元，相較預估數增加 134,528 仟元。

( 四 ) 營業外收支

102 年度營業外收支之預估不如預期，主要係因原看好太陽能產業及轉投資公 司未來股價走勢上揚，故投資、處分及評價之金融資產皆會產生利益，惟本公司投 資金融資產 ( 達邁科技之普通股 ) 之買賣與評估情形未如預期，並認列國內第一次有擔 保交換公司債之金融負債評價損失，故產生金融資產 ( 負債 ) 評價損失 135,700 仟元。 此外，因本公司於 99 年度起跨足太陽能多晶矽產品市場並逐漸淘汰光碟片產品，故 於 102 年度將光碟等相關設備提列減損，產生減損損失 128,674 仟元，導致 102 年 度營業外收支與原預估數差異較大；而 103 年度營業外收支較預估情形佳，主要係 因子公司碩禾電子之正銀漿過國際一線大廠認證，並於 102 年第四季起大量出貨， 推升碩禾電子之合併營業收入而使獲利增加，致本公司認列之投資損益達 814,856 仟元，優於原預估之 720,000 仟元。

五、結論

本公司健全營運計畫執行情形之預期效益及實際效益差異， 102 年度主要係受到太 陽光電產業嚴重供需失衡致多晶矽晶片市場價格急遽下跌所致，雖然本公司努力提高生 產量及銷售量以盡力達成原健全營運計畫之產銷量目標，惟仍難敵惡劣的產業環境衝擊， 而使營收及獲利表現不如預期，而 103 年度則隨美國新雙反議題發酵之影響，自 7 月起 接單情形急劇惡化，使健全營運計畫之達成不如預期，惟未來隨著售價穩定提升及本公 司持續嚴格控管成本下，應可發揮經濟規模效益，使本公司之營業收入、營業毛利及營 業利益達成情況有所改善，經評估本公司健全營運計畫之執行情形未來將有顯著改善之 機會。

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附件四

國碩科技工業股份有限公司 會計師查核報告

國碩科技工業股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之個體資產負債表、 民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二年一月一日至十二月三十一日之個體 綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報 表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表 示意見。上開個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核， 而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等被 投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○三年及一○二年十 二月三十一日該採用權益法之投資分別為3,459 仟元及177,222 仟元，分別佔資產總額之 0.04%及1.93%，民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列 之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為(183,382)仟元及(138,655)仟元，分別佔稅前 淨利(損)之(5,393.59)%及19.56%，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益份額均為0 元，佔其他綜合損益淨額之0%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作 ，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。

< 續下頁 >

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依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個 體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達國碩科 技工業股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○三年 及一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

此 致

國碩科技工業股份有限公司 公鑒

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (100) 金管證 ( 審 ) 第 02854 號

( 97 ) 金管證 ( 六 ) 第 37690 號

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會計師：

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中華民國 一○四 年 三 月 二十五 日

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單位：新臺幣仟元 國碩科技工業股份有限公司 民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日 個體資產負債表	一○二年十二月三十一日	％	8.31 - 8.22 2.82 0.04 1.01 5.92 2.08 0.15 28.55 3.12 0.79 0.27 25.39 35.51 0.03 1.64 0.21 4.49 71.45 100.00	董事長：陳繼明 經理人：蔡禮全 會計主管：李朝欽 （請參閱個體財務報表附註）
		金 額	761,132 $ 314 753,185 258,882 4,141 92,501 542,619 190,531 13,390 2,616,695 285,880 72,473 24,336 2,326,986 3,254,664 3,049 149,949 19,201 411,390 6,547,928 9,164,623 $
	一○三年十二月三十一日	％	3.27 - 4.41 1.02 0.17 1.55 10.98 1.94 0.01 23.35 5.43 0.51 0.25 31.18 33.99 0.02 1.58 0.46 3.23 76.65 100.00
		金 額	310,199 $ - 417,581 96,888 16,450 146,532 1,040,406 184,284 1,250 2,213,590 514,585 47,920 24,038 2,955,634 3,221,680 1,999 149,949 43,362 306,440 7,265,607 9,479,197 $
	資 產	附 註	四及六.1 四、六.5及七 四及六.6 四、六.6及七 七 四及六.7 四及六.2 四及六.3 四及六.4 四及六.8 四、六.9及八 四及六.10 四及六.24 八 六.9、六.11及九
		項 目	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 其他應收款—關係人 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產 備供出售金融資產 以成本衡量之金融資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他金融資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1150 1170 1180 1200 1210 130x 1410 1479 11xx 1510 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1980 1990 15xx 1xxx

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單位：新臺幣仟元 國碩科技工業股份有限公司 個體資產負債表 民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日	％	10.61 1.09 1.58 1.07 4.80 0.07 2.66 0.01 3.07 1.73 0.06 26.75 8.68 13.09 0.30 0.03 22.10 48.85 31.86 18.10 1.34 0.25 (0.45) 0.05 51.15 100.00	（請參閱個體財務報表附註） 董事長：陳繼明 經理人：蔡禮全 會計主管：李朝欽
		金 額	972,015 $ 99,825 144,375 97,872 440,246 6,440 243,565 461 281,924 158,333 5,929 2,450,985 795,160 1,200,100 27,628 2,791 2,025,679 4,476,664 2,919,652 1,658,500 122,534 23,784 (41,410) 4,899 4,687,959 9,164,623 $
	一○三年十二月三十一日	％	8.73 1.06 0.96 0.08 1.96 - 2.00 0.20 4.28 1.98 0.20 21.45 4.37 15.90 0.21 0.29 20.77 42.22 32.43 24.28 1.29 0.25 (0.28) (0.19) 57.78 100.00
		金 額	827,727 $ 99,932 90,630 7,894 185,749 - 189,459 18,982 405,592 188,112 19,346 2,033,423 414,303 1,507,188 19,531 27,937 1,968,959 4,002,382 3,073,964 2,300,497 122,534 23,784 (26,174) (17,790) 5,476,815 9,479,197 $
	負債及權益	附 註	六.12及八 六.13 四及六.14 七 七 六.15及八 六.16及八 七 四、六.15及八 六.16及八 四及六.17 六.18 六.18 六.18
		項 目	流動負債 短期借款 應付短期票券淨額 透過損益按公允價值衡量之金融負債 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 一年內到期或執行賣回權公司債 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 應計退休金負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 權益合計 負債及權益總計
		代碼	2100 2110 2120 2150 2170 2180 2200 2220 2321 2322 2399 21xx 2530 2540 2640 2670 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx

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單位：新臺幣仟元 國碩科技工業股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○三年一月一日至十二月三十一日 及民國一○二年一月一日至十二月三十一日	一○二年度	%	100.00 (107.60) (7.60) 0.14 0.03 (7.43) (1.42) (2.57) (1.71) (5.70) (13.13) 1.89 (9.23) (1.41) 4.40 (4.35) (17.48) - (17.48) (0.27) 0.69 0.13 0.06 (0.03) 0.58 (16.90)	（請參閱個體財務報表附註） 董事長：陳繼明 經理人：蔡禮全 會計主管：李朝欽
		金 額	4,054,730 $ (4,362,976) (308,246) 5,787 1,004 (301,455) (57,546) (104,036) (69,503) (231,085) (532,540) 76,591 (374,220) (57,274) 178,455 (176,448) (708,988) - (708,988) (10,868) 27,940 5,393 2,486 (1,386) 23,565 (685,423) $ (2.43) $ (2.43) $
	一○三年度	%	100.00 (114.46) (14.46) 0.05 (0.16) (14.57) (2.85) (5.71) (1.49) (10.05) (24.62) 1.73 5.85 (1.51) 18.64 24.71 0.09 - 0.09 (0.01) (0.68) 0.26 0.06 0.07 (0.30) (0.21)
		金 額	3,633,888 $ (4,159,282) (525,394) 1,901 (5,787) (529,280) (103,685) (207,352) (54,071) (365,108) (894,388) 62,879 212,479 (54,876) 677,306 897,788 3,400 - 3,400 (229) (24,553) 9,255 2,132 2,581 (10,814) (7,414) $ 0.01 $ 0.01 $
	附註		四及六.19 六.7、六.21及七 六.21及七 六.22 六.8 六.24 六.23 六.25
	項 目		營業收入淨額 營業成本 營業毛損 未實現銷貨(利益)損失 已實現銷貨利益(損失) 營業毛損淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅費用 本期淨利(損) 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 確定福利計劃精算利益(損失) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 -國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 -確定福利計畫精算利益(損失) 本期其他綜合損益（稅後淨額） 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘
	代碼		4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8325 8360 8381 8388 8500 9750 9850

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單位：新臺幣仟元 國碩科技工業股份有限公司 個體權益變動表 民國一○三年一月一日至十二月三十一日 及民國一○二年一月一日至十二月三十一日		權益總額	3XXX	4,895,953 $ - - - - 40,818 (708,988) 23,565 (685,423) 436,611 4,687,959 $ 4,687,959 $ 149,561 (6,759) 3,400 (10,814) (7,414) 394,659 258,809 5,476,815 $	4,895,953 $ - - - - 40,818 (708,988) 23,565 (685,423) 436,611 4,687,959 $ 4,687,959 $ 149,561 (6,759) 3,400 (10,814) (7,414) 394,659 258,809 5,476,815 $	4,895,953 $ - - - - 40,818 (708,988) 23,565 (685,423) 436,611 4,687,959 $ 4,687,959 $ 149,561 (6,759) 3,400 (10,814) (7,414) 394,659 258,809 5,476,815 $	4,895,953 $ - - - - 40,818 (708,988) 23,565 (685,423) 436,611 4,687,959 $ 4,687,959 $ 149,561 (6,759) 3,400 (10,814) (7,414) 394,659 258,809 5,476,815 $	4,895,953 $ - - - - 40,818 (708,988) 23,565 (685,423) 436,611 4,687,959 $ 4,687,959 $ 149,561 (6,759) 3,400 (10,814) (7,414) 394,659 258,809 5,476,815 $	4,895,953 $ - - - - 40,818 (708,988) 23,565 (685,423) 436,611 4,687,959 $ 4,687,959 $ 149,561 (6,759) 3,400 (10,814) (7,414) 394,659 258,809 5,476,815 $	4,895,953 $ - - - - 40,818 (708,988) 23,565 (685,423) 436,611 4,687,959 $ 4,687,959 $ 149,561 (6,759) 3,400 (10,814) (7,414) 394,659 258,809 5,476,815 $	4,895,953 $ - - - - 40,818 (708,988) 23,565 (685,423) 436,611 4,687,959 $ 4,687,959 $ 149,561 (6,759) 3,400 (10,814) (7,414) 394,659 258,809 5,476,815 $	4,895,953 $ - - - - 40,818 (708,988) 23,565 (685,423) 436,611 4,687,959 $ 4,687,959 $ 149,561 (6,759) 3,400 (10,814) (7,414) 394,659 258,809 5,476,815 $	董事長：陳繼明 經理人：蔡禮全 會計主管：李朝欽 (請參閱個體財務報表附註)
	其他權益項目	備供出售金融資產 未實現(損)益	3425	(11,684) $ - - - - 27,940	27,940	-	16,256 $	16,256 $ - - - (24,553)	(24,553)	- -	(8,297) $
		國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	3410	(2,930) $ - - - - (8,382)	(8,382)	(45)	(11,357) $	(11,357) $ - - - 1,903	1,903	- (39)	(9,493) $
	保 留 盈 餘	未分配盈餘	3350	672,626 $ (1,676) (7,379) - (708,988) 4,007	(704,981)	-	(41,410) $	(41,410) $ - - 3,400 11,836	15,236	- -	(26,174) $
		特別盈餘 公積	3320	16,405 $ - 7,379 - - -	-	-	23,784 $	23,784 $ - - - -	-	- -	23,784 $
		法定盈餘 公積	3310	120,858 $ 1,676 - - - -	-	-	122,534 $	122,534 $ - - - -	-	- -	122,534 $
		資本公積	3200	1,181,026 $ - - 40,818 - -	-	436,656	1,658,500 $	1,658,500 $ 149,561 (6,759) - -	-	240,347 258,848	2,300,497 $
		股本	3100	2,919,652 $ - - - - -	-	-	2,919,652 $	2,919,652 $ - - - -	-	154,312 -	3,073,964 $
		項 目		民國一○一年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 其他資本公積變動 採用權益法認列之關係企業之變動數 民國一○二年一月一日至十二月三十一日淨損 民國一○二年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○二年十二月三十一日餘額 其他資本公積變動 採用權益法認列之關聯企業之變動數 可轉換公司債賣回調整資本公積 民國一○三年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○三年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 可轉換公司債轉換 民國一○三年十二月三十一日餘額 民國一○三年一月一日餘額 民國一○三年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 民國一○二年一月一日餘額 取得或處分子公司股權 取得或處分子公司股權 民國一○二年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額
			代碼	A1 B1 B3 C7 D1 D3 D5 M5 Z1 A1 C7 C17 D1 D3 D5 I1 M5 Z1

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單位：新臺幣仟元 國碩科技工業股份有限公司 個體現金流量表 民國一○三年一月一日至十二月三十一日 及民國一○二年一月一日至十二月三十一日	一○二年度	金 額	(5,600) $ 192 (81,001) (543,842) 22,757 (175) (159) 111,507 528 157,781 (338,012) 332,102 - - (82,576) - - 1,406,000 (1,004,227) (1,460) (37,261) 612,578 (4,991) 766,123 761,132 $	(請參閱個體財務報表附註) 董事長：陳繼明 經理人：蔡禮全 會計主管：李朝欽
	一○三年度	金 額	(4,157) $ - - (367,496) 7,456 (2,379) (24,161) - (20,534) 174,323 (236,948) 3,148,253 (3,292,541) - (1,500) 450,000 (126,624) 594,000 (258,333) 25,146 (40,977) 497,424 (450,933) 761,132 310,199 $
	項 目		投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 出售不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產增加 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加(減少) 支付之利息 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金淨減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
	代 碼		BBBB B01200 B01400 B01800 B02700 B02800 B04500 B06500 B06600 B06800 B07600 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01200 C01300 C01600 C01700 C04300 C05600 CCCC EEEE E00100 E00200
	一○二年度	金 額	(708,988) $ 432,049 3,977 14,231 246,050 57,274 (1,708) (12,358) (178,455) 38,189 (20) 4,892 128,674 (5,787) (1,004) - (1,933) - (14) 721 (240,202) (244,004) (2,162) (29,919) 31,228 (128,754) 9,634 90,574 175,208 3,367 46,628 (4,265) (5,756) 1,299 (281,334) 1,974 (197) (279,557)
	一○三年度	金 額	3,400 $ 437,073 3,881 64,387 (176,955) 54,876 (918) (8,378) (677,306) (9,260) - 4,455 - (1,901) 5,787 99 - (5,000) - 314 271,217 161,994 (12,936) (63,624) (497,787) 24,591 12,140 (89,978) (254,497) (6,440) 14,716 18,521 13,417 1,158 (712,954) 802 743 (711,409)
	項 目		營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用(含其他非流動資產攤銷數) 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資利益 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 未實現銷貨利益（損失） 已實現銷貨(利益)損失 買回應付公司債損失 廉價購買利益 公司債發行費用 其他 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少 應收帳款減少(增加) 應收帳款─關係人減少(增加) 其他應收款增加 其他應收款─關係人增加 存貨(增加)減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少 應付票據(減少)增加 應付帳款(減少)增加 應付帳款-關係人(減少)增加 其他應付款增加 其他應付款－關係人增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加 營運產生之現金流出 收取之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流出
	代 碼		AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22400 A22500 A23100 A23500 A23700 A23900 A24000 A24200 A29900 A29900 A29900 - A31130 + A31160 A31180 A31190 A31200 A31230 A31240 A32130 A32150 A32160 A32180 A32190 A32230 A32240 A33000 A33100 A33500 AAAA

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附件五

國碩科技工業股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二 年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據 查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部份子公司財務報表並未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意 見中，對該等子公司之財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，該等子公司民 國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 279,280 仟元及421,508 仟元，分別占合併資產總額之1.69%及3.49%，民國一○三年一月一 日至十二月三十一日及民國一○二年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台 幣168,094 仟元及60,468 仟元，分別占合併營業收入淨額之1.27%及0.71%。另上開合併財 務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師 查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表 所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年 十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為23,070 仟元及21,784 仟元，分 別佔合併資產總額之0.14%及0.18%，民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二 年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為42 仟元及(16)仟元，均佔合併稅前淨利(損)之0%，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜 合損益份額均為0 元，佔合併其他綜合損益淨額之0 %。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報 表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及 所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他 會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

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依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管 理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製， 足以允當表達國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國一○三年十二月三十一日及 民國一○二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○三年一月一日至十二月三十 一日及民國一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

國碩科技工業股份有限公司已編製民國一○三年度及一○二年度之個體財務報告， 並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

國碩科技工業股份有限公司 公鑒

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(100)金管證(審)第02854 號 (97)金管證(六)第37690 號

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會計師：

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單位：新臺幣仟元 國碩科技工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日	％	14.95 0.61 20.34 0.01 0.40 0.18 8.36 2.11 0.09 0.87 47.92 3.24 0.60 0.34 0.19 38.93 0.03 1.45 3.69 3.61 52.08 100.00	（請參閱合併財務報表附註） 董事長：陳繼明 經理人：蔡禮全 會計主管：李朝欽
		金 額	1,806,008 $ 72,988 2,457,719 1,343 47,737 21,799 1,010,553 255,247 11,246 105,566 5,790,206 391,010 72,473 41,106 23,293 4,704,401 3,627 175,212 445,767 435,696 6,292,585 12,082,791 $
	一○三年十二月三十一日	％	12.29 4.76 17.72 0.01 0.71 - 16.98 2.67 2.64 0.36 58.14 4.10 0.29 0.23 0.14 33.57 0.02 0.93 0.49 2.09 41.86 100.00
		金 額	2,027,249 $ 785,005 2,922,445 1,214 116,626 - 2,801,494 440,457 435,910 60,556 9,590,956 675,649 47,920 38,359 23,070 5,537,138 2,793 153,079 80,637 345,608 6,904,253 16,495,209 $
	資 產	附 註	四及六.1 四、六.6及七 四及六.7 四、六.7及七 七 四及六.8 八 四及六.2 四及六.3 四及六.4 四及六.9 四、六.10及八 四及六.11 四、五及六.25 八 六.11、六.12及九
		項 目	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 其他應收款—關係人 存貨淨額 預付款項 其他金融資產 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產 備供出售金融資產 以成本衡量之金融資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他金融資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1150 1170 1180 1200 1210 130x 1410 1476 1479 11xx 1510 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1980 1990 15xx 1xxx

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單位：新臺幣仟元 國碩科技工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日	％	11.96 0.83 1.33 0.84 - 7.02 0.03 2.97 1.00 2.33 1.59 0.13 30.03 6.58 11.26 0.46 0.02 18.32 48.35 24.16 13.73 1.01 0.20 (0.34) 0.04 12.85 51.65 100.00	（請參閱合併財務報表附註） 董事長：陳繼明 經理人：蔡禮全 會計主管：李朝欽
		金 額	1,445,389 $ 99,825 160,105 101,499 75 848,007 4,133 358,763 121,268 281,924 191,707 15,324 3,628,019 795,160 1,360,647 55,559 2,098 2,213,464 5,841,483 2,919,652 1,658,500 122,534 23,784 (41,410) 4,899 1,553,349 6,241,308 12,082,791 $
	一○三年十二月三十一日	％	9.87 0.60 0.55 0.09 - 3.74 0.01 2.71 1.36 2.46 1.50 2.12 25.01 11.86 15.81 0.27 0.16 28.10 53.11 18.64 13.95 0.74 0.14 (0.16) (0.11) 13.69 46.89 100.00
		金 額	1,628,022 $ 99,932 90,630 15,153 - 617,067 1,985 446,208 223,778 405,592 247,725 349,904 4,125,996 1,955,586 2,607,687 43,951 27,243 4,634,467 8,760,463 3,073,964 2,300,497 122,534 23,784 (26,174) (17,790) 2,257,931 7,734,746 16,495,209 $
	負債及權益	附 註	六.13及八 六.14 四及六.15 七 七 七 四及六.27 六.16及八 六.17及八 六.8及七 四、六.16及八 六.17及八 四及六.18 六.19
		項 目	流動負債 短期借款 應付短期票券淨額 透過損益按公允價值衡量之金融負債 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 當期所得稅負債 一年內到期或執行賣回權公司債 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 應計退休金負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 非控制權益 權益合計 負債及權益總計
		代碼	2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2321 2322 2399 21xx 2530 2540 2640 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 36xx 3xxx

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單位：新臺幣仟元 國碩科技工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○三年一月一日至十二月三十一日 及民國一○二年一月一日至十二月三十一日	一○二年度	%	100.00 (90.89) 9.11 (1.56) (2.92) (2.35) (6.83) 2.28 0.56 (6.30) (0.75) (0.03) (6.52) (4.24) (1.23) (5.47) (0.08) 0.33 0.04 0.29 (5.18)	（請參閱合併財務報表附註） 董事長：陳繼明 經理人：蔡禮全 會計主管：李朝欽
		金 額	8,554,816 $ (7,775,407) 779,409 (133,279) (249,830) (201,348) (584,457) 194,952 47,714 (538,947) (63,902) (2,448) (557,583) (362,631) (105,062) (467,693) (6,596) 27,940 3,750 25,094 (442,599) $ (708,988) $ 241,295 (467,693) $ (685,423) $ 242,824 (442,599) $ (2.43) $ (2.43) $
	一○三年度	%	100.00 (88.93) 11.07 (2.14) (3.19) (1.70) (7.03) 4.04 0.50 3.02 (0.67) - 2.85 6.89 (1.84) 5.05 0.03 (0.18) 0.10 (0.05) 5.00
		金 額	13,287,077 $ (11,816,823) 1,470,254 (284,190) (424,097) (225,196) (933,483) 536,771 66,244 401,090 (88,484) 42 378,892 915,663 (244,383) 671,280 3,683 (24,553) 13,976 (6,894) 664,386 $ 3,400 $ 667,880 671,280 $ (7,414) $ 671,800 664,386 $ 0.01 $ 0.01 $
	附註		四及六.20 六.8、六.22及七 六.22及七 六.23 六.9 六.25 六.24 六.26
	項 目		營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅費用 本期淨利(損) 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 確定福利計畫精算利益(損失) 本期其他綜合損益（稅後淨額） 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘
	代碼		4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8325 8360 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850

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單位：新臺幣仟元 國碩科技工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○三年一月一日至十二月三十一日 及民國一○二年一月一日至十二月三十一日			權益總額	3XXX	6,103,585 $ - - 40,818 (467,693) 25,094	(442,599)	436,611 102,893	6,241,308 $	6,241,308 $ 149,561 (6,759) 671,280 (6,894)	664,386	394,659 258,809 32,782	7,734,746 $		董事長：陳繼明 經理人：蔡禮全 會計主管：李朝欽 (請參閱合併財務報表附註)
			非控制權益	36XX	1,207,632 $ - - - 241,295 1,529	242,824	- 102,893	1,553,349 $	1,553,349 $ - - 667,880 3,920	671,800	- - 32,782	2,257,931 $
	歸屬於母公司業主之權益		總計	31XX	4,895,953 $ - - 40,818 (708,988) 23,565	(685,423)	436,611 -	4,687,959 $	4,687,959 $ 149,561 (6,759) 3,400 (10,814)	(7,414)	394,659 258,809 -	5,476,815 $
		其他權益項目	備供出售金 融資產未實 現損益	3425	(11,684) $ - - - - 27,940	27,940	- -	16,256 $	16,256 $ - - - (24,553)	(24,553)	- - -	(8,297) $
			國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	3410	(2,930) $ - - - - (8,382)	(8,382)	(45) -	(11,357) $	(11,357) $ - - - 1,903	1,903	- (39) -	(9,493) $
		保 留 盈餘	未分配盈餘	3350	672,626 $ (1,676) (7,379) - (708,988) 4,007	(704,981)	- -	(41,410) $	(41,410) $ - - 3,400 11,836	15,236	- - -	(26,174) $
			特別盈餘公 積	3320	16,405 $ - 7,379 - -	-	- -	23,784 $	23,784 $ - - - -	-	- - -	23,784 $
			法定盈餘公 積	3310	120,858 $ 1,676 - - - -	-	- -	122,534 $	122,534 $ - - - -	-	- - -	122,534 $
			資本公積	3200	1,181,026 $ - - 40,818 - -	-	436,656 -	1,658,500 $	1,658,500 $ 149,561 (6,759) - -	-	240,347 258,848 -	2,300,497 $
			股本	3100	2,919,652 $ - - - - -	-	- -	2,919,652 $	2,919,652 $ - - - -	-	154,312 - -	3,073,964 $
			項 目		民國一○一年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 其他資本公積變動 採用權益法認列之關係企業之變動數 民國一○二年一月一日至十二月三十一日淨利(淨損) 民國一○二年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 非控制權益增減 民國一○二年十二月三十一日餘額 其他資本公積變動 採用權益法認列之關係企業之變動數 可轉換公司債賣回調整資本公積 民國一○三年一月一日至十二月三十一日淨利(淨損) 民國一○三年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 可轉換公司債轉換 非控制權益增減 民國一○三年十二月三十一日餘額 民國一○三年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 取得或處分子公司股權 民國一○二年一月一日餘額 民國一○二年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 取得或處分子公司股權 民國一○三年一月一日餘額
				代碼	A1 B1 B3 C7 D1 D3 D5 M5 O1 Z1 A1 C7 C17 D1 D3 D5 I1 M5 O1 Z1

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單位：新臺幣仟元 國碩科技工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○三年一月一日至十二月三十一日 及民國一○二年一月一日至十二月三十一日	一○二年度	金 額	(1,764) $ - (86,457) (24,311) 192 (44,930) (1,223,189) 7,022 (208) (396,210) 108,618 (11,016) 16,563 (1,655,690) 736,000 - (82,576) - - 1,481,000 (1,017,488) 175 (43,628) 104,679 (97,818) 1,080,344 12,799 (720,810) 2,526,818 1,806,008 $	(請參閱合併財務報表附註) 董事長：陳繼明 經理人：蔡禮全 會計主管：李朝欽
	一○三年度	金 額	- $ 28,444 - (1,708) - - (1,527,723) 15,702 (3,071) (34,643) - (25,068) 10,481 (1,537,586) 3,522,220 (3,315,782) (1,500) 2,250,000 (126,624) 1,657,184 (355,362) 25,145 (52,642) (92,482) (45,297) 3,464,860 (31,941) 221,241 1,806,008 2,027,249 $
	項 目		投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得無活絡市場之債劵投資 取得以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 取得不動產、廠房及設備 出售不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產增加 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券減少 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加 支付之利息 非控制權益變動 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金淨減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
	代 碼		BBBB B00100 B00200 B00600 B01200 B01400 B02200 B02700 B02800 B04500 B06500 B06600 B06800 B07600 BBBB CCCC C00100 C00200 C00600 C01200 C01300 C01600 C01700 C04300 C05600 C05800 C09900 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200
	一○二年度	金 額	(362,631) $ 565,018 6,493 17,700 304,124 63,902 (12,117) (16,563) 2,448 30,087 (20) 104,200 180,885 - (1,933) - (65,836) (1,135,530) (457) - (11,843) (21,646) (17,712) (122,662) (79,878) 29,730 - 383,407 480 65,204 (6,259) 1,985 (99,424) 13,481 (72,320) (158,263)
	一○三年度	金 額	915,663 $ 603,570 8,090 104,482 (277,176) 88,484 (10,049) (10,481) (42) 16,657 113 5,964 76,826 99 - (10,000) (712,017) - (547,409) 129 (67,843) - (1,790,941) (166,866) 45,010 (86,346) (75) (230,940) (2,148) 146,996 334,580 2,315 (1,563,355) 9,676 (120,413) (1,674,092)
	項 目		營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用(含其他非流動資產攤銷數) 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法之關聯企業(利益)損失之份額 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資損失(利益) 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 買回應付公司債損失 廉價購買利益 公司債發行費用 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據增加 應收票據─關係人增加 應收帳款增加 應收帳款─關係人減少 其他應收款增加 其他應收款─關係人增加 存貨增加 預付款項增加 其他流動資產減少(增加) 應付票據(減少)增加 應付票據-關係人(減少) 應付帳款(減少)增加 應付帳款-關係人(減少)增加 其他應付款增加 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出
	代 碼		AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A23100 A23500 A23700 A24200 A29900 A29900 A30000 A31130 A31140 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31230 A31240 A32130 A32140 A32150 A32160 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33500 AAAA

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附件六

國碩科技工業股份有限公司

一○三年度盈虧撥補表

單位：新台幣元

項 目	金額	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		(41,410,053)
加︰確定福利之精算損益	11,836,297
調整後期初未分配盈餘		(29,573,756)
加：本年度稅後淨利	3,399,506
減：提列10%法定盈餘公積	0
減：特別盈餘公積	0
期末未分配盈餘		(26,174,250)
附註： 1.配發員工現金紅利 0 元 2.配發董監酬勞 0 元
董事長: 經理人:	會計主管:

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附件七

國碩科技工業股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	第十七條：本公司得設董事9-11人， 監察人3-5 人，由股東會就有行為能 力之人選任，任期三年，連選得連任。 本公司公開發行股票後，其全體董事 及監察人合計持股比例，依證券管理 機關之規定。 本公司董事、監察人自第八屆起，其 選舉方式依公司法第一九二條之一規 定採候選人提名制度，股東應就董 事、監察人候選人名單中選任之。 董事名額中，獨立董事人數不得少於 三人，且不得少於董事席次五分之 一，有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵循事項，依相關法令辦理。	第十七條：本公司得設董事9-11 人，監察人3-5 人，由股東會就有 行為能力之人選任，任期三年，連 選得連任。本公司公開發行股票 後，其全體董事及監察人合計持股 比例，依證券管理機關之規定。	配合法令 修訂及公 司營運發 展需求。
	第卅四條： 本章程由發起人會議經全體發起 人同意於中華民國八十六年三月十 七日訂立，第一次修正於民國八十六 年四月十五日。(餘略) 第十三次修正於民國九十九年六月二 十五日。第十四次修正於民國一○○ 年六月二十八日。第十五次修正於民 國一○二年六月十八日。第十六次修 正於民國一○四年六月二十二日。	第卅四條： 本章程由發起人會議經全體發 起人同意於中華民國八十六年三 月十七日訂立，第一次修正於民國 八十六年四月十五日。(餘略) 第十三次修正於民國九十九年六月 二十五日。第十四次修正於民國一 ○○年六月二十八日。第十五次修 正於民國一○二年六月十八日。	增列修訂 日期及次 數

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附件八

國碩科技工業股份有限公司 104 年度辦理私募普通股證券承銷商評估意見書

壹、前言

國碩科技工業股份有限公司（以下簡稱該公司或國碩科技）為充實營運資金，並掌 握資金募集之時效性與便利性，擬於 104 年 5 月 12 日董事會決議在 40,000 仟股額度內 以私募方式辦理國內現金增資發行普通股 ( 以下簡稱本次私募案 ) ，同時討論應募人之選 擇方式與目的、必要性及預計效益，並預計於股東會決議日起一年內分三次辦理。

依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募 前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大 變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。該公司決議辦理 本次私募案之董事會前一年內，因董事長逝世及三席董事辭任，致四席董事席次變動， 而有變動達 36.36% 之情形，符合辦理私募前一年內經營權發生重大變動之規定，故洽請 本證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。

本意見書之內容僅作為國碩科技 104 年 5 月 12 日董事會及 104 年 6 月 22 日股東常 會決議本次私募案之參考資料，不作為其他用途使用。本意見書內容係依據國碩科技所 提供之資料及在公開資訊觀測站之公告資訊，所作之說明與分析，對該公司未來因本次 私募案計畫變更或其他事情可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法 律責任，特此聲明。

貳、公司簡介

該公司於民國 86 年 3 月成立， 89 年 4 月掛牌上市。該公司原主要從事光碟片產品 之製造及銷售，惟在 98 年度啟動轉型成為太陽能材料製造商，投入太陽能矽晶片之製造 研發，並自 100 年起矽晶片量產且出貨暢旺後，往來對象均為國內知名太陽能電池廠。 該公司最近三年度簡明財務資料如下：

單位：新台幣仟元

年度 項目	101年度	102年度	103年度
營業收入	2,861,425	4,054,730	3,633,888
營業毛損	(483,011)	(301,455)	(529,280)
營業損失	(720,712)	(532,540)	(894,388)
營業外收入及支出	465,329	(176,448)	897,788
稅前淨(損)利	(255,383)	(708,988)	3,400
本期淨(損)利	(255,383)	(708,988)	3,400

資料來源： 102~103 年度經會計師查核簽證之個體財務報告。另 101 年度財務數字係 102 年度財報依 IFRSs 編製之前期數。

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參、承銷商評估意見

一、適法性評估

該公司 103 年度經會計師查核簽證之個體財務報表雖顯示稅後淨利為 3,400 仟元， 惟該公司本次私募資金用途係全部引進策略性投資人，故不受「公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項」第三條公開發行公司最近年度為為稅後純益且無累積虧損不 得辦理私募有價證券之限制。

二、本次辦理私募有價證券之必要性說明

該公司所屬太陽能產業近年來歷經主要市場歐洲各國身陷債信風暴、財政不佳使 補助大幅刪減，加上以中國為首之整體太陽能產業產能擴充過快導致超額供給，導致 太陽能矽晶片價格下滑，及美國二次雙反貿易制裁之影響，致該公司最近三年度產生 營業損失 720,712 仟元、 532,540 仟元及 894,388 仟元，然隨著太陽能產業鏈陸續整併， 加上下游電池廠陸續進行海外設廠、去函美國商務部爭取稅率重估及引進 PERC 技術 以提升電池發電效率以做出市場區隔並搶奪日、歐等高效市場下，該公司接單狀況已 陸續好轉，而預計未來在引進策略性投資人後，將可協助該公司拓展銷售通路，擴大 營運規模，故相關之營運資金需求將隨之增加，而為避免該公司營運發展受限，並強 化公司經營體質及競爭力，其增資計畫有其必要性。

該公司近年來營運資金均仰賴銀行借款，最近三年底之負債比率均高於 40 ％，不 適宜再大幅增加銀行借款，復考量該公司最近三年度連續呈現營運虧損，若以公開募 集方式籌資，不易獲得一般投資人青睞，使其資金募集計畫之完成存有不確定性，故 考量時效性、便利性及發行成本等因素，該公司擬採私募方式辦理現金增資有其必要 性。

三、本次辦理私募有價證券之合理性說明

一 ( ) 私募案發行程序之合理性

該公司本次私募案擬於 104 年 5 月 12 日董事會通過，並經股東會通過後始得 辦理。經查閱該公司所擬具本次私募案之董事會議案，其議案討論內容、訂價方 式、私募對象之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定，尚無重大異常之 情事。

( 二 ) 採行私募理由之合理性

考量該公司如透過公開募集方式籌資，以該公司近期之獲利情形及發行市場 環境因素等，恐不利於短時間內取得所需資金，而以私募方式相對具迅速簡便之 時效性，可於短期內取得所需資金，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通 股，確有其合理性。

( 三 ) 私募預計產生之效益合理性

該公司本次私募預計募得長期穩定之資金，將用以充實營運資金，除了可改 善財務結構、節省利息支出外，本次私募之應募人預計可協助該公司拓展太陽能 矽晶片銷售之策略性投資人為首要考量，因此將可藉由引進之策略性投資人協助 該公司拓展銷售通路，擴大營運規模，以挹注該公司之獲利，對其股東權益實有

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正面之助益，其預計效益應屬合理。

此外，本次私募除可取得長期穩定資金外，其與公開募集相較，私募有價證 券三年內不得自由轉讓之規定更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係， 有助於穩定公司之經營。

綜上所述，經考量該公司本次私募案之辦理程序、資金用途及效益與應募人之選 擇方式，該公司本次私募案應具合理性。

四、本次私募後對公司業務、財務及股東權益之影響

一 ( ) 對公司業務之影響

由於台灣太陽能產業今年初受美國新雙反終判之影響，整體經營環境較為艱 困，故該公司本次私募應募人規劃以可協助該公司拓展太陽能矽晶片銷售之策略 性投資人為首要考量，以期協助該公司擴大市場占有率及提升整體競爭力，進而 增加公司之營收及獲利，故對該公司業務應有正面之助益。

( 二 ) 對公司財務之影響

以該公司目前營業虧損之情形，不易取得較佳之借款條件，故若舉債將會增 加公司之財務成本，該公司在 40,000 仟股額度內，以每股價格不低於參考價格之 八成辦理私募普通股，並用以充實營運資金，除可避免過於倚賴銀行借款，提高 負債比率及利息費用，而增加財務風險外，尚可強化公司經營體質及競爭力，以 有效改善公司財務結構，故對該公司財務應有正面之助益。

( 三 ) 對公司股東權益之影響

該公司本次私募對象為對公司有所助益之策略合作夥伴，以期協助該公司擴 大市場占有率、提升公司整體競爭力進而創造獲利，提升每股淨值。雖因引進策 略合作夥伴或有經營權變動之可能，然私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限 制，可確保公司與策略合作夥伴間之長期合作關係，有助於穩定公司之經營，故 對該公司股東權益應屬正面影響。

綜上所述，該公司若因本次私募引進策略性投資人後而可能發生經營權變動之情 事，仍有助拓展業務發展、改善財務結構及提升每股淨值，在業務、財務及股東權益 均有正面效益，故該公司辦理本次私募案應有其合理性。

五、評估意見總結

綜上所述，考量該公司未來長遠發展，該公司擬於今年度股東常會提案在 40,000 仟股額度內，每股價格不低於參考價格之八成辦理私募普通股，本承銷商綜合考量辦 理私募之資金用途、預計效益、應募人之選擇、經營權變動後對該公司業務、財務及 股東權益之影響等因素，該公司本次辦理私募引進策略性投資人確有其必要性及合理 性。

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凱基證券股份有限公司

代表人：總經理 丁紹曾

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中 華 民 國 一 ○ 四 年 五 月 十 一 日 ( 僅供國碩科技一○四年度辦理私募普通股證券承銷商評估意見書使用 )

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