GSC — AGM Information 2015

Jun 26, 2015

壹、開會程序 1
貳、會議議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 4
三、討論及選舉事項 5
四、臨時動議 7
參、附件
一、一○三年度營業報告書 8
二、一○三年度監察人查核報告書 9
三、發行公司債健全營運計劃執行成效 10
四、一○三年度會計師查核報告及個體財務報表 12
五、一○三年度會計師查核報告及合併財務報表 19
六、一○三年度盈虧撥補表 26
七、「公司章程」修訂前後條文對照表 27
八、104 年度辦理私募普通股證券承銷商評估意見書 28
肆、附錄
一、公司章程(修訂前) 32
二、股東會議事規則 36
三、董事及監察人選舉辦法 38
四、董事及監察人持股情形 39

國碩科技工業股份有限公司 一○四年股東常會開會程序

一、宣布開會

• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論及選舉事項
• 六、臨時動議
• 七、散會

國碩科技工業股份有限公司

一○四年股東常會會議議程

• 時間:中華民國一○四年六月二十二日(星期一)上午九時整 地點:新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路 3 號(本公司會議室)
• 一、宣布開會(報告出席股份總數)
• 二、主席致詞
• 三、報告事項

1.一○三年度營業報告

• 2.一○三年度監察人查核報告
• 3.公司債發行情形報告

4.發行公司債健全營運計劃執行成效報告

四、承認事項

1.一○三年度營業報告書及財務報表

• 1. 一○三年度盈虧撥補案
• 五、討論及選舉事項

1.修訂「公司章程」部分條文案

2.辦理私募普通股

3.補選本公司董事案

4.解除新任董事及其代表人競業之限制案

六、臨時動議

七、散會

報告事項

• 一、一○三年度營業報告,報請 公鑒。
• 說 明:本公司一○三年度營業報告書,請參閱本手冊第 8 頁(附件一)。
• 二、一○三年度監察人查核報告,報請 公鑒。
• 說 明:本公司一○三年度監察人查核報告書,請參閱本手冊第 9 頁(附件二)。

三、公司債發行情形報告,報請 公鑒。

說 明:

公 司 債 種		類 國內第二次有擔保轉換 公司債	國內第一次有擔保交換 公司債	國內第二次有擔保交換 公司債
發 行 日		期 民國 101 年 8 月 3 日	民國 101 年 8 月 3 日	民國 103 年 5 月 23 日
面		額 新台幣壹拾萬元整	新台幣壹拾萬元整	新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點 中華民國			中華民國	中華民國
發 行 價		格 依面額十足發行	依面額十足發行	依面額十足發行
總		額 新台幣捌億元	新台幣柒億元	新台幣肆億伍仟萬元
利		率 票面利率 0%	票面利率 0%	票面利率 0%
期	限	三年期 到期日: 104 年 8 月 3 日	三年期 到期日: 104 年 8 月 3 日	三年期 到期日: 106 年 5 月 23 日
募 集 原		因 償還銀行借款	償還銀行借款	充實營運資金
累計買回公司債 金	額	-	-	-
未 償 還 本		金 新台幣 383,800,000 元	無	新台幣 414,600,000 元
截至停止過戶日 (104 年 4 月 日)止公司債執行 情	24 形	已轉換本公司普通股股 數為 16,321,384 股。	已全數申請交換碩禾普 通股。	已轉換達邁科技(股)公 司普通股股數為 885,000 股。

四、發行公司債健全營運計劃執行成效報告,報請 公鑒。

二、本公司發行公司債健全營運計劃執行成效,請參閱本手冊第10~11 頁(附件三)

說 明:一、依本公司101年度申報發行國內第一次有擔保交換公司債暨國內第 二次有擔保轉換公司債經金融監督管理委員會核准生效之101年7 月24日金管證發字第1010029798號函,及103年度申報發行國內第 二次有擔保交換公司債經金融監督管理委員會核准生效之103年5 月13日金管證發字第1030015768號函辦理。

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由:一○三年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司一○三年度個體財務報表及合併財務報表,業經本公司董事 會編造完竣,並經安永聯合會計師事務所涂嘉玲、郭紹彬會計師查 核竣事,連同營業報告書,送請本公司監察人等查核完竣,出具查 核報告書在案。
• 二、前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表,請參閱本手冊第 8 頁及第 12~25 頁(附件一;附件四~附件五)。

決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:一○三年度盈虧撥補案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司一○三年度盈虧撥補案,業經一○四年三月二十五日董事會 決議通過 。
• 二、一○三年度盈虧撥補表,請參閱本手冊第 26 頁(附件六)。

決 議:

討論及選舉事項

第一案 董事會提

案由:修訂「公司章程」部分條文案,提請 核議。

• 說明:一、為配合法令修訂及公司營運發展需求,修訂本公司『公司章程』部分 條文。
• 二、修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 27 頁,附件七。
• 三、修訂前條文,請參閱本手冊第 32~35 頁,附錄一。

第二案 董事會提

• 案由:辦理私募普通股,提請 核議。
• 說明:一、籌資目的及額度:為因應公司未來發展及引進策略性投資人所需,擬 提請股東常會授權董事會,於普通股不超過 4 仟萬股額度內辦理私募 普通股,並視市場狀況及公司營運需求分三次辦理之。
• 二、依證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定及公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項,將本次辦理私募相關事宜說明如下:
• (一)私募價格訂定之依據及合理性:
  • 1.本次參考價格將不低於下列二基準計算價格較高者訂之:
  • (a)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
  • (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
  • 2.本次私募每股發行價格,以不低於參考價格之八成為訂定私募價格 之依據,俟提請股東常會通過私募普通股案後授權董事會,實際私 募價格以不得低於參考價格之八成訂之。
  • 3.上述發行價格之訂定,除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉 讓限制外,係參考相關法令規範及普通股收盤價而定,應屬合理。
  • 4.實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。

(二)特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益:

• 依證券交易法第 43 條之 6 規定選擇特定人,以策略性投資人為限。 因應產業之激烈競爭,並配合公司未來發展,引進策略性投資人有其 必要性。未來可直間接透過其協助拓展銷售通路,以增加本公司營運 績效,惟目前尚未洽定應募人。
• (三)辦理私募之必要理由:
• 1.不採用公開募集之理由:本公司為因應產業發展趨勢,擬引進策略 性投資人,因採私募方式相對具時效性及便利性等因素,且私募股 票有限制轉讓的規定,較可確保與策略性投資人長期合作關係,故 不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。

決議:

• 2.各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益:
• 本次私募現金增資發行普通股40,000,000股額度內,每股面額10元, 擬請股東會授權董事會於股東會決議之日起一年內,分三次辦理, 各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益如下:
• (a)各分次私募之股數:第一次10,000,000股,第二次10,000,000股, 第三次20,000,000股。
• (b)各分次私募之資金用途:三次募得資金將用於充實營運金。
• (c)各分次預計達成效益:三次資金用途皆為充實營運資金,以因應 公司長期發展之資金需求,預計除可強化公司財務結構、降低資 金成本節省利息支出外,尚可提升公司長期競爭力,對股東權益 有正面之助益。
• (四)本案委請凱基證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見, 請參閱本手冊第28~31頁,附件八。
• 三、本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同;惟依證券交 易法之規定,本公司私募股票於交付日起三年內,除依證券交易法第四 十三條之八規定之轉讓條件外,不得再行賣出。本次私募股票自交付日 起滿三年後,依相關法令申報補辦公開發行及上市櫃交易。
• 四、本私募案之主要內容,除私募定價成數外,包括私募發行股數、發行價 格、發行條件、募集金額或其他未盡事宜等,擬請股東常會授權董事會 視市場狀況及公司營運需求訂定之,並依主管機關相關規定辦理。
• 五、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要,擬 請股東常會授權董事會全權處理之。

決議:

案由:補選本公司董事案。

第三案 董事會提

• 說明:一、依本公司「公司章程」第 17 條規定,本公司設董事 9~11 人,監察人 3~5 人,茲因董事陳繼仁、張昭焚、錸德科技(股)公司代表人楊慰芬、 錸德科技(股)公司代表人潘燕民、錸德科技(股)公司代表人史巨夫辭 任董事職務,擬於本次股東會補選 3 席董事。
• 二、本次補選之董事任期自民國 104 年 6 月 22 日起至民國 105 年 6 月 17 日補足原任期止。
• 三、本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之,請參閱本手冊第 38 頁,附錄三。

選舉結果:

第四案 董事會提

案由:解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案,提請 核議。

• 說明:一、依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為應對股東說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• 二、為協助本公司順利拓展業務,擬提請股東會同意,解除本次股東會選 任之董事及其代表人競業禁止之限制。

決議:

臨時動議

散會

附件一

各位股東女士、先生大家好!感謝各位長期支持並鼓勵公司發展!

回顧 103 年度,本公司深耕太陽能產業,矽晶產品營收比重已提升至 93.78%,太陽能矽晶 材料為公司營運最重要的一環,國碩集團於太陽能產業擁有相當豐富經驗、資源及堅強的研發 團隊,而高效矽晶片轉換效率與品質深受客戶認同。然太陽能景氣變化甚鉅,自上游矽晶圓、 矽晶片至下游電池片、模組除面對產業供過於求外,加上歐美等貿易障礙因素,衝擊整體產業 致售價嚴重下滑,故營收較 102 年度衰退。

103 年度營業收入新台幣 36.34 億元,較 102 年度營業收入 40.55 億元,減少 4.21 億元, 年減率 10.38%,營業毛損新台幣 529,280 仟元,而年度營業淨損新台幣 894,388 仟元,較 102 年營業淨損新台幣 532,540 仟元,損失增加 361,848 仟元,主要因太陽能市場現況仍處於供過 於求狀態,加上 103 年度下半年美國對台灣電池及模組課徵高額反傾銷稅率,造成台灣電池供 應鏈嚴重衝擊,除了電池片價格瞬間下滑兩成以上外,產能利用率更降到五成以下,連帶影響 矽晶片產銷情況,本公司矽晶片營業毛利率也由正轉負,下半年虧損擴大所致;但,業外部份 表現良好,業外收入 897,788 仟元,較前一年度營業外損失 176,488 仟元有明顯大幅成長,致 103 年度本期淨利 3,400 仟元,比起 102 年同期淨損 708,988 仟元,整體來得改善許多,主要 係 102 年度所提列的資產減損、金融資產及負債評價損失等影響已不復存在,而 103 年度的營 業外收入在匯兌收益及轉投資碩禾電材及達邁科技所挹注及貢獻獲利,較 102 年度大幅成長所 致。

展望 104 年度,本公司仍以太陽能矽晶片產品為主,同時拓展節能等相關材料,成為上游 的材料供應商,以降低並分散各種產業變化隨之而來的景氣波動;在效率提升方面將朝蝕刻新 製程開發,在生產成本方面朝薄型化與新切片技術開發,持續提升高效產品產能利用率,除可 增加產品附加價值,並有效增加產率與降低生產成本。新的低溫膠材研發及銷售方面,自客戶 送樣認證奠基起,至現階段營收逐月成長,目前已成功跨入生技醫療,LED 及被動元件領域, 可望成為另一個碩禾發展,以提供品質穩定與客製化材料的完整服務。

本公司全體員工以優異的研發技術、穩健的財務結構及生產成本競爭力,創造出公司核心 價值,並且成功轉型為以材料供應導向為主的公司,對此,經營團隊深具信心面對後續的挑戰, 以期未來能有效地擴大公司產品營業範圍,使營業收入增加,透過分散經營風險之模式,亦不 排除評估其他的轉投資事業及太陽能產業之上下游策略性合作投資機會,於營運上帶來實質的 獲利表現,以不負各位股東長期的支持與鼓勵。

8

感謝各位股東對國碩這一年來的鼓勵

未來目標尚須各位股東予以再次支持

附件二

國碩科技工業股份有限公司 監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司民國 103 年度營業報告書、財務報表〈含個體及合併財務報表〉 及盈虧撥補議案等;其中財務報表嗣經董事會委任安永聯合會計師事務所涂嘉玲會計師 及郭紹彬會計師查核完竣,並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案,經本監察人等查核,認為符合公司法 相關法令規定,爰依照公司法第二一九條之規定繕具報告。

敬請 鑒核

此致

本公司 104 年股東常會

國碩科技工業股份有限公司

中華民國一○四年三月二十五日

國碩科技工業股份有限公司 發行公司債健全營運計劃執行成效

一、 依本公司101年度申報發行國內第一次有擔保交換公司債暨國內第二次有擔保轉換公 司債經金融監督管理委員會核准生效之101年7月24日金管證發字第1010029798號函及 103年度申報發行國內第二次有擔保交換公司債經金融監督管理委員會核准生效之103 年5月13日金管證發字第1030015768號函之說明第八項辦理。本公司應將健全營運計劃 執行情形按季提報董事會控管,並提股東會報告執行成效。

二、 健全營運計劃執行成效說明:

單位:新台幣仟元

年度	102	年度	103	年度
項目	預期成效	實際成效	預期成效	實際成效
營業收入	3,803,292	4,054,730	4,725,000	3,633,888
銷貨成本	3,379,595	4,362,976	4,252,000	4,159,282
營業毛利(損)	423,697	(308,246)	473,000	(525,394)
營業費用	293,117	231,085	230,580	365,108
營業淨利(損)	130,580	(532,540)	241,920	(894,388)
營業外收支	974,651	(176,448)	703,664	897,788
稅前淨利(損)	1,105,231	(708,988)	954,584	3,400

(一)營業收入

本公司自 99 年度始跨足太陽能多晶矽晶片業務,並於 100 年度開始陸續購置相 關生產設備進行生產,在歷經101年度太陽能產業主要市場歐洲各國身陷債信風暴、 財政不佳使補助大幅刪減,加上以中國為首之整體太陽能產業產能擴充過快導致超 額供給,導致太陽能矽晶片價格下滑,而在銷售量方面亦不如預期;惟 102 年度隨 著中國、日本及美國市場崛起,有效削減歐洲區下滑影響,而台灣廠商在雙反爭議 與新市場地緣化之利影響下,因中國大陸太陽能模組廠為規避美國雙反關稅,逐漸 不在使用自身生產之太陽能電池,轉而向台灣採購,使台灣太陽能產業產值自谷底 攀升,且在市場供需狀況趨於平衡之情況下,本公司銷售量較預期增加約 5%,價格 在 102 年下半年持續平穩上升,致營業收入微幅上升。而 103 年度則因美國重啟新 雙反之調查,並擴大範圍將台灣完全或部份產製之太陽能電池納入調查,並於 7 月 間完成大陸與台灣之初判,由於該次判決兩岸之稅率相近,造成中國大陸之「轉單 效應」宣告瓦解,嚴重衝擊台灣太陽能電池產業,致本公司之銷售量不如預期,且 太陽能矽晶片之價格亦受影響,由原預估之每片 1 美元下降至 0.86 美元,致本公司 營業收入僅達 3,633,888 仟元。

(二)營業毛利

102~103年度營業毛利較預估數低,主要係因多晶矽晶片業務之獲利不如預期。

102 年度雖多晶矽晶片實際單位成本比預估數低,惟以中國為首之整體太陽能產業 產能擴充過快導致超額供給,使多晶矽晶片價格仍未見上揚,而 103 年度則因受美 國重啟新雙反調查之影響,使實際營業毛利未完全達到原預估水準,致本公司仍呈 現營業毛損之情形。

(三)營業費用

102 年度營業費用較預估佳,原預估營業費用之基礎為以 101 年度 1~4 月平均 數換算全年度預估之營業費用;由於原預估本公司 102 年度營收將成長,相對 102 年預估之營業費用較 101 年度增加約 10%,惟實際營業費用較低,主係因 102 年度 營收狀況不如預期,且本公司持續嚴格控管營業費用所致,而 103 年度營業費用之 達成情形不如預期,主要係針對光碟客戶超過一年以上之帳款提列呆帳損失,故呆 帳損失之金額較 102 年度增加 50,156 仟元,另又因原與 Sony 簽訂之光碟片權利金 合約(到期日為102年底)中規定,Sony有權就過去年度光碟片之銷售數量進行調查, 並就所調查之銷售數量與過往申報之差異要求支付權利金,故於 103 年認列相關權 利金費用 83,622 仟元,致 103 年度實際營業費用達 365,108 仟元,相較預估數增加 134,528 仟元。

(四)營業外收支

102 年度營業外收支之預估不如預期,主要係因原看好太陽能產業及轉投資公 司未來股價走勢上揚,故投資、處分及評價之金融資產皆會產生利益,惟本公司投 資金融資產(達邁科技之普通股)之買賣與評估情形未如預期,並認列國內第一次有擔 保交換公司債之金融負債評價損失,故產生金融資產(負債)評價損失 135,700 仟元。 此外,因本公司於 99 年度起跨足太陽能多晶矽產品市場並逐漸淘汰光碟片產品,故 於 102 年度將光碟等相關設備提列減損,產生減損損失 128,674 仟元,導致 102 年 度營業外收支與原預估數差異較大;而 103 年度營業外收支較預估情形佳,主要係 因子公司碩禾電子之正銀漿過國際一線大廠認證,並於 102 年第四季起大量出貨, 推升碩禾電子之合併營業收入而使獲利增加,致本公司認列之投資損益達 814,856 仟元,優於原預估之 720,000 仟元。

五、結論

本公司健全營運計畫執行情形之預期效益及實際效益差異,102 年度主要係受到太 陽光電產業嚴重供需失衡致多晶矽晶片市場價格急遽下跌所致,雖然本公司努力提高生 產量及銷售量以盡力達成原健全營運計畫之產銷量目標,惟仍難敵惡劣的產業環境衝擊, 而使營收及獲利表現不如預期,而 103 年度則隨美國新雙反議題發酵之影響,自 7 月起 接單情形急劇惡化,使健全營運計畫之達成不如預期,惟未來隨著售價穩定提升及本公 司持續嚴格控管成本下,應可發揮經濟規模效益,使本公司之營業收入、營業毛利及營 業利益達成情況有所改善,經評估本公司健全營運計畫之執行情形未來將有顯著改善之 機會。

附件四

國碩科技工業股份有限公司

會計師查核報告

國碩科技工業股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之個體資產負債表、 民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二年一月一日至十二月三十一日之個體 綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報 表之編製係公司管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表 示意見。上開個體財務報表之被投資公司中,部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核,因此,本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中,有關該等被 投資公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一○三年及一○二年十 二月三十一日該採用權益法之投資分別為 3,459 仟元及 177,222 仟元,分別佔資產總額之 0.04%及 1.93%,民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列 之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為(183,382)仟元及(138,655)仟元,分別佔稅前 淨利(損)之(5,393.59)%及 19.56%,採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益份額均為 0 元,佔其他綜合損益淨額之 0%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作 ,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。

<續下頁>

<承上頁>

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個 體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達國碩科 技工業股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一○三年 及一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

此 致

國碩科技工業股份有限公司 公鑒

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號:(100)金管證(審)第 02854 號 ( 97 )金管證(六)第 37690 號

涂嘉玲

會計師:

中華民國 一○四 年 三 月 二十五 日

	日 一 十 三 二月 十 年 二
表 債 負 產 資 體	○ 一 國 民 及 日 一
個	十 三 二月 十 年 三 ○ 一 國 民

國碩科技工業股份有限公司

	註 七 及 附 六.5 六.1 及 四、 四	金 \$	三 二月 310 199 - , 十 年 額 三	- 3.27 % 日 一 十	一 \$	二月 761 132 314 , 十 年 額 二 ○ 金	- 8.31 % 日 一 十 三
	七 及 六.6 六.6 六.7 及 及 四、 七 四 四		96 888 16 450 146 532 406 184 284 1,250 417 581 , , , , , , 040 , 1	1.02 1.94 0.17 1.55 10.98 4.41 0.01		258 882 542 619 13,390 753 185 4 141 92 501 190 531 , , , , , ,
產	六.2 六.3 及 及 四 四		2,213,590 514 585 47 920 , ,	23.35 5.43 0.51		2,616,695 285 880 72 473 , ,
	九 及 八 六.11 及 六.10 六.24 六.4 六.8 六.9 六.9、 及 及 及 及 四、 八 四 四 四 四		24 038 634 680 999 149 949 43 362 306,440 7,265,607 , , , , , , 2 955 3 221 1 , ,	0.02 0.46 0.25 31.18 33.99 1.58 3.23 76.65		24 336 986 664 3 049 149 949 411,390 6,547,928 19 201 , , , , , , 2 326 3 254 , ,
	報 務 財 體 個 閱 參 請 (	註) 附 表 \$	9,479,197	100.00	\$	9,164,623

董事長:陳繼明 經理人:蔡禮全 會計主管:李朝欽

國碩科技工業股份有限公司 個體資產負債表 民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日 單位:新臺幣仟元

碼 代	益 權 及 債 目 負 項	註 附	二月 十 年 額 三 ○ 金 一	% 日 一 十 三	二月 十 年 額 二 ○ 金 一	% 日 一 十 三
	款 借 債 期 負 短 動 流	八 及 六.12	827,727 \$	8.73	972,015 \$	10.61
	額 淨 券 票 期 短 付 應	六.13	99,932	1.06 0.96	99,825	1.09 1.58
	債 融負 金 之 量 衡 值 價 允 公 按 益 據 損 票 過 付 透 應	六.14 及 四	90,630 7,894	0.08	97,872 144,375	1.07
	款 帳 付 應		185,749	1.96	440,246	4.80
	人 係 關 - 款 帳 付 應	七	-	-	6,440	0.07
	款 付 應 他 其		189,459	2.00	243,565	2.66
	人 係 關 - 款 付 應 他 其	七	18,982	0.20	461	0.01
	債 司 公 權 回 賣 行 執 或 期 到 內 年 一	八 及 六.15	405,592	4.28	281,924	3.07
	款 借 期 長 債 期 負 動 到 流 內 年 他 其 一	八 及 六.16 七	188,112 19,346	0.20 1.98	5,929 158,333	0.06 1.73
	計 合 債 負 動 流		2,033,423	21.45	2,450,985	26.75
	債 債 司 公 負 付 動 流 應 非	八 及 六.15 四、	414,303	4.37	795,160	8.68
	債 金負 休 款 借 退 計 期 長 應	八 六.17 及 六.16 及 四	1,507,188 19,531	15.90 0.21	1,200,100 27,628	13.09 0.30
	債 負 動 流 非 他 其		27,937	0.29	2,791	0.03
	計 合 債 負 動 流 非		1,968,959	20.77	2,025,679	22.10
	計 合 債 負		4,002,382	42.22	4,476,664	48.85
	本 股
	本 股 股 積 通 公 本 普 資	六.18 六.18	3,073,964 2,300,497	24.28 32.43	2,919,652 1,658,500	31.86 18.10
	積 公 餘 餘 盈 定 盈 法 留 保	六.18	122,534	1.29	122,534	1.34
	積 公 餘 餘 盈 配 盈 分 別 未 特		(26,174) 23,784	(0.28) 0.25	(41,410) 23,784	(0.45) 0.25
	益 權 他 其		(17,790)	(0.19)	4,899	0.05
	計 合 益 權		5,476,815	57.78	4,687,959	51.15
	計 總 益 權 及 債 負		9,479,197 \$	100.00	9,164,623 \$	100.00

董事長:陳繼明 經理人:蔡禮全 會計主管:李朝欽

(請參閱個體財務報表附註)

	日 一 一 月 月 一 一 年 年 二 三 ○ ○ 一 一 國 國 民 民 及	日 日 一 一 十 十 三 三 二月 二月 十 十 至 至 日			新 位: 單	元 仟 幣 臺
碼 代	目 項	註 附	度 年 三 ○ 一		年 二 ○ 一	度
			額 金	%	額 金	%
4000 5000	額 淨 入 收 業 業 營 營	七 及 六.21 六.19 六.7、 及 四	(4,159,282) 3,633,888 \$	(114.46) 100.00	(4,362,976) 4,054,730 \$	(107.60) 100.00
5900	本 損 成 毛 業 營		(525,394)	(14.46)	(308,246)	(7.60)
5910	失 損 益) 利 貨( 銷 現 實 未		1,901	0.05	5,787	0.14
5920	失) 損 益( 利 貨 銷 現 實 已		(5,787)	(0.16)	1,004	0.03
5950	額 淨 損 毛 業 營		(529,280)	(14.57)	(301,455)	(7.43)
6000	用 費 業 營	七 及 六.21
6100	用 費 銷 推		(103,685)	(2.85)	(57,546)	(1.42)
6200 6300	用 費 展 用 發 費 理 究 研 管		(207,352) (54,071)	(5.71) (1.49)	(104,036) (69,503)	(2.57) (1.71)
	計 合 用 費 業 營		(365,108)	(10.05)	(231,085)	(5.70)
6900	失 損 業 營		(894,388)	(24.62)	(532,540)	(13.13)
7000	出 支 及 入 收 外 業 營	六.22
7010	入 收 他 其		62,879	1.73	76,591	1.89
7020	失 損 及 益 利 他 其		212,479	5.85	(374,220)	(9.23)
7050	本 成 務 財		(54,876)	(1.51)	(57,274)	(1.41)
7070	額 份 之 益 損 資 合 及 業 企 聯 關 司、 公 子 之 列 認 法 益 權 用 採	六.8	677,306	18.64	178,455	4.40
	計 合 出 支 及 入 收 外 業 營		897,788	24.71	(176,448)	(4.35)
7900	損) 利( 淨 前 稅		3,400	0.09	(708,988)	(17.48)
7950	用 費 稅 得 所	六.24	-	-	-	-
8200	損) 利( 淨 期 本		3,400	0.09	(708,988)	(17.48)
8300	益 損 合 綜 他 其	六.23
8310	額 差 換 兌 之 算 換 表 報 務 財 構 機 運 營 外 國		(229)	(0.01)	(10,868)	(0.27)
8325	益 損 價 評 現 實 未 產 資 融 金 售 出 供 備		(24,553)	(0.68)	27,940	0.69
8360	失) 損 益( 利 算 精 劃 計 利 福 定 確		9,255	0.26	5,393	0.13
8381	額 份 之 益 損 合 綜 他 其 之 資 合 額 及 差 業 換 企 兌 聯 之 關 算 司、 換 表 公 報 子 務 之 財 列 構 認 機 法 運 益 營 權 外 用 國 採 -		2,132	0.06	2,486	0.06
8388	額 份 之 益 損 合 綜 他 其 之 資 合 及 業 企 聯 失) 關 損 司、 益( 公 利 子 算 之 精 列 畫 認 計 法 利 益 福 權 定 用 確 採 -		2,581	0.07	(1,386)	(0.03)
	額) 淨 後 稅 ( 益 損 合 綜 他 其 期 本		(10,814)	(0.30)	23,565	0.58
8500	額 總 益 損 合 綜 期 本		(7,414) \$	(0.21)	(685,423) \$	(16.90)
	元) 餘( 盈 股 每	六.25	0.01 \$		(2.43) \$
9750	餘 盈 股 每 本 基
9850	餘 盈 股 每 釋 稀		0.01 \$		(2.43) \$
	財 體 個 閱 參 請 (	註) 附 表 報 務

國碩科技工業股份有限公司 個體綜合損益表 董事長:陳繼明 經理人:蔡禮全 會計主管:李朝欽

三十一日 三十一日 二月
限公司 二月 體權益變動表 至十 股份有 至十 一日 一日 科技工業 ○二年一月 ○三年一月 個
碩 國 一 一 及民國 民國

新臺幣仟元
單位:

					盈 留 保	餘			其他權益項目
	目 項	股本	本公積 資	餘 公積 法定盈	餘 盈 公積 特別	餘 未分配盈	務報表換算 外營 國	之兌 構財 運機 換差額	金融資產 現(損)益 備供出售 未實	權益總額
代碼		3100	3200	3310	3320	3350		3410	3425	3XXX
A1	餘額 一日 ○二年一月 ○一 一 一 民國	2,919,652 \$	1,181,026 \$	120,858 \$	16,405 \$	672,626 \$	\$	(2,930)	(11,684) \$	\$	4,895,953
B3 B1	撥及分配 餘指 餘公積 餘公積 年度盈 法定盈 盈 特別 提列 提列 民國	- -	- -	- 1,676	- 7,379	(1,676) (7,379)		- -		- -	- -
C7	數 之變動 企業 係 之關 本公積變動 權益法認列 其他資 採用	-	40,818	-	-	-		-		-	- - 40,818
D5 D1 D3	益 益總額 其他綜合損 綜合損 淨損 三十一日 三十一日 三十一日 二月 二月 二月 至十 至十 至十 一日 一日 一日 ○二年一月 ○二年一月 ○二年一月 一 一 一 民國 民國 民國	- - -	- - -	- - -	- - -	(708,988) (704,981) 4,007		(8,382) (8,382) -	27,940 27,940	-	(708,988) (685,423) 23,565
M5 Z1	餘額 三十一日 股權 二月 取得或處分子公司 ○二年十 一 民國	- 2,919,652 \$	436,656 1,658,500 \$	- 122,534 \$	- 23,784 \$	(41,410) - \$	\$	(45) (11,357)	16,256 \$	\$ -	4,687,959 436,611
A1	餘額 一日 ○三年一月 一 民國	2,919,652 \$	1,658,500 \$	122,534 \$	23,784 \$	(41,410) \$	\$	(11,357)	16,256 \$	\$	4,687,959
C17 C7	數 之變動 本公積 企業 回調整資 之關聯 本公積變動 權益法認列 債賣 可轉換公司 其他資 採用	- -	(6,759) 149,561	- -	- -	- -		- -		- -	(6,759) 149,561
D5 D1 D3	益 益總額 其他綜合損 綜合損 淨利 三十一日 三十一日 三十一日 二月 二月 二月 至十 至十 至十 一日 一日 一日 ○三年一月 ○三年一月 ○三年一月 一 一 一 民國 民國 民國	- - -	- - -	- - -	- - -	3,400 11,836 15,236		- 1,903 1,903	(24,553) (24,553)	-	(10,814) (7,414) 3,400
M5 Z1 I1	餘額 三十一日 股權 二月 債轉換 取得或處分子公司 ○三年十 可轉換公司 一 民國	- 154,312 3,073,964 \$	240,347 258,848 2,300,497 \$	- - 122,534 \$	- - 23,784 \$	(26,174) - - \$	\$	(39) (9,493) -	(8,297) \$	\$ - -	394,659 258,809 5,476,815
			請參閱個 (	) 註 體財務報表附

董事長:陳繼明 經理人:蔡禮全 會計主管:李朝欽

							新臺幣仟元 單位:
碼 代	項 目	一○三年度	一○二年度	碼 代	項 目	一○三年度	一○二年度
		額 金	額 金			額 金	額 金
AAAA	營業活動之現金流量:			BBBB	投資活動之現金流量:
A10000	本期稅前淨利(損)	3,400 \$	(708,988) \$	B01200	取得以成本衡量之金融資產	(4,157) \$	(5,600) \$
A20000	調整項目:			B01400	以成本衡量之金融資產減資退回股款	-	192
A20010	收益費損項目:			B01800	取得採用權益法之投資	-	(81,001)
A20100	折舊費用	437,073	432,049	B02700	廠房及設備 取得不動產、	(367,496)	(543,842)
A20200	攤銷費用(含其他非流動資產攤銷數)	3,881	3,977	B02800	廠房及設備 出售不動產、	7,456	22,757
A20300	呆帳費用提列數	64,387	14,231	B04500	取得無形資產	(2,379)	(175)
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失	(176,955)	246,050	B06500	其他金融資產增加	(24,161)	(159)
A20900	利息費用	54,876	57,274	B06600	其他金融資產減少	-	111,507
A21200	利息收入	(918)	(1,708)	B06800	其他非流動資產增加	(20,534)	528
A21300	股利收入	(8,378)	(12,358)	B07600	收取之股利	174,323	157,781
A22400	關聯企業及合資損益之份額 採用權益法認列之子公司、	(677,306)	(178,455)	BBBB	投資活動之淨現金流出	(236,948)	(338,012)
A22500	廠房及設備(利益)損失 處分不動產、	(9,260)	38,189
A23100	處分投資利益	-	(20)
A23500	金融資產減損損失	4,455	4,892
A23700	非金融資產減損損失	-	128,674
A23900	未實現銷貨利益(損失)	(1,901)	(5,787)
A24000	已實現銷貨(利益)損失	5,787	(1,004)
A24200	買回應付公司債損失	99	-
A29900	廉價購買利益	-	(1,933)
A29900	公司債發行費用	(5,000)
			-
A29900	其他	-	(14)
-	與營業活動相關之資產/負債變動數:			CCCC	籌資活動之現金流量:
A31130	應收票據減少	314	721	C00100	短期借款增加	3,148,253	332,102
+	應收帳款減少(增加)	271,217	(240,202)	C00200	短期借款減少	(3,292,541)	-
A31160	應收帳款─關係人減少(增加)	161,994	(244,004)	C00500	應付短期票券增加	-	-
A31180	其他應收款增加	(12,936)	(2,162)	C00600	應付短期票券減少	(1,500)	(82,576)
A31190	其他應收款─關係人增加	(63,624)	(29,919)	C01200	發行公司債	450,000	-
A31200	存貨(增加)減少	(497,787)	31,228	C01300	償還公司債	(126,624)	-
A31230	預付款項減少(增加)	24,591	(128,754)	C01600	舉借長期借款	594,000	1,406,000
A31240	其他流動資產減少	12,140	9,634	C01700	償還長期借款	(258,333)	(1,004,227)
A32130	應付票據(減少)增加	(89,978)	90,574	C04300	其他非流動負債增加(減少)	25,146	(1,460)
A32150	應付帳款(減少)增加	(254,497)	175,208	C05600	支付之利息	(40,977)	(37,261)
A32160	應付帳款-關係人(減少)增加	(6,440)	3,367	CCCC	籌資活動之淨現金流入	497,424	612,578
A32180	其他應付款增加	14,716	46,628
A32190	其他應付款-關係人增加(減少)	18,521	(4,265)
A32230	其他流動負債增加(減少)	13,417	(5,756)
A32240	應計退休金負債增加	1,158	1,299
A33000	營運產生之現金流出	(712,954)	(281,334)
A33100	收取之利息	802	1,974	EEEE	本期現金及約當現金淨減少數	(450,933)	(4,991)
A33500	退還(支付)之所得稅	743	(197)	E00100	期初現金及約當現金餘額	761,132	766,123
AAAA	營業活動之淨現金流出	(711,409)	(279,557)	E00200	期末現金及約當現金餘額	310,199 \$	761,132 \$

(請參閱個體財務報表附註)

附件五

國碩科技工業股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十 二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二 年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經 本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據 查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部份子公司財務報表並未 經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意 見中,對該等子公司之財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告,該等子公司民 國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 279,280 仟元及 421,508 仟元,分別占合併資產總額之 1.69%及 3.49%,民國一○三年一月一 日至十二月三十一日及民國一○二年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台 幣 168,094 仟元及 60,468 仟元,分別占合併營業收入淨額之 1.27%及 0.71%。另上開合併財 務報表之被投資公司中,部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師 查核,因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關該等被投資公司財務報表 所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年 十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為 23,070 仟元及 21,784 仟元,分 別佔合併資產總額之 0.14%及 0.18%,民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二 年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為 42 仟元及(16)仟元,均佔合併稅前淨利(損)之 0%,採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜 合損益份額均為 0 元,佔合併其他綜合損益淨額之 0 %。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報 表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及 所作之重大會計估計,暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他 會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

<續下頁>

<承上頁>

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所 述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管 理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製, 足以允當表達國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國一○三年十二月三十一日及 民國一○二年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一○三年一月一日至十二月三十 一日及民國一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

國碩科技工業股份有限公司已編製民國一○三年度及一○二年度之個體財務報告, 並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

此 致

國碩科技工業股份有限公司 公鑒

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:(100)金管證(審)第 02854 號 (97)金管證(六)第 37690 號

涂嘉玲

會計師:

郭紹彬

中華民國 一○四 年 三 月 二十五 日

$\ddagger$
١١Ι
$\pi$
$\mathbf{I}$
L,
卅

合併資產負債表 民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日

國碩科技工業股份有限公司及子公司

元 仟 幣 一 臺 十 新 三	日 %		14.95	0.61	20.34	0.01	0.40	0.18	8.36	2.11	0.09	0.87	47.92		3.24	0.60	0.34	0.19	38.93	0.03	1.45	3.69	3.61	52.08	100.00
位: 二 單 十 年 二 ○ 一	月 額 金		1,806,008	72,988	2,457,719	1,343	47,737	21,799	1,010,553	255,247	11,246	105,566	5,790,206		391,010	72,473	41,106	23,293	4,704,401	3,627	175,212	445,767	435,696	6,292,585	12,082,791
			\$																						\$
一 十 三	日 %		12.29	4.76	17.72	0.01	0.71	-	16.98	2.67	2.64	0.36	58.14		4.10	0.29	0.23	0.14	33.57	0.02	0.93	0.49	2.09	41.86	100.00
二 十 年 三 ○	月 額 金		2,027,249	785,005	2,922,445	1,214	116,626	-	2,801,494	440,457	435,910	60,556	9,590,956		675,649	47,920	38,359	23,070	5,537,138	2,793	153,079	80,637	345,608	6,904,253	16,495,209
一			\$																						\$
	註 附		六.1 及 四	七 及 六.6 四、	六.7 及 四	七 及 六.7 四、		七	六.8 及 四		八				六.2 及 四	六.3 及 四	六.4 及 四	六.9 及 四	八 及 六.10 四、	六.11 及 四	六.25 及 五 四、	八	九 及 六.12 六.11、			註) 附 表 報 務 財 併 合 閱 參
產 資	目 項	產 資 動 流	金 現 當 約 及 金 現	額 淨 據 票 收 應	額 淨 款 帳 收 應	額 淨 人 係 關 - 款 帳 收 應	款 收 應 他 其	人 係 關 — 款 收 應 他 其	額 淨 貨 存	項 款 付 預	產 資 融 金 他 其	產 資 動 流 他 其	計 合 產 資 動 流	產 資 動 流 非	產 資 融 金 之 量 衡 值 價 允 公 按 益 損 過 透	產 資 融 金 售 出 供 備	產 資 融 金 之 量 衡 本 成 以	資 投 之 法 益 權 用 採	備 設 及 房 廠 產、 動 不	產 資 形 無	產 資 稅 得 所 延 遞	產 資 融 金 他 其	產 資 動 流 非 他 其	計 合 產 資 動 流 非	計 總 產 資	請 (
	碼 代		1100	1150	1170	1180	1200	1210	130x	1410	1476	1479	11xx		1510	1523	1543	1550	1600	1780	1840	1980	1990	15xx	1xxx

董事長:陳繼明 經理人:蔡禮全 會計主管:李朝欽

國碩科技工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日

					位: 單	元 仟 幣 臺 新
	益 權 及 債 負		三 二月 十 年 三 ○ 一	一日 十	三 二月 十 年 二 ○ 一	一日 十
碼 代	目 項	註 附	額 金	%	額 金	%
	債 動負 流
2100	款 借 期 短	八 及 六.13	1,628,022 \$	9.87	1,445,389 \$	11.96
2110	額 淨 券 票 期 短 付 應	六.14	99,932	0.60	99,825	0.83
2120	債 融負 金 之 量 衡 值 價 允 公 按 益 損 過 透	六.15 及 四	90,630	0.55	160,105	1.33
2150	據 票 付 應		15,153	0.09	101,499	0.84
2160	人 係 關 據- 票 付 應	七	-	-	75	-
2170	款 帳 付 應		617,067	3.74	848,007	7.02
2180	人 係 關 款- 帳 付 應	七	1,985	0.01	4,133	0.03
2200	款 付 應 他 其	七	446,208	2.71	358,763	2.97
2230	債 稅負 得 所 期 當	六.27 及 四	223,778	1.36	121,268	1.00
2321	債 公司 權 回 賣 行 執 或 期 到 內 年 一	八 及 六.16	405,592	2.46	281,924	2.33
2322	款 借 期 長 期 到 內 年 一	八 及 六.17	247,725	1.50	191,707	1.59
2399	債 動負 流 他 其	七 及 六.8	349,904	2.12	15,324	0.13
21xx	計 合 債 動負 流		4,125,996	25.01	3,628,019	30.03
2530	債 債 公司 動負 付 流 應 非	八 及 六.16	1,955,586	11.86	795,160	6.58
2540	款 借 期 長	八 及 六.17 四、	2,607,687	15.81	1,360,647	11.26
2640				0.27		0.46
2670	債 債 金負 動負 休 流 退 非 他 計 應 其	六.18 及 四	43,951 27,243	0.16	55,559 2,098	0.02
25xx	計 合 債 動負 流 非		4,634,467	28.10	2,213,464	18.32
2xxx	計 合 債 負		8,760,463	53.11	5,841,483	48.35
31xx 3100	益 權 之 主 業 公司 母 於 歸屬	六.19
3110	本 股 股 通 本 普 股		3,073,964	18.64	2,919,652	24.16
3200	積 公 本 資		2,300,497	13.95	1,658,500	13.73
3300	餘 盈 留 保
3310	積 公 餘 盈 定 法		122,534	0.74	122,534	1.01
3320	積 公 餘 盈 別 特		23,784	0.14	23,784	0.20
3350	餘 盈 配 分 未		(26,174)	(0.16)	(41,410)	(0.34)
3400	益 權 他 其		(17,790)	(0.11)	4,899	0.04
36xx	益 權 制 控 非		2,257,931	13.69	1,553,349	12.85
3xxx	計 合 益 權		7,734,746	46.89	6,241,308	51.65
			16,495,209 \$	100.00	12,082,791 \$	100.00
	計 總 益 權 及 債 負

(請參閱合併財務報表附註)

董事長:陳繼明 經理人:蔡禮全 會計主管:李朝欽

		二月 公司 表 十 十 益 至 限 至 損 一日 有 一日 合 份 綜 一月 股 一月 併 業 合 年 工 年 二 技 三 ○ 科 ○ 一 碩 一 國 國 國 民 民 及	一日 一日 公司 十 十 三 子 三 二月 及		位: 單	元 仟 幣 臺 新
			度 年 三 ○ 一		度 年 二 ○ 一
碼 代	目 項	註 附	額 金	%	額 金	%
4000	入 收 業 營	\$ 六.20 及 四	13,287,077	\$ 100.00	8,554,816	100.00
5000	本 成 業 營	七 及 六.22 六.8、	(11,816,823)	(88.93)	(7,775,407)	(90.89)
5900	利 毛 業 營		1,470,254	11.07	779,409	9.11
6000	用 費 業 營	七 及 六.22
6100	用 費 銷 推		(284,190)	(2.14)	(133,279)	(1.56)
6200	用 費 理 管		(424,097)	(3.19)	(249,830)	(2.92)
6300	計 合 用 費 用 展 費 發 業 究 營 研		(225,196) (933,483)	(1.70) (7.03)	(201,348) (584,457)	(2.35) (6.83)
6900	益 利 業 營		536,771	4.04	194,952	2.28
7000	支出 及 入 收 外 業 營	六.23
7010	入 收 他 其		66,244	0.50	47,714	0.56
7020 7050	失 損 及 益 本 成 利 他 務 其 財		(88,484) 401,090	(0.67) 3.02	(538,947) (63,902)	(6.30) (0.75)
7060	額 份 之 益 損 業 企 聯 關 之 列 認 法 益 權 採用	六.9	42	-	(2,448)	(0.03)
	計 合 支出 及 入 收 外 業 營		378,892	2.85	(557,583)	(6.52)
7900	損) 利( 淨 前 稅		915,663	6.89	(362,631)	(4.24)
7950	用 費 稅 得 所	六.25	(244,383)	(1.84)	(105,062)	(1.23)
8200	損) 利( 淨 期 本		671,280	5.05	(467,693)	(5.47)
8300	益 損 合 綜 他 其	六.24
8310	額 差 換 兌 之 算 換 表 報 務 財 構 機 運 營 外 國		3,683	0.03	(6,596)	(0.08)
8325	益 損 價 評 現 實 未 產 資 融 金 售 出 供 備		(24,553)	(0.18)	27,940	0.33
8360	失) 損 益( 利 算 精 畫 計 利 福 定 確		13,976	0.10	3,750	0.04
	額) 淨 後 稅 ( 益 損 合 綜 他 其 期 本		(6,894)	(0.05)	25,094	0.29
8500	額 總 益 損 合 綜 期 本	\$	664,386	\$ 5.00	(442,599)	(5.18)
8600 8610	於: 主 屬 歸 損) 利( 母 淨	\$	3,400	\$
8620	益 業 權 制 公司 控 非		667,880		(708,988) 241,295
		\$	671,280	\$	(467,693)
8700 8710	於: 屬 歸 額 主 總 業 益 公司 損 合 母 綜	\$	(7,414)	\$	(685,423)
8720	益 權 制 控 非		671,800		242,824
		\$	664,386	\$	(442,599)
	元) 餘( 盈 股 每	六.26
9750	餘 盈 股 每 本 基	\$	0.01	\$	(2.43)
9850	餘 盈 股 每 釋 稀	\$	0.01	\$	(2.43)
		附 表 報 務 財 併 合 閱 參 請 (	註)
	明 繼 陳 長: 事 董	全 禮 蔡 人: 理 經		朝 李 管: 主 計 會	欽

				合併權益變動表 及民國一○二年一月一日 民國一○三年一月一日	三十一日 三十一日 至十二月 至十二月
										單位:	新臺幣仟元
					歸屬於母公司業主之權益
					餘 盈 留 保			其他權益項目
	項 目	股本	資本公積	法定盈餘公 積	特別盈餘公 積	未分配盈餘	換算之兌換 國外營運機 構財務報表	備供出售金 融資產未實 現損益	總計	非控制權益	權益總額
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	3410 差額	3425	31XX	36XX	3XXX
A1	餘額 民國一○二年一月一日	2,919,652 \$	1,181,026 \$	120,858 \$	16,405 \$	672,626 \$	(2,930) \$	(11,684) \$	4,895,953 \$	1,207,632 \$	6,103,585 \$
	民國一○一年度盈餘指撥及分配
B1 B3	提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積	- -	- -	- 1,676	- 7,379	(1,676) (7,379)	- -	- -	- -	- -	- -
	其他資本公積變動
C7	採用權益法認列之關係企業之變動數	-	40,818	-		-	-	-	40,818	-	40,818
D3 D1	其他綜合損益 淨利(淨損) 三十一日 三十一日 至十二月 至十二月 民國一○二年一月一日 民國一○二年一月一日	- -	- -	- -	- -	(708,988) 4,007	(8,382) -	- 27,940	(708,988) 23,565	1,529 241,295	(467,693) 25,094
D5	綜合損益總額 三十一日 至十二月 民國一○二年一月一日	-	-	-	-	(704,981)	(8,382)	27,940	(685,423)	242,824	(442,599)
M5 O1	取得或處分子公司股權 非控制權益增減	-	436,656	-	-	-	(45)	-	436,611	- 102,893	102,893 436,611
Z1	餘額 三十一日 民國一○二年十二月	- 2,919,652 \$	- 1,658,500 \$	- 122,534 \$	- 23,784 \$	(41,410) - \$	(11,357) - \$	- 16,256 \$	- 4,687,959 \$	1,553,349 \$	6,241,308 \$
A1	餘額 民國一○三年一月一日	2,919,652 \$	1,658,500 \$	122,534 \$	23,784 \$	(41,410) \$	(11,357) \$	16,256 \$	4,687,959 \$	1,553,349 \$	6,241,308 \$
C7	採用權益法認列之關係企業之變動數 其他資本公積變動		149,561						149,561		149,561
C17	可轉換公司債賣回調整資本公積	- -	(6,759)	- -	- -	- -	- -	- -	(6,759)	- -	(6,759)
D3 D1	其他綜合損益 淨利(淨損) 三十一日 三十一日 至十二月 至十二月 民國一○三年一月一日 民國一○三年一月一日	-	-	-	-	3,400 11,836	- 1,903	(24,553) -	(10,814) 3,400	667,880 3,920	(6,894) 671,280
D5	綜合損益總額 三十一日 至十二月 民國一○三年一月一日	- -	- -	- -	- -	15,236	1,903	(24,553)	(7,414)	671,800	664,386
M5 I1	取得或處分子公司股權 可轉換公司債轉換	154,312	240,347	-	-	-	-	-	394,659	-	394,659
O1	非控制權益增減	- -	- 258,848	- -	- -	- -	(39) -	- -	- 258,809	- 32,782	258,809 32,782
Z1	餘額 三十一日 民國一○三年十二月	3,073,964 \$	2,300,497 \$	122,534 \$	23,784 \$	(26,174) \$	(9,493) \$	(8,297) \$	5,476,815 \$	2,257,931 \$	7,734,746 \$
				(請參閱合併財務報表附註)
	陳繼明 董事長:			蔡禮全 經理人:				李朝欽 會計主管:

國碩科技工業股份有限公司及子公司

新臺幣仟元 單位:	一○二年度	金 額		(1,764) \$	-	(86,457)	(24,311)	192	(44,930)	(1,223,189)	7,022	(208)	(396,210)	108,618	(11,016)	16,563	(1,655,690)						736,000	-	(82,576)	-	-	1,481,000	(1,017,488)	175	(43,628)	104,679	(97,818)	1,080,344				12,799	(720,810)	2,526,818	1,806,008 \$
	一○三年度	金 額		- \$	28,444	-	(1,708)	-	-	(1,527,723)	15,702	(3,071)	(34,643)	-	(25,068)	10,481	(1,537,586)						3,522,220	(3,315,782)	(1,500)	2,250,000	(126,624)	1,657,184	(355,362)	25,145	(52,642)	(92,482)	(45,297)	3,464,860				(31,941)	221,241	1,806,008	2,027,249 \$
	項 目		投資活動之現金流量:	取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	取得無活絡市場之債劵投資	取得以成本衡量之金融資產	以成本衡量之金融資產減資退回股款	之收購(扣除所取得之現金) 對子公司	廠房及設備 取得不動產、	廠房及設備 出售不動產、	取得無形資產	其他金融資產增加	其他金融資產減少	其他非流動資產增加	收取之股利	投資活動之淨現金流出					籌資活動之現金流量:	短期借款增加	短期借款減少	應付短期票券減少	發行公司債	償還公司債	舉借長期借款	償還長期借款	債增加 其他非流動負	支付之利息	非控制權益變動	其他籌資活動	籌資活動之淨現金流入				匯率變動對現金及約當現金之影響	本期現金及約當現金淨減少數	期初現金及約當現金餘額	期末現金及約當現金餘額
	碼 代		BBBB	B00100	B00200	B00600	B01200	B01400	B02200	B02700	B02800	B04500	B06500	B06600	B06800	B07600	BBBB					CCCC	C00100	C00200	C00600	C01200	C01300	C01600	C01700	C04300	C05600	C05800	C09900	CCCC				DDDD	EEEE	E00100	E00200
	一○二年度	金 額		(362,631)			565,018	6,493	17,700	304,124	63,902	(12,117)	(16,563)	2,448	30,087	(20)	104,200	180,885	-	(1,933)	-		(65,836)	(1,135,530)	(457)	-	(11,843)	(21,646)	(17,712)	(122,662)	(79,878)	29,730	-	383,407	480	65,204	(6,259) 1,985	(99,424)	13,481	(72,320)	(158,263)
	一○三年度	金 額		\$ 915,663			603,570	8,090	104,482	(277,176)	88,484	(10,049)	(10,481)	(42)	16,657	113	5,964	76,826	99	-	(10,000)		(712,017)	-	(547,409)	129	(67,843)	-	(1,790,941)	(166,866)	45,010	(86,346)	(75)	(230,940)	(2,148)	146,996 334,580	2,315	(1,563,355)	9,676	(120,413)	(1,674,092)
	項 目		營業活動之現金流量:	\$ 本期稅前淨利	調整項目:	收益費損項目:	折舊費用	攤銷費用(含其他非流動資產攤銷數)	提列數 呆帳費用	債之淨(利益)損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負	利息費用	利息收入	股利收入	採用權益法之關聯企業(利益)損失之份額	廠房及設備(利益)損失 處分不動產、	處分投資損失(利益)	金融資產減損損失	非金融資產減損損失	買回應付公司債損失	廉價購買利益	公司債發行費用	債變動數: 與營業活動相關之資產/負	應收票據增加	應收票據─關係人增加	應收帳款增加	應收帳款─關係人減少	其他應收款增加	其他應收款─關係人增加	存貨增加	預付款項增加	其他流動資產減少(增加)	應付票據(減少)增加	應付票據-關係人(減少)	應付帳款(減少)增加	應付帳款-關係人(減少)增加	債增加(減少) 其他應付款增加	債增加 應計退休金負 其他流動負	營運產生之現金流出	收取之利息	支付之所得稅	營業活動之淨現金流出
	碼 代		AAAA	A10000	A20000	A20010	A20100	A20200	A20300	A20400	A20900	A21200	A21300	A22300	A22500	A23100	A23500	A23700	A24200	A29900	A29900	A30000	A31130	A31140	A31150	A31160	A31180	A31190	A31200	A31230	A31240	A32130	A32140	A32150	A32160	A32180 A32230	A32240	A33000	A33100	A33500	AAAA

國碩科技工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○三年一月一日至十二月三十一日 及民國一○二年一月一日至十二月三十一日 (請參閱合併財務報表附註)

董事長:陳繼明 經理人:蔡禮全 會計主管:李朝欽

附件六

單位:新台幣元

		金額
項 目	小計	合計
期初未分配盈餘		(41,410,053)
加︰確定福利之精算損益	11,836,297
調整後期初未分配盈餘		(29,573,756)
加:本年度稅後淨利	3,399,506
減:提列 10%法定盈餘公積	0
減:特別盈餘公積	0
期末未分配盈餘		(26,174,250)
附註:
1.配發員工現金紅利 0 元
2.配發董監酬勞 0 元
董事長: 經理人:	會計主管:

國碩科技工業股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
9-11 第十七條:本公司得設董事 人,	9-11 第十七條:本公司得設董事	配 合 法 令
監察人 3-5 人,由股東會就有行為能	人,監察人 3-5 人,由股東會就有	修訂及 公
力之人選任,任期三年,連選得連任。	行為能力之人選任,任期三年,連	司 營運發
本公司公開發行股票後,其全體董事	選得連任。本公司公開發行股票	展需求。
及監察人合計持股比例,依證券管理	後,其全體董事及監察人合計持股
機關之規定。	比例,依證券管理機關之規定。
本公司董事、監察人自第八屆起,其
選舉方式依公司法第一九二條之一規
定採候選人提名制度,股東應就董
事、監察人候選人名單中選任之。
董事名額中,獨立董事人數不得少於
三人,且不得少於董事席次五分之
一,有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他應
遵循事項,依相關法令辦理。
第卅四條:	第卅四條:	增列修訂
本章程由發起人會議經全體發起人同	本章程由發起人會議經全體發起人	日期及次
意於中華民國八十六年三月十七日訂	同意於中華民國八十六年三月十七	數
立,第一次修正於民國八十六年四月	日訂立,第一次修正於民國八十六
十五日。(餘略)	年四月十五日。(餘略)
第十二次修正於民國九十八年六月十
九日。第十三次修正於民國九十九年	第十二次修正於民國九十八年六月
六月二十五日。第十四次修正於民國	十九日。第十三次修正於民國九十
一○二年六月十八日。第十五次修正	九年六月二十五日。第十四次修正
於民國一○四年六月二十二日。	於民國一○二年六月十八日。

附件八

國碩科技工業股份有限公司

104 年度辦理私募普通股證券承銷商評估意見書

壹、前言

國碩科技工業股份有限公司(以下簡稱該公司或國碩科技)為充實營運資金,並掌 握資金募集之時效性與便利性,擬於 104 年 5 月 12 日董事會決議在 40,000 仟股額度內 以私募方式辦理國內現金增資發行普通股(以下簡稱本次私募案),同時討論應募人之選 擇方式與目的、必要性及預計效益,並預計於股東會決議日起一年內分三次辦理。

依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,董事會決議辦理私募 前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後,將造成經營權發生重大 變動者,應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。該公司決議辦理 本次私募案之董事會前一年內,因董事長逝世及三席董事辭任,致四席董事席次變動, 而有變動達 36.36%之情形,符合辦理私募前一年內經營權發生重大變動之規定,故洽請 本證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。

本意見書之內容僅作為國碩科技 104 年 5 月 12 日董事會及 104 年 6 月 22 日股東常 會決議本次私募案之參考資料,不作為其他用途使用。本意見書內容係依據國碩科技所 提供之資料及在公開資訊觀測站之公告資訊,所作之說明與分析,對該公司未來因本次 私募案計畫變更或其他事情可能導致本意見書內容變動之影響,本意見書均不負任何法 律責任,特此聲明。

貳、公司簡介

該公司於民國 86 年 3 月成立,89 年 4 月掛牌上市。該公司原主要從事光碟片產品 之製造及銷售,惟在 98 年度啟動轉型成為太陽能材料製造商,投入太陽能矽晶片之製造 研發,並自 100 年起矽晶片量產且出貨暢旺後,往來對象均為國內知名太陽能電池廠。 該公司最近三年度簡明財務資料如下:

單位:新台幣仟元

年度 項目	101 年度	102 年度	103 年度
營業收入	2,861,425	4,054,730	3,633,888
營業毛損	(483,011)	(301,455)	(529,280)
營業損失	(720,712)	(532,540)	(894,388)
營業外收入及支出	465,329	(176,448)	897,788
稅前淨(損)利	(255,383)	(708,988)	3,400
本期淨(損)利	(255,383)	(708,988)	3,400

資料來源:102~103 年度經會計師查核簽證之個體財務報告。另 101 年度財務數字係 102 年度財報依 IFRSs 編製之前期數。

參、承銷商評估意見

一、適法性評估

該公司 103 年度經會計師查核簽證之個體財務報表雖顯示稅後淨利為 3,400 仟元, 惟該公司本次私募資金用途係全部引進策略性投資人,故不受「公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項」第三條公開發行公司最近年度為為稅後純益且無累積虧損不 得辦理私募有價證券之限制。

二、本次辦理私募有價證券之必要性說明

該公司所屬太陽能產業近年來歷經主要市場歐洲各國身陷債信風暴、財政不佳使 補助大幅刪減,加上以中國為首之整體太陽能產業產能擴充過快導致超額供給,導致 太陽能矽晶片價格下滑,及美國二次雙反貿易制裁之影響,致該公司最近三年度產生 營業損失 720,712 仟元、532,540 仟元及 894,388 仟元,然隨著太陽能產業鏈陸續整併, 加上下游電池廠陸續進行海外設廠、去函美國商務部爭取稅率重估及引進 PERC 技術 以提升電池發電效率以做出市場區隔並搶奪日、歐等高效市場下,該公司接單狀況已 陸續好轉,而預計未來在引進策略性投資人後,將可協助該公司拓展銷售通路,擴大 營運規模,故相關之營運資金需求將隨之增加,而為避免該公司營運發展受限,並強 化公司經營體質及競爭力,其增資計畫有其必要性。

該公司近年來營運資金均仰賴銀行借款,最近三年底之負債比率均高於 40%,不 適宜再大幅增加銀行借款,復考量該公司最近三年度連續呈現營運虧損,若以公開募 集方式籌資,不易獲得一般投資人青睞,使其資金募集計畫之完成存有不確定性,故 考量時效性、便利性及發行成本等因素,該公司擬採私募方式辦理現金增資有其必要 性。

三、本次辦理私募有價證券之合理性說明

(一)私募案發行程序之合理性

該公司本次私募案擬於 104 年 5 月 12 日董事會通過,並經股東會通過後始得 辦理。經查閱該公司所擬具本次私募案之董事會議案,其議案討論內容、訂價方 式、私募對象之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定,尚無重大異常之 情事。

• (二)採行私募理由之合理性
• 考量該公司如透過公開募集方式籌資,以該公司近期之獲利情形及發行市場 環境因素等,恐不利於短時間內取得所需資金,而以私募方式相對具迅速簡便之 時效性,可於短期內取得所需資金,故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通 股,確有其合理性。
• (三)私募預計產生之效益合理性

該公司本次私募預計募得長期穩定之資金,將用以充實營運資金,除了可改 善財務結構、節省利息支出外,本次私募之應募人預計可協助該公司拓展太陽能 矽晶片銷售之策略性投資人為首要考量,因此將可藉由引進之策略性投資人協助 該公司拓展銷售通路,擴大營運規模,以挹注該公司之獲利,對其股東權益實有 正面之助益,其預計效益應屬合理。

此外,本次私募除可取得長期穩定資金外,其與公開募集相較,私募有價證 券三年內不得自由轉讓之規定更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係, 有助於穩定公司之經營。

綜上所述,經考量該公司本次私募案之辦理程序、資金用途及效益與應募人之選 擇方式,該公司本次私募案應具合理性。

四、本次私募後對公司業務、財務及股東權益之影響

(一)對公司業務之影響

由於台灣太陽能產業今年初受美國新雙反終判之影響,整體經營環境較為艱 困,故該公司本次私募應募人規劃以可協助該公司拓展太陽能矽晶片銷售之策略 性投資人為首要考量,以期協助該公司擴大市場占有率及提升整體競爭力,進而 增加公司之營收及獲利,故對該公司業務應有正面之助益。

(二)對公司財務之影響

以該公司目前營業虧損之情形,不易取得較佳之借款條件,故若舉債將會增 加公司之財務成本,該公司在 40,000 仟股額度內,以每股價格不低於參考價格之 八成辦理私募普通股,並用以充實營運資金,除可避免過於倚賴銀行借款,提高 負債比率及利息費用,而增加財務風險外,尚可強化公司經營體質及競爭力,以 有效改善公司財務結構,故對該公司財務應有正面之助益。

(三)對公司股東權益之影響

該公司本次私募對象為對公司有所助益之策略合作夥伴,以期協助該公司擴 大市場占有率、提升公司整體競爭力進而創造獲利,提升每股淨值。雖因引進策 略合作夥伴或有經營權變動之可能,然私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限 制,可確保公司與策略合作夥伴間之長期合作關係,有助於穩定公司之經營,故 對該公司股東權益應屬正面影響。

綜上所述,該公司若因本次私募引進策略性投資人後而可能發生經營權變動之情 事,仍有助拓展業務發展、改善財務結構及提升每股淨值,在業務、財務及股東權益 均有正面效益,故該公司辦理本次私募案應有其合理性。

五、評估意見總結

綜上所述,考量該公司未來長遠發展,該公司擬於今年度股東常會提案在 40,000 仟股額度內,每股價格不低於參考價格之八成辦理私募普通股,本承銷商綜合考量辦 理私募之資金用途、預計效益、應募人之選擇、經營權變動後對該公司業務、財務及 股東權益之影響等因素,該公司本次辦理私募引進策略性投資人確有其必要性及合理 性。

凱基證券股份有限公司

代表人:總經理 丁紹曾

中華民國一○四年五月十一日 ( 僅供國碩科技一○四年度辦理私募普通股證券承銷商評估意見書使用 )

附錄一

國碩科技工業股份有限公司

公司章程

總則

• 第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為國碩科技工業股份有限 公司。
• 第二條:本公司所營事業如下:
• 一、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
• 二、F401010 國際貿易業
• 三、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
• 四、I501010 產品設計業。
• 五、F108031 醫療器材批發業。
• 六、F208031 醫療器材零售業。
• 七、CC01080 電子零組件製造業。
• 八、F119010 電子材料批發業。
• 九、F219010 電子材料零售業。
• 十、IG03010 能源技術服務業。
• 十一、D101040 非屬公用之發電業
• 十二、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第三條:本公司設總公司於台灣省新竹縣,必要時經董事會之決議得在國內外設立分支 機構。
• 第四條:本公司之公告方法,依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

第五條:本公司額定資本額為新台幣伍拾億元,分為伍億股,每股新台幣壹拾元,授權 董事會視業務需要分次發行。

前項資本總額並保留新台幣貳億元供發行員工認股權憑證,共計貳仟萬股,每 股壹拾元,授權董事會分次發行之。

• 第六條:本公司轉投資總額,不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之 四十之限制。
• 第七條:本公司股票為記名式,並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,再經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。發行新股時得就該次發行總數合併印 製股票,並應洽證券集中保管事業機構保管,亦得免印製股票,並洽證券集中 保管事業機構登錄。
• 第八條:股務相關事宜依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
• 第九條:刪除。
• 第十條:股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或 本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十一條:本公司股東會分下列兩種,除公司法另有規定外,由董事會召集之︰
• 一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開,但有正當事由報請主管機 關核准者,不在此限。
  • 二、股東臨時會於必要時召集之。
• 第十二條:股東會開會時,以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,指定 董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 第十三條:股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前,將開 會之日期、地點及召集事由通知各股東。持有記名股票未滿一千股之股東, 前項召集通知,得以公告方式為之。
• 第十四條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍簽名 或蓋章,委託代理人,出席股東會。股東委託出席之辦法,除依公司法第一 七七條規定外,悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書 規則』規定辦理。
• 第十五條:本公司各股東,除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外,每股 有一表決權。
• 第十六條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十七條:本公司得設董事 9-11 人,監察人 3-5 人,由股東會就有行為能力之人選任, 任期三年,連選得連任。本公司公開發行股票後,其全體董事及監察人合計 持股比例,依證券管理機關之規定。
• 第十八條:董事會由董事組織之,其職權如左:
• 一、造具營業計畫書。
• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 三、提出資本增減之議案。
• 四、編定重要章則。
• 五、委任及解任本公司經理人員。
• 六、分支機構之設置及裁撤。
• 七、編定預算及決算。
• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
• 第十九條:董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互選一人為 董事長,董事長對外代表公司。
• 第二十條:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之,董事會之決議,除公司法另 有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同意行之。 本公司董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知董事及監察人;但有 緊急情事得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式通知各董事及監察人。
• 第廿一條:董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董 事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之,董事應親

自出席董事會,董事因故不能出席者,得委託其他董事代理之,前項代理人 以受一人之委託為限。

• 第廿二條:監察人之職權如左:
• 一、查核公司財務狀況。
• 二、查核公司帳目表冊及文件。
• 三、公司業務情形之查詢。
• 四、審核預算及決算。
• 五、其他依公司法賦與之職權。
• 第廿三條:本公司董事及監察人因執行職務之報酬或薪資,不論公司盈虧必須支付之。 其報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業 通常之水準議定之。如本公司有盈餘時,另依第二十九條之規定分配酬勞。 公司並得為董監事購買董監事責任險。

第五章 經理人

• 第廿四條:本公司設總經理一人,其任免均由董事會過半數之同意行之,副總經理及協 理若干人,其任免由總經理提請董事會過半數之同意任免之。本公司經理人 之報酬,依照公司法第二十九條規定辦理之。
• 第廿五條:總經理依照董事會決議,主持公司業務。

第六章 會計

第廿六條:本公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止,每屆年度終了應辦理決算。 第廿七條:本公司應根據公司法第二二八條之規定,於每會計年度終了,由董事會造具

• 下列各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核,並由監察人出具報 告書提交股東常會請求承認之。
• 一、營業報告書
• 二、財務報表
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案
• 第廿八條:股息及紅利之分派,以各股東持有股份之比例為準,公司無盈餘時,不得分 派股息及紅利。
• 第廿九條:本公司年度總決算如有盈餘,依下列順序分派之:
• 一、依法完納稅捐;
• 二、彌補已往年度虧損;
• 三、提撥百分之十為法定盈餘公積;
• 四、必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積;
• 五、如尚有盈餘按下列比例再分派(依下列順序分派之):
• (1)董事監察人酬勞,就(一)至(四)項規定數額後剩餘之數提撥,提撥 比例不高於百分之三。
• (2)員工紅利就(一)至(四)項規定數額後剩餘之數提撥,提撥比例不低 於百分之五。員工分配股票紅利之對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工,該一定條件授權董事會訂定之。

六、其他餘額加計以前年度累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配案,提 請股東會決議分派之。

本公司股利政策視營運發展所需,配合資本規劃及滿足股東對現金流量之需 求,每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之 百分之十。

第 卅 條:股東股利之分派,以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之 股東為限。

第七章 附則

• 第卅一條:本公司為業務需要得辦理背書保證事宜。
• 第卅二條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。
• 第卅三條:本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
• 第卅四條:本章程由發起人會議經全體發起人同意於中華民國八十六年三月十七日訂立,

第一次修正於民國八十六年四月十五日。(餘略)

第十三次修正於民國九十九年六月二十五日。

• 第十四次修正於民國一○○年六月二十八日。
• 第十五次修正於民國一○二年六月十八日。

國碩科技工業股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會議除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 二、公司應設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到,或由出席股東(或代理人)繳交出席簽 到卡以代簽到。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。

集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

• 四、股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之,召
• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東(或 代理人)出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東(或 代理人)出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定辦理,以出席股東表決權 過半數之同意為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東(或代理人)所代表股數 達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。
• 九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散 會。
• 主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。

會議散會後,除前項之情形外,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 十、出席股東(或代理人)發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由

主席定其發言順序。 出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。

出席股東(或代理人)發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。

十一、同一議案每一股東(或代理人)發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之

代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、 出席股東(或代理人)發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 決。
• 十五、 議案表決之監票及計票等工作人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。表決之結果,應當場報告,並作成記錄。
• 十六、 會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 十七、 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東(或代理人)表決權過 半數之同意通過之。

表決時,如經主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。 糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員(或保全人員)」字樣 識別證或臂章。
• 二十、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

國碩科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條:本公司董事及監察人之選舉依本辦法規定辦理之。
• 第 二 條:本公司董事或監察人之選舉,均採用記名投票法,每一股份依其表決權有與 應選出人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。
• 第 三 條:董監事應選出之名額按公司章程規定辦理之並得依權數之多寡依次分別當 選。 如有兩人或兩人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者以抽籤

方式決定之,未出席者由主席代為抽籤。一自然人不得同時擔任董事及監察 人,同時當選時,應自行決定擔任董事或監察人,所空之缺額由所得選舉權 數次多者遞補。

• 第 四 條:董事及監察人選舉時,由本公司分別設置投票箱,於投票前由監票員當場開 驗。
• 第 五 條:選票由公司製作,並加填出席證號碼及其表權數。
• 第 六 條:被選舉人為股東時,選舉票應記載被選舉人戶名(姓名或名稱)、股東戶號 及選舉權數;被選舉人為非股東時,選票應記載被選舉人姓名或名稱、身分 證號字號或統一編號。 法人為被選舉人時,選舉票應記載該法人全銜戶名(或名稱及統一編號), 亦得填列該法人全銜戶名(或名稱及統一編號)及其代表人姓名。
• 第 七 條:選票上有下列情形之一者視同廢票
• 1. 未用本辦法規定之一者無效。
• 1. 選票空白或字跡模糊無法辨認者。
• 1. 所填被選舉人數超過應選出名額。
• 1. 除被選舉人名及股東戶號外並夾寫其他文字者。
• 1. 被選舉人戶名戶號與股東名簿不符者。
• 1. 被選舉人姓名或名稱、身分證號或統一編號與主管機關記載不相符者。
• 1. 被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號以茲識別者。
• 第 八 條:投票完畢後,當場開票並由主席當場宣佈當選人名單。
• 第 九 條:當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。
• 第 十 條:本辦法未盡事項依公司法及有關法令規定辦理。
• 第十一條:本辦法由股東會通過後實施,修改時亦同。

附錄四

國碩科技工業股份有限公司

董事及監察人持股情形

一、本公司實收資本額為新台幣 3,082,865,530 元,已發行總股數為 308,286,553 股。

二、依證交法第 26 條之規定,全體董事最低應持有股數計 15,414,327 股,全體監察人 最低應持有股數計 1,541,432 股。

三、截至本次股東常會停止過戶日 104 年 4 月 24 日止股東名簿記載之個別及全體董事 及監察人持有股數如下。

						截至停止過戶日
				選任時持有股份		股東名簿記載之持有股數
職 稱	姓名	選任日期	任期	持有股數	持股比率 %	持有股數	持股比率 %
董事長	陳繼明	102.6.18	3 年	4,651,655	1.59%	4,741,655	1.54%
董事	張昭焚(註)	102.6.18	3 年	844,866	0.29%	433,866	0.14%
董事	陳繼興	102.6.18	3 年	675,801	0.23%	1,199,801	0.39%
董事	陳文治	102.6.18	3 年	824,668	0.28%	824,668	0.27%
董事	李明詩	102.6.18	3 年	715,591	0.25%	715,591	0.23%
董事	謝金原	102.6.18	3 年	840,251	0.29%	1,385,251	0.45%
董事	上瑞投資有限公 司代表人:鄭宏輝 102.6.18		3 年	1,187,050	0.41%	1,028,050	0.33%
	合計			9,739,882	3.34%	10,328,882	3.35%
監察人	黃祳予	102.6.18	3 年	1,384,380	0.47%	1,384,380	0.45%
監察人	廖振昇	102.6.18	3 年	405,452	0.14%	405,452	0.13%
監察人	蔡靜美	102.6.18	3 年	93,150	0.03%	93,150	0.03%
	合計			1,882,982	0.64%	1,882,982	0.61%

註:董事張昭焚已於 104 年 5 月 11 日辭任。