GSC — AGM Information 2015

Jun 26, 2015

國碩科技工業股份有限公司一○四年股東常會會議參考資料

股東會開會時間：中華民國一○四年六月二十二日(星期一)上午九時整 股東會開會地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路3 號（本公司會議室）

報告事項

一、一○三年度營業報告，報請 公鑒。

說 明：本公司一○三年度營業報告書，請參閱議事手冊。

二、一○三年度監察人查核報告，報請 公鑒。

說 明：本公司一○三年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊。

三、公司債發行情形報告，報請 公鑒。 說 明：

說 明：
公司債種類	國內第二次有擔保轉換 公司債	國內第一次有擔保交換 公司債	國內第二次有擔保交換 公司債
發 行 日 期	民國101 年8 月3 日	民國101 年8 月3 日	民國103 年5 月23 日
面 額	新台幣壹拾萬元整	新台幣壹拾萬元整	新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點	中華民國	中華民國	中華民國
發 行 價 格	依面額十足發行	依面額十足發行	依面額十足發行
總 額	新台幣捌億元	新台幣柒億元	新台幣肆億伍仟萬元
利 率	票面利率0%	票面利率0%	票面利率0%
期 限	三年期 到期日：104 年8 月3 日	三年期 到期日：104 年8 月3 日	三年期 到期日：106 年5 月23 日
募 集 原 因	償還銀行借款	償還銀行借款	充實營運資金
累計買回公司債 金 額	-	-	-
未償還本金	新台幣383,800,000 元	無	新台幣414,600,000 元
截至停止過戶日 (104 年4 月24 日)止公司債執行 情 形	已轉換本公司普通股股 數為16,321,384 股。	已全數申請交換碩禾普 通股。	已轉換達邁科技(股)公 司普通股股數為 885,000 股。

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• 四、發行公司債健全營運計劃執行成效報告，報請 公鑒。

• 說 明：一、依本公司101年度申報發行國內第一次有擔保交換公司債暨國內第二 次有擔保轉換公司債經金融監督管理委員會核准生效之101年7月24 日金管證發字第1010029798號函，及103年度申報發行國內第二次有 擔保交換公司債經金融監督管理委員會核准生效之103年5月13日金 管證發字第1030015768號函辦理。

• 二、本公司發行公司債健全營運計劃執行成效，請參閱議事手冊。

承認事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：一○三年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○三年度個體財務報表及合併財務報表，業經本公司董事 會編造完竣，並經安永聯合會計師事務所涂嘉玲、郭紹彬會計師查 核竣事，連同營業報告書，送請本公司監察人等查核完竣，出具查 核報告書在案。

• 二、前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

• 第二案 董事會提

• 案 由：一○三年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○三年度盈虧撥補案，業經一○四年三月二十五日董事會 決議通過 。

二、一○三年度盈虧撥補表，請參閱議事手冊。

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討論及選舉事項

第一案 董事會提

案由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 核議。

• 說明：一、為配合法令修訂及公司營運發展需求，修訂本公司『公司章程』部分 條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 三、修訂前條文，請參閱議事手冊。

決議：

第二案 董事會提

案由：辦理私募普通股，提請 核議。

• 說明：一、籌資目的及額度:為因應公司未來發展及引進策略性投資人所需，擬提 請股東常會授權董事會，於普通股不超過4 仟萬股額度內辦理私募普 通股，並視市場狀況及公司營運需求分三次辦理之。

• 二、依證券交易法第43 條之6 第6 項規定及公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜說明如下：

• (一)私募價格訂定之依據及合理性：

  • 1.本次參考價格將不低於下列二基準計算價格較高者訂之：

  • (a)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • 2.本次私募每股發行價格，以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之 依據，俟提請股東常會通過私募普通股案後授權董事會，實際私募價 格以不得低於參考價格之八成訂之。

  • 3.上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓 限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。

  • 4.實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。

• (二)特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益：

  • 依證券交易法第43 條之6 規定選擇特定人，以策略性投資人為限。 因應產業之激烈競爭，並配合公司未來發展，引進策略性投資人有其 必要性。未來可直間接透過其協助拓展銷售通路，以增加本公司營運 績效，惟目前尚未洽定應募人。

• (三)辦理私募之必要理由：

  • 1.不採用公開募集之理由：本公司為因應產業發展趨勢，擬引進策略性

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投資人，因採私募方式相對具時效性及便利性等因素，且私募股票有 限制轉讓的規定，較可確保與策略性投資人長期合作關係，故不採用 公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。

  - 2.各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益： 本次私募現金增資發行普通股40,000,000股額度內，每股面額10元， 擬請股東會授權董事會於股東會決議之日起一年內，分三次辦理，各 分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益如下：

  - (a)各分次私募之股數：第一次10,000,000股，第二次10,000,000股, 第三次20,000,000股。

  - (b)各分次私募之資金用途：三次募得資金將用於充實營運金。

  - (c)各分次預計達成效益：三次資金用途皆為充實營運資金，以因應公 司長期發展之資金需求，預計除可強化公司財務結構、降低資金成 本節省利息支出外，尚可提升公司長期競爭力，對股東權益有正面 之助益。

• (四)本案委請凱基證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見， 請參閱議事手冊。

• 三、本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交 易法之規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第四 十三條之八規定之轉讓條件外，不得再行賣出。本次私募股票自交付日 起滿三年後，依相關法令申報補辦公開發行及上市櫃交易。

• 四、本私募案之主要內容，除私募定價成數外，包括私募發行股數、發行價 格、發行條件、募集金額或其他未盡事宜等，擬請股東常會授權董事會 視市場狀況及公司營運需求訂定之，並依主管機關相關規定辦理。

• 五、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，擬 請股東常會授權董事會全權處理之。

決議：

第三案 董事會提 案由：補選本公司董事案。

• 說明：一、依本公司「公司章程」第17 條規定，本公司設董事9~11 人，監察人 3~5 人，茲因董事陳繼仁、張昭焚、錸德科技(股)公司代表人楊慰芬、 錸德科技(股)公司代表人潘燕民、錸德科技(股)公司代表人史巨夫辭 任董事職務，擬於本次股東會補選3 席董事。

• 二、本次補選之董事任期自民國104 年6 月22 日起至民國105 年6 月17 日補足原任期止。

• 三、本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之，請參閱議事手冊 選舉結果：

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第四案 董事會提

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 核議。

• 說明：一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為應對股東說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、為協助本公司順利拓展業務，擬提請股東會同意，解除本次股東會選 任之董事及其代表人競業禁止之限制。

決議：

臨時動議

散會

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