GSC — AGM Information 2015

Jun 26, 2015

郵寄辦理地址：10499台北郵政第46-300號信箱親自辦理地址：台北市建國北路一段96號B1 (由92巷進入)國碩科技工業股份有限公司台新國際商業銀行股份有限公司 股務代理人 股務代理部 營業時間：星期一～星期五上午9:00～下午5:00公車站名：建國北路口306、307、604、672、 松江 南 京 東 路伊通公園 台 新 建國北 282、292、266、棕9 台新銀行網址：www.taishinbank.com.tw 路 路 捷運站名：松江南京站(4號出口) 長 安 東 路 電 話：(02)2504-8125 公司代號：098 國 內 證券代號：2406 郵資已付 股東常會通知請即拆閱 台北郵局許可證 台北字第 580 號 平 信

請 沿 虛 線 先 摺 第 再 撕

一

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聯
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股東 台啟

國碩科技工業股份有限公司１０４年股東常會開會通知書

• 一、謹訂於民國104年6月22日(星期一)上午九時整，假新竹縣湖口鄉工業一路3號（本公司會議室）召開104年股東常會 。本次會議受理股東開始報到時間為上午8時30分，報到處地點同開會地點。

• 二、會議事項：(一)報告事項：1.一○三年度營業報告。2.一○三年度監察人查核報告。3.公司債發行情形報告。4.發 行公司債健全營運計劃執行成效報告。(二)承認事項：1.一○三年度營業報告書及財務報表。2.一○三年度盈虧撥 補案。(三)討論及選舉事項：1.修訂「公司章程」部分條文案。2.辦理私募普通股。3.補選本公司董事案。4.解除 新任董事及其代表人競業之限制案。(四)臨時動議。

三、辦理私募普通股案，說明如下：

• 一、籌資目的及額度:為因應公司未來發展及引進策略性投資人所需，擬提請股東常會授權董事會，於普通股不超過 4仟萬股額度內辦理私募普通股，並視市場狀況及公司營運需求分三次辦理之。

• 二、依證券交易法第43條之6第6項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜說 明如下：

• (一)私募價格訂定之依據及合理性：

  • 1.本次參考價格將不低於下列二基準計算價格較高者訂之：

  • (a)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回 減資反除權後之股價。

  • (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之 股價。

『本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理及利用，相關資料 將依法令或契約約定之保存期限保存；當事人如 欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。』

• 2.本次私募每股發行價格，以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，俟提請股東常會通過私募普通 股案後授權董事會，實際私募價格以不得低於參考價格之八成訂之。

• 3.上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通 股收盤價而定，應屬合理。

• 4.實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。

• (二)特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益：

委託書用紙填發須知

					委託書用紙填發須知	委託書用紙填發須知	委託書用紙填發須知
第 二 聯		國碩科技工業股份有限公司			一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代 理，委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者，視 為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代 理人者，視為委託出席。 二、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求 委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之 徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持 被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之 意見。 三、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分 證字號或統一編號。 四、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶 號欄內填寫統一編號。 五、其他議案事項性質依公開發行公司出席股東會使用 委託書規則規定列示。 六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以 書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二 日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 七、委託書格式如第七聯所示。 未成年股東須加蓋 父母雙方印鑑。 股東戶號 印 鑑
	098	印 鑑 卡
					股東戶號
					印 鑑
	股東姓名
	身分證字號
	出生年月日
	電 話				未成年股東須加蓋 父母雙方印鑑。
	戶籍地址
			變更處
	通 訊 處
			變更處

請附上新式身分證正反面影本乙份，以免影響 貴股東權益。（未附身分證 影本者印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還） 10405製版 請由此虛線撕開

10405製版

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國碩科技工業股份有限公司 台新銀行股 國碩科技工業股份有限公司 洽領紀念品須知
務代理部加 １０４年股東常會 一、本次股東會紀念品
１０４年股東常會 蓋登記章處 為運動手機臂包。
本
親 ，股東請勿 098 [□親自] 二、股東如欲委託徵求
出席通知書 □委託 [出席簽到卡] 人代理出席並領取
自 聯 於此欄蓋章 紀念品時，請於第
出 (委託出席者請勿填此聯) 七聯委託書簽名或
恆業 第 席者 請 時間：民國104年6月22日(星期一)上午九時整地址：新竹縣湖口鄉工業一路3號 蓋章後，自104年5月22日～104年6月
請 （本公司會議室） 15日止洽徵求人徵
承印 於 股東： 勿 求場所辦理(限徵
三 此 戶號 股東戶號： 求1,000股(含)以
聯 聯簽 股東戶名： 自 持有股數： 上)。徵求場所請至證基會網站查詢：
名 行 http://free.sfi.org.tw
三、本次股東會紀念品
或
，恕不郵寄，亦不
蓋 撕 收 股東戶名： 補發。
章 四、台新銀行股務代理
開 件 代理人姓名： 部不發放紀念品。
人
年 月 日 代理人通訊地址：
親自出席簽章處
編號： 核印：
(
)
(02) 2601-4648 D123-Z098-5115
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     - 依證券交易法第43 條之6規定選擇特定人，以策略性投資人為限。因應產業之激烈競爭，並配合公司未來發 展，引進策略性投資人有其必要性。未來可直間接透過其協助拓展銷售通路，以增加本公司營運績效，惟目 前尚未洽定應募人。

  - (三)辦理私募之必要理由：

     - 1.不採用公開募集之理由：本公司為因應產業發展趨勢，擬引進策略性投資人，因採私募方式相對具時效性 及便利性等因素，且私募股票有限制轉讓的規定，較可確保與策略性投資人長期合作關係，故不採用公開 募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。 第

     - 2.各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益：

     - 本次私募現金增資發行普通股40,000,000股額度內，每股面額10元，擬請股東會授權董事會於股東會決議 四 之日起一年內，分三次辦理，各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益如下：

     - (a)各分次私募之股數：第一次10,000,000股，第二次10,000,000股, 第三次20,000,000股。 聯 (b)各分次私募之資金用途：三次募得資金將用於充實營運資金。 (c)各分次預計達成效益：三次資金用途皆為充實營運資金，以因應公司長期發展之資金需求，預計除可強化 公司財務結構、降低資金成本節省利息支出外，尚可提升公司長期競爭力，對股東權益有正面之助益。

  - (四)本案委請凱基證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見， 詳如附件。

• 三、本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法之規定，本公司私募股票於交付日 起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓條件外，不得再行賣出。本次私募股票自交付日起滿三 年後，依相關法令申報補辦公開發行及上市交易。

• 四、本私募案之主要內容，除私募定價成數外，包括私募發行股數、發行價格、發行條件、募集金額或其他未盡事 宜等，擬請股東常會授權董事會視市場狀況及公司營運需求訂定之，並依主管機關相關規定辦理。

• 五、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，擬請股東常會授權董事會全權處理之。

• 六、投資人如欲查詢私募相關資訊,可至公開資訊觀測站私募專區項下(網址:http://mops.twse.com.tw/)或至本公司網 站(網址: http://www.gigastorage.com.tw/)查詢

• 四、本公司討論董事競業行為之解除，爰依公司法第209條規定，擬提請股東常會同意解除新選任董事競業行為之限制。 有關新任董事兼任內容，將於股東會決議本案時補充之。

• 五、依公司法第165條規定自104年4月24日起至104年6月22日止停止股票過戶。

• 六、如有股東徵求委託書，本公司將於104年5月22日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 詢，可直接鍵入（網址：http://free.sfi.org.tw），輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機構為台新國～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～

• 七、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第三聯「際商業銀行股份有限公司股務代理部。～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 出席通知書」上簽名或蓋章後，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋 章，並填妥代理人相關資料及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人台新國際商業銀行股份有 限公司股務代理部。

• 八、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。

• 九、敬請 查照辦理為荷。

此 致 貴股東

國碩科技工業股份有限公司 董事會 敬啟

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104 年度辦理私募普通股證券承銷商評估意見書

恆 業 承 印

國碩科技工業股份有限公司104年股東常會委託書徵求人彙總名單

股東常會日期104年6月22日

國碩科技工業股份有限公司

徵求人	委任股東	擬支持董事 被選舉人名單	董事被選舉人之經營理念	徵求場所名稱或所委託代為 處理徵求事務者名稱
（ 簡 稱 ： 永 豐 金 證 券 、 永 丰 金 証 券 ） 永 豐 金 證 券 股 份 有 限 公 司	1.陳繼明 2.黃裖予 3.上瑞投資有限公司 4.謝金原 5.陳文治 6.楊盛如 7.李明詩 8.陳繼興 9.陳素娥 10.張昭焚 11.廖振昇 12.陳廷嘉 13.楊盛充 14.蔡禮全 15.陳弘穎 16.黃頌修 17.李朝欽 18.陳素貞 19.蔡靜美 20.陳素惠 21.中國信託商業銀行 受託保管先鋒有限 公司投資專戶 22.李淑惠 23.柯如耘 24.陳蔡玉鑾 25.中國信託商銀受碩禾 電子材料（股）公司 員工福利儲蓄委員會 鍾熔美等人信託財產 專戶 26.陳敏華 27.春如投資有限公司 28.陳敏敏 29.黃祈芳 30.謝怜萱 31.陳敏君 32.陳文佳 33.李連敏 34.吳傳喆 35.張黎光 36.廖怡鈞	1.陳素惠 2.黃文瑞 3.蔡禮全	1.本著穩健踏實、誠信 經營之原則及理念， 使公司在太陽能領域 經營績效最佳。 2.評估適當的策略定位 並善用公司五合一材 料資源，提升國際競 爭優勢。 3.強化公司材料技術發 展優勢，廣泛應用於 綠能、節能、儲能等 領域，發展替代性能 源。 4.結合公司綠能產業發 展主軸，善盡社會公 民責任，建立一個友 善環境，非核家園的 國家。 5.提升公司核心價值， 追求公司獲利，創 造股東權益最大價值 。	1.永豐金證券股務代理部 地址: 臺北市重慶南路一段2號1樓 電話: 02-23816288 2.長龍會議顧問股份有限公司 全省徵求場所 電話: (02)2388-8750 限徵求1,000股(含)以上之委託書

壹、前言

(二)採行私募理由之合理性

國碩科技工業股份有限公司（以下簡稱該公司或國碩科技）為充實營運資金，並掌 握資金募集之時效性與便利性，擬於104 年5 月12 日董事會決議在40,000 仟股額度內 以私募方式辦理國內現金增資發行普通股(以下簡稱本次私募案)，同時討論應募人之選 擇方式與目的、必要性及預計效益，並預計於股東會決議日起一年內分三次辦理。 依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募 前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大 變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。該公司決議辦理 本次私募案之董事會前一年內，因董事長逝世及三席董事辭任，致四席董事席次變動， 而有變動達36.36%之情形，符合辦理私募前一年內經營權發生重大變動之規定，故洽請 本證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。

考量該公司如透過公開募集方式籌資，以該公司近期之獲利情形及發行市場 環境因素等，恐不利於短時間內取得所需資金，而以私募方式相對具迅速簡便之 時效性，可於短期內取得所需資金，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通 股，確有其合理性。

(三)私募預計產生之效益合理性 該公司本次私募預計募得長期穩定之資金，將用以充實營運資金，除了可改 善財務結構、節省利息支出外，本次私募之應募人預計可協助該公司拓展太陽能 矽晶片銷售之策略性投資人為首要考量，因此將可藉由引進之策略性投資人協助 該公司拓展銷售通路，擴大營運規模，以挹注該公司之獲利，對其股東權益實有 正面之助益，其預計效益應屬合理。

此外，本次私募除可取得長期穩定資金外，其與公開募集相較，私募有價證 券三年內不得自由轉讓之規定更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係， 有助於穩定公司之經營。

本意見書之內容僅作為國碩科技104 年5 月12 日董事會及104 年6 月22 日股東常 會決議本次私募案之參考資料，不作為其他用途使用。本意見書內容係依據國碩科技所 提供之資料及在公開資訊觀測站之公告資訊，所作之說明與分析，對該公司未來因本次 私募案計畫變更或其他事情可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法 律責任，特此聲明。

綜上所述，經考量該公司本次私募案之辦理程序、資金用途及效益與應募人之選 擇方式，該公司本次私募案應具合理性。

四、本次私募後對公司業務、財務及股東權益之影響

	律責任，特此聲明。	律責任，特此聲明。		擇方式，該公司本次私募案應具合理性。 四、本次私募後對公司業務、財務及股東權益之影響
貳、	公司簡介 該公司於民國86 年3 月成立，89 年4 月掛牌上市 之製造及銷售，惟在98 年度啟動轉型成為太陽能材料製 研發，並自100 年起矽晶片量產且出貨暢旺後，往來對 該公司最近三年度簡明財務資料如下：		。該公司原主要 造商，投入太陽 象均為國內知名 單	從事光碟片產品 能矽晶片之製造 太陽能電池廠。 位：新台幣仟元 103 年度 8 8 8,3 3 6,3 ) 0 8 2,9 2 5 ( ) 8 8 3,4 9 8 ( 8 8 7,7 9 8 0 0 4,3 0 0 4,3 (一)對公司業務之影響 由於台灣太陽能產業今年初受美國新雙反終判之影響，整體經營環境較為艱 困，故該公司本次私募應募人規劃以可協助該公司拓展太陽能矽晶片銷售之策略 性投資人為首要考量，以期協助該公司擴大市場占有率及提升整體競爭力，進而 增加公司之營收及獲利，故對該公司業務應有正面之助益。 (二)對公司財務之影響 以該公司目前營業虧損之情形，不易取得較佳之借款條件，故若舉債將會增 加公司之財務成本，該公司在40,000 仟股額度內，以每股價格不低於參考價格之 八成辦理私募普通股，並用以充實營運資金，除可避免過於倚賴銀行借款，提高 負債比率及利息費用，而增加財務風險外，尚可強化公司經營體質及競爭力，以 有效改善公司財務結構，故對該公司財務應有正面之助益。 (三)對公司股東權益之影響
	年度 項目	101 年度	102 年度	103 年度
	營業收入	5 2 4,1 6 8,2	0 3 7,4 5 0,4	8 8 8,3 3 6,3
	營業毛損	) 1 1 0,3 8 4 (	) 5 5 4,1 0 3 (	) 0 8 2,9 2 5 (
	營業損失	) 2 1 7,0 2 7 (	) 0 4 5,2 3 5 (	) 8 8 3,4 9 8 (
	營業外收入及支出	9 2 3,5 6 4	) 8 4 4,6 7 1 (	8 8 7,7 9 8
	稅前淨(損)利	) 3 8 3,5 5 2 (	) 8 8 9,8 0 7 (	0 0 4,3
	本期淨(損)利	) 3 8 3,5 5 2 (	) 8 8 9,8 0 7 (	0 0 4,3

註：以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請上證基會網站（http://free.sfi.org.tw）查詢。

(三)對公司股東權益之影響 該公司本次私募對象為對公司有所助益之策略合作夥伴，以期協助該公司擴 大市場占有率、提升公司整體競爭力進而創造獲利，提升每股淨值。雖因引進策 略合作夥伴或有經營權變動之可能，然私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限 制，可確保公司與策略合作夥伴間之長期合作關係，有助於穩定公司之經營，故 對該公司股東權益應屬正面影響。

長龍會議顧問股份有限公司徵求場地表

資料來源：102~103 年度經會計師查核簽證之個體財務報告。另101 年度財務數字係102 年度財報依IFRSs 編製之前期數。

	長龍會議顧問股份有限公司徵求場地表		稅前淨(損)利 0 0 4,3 ) 8 8 9,8 0 7 ( ) 3 8 3,5 5 2 ( 本期淨(損)利 0 0 4,3 ) 8 8 9,8 0 7 ( ) 3 8 3,5 5 2 ( 資料來源：102~103 年度經會計師查核簽證之個體財務報告。另101 年度財務數字係102 年度財報依IFRSs 編製之前期數。 有效改善公司財務結構，故對該公司財務應有正面之助益。 (三)對公司股東權益之影響 該公司本次私募對象為對公司有所助益之策略合作夥伴，以期協助該公司擴 大市場占有率、提升公司整體競爭力進而創造獲利，提升每股淨值。雖因引進策	稅前淨(損)利 0 0 4,3 ) 8 8 9,8 0 7 ( ) 3 8 3,5 5 2 ( 本期淨(損)利 0 0 4,3 ) 8 8 9,8 0 7 ( ) 3 8 3,5 5 2 ( 資料來源：102~103 年度經會計師查核簽證之個體財務報告。另101 年度財務數字係102 年度財報依IFRSs 編製之前期數。 有效改善公司財務結構，故對該公司財務應有正面之助益。 (三)對公司股東權益之影響 該公司本次私募對象為對公司有所助益之策略合作夥伴，以期協助該公司擴 大市場占有率、提升公司整體競爭力進而創造獲利，提升每股淨值。雖因引進策	稅前淨(損)利 0 0 4,3 ) 8 8 9,8 0 7 ( ) 3 8 3,5 5 2 ( 本期淨(損)利 0 0 4,3 ) 8 8 9,8 0 7 ( ) 3 8 3,5 5 2 ( 資料來源：102~103 年度經會計師查核簽證之個體財務報告。另101 年度財務數字係102 年度財報依IFRSs 編製之前期數。 有效改善公司財務結構，故對該公司財務應有正面之助益。 (三)對公司股東權益之影響 該公司本次私募對象為對公司有所助益之策略合作夥伴，以期協助該公司擴 大市場占有率、提升公司整體競爭力進而創造獲利，提升每股淨值。雖因引進策	務結構，故對該公司財務應有正面之助益。 益之影響 次私募對象為對公司有所助益之策略合作夥伴，以期協助該公司擴 、提升公司整體競爭力進而創造獲利，提升每股淨值。雖因引進策	務結構，故對該公司財務應有正面之助益。 益之影響 次私募對象為對公司有所助益之策略合作夥伴，以期協助該公司擴 、提升公司整體競爭力進而創造獲利，提升每股淨值。雖因引進策	務結構，故對該公司財務應有正面之助益。 益之影響 次私募對象為對公司有所助益之策略合作夥伴，以期協助該公司擴 、提升公司整體競爭力進而創造獲利，提升每股淨值。雖因引進策	務結構，故對該公司財務應有正面之助益。 益之影響 次私募對象為對公司有所助益之策略合作夥伴，以期協助該公司擴 、提升公司整體競爭力進而創造獲利，提升每股淨值。雖因引進策	務結構，故對該公司財務應有正面之助益。 益之影響 次私募對象為對公司有所助益之策略合作夥伴，以期協助該公司擴 、提升公司整體競爭力進而創造獲利，提升每股淨值。雖因引進策	務結構，故對該公司財務應有正面之助益。 益之影響 次私募對象為對公司有所助益之策略合作夥伴，以期協助該公司擴 、提升公司整體競爭力進而創造獲利，提升每股淨值。雖因引進策
第 五 聯	地 址	電 話	第 六 聯 第 七 聯 授權日期 年 月 日 委 託 書 戶 號 戶 號 住 址 姓名或名稱 姓名或名稱 身分證字號 或統一編號 簽名或蓋章 簽名或蓋章 徵 求 人 受 託 代 理 人 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替） 為本股東代理人，出席本公司104年6月22日舉行之股東常會，代理人並依下 列授權行使股東權利： □（一）代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □（二）代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見 ，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.一○三年度營業報告書及財務報表。 2.一○三年度盈虧撥補案。 3.修訂「公司章程」部分條文案。 4.辦理私募普通股。 5.補選本公司董事案。 6.解除新任董事及其代表人競業之限制案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代 理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權 內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書 仍屬有效（限此一會期）。 此致 國碩科技工業股份有限公司 委託人（股東） 編號 104-098 簽名或蓋章 股東戶號 持有 股數 姓名或名稱 獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 。 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。 徵求場所及人員簽章處： 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□承認2.□反對3.□棄權。 1.□承認2.□反對3.□棄權。 參、承銷商評估意見 一、適法性評估 該公司103 年度經會計師查核簽證之個體財務報表雖顯示稅後淨利為3,400 仟元， 惟該公司本次私募資金用途係全部引進策略性投資人，故不受「公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項」第三條公開發行公司最近年度為為稅後純益且無累積虧損不 得辦理私募有價證券之限制。 二、本次辦理私募有價證券之必要性說明 該公司所屬太陽能產業近年來歷經主要市場歐洲各國身陷債信風暴、財政不佳使 補助大幅刪減，加上以中國為首之整體太陽能產業產能擴充過快導致超額供給，導致 太陽能矽晶片價格下滑，及美國二次雙反貿易制裁之影響，致該公司最近三年度產生 營業損失720,712 仟元、532,540 仟元及894,388 仟元，然隨著太陽能產業鏈陸續整併， 加上下游電池廠陸續進行海外設廠、去函美國商務部爭取稅率重估及引進PERC 技術 以提升電池發電效率以做出市場區隔並搶奪日、歐等高效市場下，該公司接單狀況已 陸續好轉，而預計未來在引進策略性投資人後，將可協助該公司拓展銷售通路，擴大 營運規模，故相關之營運資金需求將隨之增加，而為避免該公司營運發展受限，並強 化公司經營體質及競爭力，其增資計畫有其必要性。 該公司近年來營運資金均仰賴銀行借款，最近三年底之負債比率均高於40％，不 適宜再大幅增加銀行借款，復考量該公司最近三年度連續呈現營運虧損，若以公開募 集方式籌資，不易獲得一般投資人青睞，使其資金募集計畫之完成存有不確定性，故 考量時效性、便利性及發行成本等因素，該公司擬採私募方式辦理現金增資有其必要 性。 三、本次辦理私募有價證券之合理性說明 (一)私募案發行程序之合理性 該公司本次私募案擬於104 年5 月12 日董事會通過，並經股東會通過後始得 辦理。經查閱該公司所擬具本次私募案之董事會議案，其議案討論內容、訂價方 式、私募對象之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定，尚無重大異常之 情事。 略合作夥伴或有經營權變動之可能，然私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限 制，可確保公司與策略合作夥伴間之長期合作關係，有助於穩定公司之經營，故 對該公司股東權益應屬正面影響。 綜上所述，該公司若因本次私募引進策略性投資人後而可能發生經營權變動之情 事，仍有助拓展業務發展、改善財務結構及提升每股淨值，在業務、財務及股東權益 均有正面效益，故該公司辦理本次私募案應有其合理性。 五、評估意見總結 綜上所述，考量該公司未來長遠發展，該公司擬於今年度股東常會提案在40,000 仟股額度內，每股價格不低於參考價格之八成辦理私募普通股，本承銷商綜合考量辦 理私募之資金用途、預計效益、應募人之選擇、經營權變動後對該公司業務、財務及 股東權益之影響等因素，該公司本次辦理私募引進策略性投資人確有其必要性及合理 性。 中 華 民 國 一 ○ 四 年 五 月 日 ( 僅供國碩科技一○四年度辦理私募普通股證券承銷商評估意見書使用) 十一			有經營權變動之可能，然私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限 司與策略合作夥伴間之長期合作關係，有助於穩定公司之經營，故 益應屬正面影響。 公司若因本次私募引進策略性投資人後而可能發生經營權變動之情 務發展、改善財務結構及提升每股淨值，在業務、財務及股東權益 該公司辦理本次私募案應有其合理性。 量該公司未來長遠發展，該公司擬於今年度股東常會提案在40,000 價格不低於參考價格之八成辦理私募普通股，本承銷商綜合考量辦 、預計效益、應募人之選擇、經營權變動後對該公司業務、財務及 因素，該公司本次辦理私募引進策略性投資人確有其必要性及合理 國 一 ○ 四 年 五 月 日 ○四年度辦理私募普通股證券承銷商評估意見書使用) 十一
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	台北市信義區永吉路344號(正興復健科診所旁)	(02)8787-5802
	台北市士林區德行東路99號(新夏理髮)	(02)2831-7286
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	新北市新店區中正路185號(柯達美琪店)	(02)2913-3480
	新北市永和區中和路591號(金鴻興鐘錶行)	(02)2927-0606
	新北市土城區裕生路83巷21號	(02)2265-5723
	新北市三重區重陽路一段118號(弘爺漢堡店)稅捐處正對面	(02)2982-4289		委 託 書	獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 。 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人（股東）				編號	104-098
	新北市新莊區新泰路225巷23弄12號(台北銀行隔壁巷)	(02)2992-4784		授權日期 年 月 日 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替） 為本股東代理人，出席本公司104年6月22日舉行之股東常會，代理人並依下 列授權行使股東權利： □（一）代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □（二）代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見 ，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.一○三年度營業報告書及財務報表。 2.一○三年度盈虧撥補案。 3.修訂「公司章程」部分條文案。 4.辦理私募普通股。 5.補選本公司董事案。 6.解除新任董事及其代表人競業之限制案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代 理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權 內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書 仍屬有效（限此一會期）。 此致 國碩科技工業股份有限公司 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□承認2.□反對3.□棄權。 1.□承認2.□反對3.□棄權。		股東戶號		持有 股數			簽名或蓋章
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	高雄市鳳山區三誠路13號(近五甲廟、凱旋夜市)	(07)823-0388
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