GSC — AGM Information 2014

Jul 21, 2014

壹、開會程序 1
貳、會議議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 4
三、討論事項 5
四、臨時動議 5
參、附件
一、一○二年度營業報告書 6
二、一○二年度監察人查核報告書 7
三、一○一年發行公司債健全營運計劃執行成效 8
四、一○二年度會計師查核報告及個體財務報表 10
五、一○二年度會計師查核報告及合併財務報表 17
六、一○二年度盈虧撥補表 24
七、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 25
肆、附錄
一、公司章程 32
二、取得或處分資產處理程序(修訂前) 36
三、股東會議事規則 50
四、董事及監察人持股情形 52

國碩科技工業股份有限公司 一○三年股東常會開會程序

一、宣布開會

• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論事項
• 六、臨時動議
• 七、散會

國碩科技工業股份有限公司

一○三年股東常會會議議程

時間:中華民國一○三年六月二十六日(星期四)上午九時整

地點:新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路 3 號(本公司會議室)

• 一、宣布開會(報告出席股份總數)
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 1.一○二年度營業報告
• 2.一○二年度監察人查核報告
• 1. 國內有擔保轉(交)換公司債執行情形報告
• 4.一○一年發行公司債健全營運計劃執行成效報告
• 1. 私募普通股辦理情形報告
• 四、承認事項
• 1.一○二年度營業報告書及財務報表案
• 2.一○二年度盈虧撥補案
• 五、討論事項

修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案

• 六、臨時動議
• 七、散會

報告事項

• 一、一○二年度營業報告,報請 公鑒。
• 說 明:本公司一○二年度營業報告書,請參閱本手冊第 6 頁(附件一)。
• 二、一○二年度監察人查核報告,報請 公鑒。
• 說 明:本公司一○二年度監察人查核報告書,請參閱本手冊第 7 頁(附件二)。

三、國內有擔保轉(交)換公司債執行情形報告,報請 公鑒。

說 明:

公	司	債	種	類	國內第二次有擔保轉換公司債	國內第一次有擔保交換公司債
發	行		日	期	民國 101 年 8 月 3 日	民國 101 年 8 月 3 日
面				額	新台幣壹拾萬元整	新台幣壹拾萬元整
發	行 及	交	易 地	點	中華民國	中華民國
發	行		價	格	依面額十足發行	依面額十足發行
總				額	新台幣捌億元	新台幣柒億元
利				率	票面利率 0%	票面利率 0%
期				限	三年期 到期日:104年8月3日	三年期 到期日:104年8月3日
募	集		原	因	償還銀行借款	償還銀行借款
	累計買回公司債金額				-	-
未	償	還	本	金	新台幣 530,500,000 元	無
年 債	截至停止過戶日(103 4 月 執	28 行	日)止公司 情	形	已轉換本公司普通股股數為 10,568,487 股。 (面額為 105,684,870 元)	已全數申請交換碩禾普通股。

四、一○一年發行公司債健全營運計劃執行成效報告,報請 公鑒。

• 說 明:一、依本公司101年度申報發行國內第一次有擔保交換公司債暨國內第 二次有擔保轉換公司債經金融監督管理委員會核准生效之101年7 月24日金管證發字第1010029798號函辦理。
• 二、本公司一○一年發行公司債健全營運計劃執行成效,請參閱本手冊 第8~9頁(附件三)

五、私募普通股辦理情形報告,報請 公鑒。

• 說 明:一、本公司於102年6月18日股東常會決議通過辦理私募普通股,私募 總股數以50,000,000股為上限,一年內分三次辦理。目前本公司尚 未辦理該私募案。
• 二、依證券交易法第43-6條規定,私募案應於股東會決議後一年內辦理 完成,該私募案一年期限於103年6月18日屆滿,故本公司不繼續辦 理該私募案。

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由:一○二年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司一○二年度個體財務報表及合併財務報表,業經本公司董事 會編造完竣,並經安永聯合會計師事務所涂嘉玲、郭紹彬會計師查 核竣事,連同營業報告書,送請本公司監察人等查核完竣,出具查 核報告書在案。
• 二、前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表,請參閱本手冊第 6 頁及第 10~23 頁(附件一;附件四~附件五)。

決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:一○二年度盈虧撥補案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司一○二年度盈虧撥補案,業經一○三年三月二十六日董事會 決議通過 。

二、一○二年度盈虧撥補表,請參閱本手冊第 24 頁(附件六)。

決 議:

討論事項

董事會提

案由:修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,提請 核議。

說明:一、依據金管會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令辦理。

二、為符合公司實際需要及現行法令規定,修訂本公司『取得或處分資產 處理程序』部分條文,其相關修訂前後條文對照表,請參閱本手冊 第 25-31 頁(附件七)。

三、修訂前條文請參閱本手冊第 36-49 頁(附錄二) 決議:

臨時動議

散會

附件一

國碩科技工業股份有限公司

一○二年度營業報告書

各位股東女士、先生大家好!感謝各位長期支持並鼓勵公司發展!

回顧 102 年度,本公司深耕太陽能產業,矽晶產品營收比重已大幅提升,成為公司 營運最重要的一環,國碩集團在太陽能產業擁有相當豐富經驗、資源及堅強的研發團隊, 而高效矽晶片轉換效率及品質深受客戶認同。102 年度下半年以來,太陽能景氣復甦, 本公司也掌握擴產契機,營收大幅成長。

考量光碟片市場萎縮及太陽能產業持續成長,在 102 年度本公司決定結束在台灣的 光碟片生產,並將人力及廠房空間轉作矽晶片生產之用,將公司資源有效運用,故在 102 年底依「資產減損之會計處理準則」,就台灣光碟相關生產設備全數提列資產減損,金 額新台幣 128,674 仟元。另外,泰國子公司 GAT,於 102 年停止生產 CD-R 光碟片,亦同 時就相關資產提列資產減損,金額約新台幣 49,681 仟元,上述台灣及泰國光碟相關生 產設備總計提列資產減損共計新台幣 178,355 仟元。

102 年度營業收入 40.55 億元,較 101 年度營業收入 28.61 億元,增加 11.94 億元, 年增率 41.73%,主要係因太陽能矽晶片相關營收大幅度增加,營業毛損新台幣 301,455 仟元,年度營業淨損新台幣 532,540 仟元,主要因太陽能市場仍處於供過於求,產品銷 售價格普遍低於生產成本,但已較 101 年營業淨損新台幣 720,712 仟元改善許多;業外 部分除來自於提列光碟片資產減損外,另有金融資產及負債評價損失等影響,造成營業 外淨損失 176,448 仟元,加計營業淨損後,致本期淨損新台幣 708,988 仟元。

展望 103 年度,矽晶材料產品,在擴產效應顯現後,以及太陽能市場自谷底翻揚供 需逐漸平衡,在 103 年第一季已大幅改善損益情形,加上轉投資公司獲利貢獻,今年可 望有獲利豐碩的一年,未來本公司將以太陽能矽晶片為主,同時拓展節能、儲能等相關 材料,做為上游的材料供應商,以降低並分散各種產業變化隨之而來的景氣波動。針對 各項產品,持續提升良率及降低成本,創造公司競爭力及最大獲利。

本公司全體員工以優異的研發技術、穩健的財務結構及生產成本競爭力,創造出公 司的核心價值,並且成功發展為以材料導向為主的公司,經營團隊仍深具信心,以面對 後續的挑戰。未來發展方向將能有效增加公司產品範圍並擴大營業收入,分散經營風險 模式,並在營運上帶來實質獲利成果,以不負各位股東長期的支持與鼓勵。

感謝各位股東對國碩這一年來的鼓勵 未來目標尚須各位股東予以再次支持

附件二

國碩科技工業股份有限公司 監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司民國 102 年度營業報告書、財務報表〈及合併財務報表〉及 盈虧撥補議案等;其中財務報表嗣經董事會委任安永聯合會計師事務所涂嘉玲會計師及 郭紹彬會計師查核完竣,並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案,經本監察人等查核,認為符合公司法 相關法令規定,爰依照公司法第二一九條之規定繕具報告。

敬請 鑒核

此致

本公司 103 年股東常會

國碩科技工業股份有限公司

監 察 人:蔡靜美 監 察 人:廖振昇 監 察 人:黃祳予

中華民國一○三年三月二十六日

附件三

國碩科技工業股份有限公司 一○一年發行公司債健全營運計劃執行成效

• 一、 依本公司101年度申報發行國內第一次有擔保交換公司債暨國內第二次有擔保轉換公 司債經金融監督管理委員會核准生效之101年7月24日金管證發字第1010029798號函之 說明第八項辦理。本公司應將健全營運計劃執行情形按季提報董事會控管,並提股東 會報告執行成效。
• 二、 健全營運計劃執行成效說明:

單位:新台幣仟元

年度	101	年度	102	年度
項目	預期成效	實際成效	預期成效	實際成效
營業收入	2,982,292	2,861,425	3,803,292	4,054,730
銷貨成本	3,011,817	3,343,504	3,379,595	4,362,976
營業毛利(損)	(29,525)	(482,079)	423,697	(308,246)
營業費用	266,636	237,701	293,117	231,085
營業淨利(損)	(296,161)	(720,712)	130,580	(532,540)
營業外收支	1,425,479	465,329	974,651	(176,448)
稅前淨利(損)	1,129,318	(255,383)	1,105,231	(708,988)

(一)營業收入

本公司自 99 年度始跨足太陽能多晶矽晶片業務,並於 100 年度開始陸續購置相 關生產設備進行生產,並假設 101 年度生產設備陸續到位運轉順暢及太陽能市場溫 和成長進而推升多晶矽晶片業務之規模,惟 101 年度太陽能產業主要市場歐洲各國 身陷債信風暴、財政不佳使補助大幅刪減,加上以中國為首之整體太陽能產業產能 擴充過快導致超額供給,太陽能矽晶片價格由預期之 35 元下滑至實際售價 30 元, 下降幅度達 14.29%,銷售量亦較預估數減少 29.30%,銷售量與價格不如預期,致營 業收入較預估數為差;而 102 年度隨著中國、日本及美國市場崛起,有效削減歐洲 區下滑影響,而台灣廠商在雙反爭議與新市場地緣化之利影響下,產值自谷底攀升, 且在市場供需狀況趨於平衡之情況下,銷售量較預期增加約 5%,價格在 102 年下半 年持續平穩上升,致營業收入微幅上升。

(二)營業毛利

101~102年度營業毛利較預估數低,主要係因多晶矽晶片業務之獲利不如預期。 本公司原預估 101 年度在多晶矽晶片銷貨數量大幅度提升之情形下,產能利用率持 續提升、採購量增加達規模經濟及相關原物料耗材相關之下跌效益均能有效降低單 位成本,惟實際上 101 年度全球太陽光電裝置量較 100 年度大幅下降,而本公司 101 年度之多晶矽晶片銷售數量亦較原預估數為低,致原預估多晶矽晶片毛損率 14.29% 與實際毛損率 55.25%產生重大差異。此外,102 年度雖多晶矽晶片實際單位成本比 預估數低,惟以中國為首之整體太陽能產業產能擴充過快導致超額供給,使多晶矽 晶片價格仍未見上揚,故實際營業毛利未完全達到原預估水準,致本公司仍呈現營 業毛損之情形。

(三)營業費用

101~102 年度營業費用較預估佳,原預估營業費用之基礎為以 101 年度 1~4 月 平均數換算全年度預估之營業費用;由於原預估本公司 102 年度營收將成長,相對 102 年預估之營業費用較 101 年度增加約 10%,惟實際營業費用較低,主係因 102 年度營收狀況不如預期,且本公司持續嚴格控管營業費用所致。

(四)營業外收支

101~102 年度營業外收支之預估,原看好太陽能產業及轉投資公司未來股價走 勢上揚,故投資、處分及評價之金融資產皆會產生利益,惟本公司投資金融資產(達 邁科技之普通股)之買賣與評估情形未如預期,並認列國內第一次有擔保交換公司債 之金融負債評價損失,故分別產生金融資產(負債)評價損失 110,350 仟元及 135,700 仟元。此外,因本公司於 99 年度起跨足太陽能多晶矽產品市場並逐漸淘汰光碟片產 品,故於 102 年度一次性將光碟等相關設備提列減損,產生減損損失 128,674 仟元。 綜上所述,導致 102 年度營業外收支與原預估數差異較大,惟上述損失因國內第一 次有擔保交換公司債截至 103 年第一季底已全數交換完畢及預計未來發行以達邁科 技普通股為標的之國內第二次有擔保交換公司債後將不再發生。

三、結論

本公司健全營運計畫執行情形之預期效益及實際效益差異,主要係受到太陽光電產 業嚴重供需失衡致多晶矽晶片市場價格急遽下跌所致,雖然本公司努力提高生產量及銷 售量以盡力達成原健全營運計畫之產銷量目標,惟仍難敵惡劣的產業環境衝擊,而使營 收及獲利表現不如預期,惟隨著 102 年下半年太陽能市場供需情況好轉,本公司 102 年 度整體營運狀況已較前一年度有所改善,銷貨毛損率已由 101 年度之(16.85%)提升至 102 第三季之(14.28%),102 年度第四季更提升至(4.94%),且全年度之銷貨毛損率更提升至 (7.60%)。另依據研究機構 Solarbuzz 指出,103 年度太陽光電市場需求將呈顯著成長,隨 著售價穩定提升及本公司持續嚴格控管成本下,應可發揮經濟規模效益,使本公司之營 業收入、營業毛利及營業利益達成情況有所改善,經評估本公司健全營運計畫之執行情 形未來將有顯著改善之機會。

附件四

國碩科技工業股份有限公司

會計師查核報告

國碩科技工業股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一 日及民國一○一年一月一日之個體資產負債表、民國一○二年一月一日至十二月三十一日及 民國一○一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流 量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任,本會計師 之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。上開個體財務報表之被投資公司中, 部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此,本會計師對 上開個體財務報表所表示之意見中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額,係依據其他 會計師之查核報告。民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一 ○一年一月一日該採用權益法之投資分別為 177,222 仟元、231,191 仟元及 212,244 仟元, 分別佔資產總額之 1.93%、2.63%及 2.47%,民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國 一○一年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益 之份額分別為(138,655)仟元及 21,030 仟元,分別佔稅前淨損之 19.56%及(8.23)%,採用權 益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額均為 0 元,均佔其他綜合損益淨額 之 0%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作 ,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

(續下頁)

(承上頁)

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個 體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達國碩科 技工業股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一 ○一年一月一日之財務狀況,暨民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一 月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

此 致

國碩科技工業股份有限公司 公鑒

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:(100)金管證(審)第 02854 號 (97)金管證(六)第 37690 號

涂嘉玲

會計師:

中華民國 一○三 年 三 月 二十六 日

國碩科技工業股份有限公司

個體資產負債表

民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日

										新 位: 單	元 仟 幣 臺
	產 資		二 ○ 一	三 二月 十 年	日 一 十	年 一 ○ 一	三 二月 十	日 一 十	○ 一	月 一 年 一	日 一
碼 代	目 項	註 附	金	額	%	額 金		%	金	額	%
	產 資 動 流
1100	金 現 當 約 及 金 現	六.1 及 四	\$	761,132	8.31	\$	766,123	8.73	\$	831,639	9.69
1150	額 淨 據 票 收 應	七 及 六.5 四、		314	-		1,035	0.01		187	-
1170	額 淨 款 帳 收 應	六.6 及 四		753,185	8.22		527,214	6.01		467,640	5.45
1180	額 淨 人 係 關 - 款 帳 收 應	七 及 六.6 四、		258,882	2.82		80,717	0.92		118,255	1.38
1200	款 收 應 他 其			4,141	0.04		2,048	0.02		15,599	0.18
1210	人 係 關 — 款 收 應 他 其	七		92,501	1.01		62,210	0.71		19,814	0.23
130x	額 淨 貨 存	六.7 及 四		542,619	5.92		573,847	6.54		561,187	6.53
1410	項 款 付 預			190,531	2.08		79,981	0.91		83,056	0.97
1460	產 資 動 流 非 售 出 待	六.8 及 四		-	-		-	-		10,408	0.12
1476	產 資 融 金 他 其	八		-	-		111,507	1.27		-	-
1479	產 資 動 流 他 其			13,390	0.15		23,024	0.26		28,321	0.33
11xx	計 合 產 資 動 流			2,616,695	28.55		2,227,706	25.38		2,136,106	24.88
15xx 1510 1550 1600 1780 1840 1980 1990 1523 1543	產 資 融 金 之 量 衡 產 值 資 備 融 設 資 計 價 產 允 金 投 合 資 及 產 產 公 之 之 融 資 產 資 產 房 廠 稅 按 金 法 量 資 動 資 衡 得 融 流 益 益 動 產 產 售 產、 本 金 所 非 流 資 損 權 資 出 過 供 延 他 他 動 成 動 形 非 採用 流 透 遞 備 無 其 其 以 不 非	九 及 八 六.12 及 六.10 六.26 六.11 六.2 六.4 六.9 六.3 六.10、 及 及 及 及 及 及 四、 八 四 四 四 四 四 四		285,880 24,336 3,049 411,390 72,473 2,326,986 3,254,664 149,949 6,547,928 19,201	1.64 3.12 0.79 0.27 25.39 0.03 4.49 71.45 35.51 0.21		396,230 23,800 6,287 149,949 19,042 286,346 6,548,016 44,533 3,399,208 2,222,621	4.52 0.27 0.07 0.22 3.26 74.62 25.33 38.73 0.51 1.71		56,488 27,087 2,386,684 2,605,798 8,852 149,949 9,500 6,450,492 939,693 266,441	3.10 0.66 27.80 0.10 10.94 75.12 30.35 1.75 0.31 0.11
1xxx	計 總 產 資		\$	9,164,623	100.00	\$	8,775,722	100.00	\$	8,586,598	100.00

董事長:陳繼仁 經理人:陳繼仁 會計主管:李朝欽

(請參閱個體財務報表附註)

民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日

公司
限 表
有 債
份
負 股 產
業
資 工
體 技
個 科
碩
國

	益 權 及 債 負		三 二月 十 年 二 ○ 一	一日 十	二月 十 年 一 ○	一日 十 三	新 一月 位: 年 一 單 ○	元 仟 幣 一日 臺
碼 代	目 項	註 附	額 金	%	額 金 一	%	額 金 一	%
	債 動負 流
2100	款 借 期 短	八 及 六.13	972,015 \$	10.61	639,913 \$	7.29	958,860 \$	11.17
2110	額 淨 券 票 期 短 付 應	六.14	99,825	1.09	179,840	2.05	99,763	1.16
2120	債 融負 金 之 量 衡 值 價 允 公 按 益 損 過 透	六.15 及 四	144,375	1.58	72,310	0.82	-	-
2150	據 票 付 應		97,872	1.07	7,298	0.08	35,194	0.41
2170	款 帳 付 應		440,246	4.80	265,038	3.02	126,875	1.48
2180	人 係 關 - 款 帳 付 應	七	6,440	0.07	3,073	0.04	3,455	0.04
2200	款 付 應 他 其		243,565	2.66	130,969	1.50	150,135	1.75
2220	人 係 關 - 款 付 應 他 其	七	461	0.01	4,726	0.05	-	-
2321	債 公司 權 回 賣 行 執 或 期 到 內 年 一	八 及 六.16	281,924	3.07	-	-	-	-
2322	款 借 期 長 期 到 內 年 一	八 及 六.17	158,333	1.73	272,880	3.11	244,428	2.84
2323	人 係 關 非 項- 款 付 應 期 長 期 到 內 年 一	六.18	-	-	-	-	166,448	1.94
2399	債 動負 流 他 其	七	5,929	0.06	11,685	0.13	6,689	0.08
21xx	計 合 債 動負 流		2,450,985	26.75	1,587,732	18.09	1,791,847	20.87
	債 動負 流 非
2530	債 公司 付 應	八 及 六.16 四、	795,160	8.68	1,569,205	17.88	732,339	8.53
2540	款 借 期 長	八 及 六.17	1,200,100	13.09	686,859	7.83	991,724	11.55
2640	債 金負 休 退 計 應	六.19 及 四	27,628	0.30	31,722	0.36	9,956	0.11
2670	債 動負 流 非 他 其		2,791	0.03	4,251	0.05	2,328	0.03
25xx	計 合 債 動負 流 非		2,025,679	22.10	2,292,037	26.12	1,736,347	20.22
2xxx	計 合 債 負		4,476,664	48.85	3,879,769	44.21	3,528,194	41.09
3100	本 股
3110	本 股 股 通 普	六.20	2,919,652	31.86	2,919,652	33.27	2,919,652	34.00
3200	積 公 本 資	六.20	1,658,500	18.10	1,181,026	13.46	902,164	10.51
3300	餘 盈 留 保	六.20
3310	積 公 餘 盈 定 法		122,534	1.34	120,858	1.38	106,925	1.25
3320	積 公 餘 盈 別 特		23,784	0.25	16,405	0.19	16,405	0.19
3350	餘 盈 配 分 未		(41,410)	(0.45)	672,626	7.66	1,112,987	12.96
3400	益 權 他 其		4,899	0.05	(14,614)	(0.17)	271	-
3xxx	計 合 益 權		4,687,959	51.15	4,895,953	55.79	5,058,404	58.91
	計 總 益 權 及 債 負		9,164,623 \$	100.00	8,775,722 \$	100.00	8,586,598 \$	100.00

董事長:陳繼仁 經理人:陳繼仁 會計主管:李朝欽

(請參閱個體財務報表附註)

		國	益變動表 股份有 科技工業 體權 個 碩	限公司
		○ 一 一 及民國 民國	一日 一日 年一月 二年一月 ○一	三十一日 三十一日 二月 二月 至十 至十					新臺幣仟元 單位:
					盈 留 保	餘	其	益項目 他權
	目 項	股本	本公積 資	餘 法定盈 公積	餘 盈 公積 特別	餘 未分配盈	運機 換算 換差額 外營 務報表 國	金融資 現損 售 未實 備供出 產 構財 之兌	益總額 權 益
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	3410	3425	3XXX
A1	餘額 一日 年一月 ○一 一 民國	2,919,652 \$	902,164	106,925	16,405 \$	1,112,987	\$	\$ -	5,058,404 \$ 271
B1	撥及分配 餘指 餘公積 ○○年度盈 法定盈 一 提列 民國	-	-	13,933	-	(13,933)		-	-	-
B3 B5	餘公積 通股現金股利 盈 特別 提列 普	-	-	-	-	(145,983)		-	-	(145,983) -
B17 B9	迴轉 股利 餘公積 通股股票 盈 特別 普									- -
C5	本公積變動 他資 其									- -
C7	者 認股權而產生 - 組成項目 數 之變動 益 認列權 企業 係 債 之關 發行可轉換公司 益法認列 權 採用 因	- -	47,684 6,373	- -	- -	- -		- -	- -	47,684 6,373
C17	本公積 整資 調 回 債賣 可轉換公司	-	(18,495)	-	-	-		-	-	(18,495)
D3 D1	益 合損 他綜 淨損 其 三十一日 三十一日 二月 二月 至十 至十 一日 一日 年一月 年一月 ○一 ○一 一 一 民國 民國	- -	- -	- -	- -	(255,383) (25,062)	(2,930)	(11,955) -	-	(255,383) (39,947)
D5	益總額 合損 綜 三十一日 二月 至十 一日 年一月 ○一 一 民國	-	-	-	-	(280,445)	(2,930)	(11,955)		(295,330)
M5 Z1	餘額 三十一日 股權 二月 公司 年十 分子 ○一 取得或處 一 民國	- 2,919,652 \$	243,300 1,181,026 \$	- 120,858 \$	- 16,405 \$	- 672,626 \$	(2,930) \$	(11,684) \$ -	4,895,953 \$ -	243,300
A1	餘額 一日 二年一月 ○ 一 民國	2,919,652 \$	1,181,026 \$	120,858 \$	16,405 \$	672,626 \$	(2,930) \$	(11,684) \$	4,895,953 \$
B3 B1	撥及分配 餘指 餘公積 餘公積 年度盈 法定盈 盈 ○一 特別 一 提列 提列 民國	- -	- -	- 1,676	- 7,379	(1,676) (7,379)		- -	- -	- -
C7	數 之變動 企業 係 之關 本公積變動 益法認列 權 他資 採用 其	-	40,818	-	-	-		-	-	40,818
D3 D1	益 合損 他綜 淨損 其 三十一日 三十一日 二月 二月 至十 至十 一日 一日 二年一月 二年一月 ○ ○ 一 一 民國 民國	- -	- -	- -	- -	(708,988) 4,007	(8,382)	27,940 -	-	(708,988) 23,565
D5	益總額 合損 綜 三十一日 二月 至十 一日 二年一月 ○ 一 民國	-	-	-	-	(704,981)	(8,382)	27,940		(685,423)
M5	股權 公司 分子 取得或處	-	436,656	-	-	-		(45)	-	436,611
Z1	餘額 三十一日 二月 二年十 ○ 一 民國	2,919,652 \$	1,658,500 \$	122,534 \$	23,784 \$	(41,410) \$	(11,357) \$	16,256 \$	4,687,959 \$
		(	體財 請參閱個	註) 務報表附

新臺幣仟元 單位:	一○一年度	額 金	) (300 000 , \$	- 300 335 ,	- 1,145	318 585 ,	) (540 980 5,183 ,	(860) ) (121 049	- ,	217 546,673	209,249						-	) (318 947 77 412 ,	- ,	) ,000 (637 133 , 1 500 ,	219 000 ,	) ) (496 440 (170 205 , ,	) 1,923 (145 983	(38,642) ,	(9,015)				(65,516) 831,639	766,123 \$
	一○二年度	額 金	- \$	) - (5 600 ,	(81,001) 192	-	) (543 842 22,757 ,	(175) (159)	111,507	528 157,781	(338,012)						332,102	- -	(82,576)	- -	,000 1 406 ,	,227) - (1 004 ,	) - (1 460 ,	(37,261)	612,578				) 766,123 (4 991 ,	761,132 \$
	項 目		取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 投資活動之現金流量:	處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得以成本衡量之金融資產	以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資	處分採用權益法之投資	廠房及設備 廠房及設備 取得不動產、 出售不動產、	其他金融資產增加 取得無形資產	其他金融資產減少	其他非流動資產增加 收取之股利	投資活動之淨現金流(出)入						籌資活動之現金流量: 短期借款增加	應付短期票券增加 短期借款減少	應付短期票券減少	發行公司債 償還公司債	舉借長期借款	償還長期借款 其他借款減少	其他非流動負債(減少)增加 發放現金股利	支付之利息	籌資活動之淨現金流入(流出)				本期現金及約當現金淨減少數 期初現金及約當現金餘額	期末現金及約當現金餘額
三十一日 三十一日	碼 代		B00100 BBBB	B00200 B01200	B01400 B01800	B01900	B02700 B02800	B04500 B06500	B06600	B06800 B07600	BBBB						C00100 CCCC	C00200 C00500	C00600	C01200 C01300	C01600	C01700 C01900	C04300 C04500	C05600	CCCC				E00100 EEEE	E00200
至十二月 至十二月 個體現金流量表 及民國一○一年一月一日 民國一○二年一月一日	一○一年度	額 金	) (255 383 , \$		405 715 4 171 ,	37 935 , ,	) (106 199 59 386 , ,	) ) (3 004 (14 656 ,	) (402 423 , ,	42 1,025	782	-	(72) 1 004 ,	2 243 ,	) - (5 200 ,	-		(848) ) (97 509	37 538 , ,	) 13 898 (45 725 , ,	) (12 660 ,	7 769 5 297 , ,	) (27 896 138 163 ,	(382) ,	(20,850)	4 726 4 996 ,	(290) ,	(268,407)	(294) 2 951 ,	(265,750)	(請參閱個體財務報表附註)
	一○二年度	額 金	(708,988) \$		432 049 3 977 ,	14,231 ,	246 050 57,274 ,	) (12,358) (1 708 ,	(178,455)	(20) 38,189	4,892	128,674	) ) (5 787 (1 004 , ,	-	) - (1 933 ,	(14)		(240,202) 721	(244,004)	) (29,919) (2 162 ,	31,228	(128,754) 9 634 ,	90,574 175 208	3,367 ,	46,628	) ) (4 265 (5 756 ,	1,299 ,	(281,334)	(197) 1 974 ,	(279,557)
	項 目		營業活動之現金流量: 本期稅前淨損	收益費損項目: 調整項目:	攤銷費用(含其他非流動資產) 折舊費用	呆帳費用提列數	透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用	利息收入 股利收入	關聯企業及合資損益之份額 採用權益法認列之子公司、	廠房及設備損失 處分投資(利益)損失 處分不動產、	非金融資產減損損失	金融資產減損損失	未實現銷貨利益(損失) 已實現銷貨(利益)損失	買回應付公司債損失	公司債發行費用 廉價購買利益	其他	與營業活動相關之資產/負債變動數:	應收票據減少(增加) 應收帳款增加	應收帳款─關係人(增加)減少	其他應收款─關係人增加 其他應收款(增加)減少	存貨減少(增加)	預付款項(增加)減少 其他流動資產減少	應付票據增加(減少) 應付帳款增加	應付帳款-關係人增加(減少)	其他應付款增加(減少)	增加 其他應付款-關係人(減少) 其他流動負債(減少)增加	應計退休金負債增加(減少)	營運產生之現金流出	支付之所得稅 收取之利息	營業活動之淨現金流出
	碼 代		A10000 AAAA	A20000 A20010	A20100 A20200	A20300	A20400 A20900	A21200 A21300	A22400	A22500 A23100	A23500	A23700	A23900 A24000	A24200	A29900 A29900	A29900	A30000	A31130 A31150	A31160	A31180 A31190	A31200	A31230 A31240	A32130 A32150	A32160	A32180	A32190 A32230	A32240	A33000	A33100 A33500	AAAA

國碩科技工業股份有限公司

附件五

國碩科技工業股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○ 一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之合併資產負債表,暨民國一○二年一 月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表 之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表 示意見。列入上開合併財務報表之部份子公司財務報表並未經本會計師查核,而係由 其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,對該等子公 司之財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告,該等子公司民國一○二年 十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之資產總額 分別為新台幣 421,508 仟元、416,828 仟元及 363,950 仟元,分別占合併資產總額之 3.49%、3.97%及 3.59%,民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一 月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣 60,468 仟元及 30,758 仟元, 分別占合併營業收入淨額之 0.71%及 0.50%。另上開合併財務報表之被投資公司中,部 分被投資公司之財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此,本會計 師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額, 係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年十二月三十一日對該等被投資公司採用 權益法之投資為 21,784 仟元,佔合併資產總額之 0.18%,民國一○二年一月一日至十 二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額為(16)仟元,佔合 併稅前淨損之 0%,採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益份額為 0 元,佔 合併其他綜合損益淨額之 0 %。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作,以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估合併財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

(續下頁)

(承上頁)

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第 一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及 經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導 解釋及解釋公告編製,足以允當表達國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國 一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一 日之合併財務狀況,暨民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年 一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

國碩科技工業股份有限公司已編製民國一○二年及一○一年度之個體財務報告, 並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

此 致

國碩科技工業股份有限公司 公鑒

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:(100)金管證(審)第 02854 號 (97)金管證(六)第 37690 號

會計師:

							新 位: 單	元 仟 幣 臺
	產 資		二月 十 年 二 ○ 一	一日 十 三	二月 十 年 一 ○ 一	一日 十 三	一月 年 一 ○ 一	一日
碼 代	目 項	註 附	額 金	%	額 金	%	額 金	%
	產 資 動 流
1100	金 現 當 約 及 金 現	六.1 及 四	008 , 1 806 , \$	14.95	818 , 2 526 , \$	24.04	3,068 872 , \$	30.27
1110	產 資 融 金 之 量 衡 值 價 允 公 按 益 損 過 透	六.2 及 四	-	-	-	-	8 175 ,	0.08
1150	額 淨 據 票 收 應	七 及 六.6 四、	72 988 ,	0.61	3 955 ,	0.04	4 567 ,	0.05
1170	額 淨 款 帳 收 應	六.7 及 四	719 , 2 457 ,	20.34	810 , 1 330 ,	12.66	939 958 ,	9.27
1180	額 淨 人 係 關 - 款 帳 收 應	七 及 六.7 四、	1 343 ,	0.01	886	0.01	6	-
1200	款 收 應 他 其		47 737 ,	0.40	17 010 ,	0.16	17 224 ,	0.17
1210	人 係 關 — 款 收 應 他 其	七	21 799 ,	0.18	153	-	103	-
130x	額 淨 貨 存	六.8 及 四	553 1 010	8.36	992 841	9.45	961 874	9.49
1410	項 款 付 預		255,247 , ,	2.11	142 902 ,	1.36	169,591 ,	1.67
1460	產 資 動 流 非 售 出 待	六.9 及 四	-	-	- ,	-	10 408	0.10
1476	產 資 融 金 他 其	八	11 246 ,	0.09	119 864 ,	1.14	2 696 , ,	0.03
1479	產 資 動 流 他 其		105,566	0.87	25,688	0.24	28,827	0.28
11xx	計 合 產 資 動 流		5,790,206	47.92	5,160,927	49.10	5,212,301	51.41
	產 資 動 流 非
1510	產 資 融 金 之 量 衡 值 價 允 公 按 益 損 過 透	六.2 及 四	391,010	3.24	541 940 ,	5.16	401,871	3.96
1523	產 資 融 金 售 出 供 備	六.3 及 四	72 473 ,	0.60	44 533 ,	0.42	56 488 ,	0.56
1543	產 資 融 金 之 量 衡 本 成 以	六.4 及 四	41 106 ,	0.34	34 710 ,	0.33	33 987 ,	0.34
1546	資 投 券 債 之 場 市 絡 活 無	六.5 及 四	-	-	-	-	-	-
1550	資 投 之 法 益 權 採用	六.10 及 四	23 293 ,	0.19	3 941 ,	0.04	-	-
1600	備 設 及 房 廠 產、 動 不	八 及 六.11 四、	401 , 4 704 ,	38.93	854 , 4 106 ,	39.07	3,152 199 ,	31.09
1780	產 資 形 無	六.12 及 四	3 627 ,	0.03	7 720 ,	0.07	11 223 ,	0.11
1840	產 資 稅 得 所 延 遞	六.27 及 四	175,212	1.45	158 603 ,	1.51	159,600	1.58
1980	產 資 融 金 他 其	八	445,767	3.69	49 557 ,	0.47	28 700 ,	0.28
1990	產 資 動 流 非 他 其	九 及 六.13 六.11、	435,696	3.61	403,013	3.83	1,082,198	10.67
15xx	計 合 產 資 動 流 非		6,292,585	52.08	5,350,871	50.90	4,926,266	48.59
1xxx	總 資		12,082,791 \$	100.00	10,511,798 \$	100.00	10,138,567 \$	100.00
	計 產
		併 合 閱 參 請 (	註) 附 表 報 務 財

合併資產負債表 民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日

國碩科技工業股份有限公司及子公司

	二月 十 年 二 ○ 一 國 民	○ 一 國 民 、 一日 十 三	一日 十 三 二月 表 債 十 產負 年 一	一 國 民 及	一日 一月 年 一 ○
							新 位: 單	元 仟 幣 臺
	益 權 及 債 負		二月 十 年 二 ○ 一	一日 十 三	二月 十 年 一 ○ 一	一日 十 三	一月 年 一 ○ 一	一日
碼 代	目 項	註 附	額 金	%	額 金	%	額 金	%
2100	款 債 借 期 動負 短 流	八 及 六.14	1,445,389 \$	11.96	699,389 \$	6.65	993,574 \$	9.80
2110 2120	債 融負 金 之 量 衡 值 額 價 淨 允 券 公 按 票 益 期 短 損 過 付 透 應	六.16 六.15 及 四	99,825 160,105	0.83 1.33	179,840 72,310	0.69 1.71	- 99,763	- 0.98
2150	據 票 付 應		101,499	0.84	13,705	0.13	83,714	0.83
2160 2170	人 係 關 - 據 款 帳 票 付 付 應 應	七	75 848,007	- 7.02	75 462,026	- 4.40	75 129,670	- 1.28
2180	人 係 關 - 款 帳 付 應	七	4,133	0.03	3,653	0.03	3,433	0.03
2200 2230	債 稅負 款 付 得 應 所 他 期 其 當	六.27 及 七 四	121,268 358,763	2.97 1.00	71,716 220,293	2.10 0.68	282,649 110,360	2.79 1.09
2321	債 公司 權 回 賣 行 執 或 期 到 內 年 一	八 及 六.17	281,924	2.33	-	-	-	-
2322	款 借 期 長 期 到 內 年 一	八 及 六.18	191,707	1.59	276,830	2.63	244,675	2.41
2323 2399	人 係 關 非 項- 款 付 應 期 長 債 期 動負 到 流 內 年 他 一 其	六.19 七	- 15,324	- 0.13	- 21,496	- 0.21	166,448 12,721	1.64 0.13
21xx	計 合 債 動負 流		3,628,019	30.03	2,021,333	19.23	2,127,082	20.98
2530	債 債 公司 動負 付 流 應 非	八 及 六.17 四、	795,160	6.58	1,569,205	14.93	732,339	7.22
2540	款 借 期 長	八 及 六.18	1,360,647	11.26	758,388	7.21	992,207	9.79
2640 2670	債 債 金負 動負 休 流 退 非 計 他 應 其	六.20 及 四	55,559 2,098	0.46 0.02	57,364 1,923	0.55 0.02	- 30,296	- 0.30
25xx	計 合 債 動負 流 非		2,213,464	18.32	2,386,880	22.71	1,754,842	17.31
2xxx	計 合 債 負		5,841,483	48.35	4,408,213	41.94	3,881,924	38.29
31xx 3100	益 權 之 主 業 公司 母 於 本 股 屬 歸	六.21
3110 3200	本 股 股 積 通 公 本 普 資		2,919,652 1,658,500	24.16 13.73	2,919,652 1,181,026	27.77 11.24	902,164 2,919,652	28.80 8.90
3300 3310	積 公 餘 餘 盈 盈 定 法 留 保		122,534	1.01	120,858	1.15	106,925	1.05
3320	積 公 餘 盈 別 特		23,784	0.20	16,405	0.15	16,405	0.16
3350 3400	餘 盈 配 益 分 權 未 他 其		(41,410) 4,899	(0.34) 0.04	(14,614) 672,626	(0.14) 6.40	1,112,987 271	- 10.98
36xx	益 權 制 控 非		1,553,349	12.85	1,207,632	11.49	1,198,239	11.82
3xxx	計 合 益 權		6,241,308	51.65	6,103,585	58.06	6,256,643	61.71
	計 總 益 權 及 債 負		12,082,791 \$	100.00	10,511,798 \$	100.00	10,138,567 \$	100.00

國碩科技工業股份有限公司及子公司

(請參閱合併財務報表附註)

單位:新臺幣仟元

			一○二年度		一○一年度
代碼	項 目	附註	金 額	%	金 額	%
4000	營業收入	四及六.22	\$ 8,554,816	100.00	\$ 6,186,892	100.00
5000	營業成本	六.8、六.24及七	(7,775,407)	(90.89)	(5,598,624)	(90.49)
5900	營業毛利		779,409	9.11	588,268	9.51
6000	營業費用	六.24及七
6100	推銷費用		(133,279)	(1.56)	(143,406)	(2.32)
6200	管理費用		(249,830)	(2.92)	(228,602)	(3.69)
6300	研究發展費用		(201,348)	(2.35)	(200,506)	(3.24)
	營業費用合計		(584,457)	(6.83)	(572,514)	(9.25)
6900	營業利益		194,952	2.28	15,754	0.26
7000	營業外收入及支出	六.25
7010	其他收入		47,714	0.56	40,222	0.65
7020	其他利益及損失		(538,947)	(6.30)	45,894	0.74
7050	財務成本		(63,902)	(0.75)	(61,562)	(1.00)
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額	六.10	(2,448)	(0.03)	(486)	(0.01)
	營業外收入及支出合計		(557,583)	(6.52)	24,068	0.38
7900	稅前淨(損)利		(362,631)	(4.24)	39,822	0.64
7950	所得稅費用	六.27	(105,062)	(1.23)	(77,280)	(1.25)
8200	本期淨(損)利		(467,693)	(5.47)	(37,458)	(0.61)
8300	其他綜合損益	六.26
8310	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(6,596)	(0.08)	(3,414)	(0.06)
8325	備供出售金融資產未實現評價損益		27,940	0.33	(11,955)	(0.19)
8360	確定福利計畫精算利益(損失)		3,750 25,094	0.04 0.29	(26,998) (42,367)	(0.44) (0.69)
8500	本期其他綜合損益(稅後淨額)		\$ (442,599)	(5.18)	\$ (79,825)	(1.30)
	本期綜合損益總額
8600 8610	淨(損)利歸屬於: 母公司業主		\$ (708,988)		\$ (255,383)
8620	非控制權益		241,295		217,925
			\$ (467,693)		\$ (37,458)
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$ (685,423)		\$ (295,330)
8720	非控制權益		242,824		215,505
			\$ (442,599)		\$ (79,825)
	每股盈餘(元)	六.28
9750	基本每股盈餘		\$ (2.43)		\$ (0.87)
9850	稀釋每股盈餘		\$ (2.43)		\$ (0.87)

(請參閱合併財務報表附註)

			及民國一○一年一月	一日	三十一日 至十二月					單位:	新臺幣仟元
					歸屬	於母公司業主之權益
					餘 盈 留 保			其他權益項目
	項 目	股本	資本公積	法定盈餘公 積	特別盈餘公 積	未分配盈餘	換算之兌換 國外營運機 構財務報表 差額	備供出售金 融資產未實 現損益	總計	非控制權益	權益總額
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	3410	3425	31XX	36XX	3XXX
A1	民國一○○年度盈餘指撥及分配 餘額 一日 民國一○一年一月	2,919,652 \$	902,164 \$	106,925 \$	16,405 \$	1,112,987 \$	- \$	271 \$	5,058,404 \$	1,198,239 \$	6,256,643 \$
B3 B1	提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積	-	-	13,933	-	(13,933)	-	-	- -	-	-
B9 B5	普通股現金股利 普通股股票股利	-	-	-	-	(145,983)	-	-	(145,983) -	-	(145,983)
B17	特別盈餘公積迴轉								- -
C17 C7 C5	因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者 採用權益法認列之關係企業之變動數 可轉換公司債賣回調整資本公積 其他資本公積變動	- - -	(18,495) 47,684 6,373	- - -	- -	- - -	- - -	- - -	(18,495) - 47,684 6,373	- - -	(18,495) 6,373 47,684
D1 D3	其他綜合損益 淨利(淨損) 三十一日 三十一日 至十二月 至十二月 一日 一日 民國一○一年一月 民國一○一年一月	- -	- -	- -	- -	(255,383) (25,062)	(2,930) -	(11,955) -	(255,383) (39,947)	(2,420) 217,925	(37,458) (42,367)
D5	綜合損益總額 三十一日 至十二月 一日 民國一○一年一月	-	-	-	-	(280,445)	(2,930)	(11,955)	(295,330)	215,505	(79,825)
M5 O1	股權 取得或處分子公司 非控制權益增減	- -	- 243,300	- -	- -	- -	- -	- -	- 243,300	(206,112) -	(206,112) 243,300
Z1	餘額 三十一日 民國一○一年十二月	2,919,652 \$	1,181,026 \$	120,858 \$	16,405 \$	672,626 \$	(2,930) \$	(11,684) \$	4,895,953 \$	1,207,632 \$	6,103,585 \$
A1	民國一○一年度盈餘指撥及分配 餘額 一日 民國一○二年一月	2,919,652 \$	1,181,026 \$	120,858 \$	16,405 \$	672,626 \$	(2,930) \$	(11,684) \$	4,895,953 \$	1,207,632 \$	6,103,585 \$
B3 B1	提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積	- -	- -	- 1,676	- 7,379	(1,676) (7,379)	- -	- -	- -	- -	- -
C7	採用權益法認列之關係企業之變動數 其他資本公積變動	-	40,818	-	-	-	-	-	40,818	-	40,818
D1 D3	其他綜合損益 淨利(淨損) 三十一日 三十一日 至十二月 至十二月 一日 一日 民國一○二年一月 民國一○二年一月	- -	- -	- -	- -	(708,988) 4,007	(8,382) -	- 27,940	(708,988) 23,565	1,529 241,295	(467,693) 25,094
D5	綜合損益總額 三十一日 至十二月 一日 民國一○二年一月	-	-	-	-	(704,981)	(8,382)	27,940	(685,423)	242,824	(442,599)
M5 O1	股權 取得或處分子公司 非控制權益增減	- -	- 436,656	- -	- -	- -	(45) -	- -	- 436,611	- 102,893	436,611 102,893
Z1	餘額 三十一日 民國一○二年十二月	2,919,652 \$	1,658,500 \$	122,534 \$	23,784 \$	(41,410) \$	(11,357) \$	16,256 \$	4,687,959 \$	1,553,349 \$	6,241,308 \$
				(請參閱合併財務報表附註)

國碩科技工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○二年一月一日至十二月三十一日

及民國一○一年一月一日至十二月三十一日 民國一○二年一月一日至十二月三十一日 國碩科技工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

							新臺幣仟元 單位:
碼 代	項 目	一○二年度	一○一年度	碼 代	項 目	一○二年度	一○一年度
		額 金	額 金			額 金	額 金
AAAA	營業活動之現金流量:			BBBB	投資活動之現金流量:
A10000	本期稅前淨利	(362,631) \$	39,822 \$	B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(1,764) \$	(760,000) \$
A20000	調整項目:			B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	-	769,068
A20010	收益費損項目:			B00600	取得無活絡市場之債劵投資	(86,457)	-
A20100	折舊費用	565,018	518,108	B01200	取得以成本衡量之金融資產	(24,311)	(4,010)
A20200	攤銷費用	6,493	5,847	B01400	以成本衡量之金融資產減資退回股款	192	1,145
A20300	呆帳費用提列數	17,700	37,953	B01800	取得採用權益法之投資	-	(6,000)
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)	304,124	(154,088)	B02000	預付投資款增加	-	(24,175)
A20900	利息費用	63,902	61,562	B02200	對子公司之收購(扣除所取得之現金)	(44,930)	(2,500)
A21200	利息收入	(12,117)	(14,088)	B02700	廠房及設備 取得不動產、	(1,223,189)	(763,137)
A21300	股利收入	(16,563)	(19,702)	B02800	廠房及設備 出售不動產、	7,022	1,854
A22300	採用權益法之關聯企業損失之份額	2,448	486	B04500	取得無形資產	(208)	(922)
A22500	廠房及設備損失 處分不動產、	30,087	385	B06500	其他金融資產增加	(396,210)	(138,025)
A23100	處分投資(利益)損失	(20)	627	B06600	其他金融資產減少	108,618	-
A23500	金融資產減損損失	104,200	782	B06800	其他非流動資產增加	(11,016)	(1,725)
A23700	非金融資產減損損失	180,885	4,944	B07600	收取之股利	16,563	19,702
A24200	買回應付公司債損失	-	2,243	BBBB	投資活動之淨現金流出	(1,655,690)	(908,725)
A29900	公司債發行費用	-	(5,200)
A29900	廉價購買利益	(1,933)	-
				CCCC	籌資活動之現金流量:
				C00100	短期借款增加	736,000	-
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數:			C00200	短期借款減少	-	(294,185)
A31130	應收票據(增加)減少	(65,836)	612	C00500	應付短期票券增加	-	77,412
A31150	應收帳款增加	(1,135,530)	(428,805)	C00600	應付短期票券減少	(82,576)	-
A31160	應收帳款─關係人增加	(457)	(880)	C01200	發行公司債	-	1,500,000
A31180	其他應收款(增加)減少	(11,843)	1,953	C01300	償還公司債	-	(637,133)
A31190	其他應收款─關係人增加	(21,646)	(50)	C01600	舉借長期借款	1,481,000	294,000
A31200	存貨增加	(17,712)	(30,967)	C01700	償還長期借款	(1,017,488)	(666,933)
A31230	預付款項(增加)減少	(122,662)	31,384	C04300	其他非流動負債增加	175	1,923
A31240	其他流動資產(增加)減少	(79,878)	3,139	C04500	發放現金股利	-	(145,983)
A32130	應付票據增加(減少)	29,730	(70,009)	C05600	支付之利息	(43,628)	(40,630)
A32150	應付帳款增加	383,407	332,356	C05500	處分子公司股權價款(未喪失控制力)	-	243,300
A32160	應付帳款-關係人增加	480	220	C05800	非控制權益變動	104,679	(208,532)
A32180	其他應付款增加(減少)	65,204	(26,758)	C09900	其他籌資活動	(97,818)	47,684
A32230	其他流動負債(減少)增加	(6,259)	5,116	CCCC	籌資活動之淨現金流入	1,080,344	170,923
A32240	應計退休金負債增加	1,985	2,006
A33000	營運產生之現金(流出)流入	(99,424)	298,998	DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	12,799	(820)
A33100	收取之利息	13,481	12,791	EEEE	本期現金及約當現金淨減少數	(720,810)	(542,054)
A33500	支付之所得稅	(72,320)	(115,221)	E00100	期初現金及約當現金餘額	2,526,818	3,068,872
AAAA	營業活動之淨現金(流出)流入	(158,263)	196,568	E00200	期末現金及約當現金餘額	1,806,008 \$	2,526,818 \$

附件六

	金額
項 目	小計	合計
期初未分配盈餘		47,126,355
加︰首次適用國際財務準則調整數	641,506,778
減︰確定福利之精算損益	(21,055,370)
調整後期初未分配盈餘		667,577,763
減:本年度稅後淨損	(708,987,816)
減:提列 10%法定盈餘公積	0
減:特別盈餘公積	0
期末未分配盈餘		(41,410,053)
附註:
1.配發員工現金紅利 0 元
2.配發董監酬勞 0 元

附件七

國碩科技工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

修訂條	原條文	修訂後條文
次
第三條	資產範圍	資產範圍
	一、有價證券:包括股票、公債、公司	一、有價證券:包括股票、公債、公司
	債、金融債券、表彰基金之有價證	債、金融債券、表彰基金之有價證
	券、存託憑證、認購(售)權證、受	券、存託憑證、認購(售)權證、受
	益證券及資產基礎證券等投資。	益證券及資產基礎證券等投資。
	二、不動產(含營建業之存貨)及其他固	二、不動產(含土地、房屋及建築、投
	定資產。	資性不動產、土地使用權、營建業
	(以下略)	之存貨)及設備。
		(以下略)
第四條	名詞定義	名詞定義
	(第一款略)	(第一款略)
	二、依法律合併、分割、收購或股份受	二、依法律合併、分割、收購或股份受
	讓而取得或處分之資產:指依企	讓而取得或處分之資產:指依企
	業併購法、金融控股公司法、金	業併購法、金融控股公司法、金
	融機構合併法或其他法律進行合	融機構合併法或其他法律進行合
	併、分割或收購而取得或處分之	併、分割或收購而取得或處分之
	資產,或依公司法第一百五十六	資產,或依公司法第一百五十六
	條第六項規定發行新股受讓他公	條第八項規定發行新股受讓他公
	司股份(以下簡稱股份受讓)者。	司股份(以下簡稱股份受讓)者。
	三、關係人:指依財團法人中華民國會	三、關係人、子公司:應依證券發行人
	計研究發展基金會(以下簡稱會	財務報告編製準則規定認定之。
	計研究發展基金會)所發布之財 務會計準則公報第六號所規定	四、專業估價者:指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備估
	者。	價業務者。
	四、子公司:指依會計研究發展基金會	五、事實發生日:指交易簽約日、付款
	發布之財務會計準則公報第五號	日、委託成交日、過戶日、董事
	及第七號所規定者。	會決議日或其他足資確定交易對
	五、專業估價者:指不動產估價師或其	象及交易金額之日等日期孰前
	他依法律得從事不動產、其他固	者。但屬需經主管機關核准之投
	定資產估價業務者。	資者,以上開日期或接獲主管機
	六、事實發生日:指交易簽約日、付款	關核准之日孰前者為準。
	日、委託成交日、過戶日、董事	六、大陸地區投資:指依經濟部投資審
	會決議日或其他足資確定交易對	議委員會在大陸地區從事投資或
	象及交易金額之日等日期孰前	技術合作許可辦法規定從事之大
	者。但屬需經主管機關核准之投	陸投資。
	資者,以上開日期或接獲主管機	所稱「一年內」係以本次取得或處分
	關核准之日孰前者為準。	資產之日為基準,往前追溯推算一
	七、大陸地區投資:指依經濟部投資審	年,已公告部份免再計入。
	議委員會在大陸地區從事投資或	所稱「最近期財務報表」係指公司於取

技術合作許可辦法規定從事之大	得或處分資產前依法公開經會計師查
陸投資。	核簽證或核閱之財務報表。
所稱「一年內」係以本次取得或處分
資產之日為基準,往前追溯推算一
年,已公告部份免再計入。
所稱「最近期財務報表」係指公司於
取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表。
第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之	取得或處分不動產或設備之處理程序
處理程序	一、評估及作業程序
一、評估及作業程序	本公司取得或處分不動產及設
本公司取得或處分不動產及其他	備,悉依本公司內部控制制度固
固定資產,悉依本公司內部控制	定資產循環程序辦理。
制度固定資產循環程序辦理。	二、交易條件及授權額度之決定程序
二、交易條件及授權額度之決定程序	(一)取得或處分不動產,應參考公告現
(一)取得或處分不動產,應參考公告現	值、評定價值、鄰近不動產實際
值、評定價值、鄰近不動產實際	交易價格等,決議交易條件及交
交易價格等,決議交易條件及交	易價格,作成分析報告提報董事
易價格,作成分析報告提報董事	長,其金額在新台幣壹仟萬元以
長,其金額在新台幣壹仟萬元以	下者,應呈請董事長核准並應於
下者,應呈請董事長核准並應於	事後最近一次董事會中提會報
事後最近一次董事會中提會報	備;超過新台幣壹仟萬元者,另
備;超過新台幣壹仟萬元者,另	須提經董事會通過後始得為之。
須提經董事會通過後始得為之。	(二)取得或處分設備,應以詢價、比
(二)取得或處分設備其他固定資產,應	價、議價或招標方式擇一為之,
以詢價、比價、議價或招標方式	其金額在新台幣壹仟萬元(含)以
擇一為之,其金額在新台幣壹仟	下者,應依授權辦法逐級核准;
萬元(含)以下者,應依授權辦法	超過新台幣壹仟萬元者,提經董
逐級核准;超過新台幣壹仟萬元	事會通過後始得為之。
者,提經董事會通過後始得為之。	(三)本公司取得或處分資產依所訂處
(三)本公司取得或處分資產依所訂處	理程序或其他法律規定應經董事
理程序或其他法律規定應經董事	會通過者,如有董事表示異議且
會通過者,如有董事表示異議且	有紀錄或書面聲明,公司並應將
有紀錄或書面聲明,公司並應將	董事異議資料送各監察人。另外
董事異議資料送各監察人。另外	本公司若已設置獨立董事者,依
本公司若已設置獨立董事者,依 規定將取得或處分資產交易提報	規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時,應充分考量各獨
董事會討論時,應充分考量各獨	立董事之意見,並將其同意或反
立董事之意見,並將其同意或反 對之意見與理由列入會議紀錄。	對之意見與理由列入會議紀錄。 三、執行單位
三、執行單位	本公司取得或處分不動產或設備
本公司取得或處分不動產或其他 固定資產時,應依前項核決權限	時,應依前項核決權限呈核決 後,由使用部門及行政部負責執
呈核決後,由使用部門及行政部	行。

	負責執行。	四、不動產或設備估價報告
	四、不動產或設備其他固定資產估價報	本公司取得或處分不動產或設
	告	備,除與政府機構交易、自地委
	本公司取得或處分不動產或其他	建、租地委建,或取得、處分供
	固定資產,除與政府機構交易、	營業使用之設備外,交易金額達
	自地委建、租地委建,或取得、	公司實收資本額百分之二十或新
	處分供營業使用之機器設備外,	臺幣三億元以上者,應於事實發
	交易金額達公司實收資本額百分	生日前取得專業估價者出具之估
	之二十或新臺幣三億元以上者,	價報告,並符合下列規定:
	應於事實發生日前取得專業估價	(一)因特殊原因須以限定價格或特定
	者出具之估價報告,並符合下列	價格作為交易價格之參考依據
	規定:	時,該項交易應先提經董事會決
	(一)因特殊原因須以限定價格或特定	議通過,未來交易條件變更者,
	價格作為交易價格之參考依據	亦應比照上開程序辦理。
	時,該項交易應先提經董事會決	(二)交易金額達新臺幣十億元以上
	議通過,未來交易條件變更者,	者,應請二家以上之專業估價者
	亦應比照上開程序辦理。	估價。
	(二)交易金額達新臺幣十億元以上	(三)專業估價者之估價結果有下列情
	者,應請二家以上之專業估價者	形之一,除取得資產之估價結果
	估價。	均高於交易金額,或處分資產之
	(三)專業估價者之估價結果有下列情	估價結果均低於交易金額外,應
	形之一,除取得資產之估價結果	洽請會計師依財團法人中華民國
	均高於交易金額,或處分資產之	會計研究發展基金會(以下簡稱
	估價結果均低於交易金額外,應	會計研究發展基金會)所發布之
	洽請會計師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十	審計準則公報第二十號規定辦 理,並對差異原因及交易價格之
	號規定辦理,並對差異原因及交	允當性表示具體意見:
	易價格之允當性表示具體意見:	(以下略)
	(以下略)
第八條	取得或處分有價證券投資處理程序	取得或處分有價證券投資處理程序
	(一~三略)	(一~三略)
	四、取得專家意見	四、取得專家意見
	(一)本公司取得或處分有價證券有下	(一)本公司取得或處分有價證券有下
	列情形之ㄧ,應於事實發生日前取	列情形之ㄧ,應於事實發生日前取
	具標的公司最近期經會計師查核簽	具標的公司最近期經會計師查核簽
	證或核閱之財務報表作為評估交易	證或核閱之財務報表作為評估交易
	價格之參考,另交易金額達公司實	價格之參考,另交易金額達公司實
	收資本額百分之二十或新臺幣三億	收資本額百分之二十或新臺幣三億
	元以上者,應於事實發生日前洽請	元以上者,應於事實發生日前洽請
	會計師就交易價格之合理性表示意	會計師就交易價格之合理性表示意
	見,會計師若需採用專家報告者,	見,會計師若需採用專家報告者,
	應依會計研究發展基金會所發布之	應依會計研究發展基金會所發布之
	審計準則公報第二十號規定辦理。	審計準則公報第二十號規定辦理。
	但該有價證券具活絡市場之公開報	但該有價證券具活絡市場之公開報
	價或行政院金融監督管理委員會另	價或金融監督管理委員會另有規定

	有規定者,不在此限。	者,不在此限。
	(以下略)	(以下略)
第九條	關係人交易之處理程序	關係人交易之處理程序
	一、略。	一、略。
	二、評估及作業程序	二、評估及作業程序
	本公司向關係人取得或處分不動	本公司向關係人取得或處分不動
	產,或與關係人取得或處分不動產	產,或與關係人取得或處分不動產
	外之其他資產且交易金額達公司	外之其他資產且交易金額達公司
	實收資本額百分之二十、總資產百	實收資本額百分之二十、總資產百
	分之十或新臺幣三億元以上者,應	分之十或新臺幣三億元以上者,除
	將下列資料,提交董事會通過及監	買賣公債、附買回、賣回條件之債
	察人承認後,始得簽訂交易契約及	券、申購或贖回國內貨幣市場基金
	支付款項:	外,應將下列資料,提交董事會通
	(一)~(七)略	過及監察人承認後,始得簽訂交易
	前項交易金額之計算,應依第十	契約及支付款項: (一)~(七)略
	四條第一項第六款,且所稱一年	前項交易金額之計算,應依第十
	內係以本次交易事實發生之日為 基準,往前追溯推算一年,已依	四條第一項第六款,且所稱一年
	處理準則規定提交董事會通過及	內係以本次交易事實發生之日為
	監察人承認部分免再計入。	基準,往前追溯推算一年,已依
	本公司與本公司之母公司或子公	處理準則規定提交董事會通過及
	司間,取得或處分供營業使用之	監察人承認部分免再計入。
	機器設備,董事會得依第七條第	本公司與本公司之母公司或子公
	二項第一款授權董事長在 3 億元	司間,取得或處分供營業使用之
	以內先行決行,事後再提報最近	設備,董事會得依第七條第二項
	期之董事會追認。	第一款授權董事長在 3 億元以內
	三、(一)~(六)略	先行決行,事後再提報最近期之
	(六)本公司向關係人取得不動	董事會追認。
	產,有下列情形之一者,	三、(一)~(六)略
	應依本條第一項及第二項	(六)本公司向關係人取得不動
	有關評估及作業程序規定	產,有下列情形之一者,
	辦理即可,不適用本條第	應依本條第一項及第二項
	三項(一)、(二)、(三)	有關評估及作業程序規定
	款有關交易成本合理性之	辦理即可,不適用本條第
	評估規定:	三項(一)、(二)、(三)
	1.關係人係因繼承或贈與	款有關交易成本合理性之
	而取得不動產。	評估規定:
	2.關係人訂約取得不動產	1.關係人係因繼承或贈與
	時間距本交易訂約日已逾	而取得不動產。
	五年。	2.關係人訂約取得不動產
	3.與關係人簽訂合建契約	時間距本交易訂約日已逾
	而取得不動產。	五年。
	(七)略	3.與關係人簽訂合建契
		約,或自地委建、租地委

		建等委請關係人興建不動
		產而取得不動產。
		(七)略
第十條	取得或處分會員證或無形資產之處理	取得或處分會員證或無形資產之處理
	程序	程序
	(一)~(三)略	(一)~(三)略
	(四) 會員證或無形資產專家評估意	(四)會員證或無形資產專家評估意見
	見報告	報告
	1~2 略。	1~2.略。
	3.本公司取得或處分會員證或無	3.本公司取得或處分會員證或無
	形資產之交易金額達公司實收	形資產之交易金額達公司實收
	資本額百分之二十或新臺幣三	資本額百分之二十或新臺幣三
	億元以上者,應於事實發生日前	億元以上者,除與政府機構交易
	洽請會計師就交易價格之合理	外,應於事實發生日前洽請會計
	性表示意見,會計師並應依會計	師就交易價格之合理性表示意
	研究發展基金會所發布之審計	見,會計師並應依會計研究發展
	準則公報第二十號規定辦理。	基金會所發布之審計準則公報
		第二十號規定辦理。
第十二	取得或處分衍生性商品之處理程序	取得或處分衍生性商品之處理程序
條	一~四:略	一~四:略
	五、從事衍生性商品交易時,董事會	五、從事衍生性商品交易時,董事會
	之監督管理原則	之監督管理原則
	(一)~(二)略。	(一)~(二)略。
	(三) 本公司從事衍生性商品交易	(三) 本公司從事衍生性商品交易
	時,依所訂從事衍生性商品交易處理	時,依所訂從事衍生性商品交易處理
	程序規定授權相關人員辦理者,事後	程序規定授權相關人員辦理者,事後
	應提報董事會。	應提報最近期董事會。
	(四)略	(四)略
第十四	資訊公開揭露程序	資訊公開揭露程序
條	一、應公告申報項目及公告申報標準	一、應公告申報項目及公告申報標準
	(一)向關係人取得或處分不動	(一)向關係人取得或處分不動
	產,或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交	產,或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交
	易金額達公司實收資本額百	易金額達公司實收資本額百
	分之二十、總資產百分之十	分之二十、總資產百分之十
	或新臺幣三億元以上。但買	或新臺幣三億元以上。但買
	賣公債或附買回、賣回條件	賣公債、附買回、賣回條件
	之債券,不在此限。	之債券、申購或贖回國內貨
	(二)進行合併、分割、收購或股	幣市場基金,不在此限。
	份受讓。	(二)進行合併、分割、收購或股
	(三)從事衍生性商品交易損失達	份受讓。
	所訂處理程序規定之全部或	(三)從事衍生性商品交易損失達
	個別契約損失上限金額。	所訂處理程序規定之全部或
	(四)除前三款以外之資產交易、	個別契約損失上限金額。

金融機構處分債權或從事大	(四)除前三款以外之資產交易、
陸地區投資,其交易金額達	金融機構處分債權或從事大
公司實收資本額百分之二十	陸地區投資,其交易金額達
或新臺幣三億元以上者。但	公司實收資本額百分之二十
下列情形不在此限:	或新臺幣三億元以上者。但
1.買賣公債。	下列情形不在此限:
2.以投資為專業者,於海內	1.買賣公債。
外證券交易所或證券商營	2.以投資為專業者,於海內
業處所所為之有價證券買	外證券交易所或證券商營
賣。	業處所所為之有價證券買
3.買賣附買回、賣回條件之	賣,或證券商於初級市場
債券。	認購及依規定認購之有價
4.取得或處分之資產種類屬	證券。
供營業使用之機器設備且	3.買賣附買回、賣回條件之
其交易對象非為關係人,	債券、申購或贖回國內貨
交易金額未達新臺幣五億 元以上。	幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬
(五)略	供營業使用之設備且其交
二、略	易對象非為關係人,交易
三、公告申報程序	金額未達新臺幣五億元以
(一)本公司應將相關資訊於本會	上。
指定網站辦理公告申報。	(五)略。
(二)本公司應按月將本公司及其	二、略
非屬國內本公司之子公司截	三、辦理公告申報程序
至上月底止從事衍生性商品	(一)本公司應將相關資訊於金融
交易之情形依規定格式,於	監督管理委員會指定網站辦
每月十日前輸入本會指定之	理公告申報。
資訊申報網站。	(二)本公司應按月將本公司及其
(三)、(四):略。	非屬國內本公司之子公司截
(五)本公司依前條規定公告申報	至上月底止從事衍生性商品
之交易後,有下列情形之一	交易之情形依規定格式,於
者,應於事實發生之即日起	每月十日前輸入金融監督管
算二日內將相關資訊於本會	理委員會指定之資訊申報網
指定網站辦理公告申報: 1.原交易簽訂之相關契約有	站。 (三)、(四):略。
變更、終止或解除情事。	(五)本公司依前條規定公告申報
2.合併、分割、收購或股份	之交易後,有下列情形之一
受讓未依契約預定日程完	者,應於事實發生之即日起
成。	算二日內將相關資訊於金融
3.原公告申報內容有變更。	監督管理委員會指定網站辦
	理公告申報:
	1.原交易簽訂之相關契約有
	變更、終止或解除情事。
	2.合併、分割、收購或股份
	受讓未依契約預定日程完

		成。
		3.原公告申報內容有變更。
第十五	本公司之子公司應依下列規定辦理:	本公司之子公司應依下列規定辦理:
條	一~三:略。	一~三:略。
	四、子公司之公告申報標準中,所稱	四、子公司之公告申報標準中,所稱
	「達公司實收資本額百分之二十	「達公司實收資本額百分之二十
	或總資產百分之十」,係以本(母)	或總資產百分之十」,有關總資產
	公司之實收資本額或總資產為	百分之十之規定,以證券發行人
	準。	財務報告編製準則規定之最近期
		個體或個別財務報告中知總資產
		金額計算。公司股票無面額或每
		股面額非屬新臺幣十元者,有關
		實收資本額百分之二十之交易金
		額規定,以歸屬於母公司業主之
		權益百分之十計算之。

附錄一

國碩科技工業股份有限公司

公司章程

總則

• 第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為國碩科技工業股份有限 公司。
• 第二條:本公司所營事業如下:
• 一、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
• 二、F401010 國際貿易業
• 三、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
• 四、I501010 產品設計業。
• 五、F108031 醫療器材批發業。
• 六、F208031 醫療器材零售業。
• 七、CC01080 電子零組件製造業。
• 八、F119010 電子材料批發業。
• 九、F219010 電子材料零售業。
• 十、IG03010 能源技術服務業。
• 十一、D101040 非屬公用之發電業
• 十二、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第三條:本公司設總公司於台灣省新竹縣,必要時經董事會之決議得在國內外設立分支 機構。
• 第四條:本公司之公告方法,依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

第五條:本公司額定資本額為新台幣伍拾億元,分為伍億股,每股新台幣壹拾元,授權 董事會視業務需要分次發行。

前項資本總額並保留新台幣貳億元供發行員工認股權憑證,共計貳仟萬股,每 股壹拾元,授權董事會分次發行之。

• 第六條:本公司轉投資總額,不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之 四十之限制。
• 第七條:本公司股票為記名式,並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,再經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。發行新股時得就該次發行總數合併印 製股票,並應洽證券集中保管事業機構保管,亦得免印製股票,並洽證券集中 保管事業機構登錄。
• 第八條:股務相關事宜依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
• 第九條:刪除。
• 第十條:股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或 本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十一條:本公司股東會分下列兩種,除公司法另有規定外,由董事會召集之︰
• 一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開,但有正當事由報請主管機 關核准者,不在此限。
• 二、股東臨時會於必要時召集之。
• 第十二條:股東會開會時,以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,指定 董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 第十三條:股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前,將開 會之日期、地點及召集事由通知各股東。持有記名股票未滿一千股之股東, 前項召集通知,得以公告方式為之。
• 第十四條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍簽名 或蓋章,委託代理人,出席股東會。股東委託出席之辦法,除依公司法第一 七七條規定外,悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書 規則』規定辦理。
• 第十五條:本公司各股東,除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外,每股 有一表決權。
• 第十六條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十七條:本公司得設董事 9-11 人,監察人 3-5 人,由股東會就有行為能力之人選任, 任期三年,連選得連任。本公司公開發行股票後,其全體董事及監察人合計 持股比例,依證券管理機關之規定。
• 第十八條:董事會由董事組織之,其職權如左:
• 一、造具營業計畫書。
• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 三、提出資本增減之議案。
• 四、編定重要章則。
• 五、委任及解任本公司經理人員。
• 六、分支機構之設置及裁撤。
• 七、編定預算及決算。
• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
• 第十九條:董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互選一人為 董事長,董事長對外代表公司。
• 第二十條:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之,董事會之決議,除公司法另 有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同意行之。 本公司董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知董事及監察人;但有 緊急情事得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第廿一條:董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董 事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之,董事應親 自出席董事會,董事因故不能出席者,得委託其他董事代理之,前項代理人 以受一人之委託為限。

• 第廿二條:監察人之職權如左:

• 一、查核公司財務狀況。
• 二、查核公司帳目表冊及文件。
• 三、公司業務情形之查詢。
• 四、審核預算及決算。
• 五、其他依公司法賦與之職權。
• 第廿三條:本公司董事及監察人因執行職務之報酬或薪資,不論公司盈虧必須支付之。 其報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業 通常之水準議定之。如本公司有盈餘時,另依第二十九條之規定分配酬勞。 公司並得為董監事購買董監事責任險。

第五章 經理人

• 第廿四條:本公司設總經理一人,其任免均由董事會過半數之同意行之,副總經理及協 理若干人,其任免由總經理提請董事會過半數之同意任免之。本公司經理人 之報酬,依照公司法第二十九條規定辦理之。
• 第廿五條:總經理依照董事會決議,主持公司業務。

第六章 會計

第廿六條:本公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止,每屆年度終了應辦理決算。

• 第廿七條:本公司應根據公司法第二二八條之規定,於每會計年度終了,由董事會造具 下列各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核,並由監察人出具報 告書提交股東常會請求承認之。
• 一、營業報告書
• 二、財務報表
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案
• 第廿八條:股息及紅利之分派,以各股東持有股份之比例為準,公司無盈餘時,不得分 派股息及紅利。
• 第廿九條:本公司年度總決算如有盈餘,依下列順序分派之:
• 一、依法完納稅捐;
• 二、彌補已往年度虧損;
• 三、提撥百分之十為法定盈餘公積;
• 四、必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積;
• 五、如尚有盈餘按下列比例再分派(依下列順序分派之):
• (1)董事監察人酬勞,就(一)至(四)項規定數額後剩餘之數提撥,提撥 比例不高於百分之三。
• (2)員工紅利就(一)至(四)項規定數額後剩餘之數提撥,提撥比例不低 於百分之五。員工分配股票紅利之對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工,該一定條件授權董事會訂定之。
• 六、其他餘額加計以前年度累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配案,提 請股東會決議分派之。

本公司股利政策視營運發展所需,配合資本規劃及滿足股東對現金流量之需 求,每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之 百分之十。

第 卅 條:股東股利之分派,以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之 股東為限。

第七章 附則

• 第卅一條:本公司為業務需要得辦理背書保證事宜。
• 第卅二條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。
• 第卅三條:本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
• 第卅四條:本章程由發起人會議經全體發起人同意於中華民國八十六年三月十七日訂立, 第一次修正於民國八十六年四月十五日。(餘略)

第十三次修正於民國九十九年六月二十五日。

第十四次修正於民國一○○年六月二十八日。

第十五次修正於民國一○二年六月十八日。

附錄二

國碩科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

• 第一條:目的
• 為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。
• 第二條:法令依據

本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一暨「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定,並應依本處理程序辦理。

• 第三條:資產範圍
• 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
• 三、會員證。
• 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第四條:名詞定義
• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他 公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人:指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
  • 四、子公司:指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第 七號所規定者。
  • 五、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資 產估價業務者。
  • 六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
  • 七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。
  • 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算一

年,已公告部份免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。
• 第五條:投資非供營業用不動產與有價證券額度
• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:
• (一)非供營業使用之不動產,其總額不得高於淨值的 100%。
• (二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的 100%。
• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之 50%。
• 第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
• 第七條:取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產,悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一) 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額 在新台幣伍仟萬元以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事 會中提會報備;超過新台幣伍仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為 之。
• (二) 取得或處分其他固定資產,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之, 其金額在新台幣壹億元(含)以下者,應依授權辦法逐級核准;超過新台 幣壹億元者,提經董事會通過後始得為之。
• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料 送 各監 察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同 意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時,應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及行政部負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、 租地委建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前先取得專業 估價者出具之估價報告(估價報告應行記載事項詳如附件一),並符合下 列規定:

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考

依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高 於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金外,應洽請會計師依 會計研究發展基金所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見:
• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。
• 第八條:取得或處分有價證券投資處理程序
• 一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控制制度投資循 環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一)於集中交易市場或證券商營業處(含可轉換公司債,存託憑證,信用 連結票券及個股股票選擇權等)所為之有價證券買賣,應由負責單 位依市場行情研判決定之,其金額在新台幣壹億元(含)以下者由 董事長核可,並於每季提出報告。
• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應先取具標 的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考,考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等,其金額在 新台幣一億元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中 提會報備,並於每季對於子公司損益提出報告。
• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異 議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• 三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由投資及財 會單位負責執行。

• 四、取得專家意見
• (一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
• (二)另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若

需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

• (三)但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另 有規定者,不在此限。
• (四)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。
• 第八之一條:第七條、第八條及第十條交易金額之計算,應依第十四條第一項第六款規 定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算 一年,已依處理準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。
• 第九條:向關係人取得不動產之處理程序
• 一、本公司向關係人取得或處分資產,除應依第七條取得不動產處理程序及以 下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公 司總資產百分之十以上者,亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。前項交易金額之計算,應依第八之一條規定辦理。判斷交易 對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處份不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得 簽訂交易契約及支付款項為之:

• (一)取得不動產或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• (二)選定關係人為交易對象之原因。
• (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。
• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。
• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。
• (六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師之意見。
• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
• 前項交易金額之計算,應依第十四條第一項第五款,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依處理準則 規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與本公司之母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器 設備,董事會得依第七條第二項第一款授權董事長在新台幣伍仟萬元 內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。

• 三、交易成本之合理性評估
• (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性: 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。

所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對 該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。
• (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款 規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但 如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者,不在此限:
• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一 者:
  • (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經 按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當 者。
• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區 成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前 述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追 溯推算一年。
• (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規 定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本 公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘 公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經行政院金融監督管理 委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配

股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 3.應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
• (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及 第二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、 (二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定:
• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
• (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者,亦應本條第三項第(五)款規定辦理。
• 第十條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
• (一)評估及作業程序
  • 本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。
• (二)交易條件及授權額度之決定程序
  • 1.取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報總經理,其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰 萬元以下者,應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備; 超過新台幣參佰萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。
  • 2.取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易 條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在實收資本額百分 之十或新台幣貳仟萬元以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次 董事會中提會報備;超過新台幣貳仟萬元者,另須提經董事會通過後始 得為之。
  • 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資 料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同 意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• (三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決後,由 使用部門及財務部負責執行。

• (四)會員證或無形資產專家評估意見報告
• 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣 參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
• 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺

幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理
• 第十一條:取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得 或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程 序

第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一) 交易種類
• 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、 期貨、利率或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
• 1. 有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定 辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
• 1. 有關個股股票選擇權等買賣相關事宜,依本辦法第八條取得或處 分有價證券投資處理程序辦理。
• (二) 經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選 擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公 司實際進出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(只外幣 收入及支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並 節省外匯操作成本。其他特定用途之交易,須經謹慎評估,提報董 事會核准後方可進行之。

• (三) 權責劃分
• 1. 財務部門
  2. (1) 交易人員
  3. A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
  4. B.交易人員應定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判斷及 風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從事 交易之依據。
  5. C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
  6. D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時, 隨時提出評估報告,重新擬定策略,經由總經理核准後,作 為從事交易之依據。
  7. (2) 會計人員
  8. A.執行交易確認。
  9. B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

C.每月進行評價,評價報告呈核至總經理。

• D.會計帳務處理。
• E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
• (3) 交割人員:執行交割任務。
• (4) 衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核 決 權 人	每 日 交 易 權 限	淨累積部位交易權 限
財 會 主 管	US\$1M 以下	US\$3M 以下(含)
總 經 理	US\$1M-2M(含)	US\$10M 以下(含)
董 事 長	US\$2M 以上	US\$20M 以下(含)

• B. 其他特定用途交易權限比照上表,惟每筆交易需送總經理 及董事長簽核。
• C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設 置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反 對之意見與理由列入會議紀錄。
• 1. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作 程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺 失時向董事會報告。

• 1. 續效評估
• (1) 避險性交易
  • A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生 損益為績效評估基礎。
  • B.為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方 式評估損益。
  • C.財務部門應每月提供損益評價報告予總經理作為管理參考 與指示。
• (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將部 位編製報表以提供管理階層參考。

• 1. 契約總額及損失上限之訂定
• (1) 契約總額
  • A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性 交易金額以不超過公司整體淨部位為限,如超出應呈報董 事會核准之。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策略, 提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途 之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 2,000萬元為 限,超過上述之金額,需經過董事會之同意,依照政策性 之指示始可為之。

• (2) 損失上限之訂定
• A.有關於避險性交易乃在規避風險,故停損點之設定,以不 超過交易契約金額之百分之十五為上限,如損失金額超過 交易金額百分之十五時,需即刻呈報總經埋,並向董事會 報告,商議必要之因應措施。
• B.如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停損點以防 止超額損失。停損點之設定,以不超過交易契約金額之百 分之十為上限,如損失金額超過交易金額百分之十時,需 即刻呈報總經埋,並向董事會報告,商議必要之因應措施。
• C.個別契約損失金額以不超過美金十萬元或交易合約金額百 分之十五何者為低之金額為損失上限。
• D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 100 萬元。
• 二、風險管理措施
• (一)信用風險管理

基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在市 場風險管理,依下列原則進行:

交易對象:以國內外著名金融機構為主。

交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。

(二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場 上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何 市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。

• (五)作業風險管理
• 1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作 業風險。
• 1. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼

任。

• 1. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應 向總經理報告。
• 1. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送 總經理。
• (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行分 揭露風險,以避免務用金融商品風險。

(七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯專職人員或法務或法律顧問之專門 人員檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度
• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循 環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。
• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查 核情形向證期會申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報 證期會備查。
• 四、定期評估方式
• (一)董事會應授權主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、 市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時,應立即向 董事會報告,並採因應之措施。
• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次。
• 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
• (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制,其管理原則如下:
  • 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公 司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
  • 1. 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨 立董事出席並表示意見。
• (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
• (三) 本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程 序規定授權相關人員辦理者,事後應提報董事會。
• (四) 本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、

第(一)及第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。 第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序
• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定 程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見,提報董事會討論通過。
• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會 開會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公 司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制, 致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。
• 二、其他應行注意事項
• (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東 會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召 開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所賣 之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:

• 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國 人則為護照號碼)。
• 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。
• 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款 及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監 督管理委員會備查。
• (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容 對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股 份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股

份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於 契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比 例或收購價格得變更條件如下:

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。
• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。
• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法 第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列 事項。
• 1.違約之處理。
• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。
• 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。
• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。
• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時:參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行 決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或 法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本 公司應與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第 (二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司加數異動之規定辦理。

第十四條:資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準
• (一) 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分

之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券, 不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。
• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限:
• 1.買賣公債。
• 2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣。
• 3.買賣附買回、賣回條件之債券。
• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
• (五)前述第(一)~(四)款交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分 免再計入。
• 1.每筆交易金額。
• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。
• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。
• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者,應於事實發生之即日起二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序
• (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告 申報。
• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站。
• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報。
• (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法 律另有規定者外,至少保存五年。
• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事 實發生之即日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報: 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3.原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式
• (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公 司或關係企業之有價證券,應公告事項與內容之公告格式如 附件二。
• (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產,應公告事項與內容之公告格式如附件三。
• (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之 公告格式如附件四。
• (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員 證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件 五。
• (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
• (六)從事衍生性商品交易者,事實發生之日起二日內公告之公告 格式如附件七之一。
• (七)從事衍生性商品交易者,每月十日前公告之公告格式如附件 七之二。
• (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。
• 第十五條:本公司之子公司應依下列規定辦理:
• 一、子公司若已公開發行亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。
• 二、子公司取得或處份資產時,亦應依本公司規定執行。
• 三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」第點所訂公告申報標準者,母公司亦代該子公司應 辦理公告申報事宜。
• 四、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以 母(本)公司之實收資本額為準。
• 第十六條:罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管 理辦法與員工工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十七條:實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提報股 東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,公司並 應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者,將『取得 或處分資產處理程序』提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條:附則

本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

附錄三

國碩科技工業股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會議除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 二、公司應設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到,或由出席股東(或代理人)繳交出席簽 到卡以代簽到。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之,召
• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東(或 代理人)出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東(或 代理人)出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定辦理,以出席股東表決權 過半數之同意為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東(或代理人)所代表股數 達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。
• 九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散 會。
• 主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。

會議散會後,除前項之情形外,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 十、出席股東(或代理人)發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由

主席定其發言順序。 出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。

出席股東(或代理人)發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。

十一、同一議案每一股東(或代理人)發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之

代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、 出席股東(或代理人)發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 決。
• 十五、 議案表決之監票及計票等工作人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。表決之結果,應當場報告,並作成記錄。
• 十六、 會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 十七、 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東(或代理人)表決權過 半數之同意通過之。

表決時,如經主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。 糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員(或保全人員)」字樣 識別證或臂章。
• 二十、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄四

國碩科技工業股份有限公司

董事及監察人持股情形

一、本公司實收資本額為新台幣 3,025,336,560 元,已發行總股數為 302,533,656 股。

二、依證交法第 26 條之規定,全體董事最低應持有股數計 15,126,682 股,全體監察人 最低應持有股數計 1,512,668 股。

三、截至本次股東常會停止過戶日 103 年 4 月 28 日止股東名簿記載之個別及全體董事 及監察人持有股數,已符合證券交易法第 26 條規定之成數。

	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		截至停止過戶日 股東名簿記載之持有股數
職 稱				持有股數	持股比率 %	持有股數	持股比率 %
董事長	陳繼仁	102.6.18	3 年	2,486,718	0.85%	2,551,263	0.84%
董事	張昭焚	102.6.18	3 年	844,866	0.29%	756,866	0.25%
董事	錸德科技(股)公 司代表人:楊慰芬 102.6.18		3 年	16,119,474	5.52%	13,558,474	4.48%
董事	錸德科技(股)公 司代表人:潘燕民 102.6.18		3 年	16,119,474	5.52%	13,558,474	4.48%
董事	錸德科技(股)公 司代表人:史巨夫 102.6.18		3 年	16,119,474	5.52%	13,558,474	4.48%
董事	陳繼興	102.6.18	3 年	675,801	0.23%	675,801	0.22%
董事	陳文治	102.6.18	3 年	824,668	0.28%	824,668	0.27%
董事	李明詩	102.6.18	3 年	715,591	0.25%	715,591	0.24%
董事	謝金原	102.6.18	3 年	840,251	0.29%	928,251	0.31%
董事	上瑞投資有限公 司代表人:鄭宏輝 102.6.18		3 年	1,187,050	0.41%	1,187,050	0.39%
董事	陳繼明	102.6.18	3 年	4,651,655	1.59%	4,741,655	1.57%
	合計			28,346,074	9.71%	25,939,619	8.57%
監察人	黃祳予	102.6.18	3 年	1,384,380	0.47%	1,384,380	0.46%
監察人	廖振昇	102.6.18	3 年	405,452	0.14%	405,452	0.13%
監察人	蔡靜美	102.6.18	3 年	93,150	0.03%	93,150	0.03%
	合計			1,882,982	0.64%	1,882,982	0.62%