GSC — AGM Information 2013

Jul 22, 2013

股票代號： 2406

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國碩科技工業股份有限公司

一○二年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國 一○二 年 六 月十八日 地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路 3 號（本公司會議室）

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目 錄

壹、開會程序 ........................................................................................................................... 1 貳、會議議程 ........................................................................................................................... 2 一、報告事項 ................................................................................................................... 3 二、承認事項 ................................................................................................................... 4 三、討論及選舉事項 ....................................................................................................... 5 四、臨時動議 ................................................................................................................... 7 參、附件 一、一○一年度營業報告書 ........................................................................................... 8 二、一○一年度監察人查核報告書 ............................................................................... 9 三、一○一年度會計師查核報告及財務報表 ............................................................. 10 四、一○一年度會計師查核報告及合併財務報表 ..................................................... 17 五、一○一年度盈餘分配表 ......................................................................................... 24 六、今年度不分配股東股利，惟仍發放董監酬勞及員工紅利之情事說明 ............. 25 七、辦理私募引進資金後，對股東權益之影響說明 ................................................. 26 八、「公司章程」修訂前後條文對照表 ....................................................................... 27 九、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表 ............................................... 28 十、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 ....................................................... 30 十一、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表 ....................................................... 33 十二、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表 ........................................... 34 肆、附錄 一、公司章程 ( 修訂前 )................................................................................................... 35 二、資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 )........................................................................... 39 三、背書保證作業程序 ( 修訂前 )................................................................................... 42 四、股東會議事規則 ( 修訂前 )....................................................................................... 45 五、董事及監察人選舉辦法 ( 修訂前 )........................................................................... 47 六、董事及監察人持股情形 ......................................................................................... 48

國碩科技工業股份有限公司 一○二年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散會

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國碩科技工業股份有限公司 一○二年股東常會會議議程

時間：中華民國一○二年六月十八日(星期二)上午九時整

地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路3 號（本公司會議室）

一、宣布開會（報告出席股份總數）

二、主席致詞

三、報告事項

1. 一○一年度營業報告

2. 一○一年度監察人查核報告

3. 國內有擔保轉(交)換公司債執行情形報告

4. IFRS 對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

四、承認事項

1. 一○一年度營業報告書及財務報表

2. 一○一年度盈餘分派案

五、討論及選舉事項

1. 辦理私募普通股案

2. 修訂「公司章程」部分條文案

3. 修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案

4. 修訂「背書保證作業程序」部分條文案

5. 修訂「股東會議事規則」部分條文案

6. 修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案

7. 改選董事及監察人案

8. 解除新任董事及其代表人競業之限制案

六、臨時動議

七、散會

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報告事項

一、一○一年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司一○一年度營業報告書，請參閱本手冊第8 頁（附件一）。

• 二、一○一年度監察人查核報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司一○一年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第9 頁（附件二）。

• 三、國內有擔保轉(交)換公司債執行情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：

說 明：
公 司 債 種 類	國內第一次有擔保轉 換公司債	國內第二次有擔保轉 換公司債	國內第一次有擔保交換 公司債
發 行 日 期	民國100 年2 月16 日	民國101 年8 月3 日	民國101 年8 月3 日
面 額	新台幣壹拾萬元整	新台幣壹拾萬元整	新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點	中華民國	中華民國	中華民國
發 行 價 格	依面額十足發行	依面額十足發行	依面額十足發行
總 額	新台幣柒億伍仟萬元	新台幣捌億元	新台幣柒億元
利 率	票面利率0%	票面利率0%	票面利率0%
期 限	三年期 到期日：103 年2 月16 日	三年期 到期日：104 年8 月3 日	三年期 到期日：104 年 8 月3 日
募 集 原 因	購置機器設備	償還銀行借款	償還銀行借款
累計買回公司債金額	新台幣627,100 仟元	-	-
未 償 還 本 金	新台幣122,900 仟元	新台幣捌億元	新台幣柒億元
截至停止過戶日(102 年4 月20 日)止公司 債 執 行 情 形	尚未有可轉債申請轉 換為普通股之情形。	尚未有可轉債申請轉 換為普通股之情形。	尚未有可轉債申請交換 碩禾普通股之情形。

• 四、IFRS 對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告，報 請 公鑒。

說明：依101.4.6金管證發字第1010012865號函規定報告如下：

• 一、本公司因採用IFRSs編製財務報告致一○一年一月一日(轉換日)保留 盈餘淨增加930,051,746元，累積至一○二年一月一日則為淨增加 632,849,827元。

• 二、本公司因首次採用IFRSs 致轉換日保留盈餘淨增加，故就股東權益項 下之累計換算調整數轉入保留盈餘部份提列特別盈餘公積數額為 16,405,421 元。

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承認事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：一○一年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○一年度財務報表及合併財務報表，業經本公司董事會編 造完竣，並經安永聯合會計師事務所涂嘉玲、郭紹彬會計師查核竣 事，連同營業報告書，送請本公司監察人等查核完竣，出具查核報 告書在案。

• 二、前述營業報告書、會計師查核報告及各項財務報表，請參閱本手冊 第8 頁及第10～23 頁（附件一；附件三~附件四）。

• 決 議：

• 第二案 董事會提

• 案 由：一○一年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○一年度盈餘分派案，業經一○二年三月二十二日董事會 決議通過，因考量可分配盈餘金額不大及本公司營運發展需求，擬 不予分派盈餘。

• 二、一○一年度盈餘分配表，請參閱本手冊第24 頁(附件五)。

• 三、依投保中心102 年4 月12 日來函，有關本公司董事會決議於今年 度不分配股東股利，惟仍發放董監酬勞及員工紅利之情形說明，請 參閱本手冊第25 頁，附件六。

• 決 議：

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討論及選舉事項

第一案 董事會提

案由：辦理私募普通股案，提請 核議。

• 說明：一、籌資目的及額度:為因應公司未來發展及引進策略性投資人所需，擬 提請股東常會授權董事會，於普通股不超過5 仟萬股額度內辦理私募 普通股，並視市場狀況及公司營運需求分三次辦理之。

• 二、依證券交易法第43 條之6 第6 項規定及公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項」，將本次辦理私募相關事宜說明如下：

  • (1)私募價格訂定之依據及合理性：

  • 本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成：

  • A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授 權董事會視日後洽特定人情形決定之。上述發行價格之訂定，除考 量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法令 規範及普通股收盤價而定，應屬合理。

  • (2)特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益：

  • 依證券交易法第43 條之6 規定選擇特定人，以策略性投資人為限。 為因應產業之激烈競爭，並配合公司未來發展，引進策略性投資人 有其必要性。未來可直間接透過其協助，以增加本公司營運績效。

  • (3)辦理私募之必要理由：

  • 1.不採用公開募集之理由：本公司為因應產業發展趨勢，擬引進策 略性投資人，因採私募方式相對具時效性及便利性等因素，且私 募 股票有限制轉讓的規定，較可確保與策略性投資人長期合作關 係，故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。

  • 2.各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益： 本次私募現金增資發行普通股50,000,000股額度內，每股面額10 元，授權董事會於股東會決議之日起一年內，分三次辦理，各分 次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益如下：

  • (a) 各分次私募之股數：第一次15,000,000股，第二次 15,000,000股, 第三次20,000,000股。

  • (b) 各分次私募之資金用途：三次募得資金將用於充實營運資金。

  • (c) 各分次預計達成效益：三次皆為配合公司未來發展，引進策略 性投資人。未來可直間接透過其協助，提昇營運效能、強化 公司競爭力，對股東權益有正面之助益。

• 三、本次私募普通股之權利義務與本公司已發行普通股相同；惟依證券交

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易法之規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法 第43條之8規定之轉讓外，餘不得再行賣出。並自交付日起三年後， 授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向台灣證券交易所取得 核發符合上市標準之同意函後，始得向金融監督管理委員會申報補 辦公開發行，並申請上市交易。

• 四、本案其他未盡事宜等，擬請股東會授權董事會視市場狀況及公司營 運需求訂定之，並依主管機關相關規定辦理。

• 五、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要， 擬請股東常會授權董事會全權處理之。

• 六、依投保中心102 年4 月12 日來函，有關辦理私募引進資金後，是否 將造成經營權發生重大變動、對股東權益之影響及相關說明，請參 閱本手冊第26 頁，附件七。

第二案 董事會提

案由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 核議。

說明：一、配合公司營運發展所需，修訂本公司「公司章程」部分條文。 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第27 頁，附件八。

決議：

第三案 董事會提 案由：修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 核議。 說明：一、依據金融監督管理委員會金管證審字第1010029874 號函

令辦理，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第28 頁，附件九。

決議：

第四案 董事會提 案由：修訂「背書保證作業程序」部分條文案，提請 核議。 說明：一、依據金融監督管理委員會金管證審字第1010029874 號函 令辦理，修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。

• 二、本公司「背書保證作業程序」第4 條已訂定『本公司及子公司整 體得對外背書保證之總額』不得超過本公司當期淨值百分之四 十，其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨值 百分之二十。經考量各子公司目前背書保證狀況與國碩集團未 來整體發展所需，爰依規定修改第4 條之『本公司及子公司整 體為背書保證之總額』為不逾本公司最近期財務報表淨值之百 分八十為限。其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司 當期淨值百分之五十。

• 三、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第30 頁，附件十。

• 決議：

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第五案 董事會提 案由：修訂「股東會議事規則」部分條文案，提請 核議。

說明：一、為強化股東會作業，保障股東權益，依據金融監督管理委員會 102 年2 月26 日金管證交字第1020002909 號函，配合修訂本 公司「股東會議事規則」部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第33 頁，附件十一。

決議：

第六案 董事會提 案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 核議。

• 說明：一、配合法令修訂及實際作業需求，修訂本公司「董事及監察人選舉 辦法」部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第34 頁，附件十二。

決議：

第七案 董事會提 案由：改選董事及監察人案。

• 說明：一、本公司現任董事及監察人任期於民國102 年6 月24 日屆滿，依 公司法及本公司章程規定，於一○二年股東常會時全面改選。

• 二、本次股東常會應選董事11 席、監察人3 席。

• 三、新選任之董事及監察人，任期為三年，自民國102 年6 月18 日 起至民國105 年6 月17 日止 ，原任董事及監察人，任期至本次 股東常會完成時止。

• 四、本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之，請參閱本 手冊第47 頁，附錄五。

選舉結果：

第八案 董事會提 案由：解除新任董事及其代表人競業之限制案，提請 核議。

• 說明：一、依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、本公司新選任本屆董事及其代表人，在無損及本公司之利益下， 擬提請股東常會同意解除新任董事及其代表人競業之限制。

決議：

臨時動議

散會

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附件一

國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司

一 一 ○ 年 度 營 業 報 告 書

各位股東女士、先生大家好！感謝各位長期支持並鼓勵公司發展！

回顧本年度(101 年度)，本公司深耕太陽能矽晶片產業，矽晶產品營收比重已與光 碟片相當；初期憑藉著子公司碩禾電材在太陽能產業的既有資源，以及本公司堅強的研 發團隊實力跨足矽晶材料領域，而今本公司高效矽晶片(G3+)已於市場佔有一席之地， 深受客戶認同。雖近年來太陽能市場景氣仍低迷，受歐債危機影響，歐洲補助政策調降， 全球太陽能面臨極大的挑戰及考驗，但本公司全體員工以優異的研發技術、業務銷售專 長及穩健的財務結構，仍能維持獲利，實屬不易。面對挑戰，經營團隊仍深具信心，多 角化發展綠能產品成為公司未來主要營收及獲利來源。

本年度光學產品收入主要仍來自於光碟片產品，由於自有品牌深耕市場已久，配合 全產全銷策略，光學產品營業收入由100 年度約14.43 億元成長至101 年度15.2 億元； 營業成本方面也因光碟片塑料原料價格下跌受惠，使光學產品營業毛利金額約達1.97 億元，較100 年度營業毛利約0.5 億元有長足進步。

另外在矽晶產品方面，101 年度大舉投入擴產，出貨量約200MW，銷售金額達13.25 億元，然遭遇德國調整補貼政策及太陽能市場短期嚴重供過於求影響，整體產業鏈由上 游矽料、矽晶片、電池片到下游模組等，無不因為市場快速反轉而承受相當大的營運損 失，本公司亦難倖免，造成矽晶片相關產品毛損約6.6 億元。

整體而言，本公司101 年度營業收入新台幣28.61 億元，較100 年度23.9 億元有 大幅度成長，然太陽能矽晶片損失影響，加上營業費用新台幣238,590 仟元，較100 年 度169,869 仟元增加68,721 仟元，因營業額大幅增加使營業毛損達480,612 仟元，年 度營業淨損719,202 仟元。另營業外收支，由於認列轉投資碩禾以及達邁相關利益大幅 挹注，使得稅後淨利達新台幣16,756 仟元，雖較100 年度稅後淨利139,338 仟元減少， 但在太陽能產業中仍能維持獲利，係難能可貴。

展望102 年，本公司將持續在材料產品多角化發展，未來集團聚焦方向鎖定在綠能、 節能、儲能、觸控面板產業等所使用的關鍵性材料等。在太陽能材料方面，除子公司碩 禾電材已成功開發之太陽能導電漿外，本公司亦積極投入高效率多晶及單晶矽晶片之研 發與量產技術。太陽能導電銲帶方面，搭配集團內之五合一材料模式，成功通過客戶驗 證並出貨，可提升良率及降低客戶製造成本，並結合集團內資源以投入終端太陽能系統 及大型電廠興建。新產品事業如低溫導電膠，目標主要用於高亮度LED 封裝，作為LED 晶粒黏晶材料、觸控面板用電極、IC 封裝用黏晶材料或被動元件黏著材料等，已獲數間 國內大廠認證通過。在特用晶體材料方面，高亮度 LED 照明的螢光粉，開發高功率、 耐熱、穩定的材料，以符合市場需求。以上發展方向將能增加公司產品範圍並擴大營收， 有效分散經營風險，並在營運上帶來實質獲利成果，以不負各位股東長期的支持與鼓勵。

感謝各位股東對國碩這一年來的鼓勵

未來目標尚須各位股東予以再次支持 國碩科技工業股份有限公司 董事長：張昭焚 總經理：陳繼仁

會計主管:李朝欽

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附件二

國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 監 察 人 查 核 報 告 書

茲准

董事會造送本公司民國101 年度營業報告書、財務報表〈及合併財務報表〉及 盈餘分派議案等;其中財務報表嗣經董事會委任安永聯合會計師事務所涂嘉玲會計師及 郭紹彬會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本監察人等查核，認為符合公司法 相關法令規定，爰依照公司法第二一九條之規定繕具報告。

此致 本公司102 年股東常會

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附件三

國碩科技工業股份有限公司 會計師查核報告

國碩科技工業股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十 一日之資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日 至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表 表示意見。上開財務報表採權益法評價之部分被投資公司財務報表係由其他會計師查核。 因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關長期股權投資及其投資損益暨附註 四.6 揭露之部分被投資公司資訊係由其他會計師之查核報告認列與揭露。民國一○一年及 一○○年十二月三十一日對上述之長期股權投資餘額分別為新台幣232,179 仟元及

2,218,066 仟元，分別佔資產總額之2.64%及25.82%；民國一○一年及一○○年一月一日 至十二月三十一日認列之投資收益分別為新台幣21,030 仟元及614,241 仟元，分別佔稅前 淨利125.51%及437.78%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核依據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之 規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達國碩科技工 業股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一 日之經營成果與現金流量。

(續下頁)

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(承上頁)

如財務報表附註三所述，國碩科技工業股份有限公司自民國一○○年一月一日起，依財 務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂之規定及新發布之財務 會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」處理。

國碩科技工業股份有限公司已編製民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國 一○○年一月一日至十二月三十一日之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意 見之查核報告在案，備供參考。

此 致 國碩科技工業股份有限公司 公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(100)金管證(審)第02854號

( 97)金管證(審)第37690號

涂嘉玲

會計師：

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郭紹彬 中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十二 日

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國碩科技工業股份有限公司 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位) 資產 負債 表	一○○年十二月三十一日	％	11.16 1.16 - 0.41 1.48 0.04 1.34 - 0.41 0.04 2.85 1.94 0.03	11.16 1.16 - 0.41 1.48 0.04 1.34 - 0.41 0.04 2.85 1.94 0.03	20.86	8.53 11.54	20.07	0.08 0.03	0.11	41.04	33.98 6.78 3.75 9.86 0.65 0.26 1.24 2.32 0.19 (0.07) -	33.98 6.78 3.75 9.86 0.65 0.26 1.24 2.32 0.19 (0.07) -	33.98 6.78 3.75 9.86 0.65 0.26 1.24 2.32 0.19 (0.07) -	33.98 6.78 3.75 9.86 0.65 0.26 1.24 2.32 0.19 (0.07) -	33.98 6.78 3.75 9.86 0.65 0.26 1.24 2.32 0.19 (0.07) -	33.98 6.78 3.75 9.86 0.65 0.26 1.24 2.32 0.19 (0.07) -	58.96	100.00		(請參 閱 財 務 報表 附註) 董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽
		金 額	958,860 $ 99,763 - 35,194 126,875 3,455 114,734 - 35,401 3,777 244,428 166,448 2,984		1,791,919	732,339 991,724	1,724,063	6,986 2,328	9,314	3,525,296	2,919,652 582,500 321,872 847,125 55,660 22,119 106,925 199,341 16,405 (6,304) 271						5,065,566	8,590,862 $
	一○一年十二月三十一日	％	7.29 2.05 0.82 0.08 3.01 0.03 1.06 0.05 0.42 0.05 3.10 - 0.10		18.06	17.86 7.82	25.68	0.23 0.05	0.28	44.02	33.21 6.62 3.66 9.83 0.63 0.11 1.37 0.64 0.15 (0.24) -						55.98	100.00
		金 額	639,913 $ 179,840 72,310 7,298 265,038 3,073 93,625 4,726 37,344 4,221 272,880 - 8,468		1,588,736	1,569,205 686,859	2,256,064	20,517 4,251	24,768	3,869,568	2,919,652 582,500 321,872 864,314 55,660 9,997 120,858 56,181 13,415 (20,835) 41						4,923,655	8,793,223 $
		附 註	四.12 四.13 四.14及四.16 五 五 四.15及六 四.17 二、四.16及六 四.15及六 二及四.18 五 四.19 四.6、四.16及四.20 四.21 四.22及四.23 二及四.6 二及四.6 二及四.7
		負債及股東權益	流動負債 短期借款 應付短期票券淨額 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 應付費用－關係人 應付設備款 預收款項 一年內到期之長期借款 一年內到期之長期應付款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 應付公司債 長期借款 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 普通股股票溢價 可轉換公司債轉換溢價 長期股權投資 員工認股權 可轉換公司債轉換權 保留盈餘 法定盈餘公積 未提撥保留盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品未實現利益 股東權益合計 負債及股東權益總計
		代碼	21xx 2100 2110 2180 2120 2140 2150 2170 2190 2224 2260 2272 2273 2280 24xx 2410 2421 28xx 2810 2820 2xxx 3xxx 31xx 3110 32xx 3211 3213 3260 3271 3272 33xx 3310 3350 34xx 3420 3430 3450 2-3xxx
	一○○年十二月三十一日	％	9.68 - 5.44 1.38 0.18 0.23 6.53 0.97 0.12 0.97 - 0.33	25.83	27.83 3.10 0.01 0.97		31.91	2.13 8.87 45.21 1.03 0.02 0.21 0.24			57.71 (28.18) (0.41) 7.71	36.83	-	0.55 - 0.01 0.79 0.78 0.11 3.19	5.43	100.00
		金 額	831,639 $ 187 467,640 118,255 15,599 19,814 561,187 83,056 10,408 83,116 - 28,321	2,219,222	2,390,948 266,441 578 82,997		2,740,964	183,275 761,134 3,883,755 88,846 1,881 17,972 20,846			4,957,709 (2,420,531) (35,423) 662,494	3,164,249	-	46,915 - 1,152 67,704 66,833 9,500 274,323	466,427	8,590,862 $
	一○一年十二月三十一日	％	8.71 0.01 6.00 0.92 0.02 0.71 6.53 0.91 - 0.47 1.27 0.26	25.81	25.34 4.51 - 0.91		30.76	4.78 10.76 52.15 1.39 0.02 0.21 0.38			69.69 (31.80) (0.20) 0.17	37.86	-	0.51 0.04 0.01 0.49 1.24 0.22 3.06	5.57	100.00
		金 額	766,123 $ 1,035 527,214 80,717 2,048 62,210 573,847 79,981 - 41,273 111,507 23,024	2,268,979	2,228,306 396,230 348 79,710		2,704,594	420,337 945,759 4,585,907 122,593 2,021 18,068 33,404			6,128,089 (2,795,559) (18,019) 14,941	3,329,452	91	44,681 3,528 708 43,980 108,676 19,042 269,492	490,107	8,793,223 $
		附 註	二及四.1 二 二及四.3 二及五 二及五 二及四.4 二及四.28 二及四.5 二及四.25 六 二、四.6、四.28及六 二及四.2 二及四.7 二及四.8 二、四.9、四.28及六 二、四.10及六 二及四.11 二及四.28 二及四.25 六 七
		資 產	流動資產 現金及約當現金 應收票據 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款淨額－關係人 存貨淨額 預付款項 待出售非流動資產 遞延所得稅資產－流動 受限制之銀行存款－流動 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 公平價值變動列入損益之金融資產－非流動 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 累計減損 加： 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本 其他資產 出租資產淨額 閒置資產淨額 存出保證金 遞延資產 遞延所得稅資產－非流動 受限制之銀行存款－非流動 長期預付貨款 其他資產合計 資產總計
		代碼	11xx 1100 1120 1140 1150 1160 1180 120x 1260 1275 1286 1291 1298 14xx 1421 1430 1450 1480 15xx 1501 1521 1531 1545 1551 1561 1681 15x9 1599 1672 17xx 1770 18xx 1800 1810 1820 1830 1860 1887 1888 1xxx

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國碩科技工業股份有限公司 損 益 表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註	一○一年度	一○一年度	一○○年度	一○○年度
			金額	％	金額	％
4110 4170 4190 4100 5000 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7140 7310 7480 7500 7510 7522 7530 7560 7630 7650 7880 7900 8110 9600 9750 9850	營業收入 減：銷貨退回 減：銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛損 聯屬公司間未實現損(益) 聯屬公司間已實現(損)益 營業毛損淨額 營業費用 銷售費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 其他投資損失 處分固定資產損失 兌換損失淨額 金融資產減損損失 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	二、四.26及五 四.27及五 四.27及五 二及四.6 二及五 二、四.2及四.6 二、四.2 五 四.8 二及五 二 二及四.8 二、及四.14及四.16 四.10、四.11及四.26 二及四.25 二及四.24 二及四.24	2,911,299 $ (29,901) (19,973) 2,861,425 (3,341,105) (479,680) (1,004) 72 (480,612) (81,238) (92,589) (64,763) (238,590) (719,202) 3,004 402,030 14,656 - 273,756 129,789 40,179 863,414 (59,386) (1,360) (42) (31,200) (782) (23,590) (11,096) (127,456) 16,756 - 16,756 $ 稅前 0.06 $ 稅前 0.06 $	101.74 (1.04) (0.70) 100.00 (116.76) (16.76) (0.04) - (16.80) (2.84) (3.24) (2.26) (8.34) (25.14) 0.10 14.05 0.51 - 9.57 4.54 1.40 30.17 (2.08) (0.05) - (1.09) (0.03) (0.82) (0.39) (4.46) 0.57 - 0.57 稅後 0.06 $ 稅後 0.06 $	2,412,717 $ (18,568) (4,080) 2,390,069 (2,878,762) (488,693) (72) 80 (488,685) (45,704) (73,970) (50,195) (169,869) (658,554) 5,113 674,045 7,624 47 - 146,309 38,237 871,375 (47,880) - (442) (15,387) (2,000) - (6,803) (72,512) 140,309 (971) 139,338 $ 稅前 0.49 $ 稅前 0.48 $	100.95 (0.78) (0.17)
						100.00 (120.45)
						(20.45)
						- -
						(20.45)
						(1.91) (3.09) (2.10)
						(7.10)
						(27.55)
						0.21 28.21 0.32 - - 6.12 1.60
						36.46
						(2.00) - (0.02) (0.64) (0.08) - (0.29)
						(3.03)
						5.88 (0.04)
						5.84
						稅後 0.48 $
						稅後 0.48 $
(請 參 閱 財			務 報 表 附 註)

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李朝欽
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董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽

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法定盈餘公積 未提撥保留盈餘 民國一○○年一月一日餘額 2,504,229 $ 1,303,294 $ 27,569 $ 802,916 $ 17,492 $ (5,260) $ 595 $ 4,650,835 $ 現金增資 150,000 582,500 - - - - - 732,500 可轉換公司債轉換調整資本公積 - 22,119 - - - - - 22,119 員工認股權 - 1,350 - - - - - 1,350 民國一○○年度淨利 - - - 139,338 - - - 139,338 民國九十九年度盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 - - 79,356 (79,356) - - - - 股東現金股利 - - - (398,134) - - - (398,134) 股東股票股利 265,423 - - (265,423) - - - - 備供出售金融資產未實現損益變動數 - - - - - - (324) (324) 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (1,044) - (1,044) 累積換算調整數之變動 - - - - (1,087) - - (1,087) 採權益法評價之被投資公司收回庫藏股 - (79,987) - - - - - (79,987) 民國一○○年十二月三十一日餘額 2,919,652 1,829,276 106,925 199,341 16,405 (6,304) 271 5,065,566 民國一○一年度淨利 - - - 16,756 - - - 16,756 民國一○○年度盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 - - 13,933 (13,933) - - - - 股東現金股利 - - - (145,983) - - - (145,983) 可轉換公司債轉換調整資本公積 - (12,122) - - - - - (12,122) 未按持股比例認列長期股權投資等影響數 - 17,189 - - - - - 17,189 備供出售金融資產未實現損益變動數 - - - - - - (230) (230) 未認列退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (12,841) - (12,841) 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (1,690) - (1,690) 累積換算調整數之變動 - - - - (2,990) - - (2,990) 民國一○一年十二月三十一日餘額 2,919,652 $ 1,834,343 $ 120,858 $ 56,181 $ 13,415 $ (20,835) $ 41 $ 4,923,655 $ 註1：董監酬勞17,285仟元及員工紅利35,711仟元已於民國九十九年損益表中扣除，惟民國一○○年股東會實際決議員工分紅發放金額為36,178元，差異467仟元已列為民國一○○年度損益。 註2：董監酬勞2,508仟元及員工紅利6,270仟元已於民國一○○年損益表中扣除。 項 目 資本公積 保 留 盈 餘 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 金融商品 未實現損益 合 計 (請 參 閱 財 務 報 表 附 註) 普通股 董事長：張昭焚 總經理：陳繼仁 會計主管： 李朝欽	法定盈餘公積 未提撥保留盈餘 民國一○○年一月一日餘額 2,504,229 $ 1,303,294 $ 27,569 $ 802,916 $ 17,492 $ (5,260) $ 595 $ 4,650,835 $ 現金增資 150,000 582,500 - - - - - 732,500 可轉換公司債轉換調整資本公積 - 22,119 - - - - - 22,119 員工認股權 - 1,350 - - - - - 1,350 民國一○○年度淨利 - - - 139,338 - - - 139,338 民國九十九年度盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 - - 79,356 (79,356) - - - - 股東現金股利 - - - (398,134) - - - (398,134) 股東股票股利 265,423 - - (265,423) - - - - 備供出售金融資產未實現損益變動數 - - - - - - (324) (324) 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (1,044) - (1,044) 累積換算調整數之變動 - - - - (1,087) - - (1,087) 採權益法評價之被投資公司收回庫藏股 - (79,987) - - - - - (79,987) 民國一○○年十二月三十一日餘額 2,919,652 1,829,276 106,925 199,341 16,405 (6,304) 271 5,065,566 民國一○一年度淨利 - - - 16,756 - - - 16,756 民國一○○年度盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 - - 13,933 (13,933) - - - - 股東現金股利 - - - (145,983) - - - (145,983) 可轉換公司債轉換調整資本公積 - (12,122) - - - - - (12,122) 未按持股比例認列長期股權投資等影響數 - 17,189 - - - - - 17,189 備供出售金融資產未實現損益變動數 - - - - - - (230) (230) 未認列退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (12,841) - (12,841) 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (1,690) - (1,690) 累積換算調整數之變動 - - - - (2,990) - - (2,990) 民國一○一年十二月三十一日餘額 2,919,652 $ 1,834,343 $ 120,858 $ 56,181 $ 13,415 $ (20,835) $ 41 $ 4,923,655 $ 註1：董監酬勞17,285仟元及員工紅利35,711仟元已於民國九十九年損益表中扣除，惟民國一○○年股東會實際決議員工分紅發放金額為36,178元，差異467仟元已列為民國一○○年度損益。 註2：董監酬勞2,508仟元及員工紅利6,270仟元已於民國一○○年損益表中扣除。 項 目 資本公積 保 留 盈 餘 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 金融商品 未實現損益 合 計 (請 參 閱 財 務 報 表 附 註) 普通股 董事長：張昭焚 總經理：陳繼仁 會計主管： 李朝欽	法定盈餘公積 未提撥保留盈餘 民國一○○年一月一日餘額 2,504,229 $ 1,303,294 $ 27,569 $ 802,916 $ 17,492 $ (5,260) $ 595 $ 4,650,835 $ 現金增資 150,000 582,500 - - - - - 732,500 可轉換公司債轉換調整資本公積 - 22,119 - - - - - 22,119 員工認股權 - 1,350 - - - - - 1,350 民國一○○年度淨利 - - - 139,338 - - - 139,338 民國九十九年度盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 - - 79,356 (79,356) - - - - 股東現金股利 - - - (398,134) - - - (398,134) 股東股票股利 265,423 - - (265,423) - - - - 備供出售金融資產未實現損益變動數 - - - - - - (324) (324) 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (1,044) - (1,044) 累積換算調整數之變動 - - - - (1,087) - - (1,087) 採權益法評價之被投資公司收回庫藏股 - (79,987) - - - - - (79,987) 民國一○○年十二月三十一日餘額 2,919,652 1,829,276 106,925 199,341 16,405 (6,304) 271 5,065,566 民國一○一年度淨利 - - - 16,756 - - - 16,756 民國一○○年度盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 - - 13,933 (13,933) - - - - 股東現金股利 - - - (145,983) - - - (145,983) 可轉換公司債轉換調整資本公積 - (12,122) - - - - - (12,122) 未按持股比例認列長期股權投資等影響數 - 17,189 - - - - - 17,189 備供出售金融資產未實現損益變動數 - - - - - - (230) (230) 未認列退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (12,841) - (12,841) 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (1,690) - (1,690) 累積換算調整數之變動 - - - - (2,990) - - (2,990) 民國一○一年十二月三十一日餘額 2,919,652 $ 1,834,343 $ 120,858 $ 56,181 $ 13,415 $ (20,835) $ 41 $ 4,923,655 $ 註1：董監酬勞17,285仟元及員工紅利35,711仟元已於民國九十九年損益表中扣除，惟民國一○○年股東會實際決議員工分紅發放金額為36,178元，差異467仟元已列為民國一○○年度損益。 註2：董監酬勞2,508仟元及員工紅利6,270仟元已於民國一○○年損益表中扣除。 項 目 資本公積 保 留 盈 餘 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 金融商品 未實現損益 合 計 (請 參 閱 財 務 報 表 附 註) 普通股 董事長：張昭焚 總經理：陳繼仁 會計主管： 李朝欽	法定盈餘公積 未提撥保留盈餘 民國一○○年一月一日餘額 2,504,229 $ 1,303,294 $ 27,569 $ 802,916 $ 17,492 $ (5,260) $ 595 $ 4,650,835 $ 現金增資 150,000 582,500 - - - - - 732,500 可轉換公司債轉換調整資本公積 - 22,119 - - - - - 22,119 員工認股權 - 1,350 - - - - - 1,350 民國一○○年度淨利 - - - 139,338 - - - 139,338 民國九十九年度盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 - - 79,356 (79,356) - - - - 股東現金股利 - - - (398,134) - - - (398,134) 股東股票股利 265,423 - - (265,423) - - - - 備供出售金融資產未實現損益變動數 - - - - - - (324) (324) 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (1,044) - (1,044) 累積換算調整數之變動 - - - - (1,087) - - (1,087) 採權益法評價之被投資公司收回庫藏股 - (79,987) - - - - - (79,987) 民國一○○年十二月三十一日餘額 2,919,652 1,829,276 106,925 199,341 16,405 (6,304) 271 5,065,566 民國一○一年度淨利 - - - 16,756 - - - 16,756 民國一○○年度盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 - - 13,933 (13,933) - - - - 股東現金股利 - - - (145,983) - - - (145,983) 可轉換公司債轉換調整資本公積 - (12,122) - - - - - (12,122) 未按持股比例認列長期股權投資等影響數 - 17,189 - - - - - 17,189 備供出售金融資產未實現損益變動數 - - - - - - (230) (230) 未認列退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (12,841) - (12,841) 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (1,690) - (1,690) 累積換算調整數之變動 - - - - (2,990) - - (2,990) 民國一○一年十二月三十一日餘額 2,919,652 $ 1,834,343 $ 120,858 $ 56,181 $ 13,415 $ (20,835) $ 41 $ 4,923,655 $ 註1：董監酬勞17,285仟元及員工紅利35,711仟元已於民國九十九年損益表中扣除，惟民國一○○年股東會實際決議員工分紅發放金額為36,178元，差異467仟元已列為民國一○○年度損益。 註2：董監酬勞2,508仟元及員工紅利6,270仟元已於民國一○○年損益表中扣除。 項 目 資本公積 保 留 盈 餘 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 金融商品 未實現損益 合 計 (請 參 閱 財 務 報 表 附 註) 普通股 董事長：張昭焚 總經理：陳繼仁 會計主管： 李朝欽	法定盈餘公積 未提撥保留盈餘 民國一○○年一月一日餘額 2,504,229 $ 1,303,294 $ 27,569 $ 802,916 $ 17,492 $ (5,260) $ 595 $ 4,650,835 $ 現金增資 150,000 582,500 - - - - - 732,500 可轉換公司債轉換調整資本公積 - 22,119 - - - - - 22,119 員工認股權 - 1,350 - - - - - 1,350 民國一○○年度淨利 - - - 139,338 - - - 139,338 民國九十九年度盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 - - 79,356 (79,356) - - - - 股東現金股利 - - - (398,134) - - - (398,134) 股東股票股利 265,423 - - (265,423) - - - - 備供出售金融資產未實現損益變動數 - - - - - - (324) (324) 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (1,044) - (1,044) 累積換算調整數之變動 - - - - (1,087) - - (1,087) 採權益法評價之被投資公司收回庫藏股 - (79,987) - - - - - (79,987) 民國一○○年十二月三十一日餘額 2,919,652 1,829,276 106,925 199,341 16,405 (6,304) 271 5,065,566 民國一○一年度淨利 - - - 16,756 - - - 16,756 民國一○○年度盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 - - 13,933 (13,933) - - - - 股東現金股利 - - - (145,983) - - - (145,983) 可轉換公司債轉換調整資本公積 - (12,122) - - - - - (12,122) 未按持股比例認列長期股權投資等影響數 - 17,189 - - - - - 17,189 備供出售金融資產未實現損益變動數 - - - - - - (230) (230) 未認列退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (12,841) - (12,841) 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (1,690) - (1,690) 累積換算調整數之變動 - - - - (2,990) - - (2,990) 民國一○一年十二月三十一日餘額 2,919,652 $ 1,834,343 $ 120,858 $ 56,181 $ 13,415 $ (20,835) $ 41 $ 4,923,655 $ 註1：董監酬勞17,285仟元及員工紅利35,711仟元已於民國九十九年損益表中扣除，惟民國一○○年股東會實際決議員工分紅發放金額為36,178元，差異467仟元已列為民國一○○年度損益。 註2：董監酬勞2,508仟元及員工紅利6,270仟元已於民國一○○年損益表中扣除。 項 目 資本公積 保 留 盈 餘 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 金融商品 未實現損益 合 計 (請 參 閱 財 務 報 表 附 註) 普通股 董事長：張昭焚 總經理：陳繼仁 會計主管： 李朝欽	法定盈餘公積 未提撥保留盈餘 民國一○○年一月一日餘額 2,504,229 $ 1,303,294 $ 27,569 $ 802,916 $ 17,492 $ (5,260) $ 595 $ 4,650,835 $ 現金增資 150,000 582,500 - - - - - 732,500 可轉換公司債轉換調整資本公積 - 22,119 - - - - - 22,119 員工認股權 - 1,350 - - - - - 1,350 民國一○○年度淨利 - - - 139,338 - - - 139,338 民國九十九年度盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 - - 79,356 (79,356) - - - - 股東現金股利 - - - (398,134) - - - (398,134) 股東股票股利 265,423 - - (265,423) - - - - 備供出售金融資產未實現損益變動數 - - - - - - (324) (324) 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (1,044) - (1,044) 累積換算調整數之變動 - - - - (1,087) - - (1,087) 採權益法評價之被投資公司收回庫藏股 - (79,987) - - - - - (79,987) 民國一○○年十二月三十一日餘額 2,919,652 1,829,276 106,925 199,341 16,405 (6,304) 271 5,065,566 民國一○一年度淨利 - - - 16,756 - - - 16,756 民國一○○年度盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 - - 13,933 (13,933) - - - - 股東現金股利 - - - (145,983) - - - (145,983) 可轉換公司債轉換調整資本公積 - (12,122) - - - - - (12,122) 未按持股比例認列長期股權投資等影響數 - 17,189 - - - - - 17,189 備供出售金融資產未實現損益變動數 - - - - - - (230) (230) 未認列退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (12,841) - (12,841) 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 - - - - - (1,690) - (1,690) 累積換算調整數之變動 - - - - (2,990) - - (2,990) 民國一○一年十二月三十一日餘額 2,919,652 $ 1,834,343 $ 120,858 $ 56,181 $ 13,415 $ (20,835) $ 41 $ 4,923,655 $ 註1：董監酬勞17,285仟元及員工紅利35,711仟元已於民國九十九年損益表中扣除，惟民國一○○年股東會實際決議員工分紅發放金額為36,178元，差異467仟元已列為民國一○○年度損益。 註2：董監酬勞2,508仟元及員工紅利6,270仟元已於民國一○○年損益表中扣除。 項 目 資本公積 保 留 盈 餘 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 金融商品 未實現損益 合 計 (請 參 閱 財 務 報 表 附 註) 普通股 董事長：張昭焚 總經理：陳繼仁 會計主管： 李朝欽
合 計		4,650,835 $ 732,500 22,119 1,350 139,338 - (398,134) - (324) (1,044) (1,087) (79,987)	5,065,566 16,756 - (145,983) (12,122) 17,189 (230) (12,841) (1,690) (2,990)	4,923,655 $
金融商品 未實現損益		595 $ - - - - - - - (324) - - -	271 - - - - - (230) - - -	41 $
未認列為退休金 成本之淨損失		(5,260) $ - - - - - - - - (1,044) - -	(6,304) - - - - - - (12,841) (1,690) -	(20,835) $
累積換算調整數		17,492 $ - - - - - - - - - (1,087) -	16,405 - - - - - - - - (2,990)	13,415 $
保 留 盈 餘	未提撥保留盈餘	802,916 $ - - - 139,338 (79,356) (398,134) (265,423) - - - -	199,341 16,756 (13,933) (145,983) - - - - - -	56,181 $
	法定盈餘公積	27,569 $ - - - - 79,356 - - - - - -	106,925 - 13,933 - - - - - - -	120,858 $
資本公積		1,303,294 $ 582,500 22,119 1,350 - - - - - - - (79,987)	1,829,276 - - - (12,122) 17,189 - - - -	1,834,343 $
普通股		2,504,229 $ 150,000 - - - - - 265,423 - - - -	2,919,652 - - - - - - - - -	2,919,652 $
項 目		民國一○○年一月一日餘額 現金增資 可轉換公司債轉換調整資本公積 員工認股權 民國一○○年度淨利 民國九十九年度盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 備供出售金融資產未實現損益變動數 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 累積換算調整數之變動 採權益法評價之被投資公司收回庫藏股 民國一○○年十二月三十一日餘額 民國一○一年度淨利 民國一○○年度盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 股東現金股利 可轉換公司債轉換調整資本公積 未按持股比例認列長期股權投資等影響數 備供出售金融資產未實現損益變動數 未認列退休金成本之淨損失變動數 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 累積換算調整數之變動 民國一○一年十二月三十一日餘額

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國碩科技工業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	一○一年度	一○○年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 呆帳提列 應付公司債折價攤銷數 公司債發行費用 存貨跌價及呆滯(回升利益)提列損失 權益法認列之投資收益 獲配權益法被投資公司現金股利 處分及報廢固定資產損失 處分投資淨利益 金融資產及負債未實現評價淨利益 金融資產減損損失 買回應付公司債損失 應付短期票券折價攤銷數 長期借款折價攤銷數 應收票據(增加)減少 應收帳款增加 應收帳款-關係人減少(增加) 其他應收款減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 應付票據(減少)增加 應付帳款增加 應付帳款-關係人減少 應付費用減少 其他應付款－關係人增加 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 指定公平價值變動列入損益之金融資產變動數 以成本衡量之金融資產減資退回股款 處分採權益法之股權投資價款 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少(增加) 遞延資產增加 受限制之銀行存款(增加)減少 投資活動之淨現金流出	16,756 $ 379,759 30,127 37,935 13,554 (5,200) (91,916) (402,030) 532,017 42 (272,396) (106,199) 782 2,243 2,665 1,027 (848) (97,509) 37,538 13,551 (45,725) 79,256 7,769 5,297 (27,896) 138,163 (382) (21,109) 4,726 444 5,484 599 238,524 335 1,145 318,585 (536,978) 5,183 444 (5,089) (121,049) (337,424)	139,338 $ 242,267 23,311 5,767 7,158 (2,700) 186,504 (674,045) 527,702 395 - (146,309) 2,000 - 445 1,025 1,597 (222,114) (60,939) 7,018 96,175 (450,071) (42,595) (27,251) 16,177 39,488 (1,113) (7,600) - (5) 914 (8) (337,469) - - - (2,007,551) 3,907 (527) (66,180) 2,932 (2,067,419)

( 續次頁 )

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國碩科技工業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

(承上頁)
項 目	一○一年度	一○○年度
融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 應付短期票券增加 應付公司債增加 贖回及買回可轉換公司債 長期借款增加 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 長期負債減少 發放現金股利 現金增資(含溢價) 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(增加)減少 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量之補充資訊： 本期支付利息(不含利息資本化1,008仟元及1,418仟元) 本期支付所得稅 部份影響現金流量之投資及融資活動： 固定資產增加數 應付購買設備款增加 購置固定資產支付現金數 出售固定資產價款 其他關係人應收設備款減少(增加) 處分固定資產收取現金數 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期借款及長期應付款 固定資產轉列待出售非流動資產 金融商品未實現損益調整數 累積換算調整變動數 金融資產間之重分類 資本公積－長期股權投資變動數 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 未認列退休金成本之淨損失變動數	(318,947) 77,412 1,500,000 (637,133) 219,000 (496,440) 1,923 (166,448) (145,983) - 33,384 (65,516) 831,639 766,123 $ 38,642 $ - $ 538,921 $ (1,943) 536,978 $ 1,854 $ 3,329 5,183 $ 272,880 $ - $ (230) $ (2,990) $ - $ 17,189 $ (1,690) $ (12,841) $	958,860 99,318 750,000 - 940,000 (200,000) (910) (147,488) (398,134) 733,850 2,735,496 330,608 501,031 831,639 $ 28,652 $ 1,485 $ 2,016,947 $ (9,396) 2,007,551 $ 4,103 $ (196) 3,907 $ 410,876 $ 10,408 $ (324) $ (1,087) $ 120,132 $ (79,987) $ (1,044) $ - $

(請 參 閱 財 務 報 表 附 註)

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李朝欽
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董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽

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附件四

國碩科技工業股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○ 年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本 會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查 核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部份子公司財務報表並未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見 中，對該等子公司之財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，該等子公司民國 一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 422,144 仟元及 3,983,718 仟元，分別占合併資產總額之 4.01% 及 39.29% ，負債總額分別為新台幣 73,370 仟元及 565,631 仟元，分別占合併負債總額之 1.67% 及 14.60% ，民國一○一年一月一日至十 二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣 30,758 仟元及 3,459,043 仟元，分別占合併營業收入淨額之 0.50% 及 64.11%

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

( 續下頁 )

-17-

( 承上頁 )

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計 原則編製，足以允當表達國碩科技工業股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三 十一日及民國一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十 二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金 流量。

如合併財務報表附註三所述，國碩科技工業股份有限公司及其子公司自民國一○一年 一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂之 規定及新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」處理。

此 致

國碩科技工業股份有限公司 公鑒

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (100) 金管證 ( 審 ) 第 02854 號 ( 97 ) 金管證 ( 六 ) 第 37690 號

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涂嘉玲
郭紹彬
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會計師：

中華民國 一○二 年 三 月 二十二 日

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一○○年十二月三十一日	％	9.80 0.98 - 0.83 1.31 1.09 2.36 0.42 - 0.10 2.41 1.64 0.03	9.80 0.98 - 0.83 1.31 1.09 2.36 0.42 - 0.10 2.41 1.64 0.03	9.80 0.98 - 0.83 1.31 1.09 2.36 0.42 - 0.10 2.41 1.64 0.03	20.97	7.22 9.79	17.01	0.23 -	0.23 -	0.23 -	0.23	38.21	28.79 5.75 3.17 8.35 0.55 0.22 1.05 1.97 0.16 (0.06) -	28.79 5.75 3.17 8.35 0.55 0.22 1.05 1.97 0.16 (0.06) -	28.79 5.75 3.17 8.35 0.55 0.22 1.05 1.97 0.16 (0.06) -	28.79 5.75 3.17 8.35 0.55 0.22 1.05 1.97 0.16 (0.06) -	28.79 5.75 3.17 8.35 0.55 0.22 1.05 1.97 0.16 (0.06) -	49.95 11.84	61.79	100.00	100.00	100.00
	金 額	993,574 $ 99,763 - 83,789 133,103 110,360 239,600 42,963 86 9,695 244,675 166,448 3,026			2,127,082	732,339 992,207	1,724,546	23,000 -			23,000	3,874,628	2,919,652 582,500 321,872 847,125 55,660 22,119 106,925 199,341 16,405 (6,304) 271					5,065,566 1,200,150	6,265,716	10,140,344 $
一○一年十二月三十一日	％	6.65 1.71 0.69 0.13 4.42 0.68 1.66 0.43 - 0.12 2.63 - 0.08			19.20	14.91 7.21	22.12	0.39 0.02			0.41	41.73	27.74 5.53 3.06 8.21 0.53 0.09 1.15 0.53 0.13 (0.20) -					46.77 11.50	58.27	100.00
	金 額	699,389 $ 179,840 72,310 13,780 465,679 71,716 175,135 44,928 230 13,107 276,830 - 8,389			2,021,333	1,569,205 758,388	2,327,593	40,689 1,923			42,612	4,391,538	2,919,652 582,500 321,872 864,314 55,660 9,997 120,858 56,181 13,415 (20,835) 41					4,923,655 1,210,123	6,133,778	10,525,316 $
	附 註	四.12及六 四.13 三、四.14及四.16 五 五 五 五 五 五 四.15、六及七 四.17 二、四.16及六 四.15、六及七 二及四.18 四.19 四.20 四.21及四.22 四.22及四.23 二 二 二及四.7
	負債及股東權益	流動負債 短期借款 應付短期票券淨額 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 應付設備款 其他應付款 預收款項 一年內到期之長期借款 一年內到期之長期應付款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 應付公司債 長期借款 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 普通股股票溢價 可轉換公司債轉換溢價 長期股權投資 員工認股權 可轉換公司債轉換權 保留盈餘 法定盈餘公積 未提撥保留盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品未實現利益 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總計 負債及股東權益總計
	代碼	21xx 2100 2110 2180 2120 2140 2160 2170 2224 2228 2260 2272 2273 2280 24xx 2410 2421 28xx 2810 2820 2xxx 3xxx 31xx 3110 32xx 3211 3213 3260 3271 3272 33xx 3310 3350 34xx 3420 3430 3450 3610 2-3xxx
一○○年十二月三十一日	％	30.26 0.08 0.05 9.27 0.17 9.49 1.67 0.10 0.86 0.03 0.28	52.26	- - 3.96 - 0.89					4.85	1.98 9.00 43.53 1.72 0.04 0.27 0.39				56.93 (26.48) (0.35) 7.89 -	37.99	0.02	- 0.05 1.12 0.72 0.29 2.70				4.88	100.00
	金 額	3,068,872 $ 8,175 4,567 939,964 17,327 961,874 169,591 10,408 86,942 2,696 28,827	5,299,243	- - 401,871 578 89,897					492,346	201,006 912,521 4,413,953 174,203 3,955 27,648 39,446				5,772,732 (2,684,681) (35,423) 799,799 -	3,852,427	1,777	- 5,298 113,572 72,658 28,700 274,323				494,551	10,140,344 $
一○一年十二月三十一日	％	24.01 - 0.04 12.65 0.16 9.43 1.36 - 0.42 1.14 0.24	49.45	0.04 0.23 5.15 - 0.86					6.28	4.34 11.43 49.79 2.16 0.04 0.26 0.53				68.55 (29.95) (0.17) 0.75 0.21	39.39	0.02	0.03 0.06 0.65 1.09 0.47 2.56				4.86	100.00
	金 額	2,526,818 $ - 3,955 1,331,696 17,163 992,841 142,902 - 43,936 119,864 25,688	5,204,863	3,941 24,175 541,940 348 90,620					661,024	456,692 1,203,153 5,239,985 227,752 4,080 27,322 56,067				7,215,051 (3,151,809) (18,019) 79,220 21,568	4,146,011	1,793	3,528 5,796 68,586 114,667 49,557 269,491				511,625	10,525,316 $
	附 註	二及四.1 二及四.2 二及五 二、四.3及五 五 二及四.4 二及四.29 二及四.5 二及四.25 六 二及四.29 二及四.6 二及四.6 二及四.2 二及四.7 二及四.8 二、四.9、四.28及六 二 二、四.10及四.28 二及四.28 二及四.25 六 七
	資 產	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據 應收帳款淨額 其他應收款淨額 存貨淨額 預付款項 待出售非流動資產 遞延所得稅資產－流動 受限制銀行存款－流動 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 預付長期投資款 公平價值變動列入損益之金融資產-非流動 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 研發設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 累計減損 加：預付設備款 預付土地款 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本 其他資產 閒置資產淨額 存出保證金 遞延資產 遞延所得稅資產－非流動 受限制銀行存款－非流動 長期預付貨款 其他資產合計 資產總計
	代碼	11xx 1100 1310 1120 1140 1160 120x 1260 1275 1286 1291 1298 14xx 1421 1425 1430 1450 1480 15xx 1501 1521 1531 1545 1551 1561 1681 15x9 1599 1672 1672 17xx 1770 18xx 1810 1820 1830 1860 1887 1888 1xxx

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國碩科技工業股份有限公司及子公司 合 併 損 益 表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	附 註	一○一年度		一○○年度
			金 額	%	金 額	%
4110 4170 4190 4100 4521 4000 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7122 7130 7140 7160 7310 7480 7500 7510 7521 7522 7530 7540 7560 7630 7650 7880 7900 8110 9600 9601 9602 9750 9850	營業收入 銷貨收入總額 減：銷貨退回 減：銷貨折讓 銷貨收入淨額 工程收入 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 銷售費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益淨額 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 其他投資損失 處分固定資產損失 處分投資損失 兌換損失淨額 減損損失 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 稅前淨利 所得稅費用 合併總淨利 歸屬予： 母公司股東 少數股權 合併總淨利合計 合併基本每股盈餘(元) 歸屬於母公司股東之淨利 合併稀釋每股盈餘(元) 歸屬於母公司股東之淨利	二、四.26及五 四.27及五 四.27及五 二 二及四.2 二及四.6 二及四.8 二 二 二、四.6、四.8及四.28 二、四.14及四.16 四.10 二及四.25 二、四.10及四.28 二及四.24 二及四.24	6,287,004 $ (62,595) (39,177) 6,185,232 1,660 6,186,892 (5,596,225) 590,667 (143,406) (230,096) (200,506) (574,008) 16,659 14,088 19,702 - 274,953 - 177,678 6,432 492,853 (61,562) (486) (1,360) (385) - (78,035) (5,726) (23,590) (26,619) (197,763) 311,749 (77,280) 234,469 $ 16,756 $ 217,713 234,469 $ 稅前 0.06 $ 稅前 0.06 $	101.62 (1.01) (0.63) 99.98 0.02 100.00 (90.45) 9.55 (2.32) (3.72) (3.24) (9.28) 0.27 0.23 0.32 - 4.45 - 2.87 0.10 7.97 (1.00) (0.01) (0.02) (0.01) - (1.26) (0.09) (0.38) (0.43) (3.20) 5.04 (1.25) 3.79 稅後 0.06 $ 稅後 0.06 $	5,440,586 $ (38,152) (7,106) 5,395,328 - 5,395,328 (4,484,213) 911,115 (92,037) (192,955) (187,337) (472,329)	100.84 (0.71) (0.13) 100.00 - 100.00 (83.11) 16.89 (1.71) (3.58) (3.47) (8.76) 8.13 0.36 0.20 - - 0.16 3.81 0.41 4.94 (0.92) - - (0.02) (0.02) - (0.10) - (0.16) (1.22) 11.85 (2.16) 9.69 稅後 0.48 $ 稅後 0.48 $
					438,786 19,375 10,427 71 - 8,598 205,478 22,326 266,275 (49,852) - - (838) (807) - (5,475) - (8,729) (65,701) 639,360 (116,817) 522,543 $ 139,338 $ 383,205 522,543 $ 稅前 0.49 $ 稅前 0.49 $

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李朝欽
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(請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註)

董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽

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合 計	合 計	5,848,058 $ 732,500 22,119 1,350 522,543 - (398,134) - (324) (1,044) (1,087) (79,987) (380,278) 6,265,716 234,469 - (145,983) (12,122) 17,189 (230) (12,841) (1,690) (2,990) (207,740) 6,133,778 $	註1：董監酬勞17,285仟元及員工紅利35,711仟元已於民國九十九年損益表中扣除，惟民國一○○年股東會實際決議員工分紅發放金額為36,178元，差異467仟元已列為民國一○○年度損益。 註2：董監酬勞2,508仟元及員工紅利6,270仟元已於民國一○○年損益表中扣除。 董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽 (請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註)
少數股權		1,197,223 $ - - - 383,205 - - - - - - - (380,278) 1,200,150 217,713 - - - - - - - - (207,740) 1,210,123 $
母公司股東權益 合 計		4,650,835 $ 732,500 22,119 1,350 139,338 - (398,134) - (324) (1,044) (1,087) (79,987) - 5,065,566 16,756 - (145,983) (12,122) 17,189 (230) (12,841) (1,690) (2,990) - 4,923,655 $
金融商品 未實現損益		595 $ - - - - - - - (324) . - - - 271 - - - - - (230) - - - - 41 $
未認列為退休金 成本之淨損失		(5,260) $ - - - - - - - - (1,044) - - - (6,304) - - - - - - (12,841) (1,690) - - (20,835) $
累積換算調 整數		17,492 $ - - - - - - - - - (1,087) - - 16,405 - - - - - - - - (2,990) - 13,415 $
保 留 盈 餘	未提撥保留盈餘	802,916 $ - - - 139,338 (79,356) (398,134) (265,423) - - - - - 199,341 16,756 (13,933) (145,983) - - - - - - - 56,181 $
	法定盈餘公積	27,569 $ - - - - 79,356 - - - - - - - 106,925 - 13,933 - - - - - - - - 120,858 $
資本公積		1,303,294 $ 582,500 22,119 1,350 - - - - - - - (79,987) - 1,829,276 - - - (12,122) 17,189 - - - - - 1,834,343 $
普通股		2,504,229 $ 150,000 - - - - - 265,423 - - - - - 2,919,652 - - - - - - - - - - 2,919,652 $
項 目		民國一○○年一月一日餘額 現金增資 可轉換公司債轉換調整資本公積 員工認股權 民國一○○年度合併總淨利 民國九十九年度盈餘指撥及分配(註1)： 提撥法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 備供出售金融資產未實現損益變動數 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 累積換算調整數之變動 採權益法評價之被投資公司收回庫藏股 少數股權淨變動數 民國一○○年十二月三十一日餘額 民國一○一年合併總淨利 民國一○○年度盈餘指撥及分配(註2)： 提撥法定盈餘公積 股東現金股利 可轉換公司債轉換調整資本公積 未按持股比例認列長期股權投資等影響數 備供出售金融資產未實現損益變動數 未認列退休金成本之淨損失變動數 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 累積換算調整數之變動 少數股權淨變動數 民國一○一年十二月三十一日餘額

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國碩科技工業股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	一○一年度	一○○年度
營業活動之現金流量： 合併總淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 呆帳提列 應付公司債折價攤銷數 公司債發行費用 遞延退休金成本(增加)減少 存貨跌價及呆滯(回升利益)提列損失 權益法認列之投資損失 處分及報廢固定資產損失 固定資產轉列費用數 處分投資淨損失 金融資產及負債未實現評價淨利益 金融資產減損損失 買回應付公司債損失 非金融資產減損損失 應付短期票券折價攤銷數 長期借款折價攤銷數 交易目的金融資產增加 應收票據減少(增加) 應收帳款(增加)減少 其他應收款減少 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 遞延所得稅資產及負債淨變動數 應付票據(減少)增加 應付帳款增加(減少) 應付所得稅(減少)增加 應付費用(減少)增加 其他應付款增加(減少) 預收款項增加 其他流動負債增加 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 指定公平價值變動列入損益之金融資產變動數 取得以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 增加採權益法之長期股權投資 預付長期投資款增加 取得子公司淨現金(減少)增加數 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金增加 遞延資產增加 受限制之銀行存款(增加)減少 購置無形資產 投資活動之淨現金流出	234,469 $ 471,184 52,772 37,953 13,554 (5,200) (16) (89,816) 486 385 55 745 (154,088) 782 2,243 4,944 2,665 1,070 - 612 (429,685) 312 58,849 31,384 3,139 997 (70,009) 332,576 (38,644) (27,016) 144 3,412 1,704 17,689	522,543 $ 317,573 39,238 3,695 7,158 (2,700) 74 187,206 - 767 2,953 - (205,478) 2,000 - 3,475 445 1,025 (8,335) (255) 8,332 21,104 (586,774) (70,116) (26,683) 2,125 58,587 (45,934) 17,502 6,847 (243) 4,467 455 4,234
	459,651	265,287
	8,950 (4,010) 1,145 (6,000) (24,175) (2,500) (759,132) 1,854 (498) (6,291) (138,025) - (928,682)	- - - - - 20,637 (2,253,457) 4,140 (1,045) (103,671) 13,472 (169)
		(2,320,093)

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國碩科技工業股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	一○一年度	一○○年度
融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 應付短期票券增加 應付公司債增加 贖回及買回可轉換公司債 長期借款增加 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 長期負債減少 發放現金股利 現金增資(含溢價) 少數股權減少 融資活動之淨現金流(出)入 匯率影響數 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量之補充資訊： 本期支付利息(不含利息資本化1,008仟元及1,418仟元) 本期支付所得稅 部份影響現金流量之營業投資及融資活動： 固定資產增加數 應付設備款增加 購置固定資產支付現金數 不影響現金流量之營業、投資及融資活動： 一年內到期之長期借款及長期應付款 固定資產轉列待出售非流動資產 金融商品未實現評價損益調整數 累積換算調整數 金融資產間之重分類 資本公積－長期股權投資變動數 未認列子公司退休金成本之淨損失變動數 未認列退休金成本之淨損失變動數	(294,185) 77,412 1,500,000 (637,133) 294,000 (496,728) 1,923 (166,448) (145,983) - (205,082)	946,937 99,318 750,000 - 940,337 (200,000) (1,516) (147,488) (398,134) 733,850 (508,355)
	(72,224)	2,214,949
	(799)	2,250
	(542,054) 3,068,872	162,393 2,906,479
	2,526,818 $	3,068,872 $
	40,745 $	30,625 $
	115,221 $	97,745 $
	761,097 $ (1,965)	2,258,243 $ (4,786)
	759,132 $	2,253,457 $
	276,830 $	411,123 $
	- $	10,408 $
	(230) $	(324) $
	(2,990) $	(1,087) $
	- $	196,233 $
	17,189 $	(79,987) $
	(1,690) $	(1,044) $
	(12,841) $	- $

子公司-碩禾電子材料股份有限公司於民國一○一年一月十二日取得對綠燿能源股份有限公司及鴻壬企業股份有限公司之控制能力 並開始將其收益與費損編入合併報表，取得控制能力時其資產與負債之公平價值彙總如下：

預付款項及其他流動資產 固定資產 遞延費用 應付費用及其他流動負債 淨額 取得綠燿能源及鴻壬企業(股)之總價款 加︰取得綠燿能源及鴻壬企業(股)之現金餘額 取得綠燿能源及鴻壬企業(股)淨現金減少數	148 $ 2,450 190 (3,659)
	(871) $
	(2,500) -
	(2,500) $

子公司-碩禾電子材料股份有限公司於民國一○○年二月八日取得對芯和能源股份有限公司之控制能力，並開始將其收益與費損編 合併報表，取得控制能力時其資產與負債之公平價值彙總如下︰

現金 應收票據 存貨 預付款項及其他流動資產 固定資產 存出保證金 受限制資產-非流動 短期借款 應付帳款 應付費用及其他流動負債 應付設備款 淨額 取得芯和能源股份有限公司之總價款 加︰取得芯和能源股份有限公司之現金餘額 取得芯和能源股份有限公司淨現金增加數	70,637 $ 111 343 1,700 20,935 121 11,370 (9,268) (225) (2,137) (16)
	93,571 $
	(50,000) $ 70,637
	20,637 $

(請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註)

董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽

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附件五

國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 一○一年度盈餘分配表

單位：新台幣元

國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 一○ 一年 度 盈 餘 分 配 表 單位：新台幣元	國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 一○ 一年 度 盈 餘 分 配 表 單位：新台幣元
項目	金 額
期初未分配盈餘	39,424,637
加：本年度稅後淨利	16,756,633
減：提列10%法定盈餘公積	1,675,663
減：特別盈餘公積	7,379,252
期末未分配盈餘	47,126,355
附註： 1.配發員工現金紅利 824,617 元 2.配發董監酬勞 231,051 元 董事會擬議配發員工現金紅利、董監事酬勞金額與101 年度認列費 用帳列金額差異數：0

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董事長：張昭焚 經理人：陳繼仁 會計主管：李朝欽

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        - 附件六

• 主旨：依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心中華民國102 年4 月10 日，發文 字號為(102)證保法字第1020000470 號函辦理。

• 說明：有關本公司董事會決議於今年度不分配股東股利，惟仍發放董監酬勞及員工紅利 之情事說明如下:

• 一、本公司101 年度稅後純益為$16,756,633 元，EPS 為每股0.06 元，民國101 年3 月22 日董事會通過盈餘分配數額為董監酬勞$231,051 元，員工紅利 $824,617 元，股東股利$ 0 元。

  • (1).依公司法規定，盈餘分派自應依章程規定辦理，有關盈餘分派本公司章 程第二十九條規定如下:本年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：一、 依法完納稅捐；二、彌補已往年度虧損；三、提撥百分之十為法定盈餘公 積；四、必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積；五、如尚有盈餘按下列比 例再分派（依下列順序分派之）：(1)董事監察人酬勞，就(一)至(四)項規 定數額後剩餘之數提撥，提撥比例不高於百分之三。(2)員工紅利就(一) 至(四)項規定數額後剩餘之數提撥，提撥比例不低於百分之五。六、其他 餘額加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股 東會決議分派之。

  • (2).本公司101 年度稅後純益為$16,756,633，依法提列法定盈餘公積 $1,675,663 元，及特別盈餘公積$7,379,252 後，年度決算可分配盈餘為 $7,701,718 元，再加計期初未分配盈餘$39,424,637 後，期末可分配盈餘 為$47,126,355 (盈餘分派表詳本手冊第24 頁)。

    • (a).101 年度提撥董監酬勞為$231,051，其提撥金額佔年度決算可分配盈 餘$7,701,718 之3%(符合章程規定不高於3%)。

    • (b).101 年度提撥員工紅利為$824,617，佔年度決算可分配盈餘 $7,701,718 之10.70692%(符合章程規定不低於5%)。

    • 董監酬勞及員工分紅提撥數額皆符合章程所訂定成數之規定，考量提撥金 額不大及為鼓勵經營團隊及員工，故決議擬依提撥數發放董監酬勞及員工 分紅。

  • (3).若將期末可分配盈餘$47,126,355 全數分派給股東之情形下，換算每股 可分配股利為0.16 元，因考量可分配數額不多且發放成本高(製作股利發 放通知單.扣繳憑單印刷費及郵資約43 萬元)且股東須自行負擔匯款手續 費(約34 萬元)，不符成本及效益，故決議101 年度擬不予分派盈餘。雖 今年無分配股東股息，但其盈餘將保留至以後年度分配，並未有損及股東 權益之情形。

• 二、就員工分紅及董監酬勞費用化以後，當年如未分派將回沖，未來無法再分配， 至於股東紅利，因股東人數眾多，發放金額不大，作業成本太高，且具累積至 下期發放之權益，故無損及股東權益。有關盈餘分派僅分派員工紅利及董監酬 勞而未分派股東股息之妥適性，經參考經濟部商業司回覆，尚無不可。

• 三、回顧101 年在太陽能廠商大多虧損的情況下，本公司經全體同仁努力不懈，我 們仍能屹立不搖，維持獲利，為鼓勵經營團隊及員工，發放董監酬勞及員工分 紅，有其必要。展望102 年，本公司將啟動擴廠計畫，擴大生產規模除可大幅 降低成本外，對公司產品銷售提供穩定獲利，以不負股東期望。

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• 附件七

• 主旨：依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心中華民國102 年4 月12 日，發文 字號為(102)證保法字第1020000733 號函辦理。

說明：依貴中心來函說明如下 :

• 一、「辦理私募引進資金後，是否將造成經營權發生重大變動 ? 對股東權益之影響 為何 ? 」：

本公司目前仍尚未洽定私募應募人，若洽定應募人，辦理私募引進資金後， 經營權亦將不會發生重大變動，且辦理私募主要目的為上下游產業整合，降 低生產成本，增加營運績效，對股東權益有正面助益。

• 二、「公開資訊觀測站之私募專區公告，應募人如為策略性投資人者，應併揭露 應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益予以說明」：

本公司相關說明已於民國 102 年 3 月 22 日公告，貴中心建議應於「應募人 之選擇目的」欄位中說明完整，本公司已依貴中心建議補充公告。

• 三、「本次股東會有選任董事監察人議案，依規定政府或法人為公開發行公司之 股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董 事及監察人」：

本公司目前並無政府或法人同時擔任公司之董事及監察人之情形，本次股東 常會改選董事監察人案，將依相關規定辦理。

• 四 、「於股東常會中說明解除董事競業禁止之限制議案內容時，增述各該董事擔 任何公司之何職務及該等公司之主要營業內容為何」：

本公司於民國 102 年 6 月 18 日股東常會中說明解除董事競業禁止之限制議 案內容時，將依 貴中心建議於股東常會中增述各當選董事擔任何公司之何 職務及該等公司之主要營業內容。

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附件八

國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 修 訂 前 後 條 文 對 照 表

修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第二條：本公司所營事業如下： 一、CC01110 電腦及其週邊設備製造 業。 二、F401010 國際貿易業。 三、CC01120 資料儲存媒體製造及複 製業。 四、I501010 產品設計業。 五、F108031 醫療器材批發業。 六、F208031 醫療器材零售業。 七、CC01080 電子零組件製造業。 八、F119010 電子材料批發業。 九、F219010 電子材料零售業。 十、IG03010 能源技術服務業。 十一、 D101040 非屬公用之發電業 十二 、ZZ99999 除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。	第二條：本公司所營事業如下： 一、CC01110 電腦及其週邊設備製 造業 二、F401010 國際貿易業 三、CC01120 資料儲存媒體製造及 複製業 四、I501010 產品設計業。 五、F108031 醫療器材批發業。 六、F208031 醫療器材零售業。 七、CC01080 電子零組件製造業。 八、F119010 電子材料批發業。 九、F219010 電子材料零售業。 十、ZZ99999 除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。	配合公司 營運發展 需求。
第卅四條： 本章程由發起人會議經全體發起人同 意於中華民國八十六年三月十七日訂 立，第一次修正於民國八十六年四月 十五日。(餘略) 第十二次修正於民國九十八年六月十 九日。第十三次修正於民國九十九年 六月二十五日。第十四次修正於民國 一○二年六月十八日。	第卅四條： 本章程由發起人會議經全體發起人 同意於中華民國八十六年三月十七 日訂立，第一次修正於民國八十六 年四月十五日。(餘略) 第十二次修正於民國九十八年六月 十九日。第十三次修正於民國九十 九年六月二十五日。	增列修訂 日期及次 數

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附件九

國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 修 訂 前 後 條 文 對 照 表

修正條文	現行條文	修正說明
第四條：資金貸與總額及個別對象 之限額： 一、本公司總貸與金額以不超過本 公司淨值的百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 本公司淨值百分之十為限。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受第一 項之限制。但仍應依本辦法之 規定訂定資金貸與之限額及 期限。	第四條：資金貸與總額及個別對象 之限額： 一、本公司總貸與金額以不超過本 公司淨值的百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之十為限。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受第一 項之限制。	本條依「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」第三 條規定修正
第九條：公告申報： 一、本公司應於每月十日 前公告申報本公司及 子公司上月份資金貸 與餘額。 二、本公司資金貸與餘額 達下列標準之一者，應於 事實發生之日 之即 日起算 二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。 (三)本公司及子公司新增資金貸與 金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分 之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發	第九條：公告申報： 一、本公司應於每月十日 前公告申報本公司及子公 司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達 下列標準之一者，應於事實 發生之日起二日內公告申 報： (一)本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。 (三)本公司及子公司新增資金貸與 金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分 之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第三款	本條依「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」第七 及二十二條規 定修正

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	修正條文	現行條文	修正說明
	行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由本公司為 之。 本辦法所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。本辦法所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。	應公告申報之事項，應由本公司為 之。
	第十條：其他 一、本公司之子公司擬將資金貸與 他人時，本公司應命子公司依 規定訂定資金貸與他人作業程 序，並依計畫時程完成改善。 二、本公司~~應依一般公認會計原則~~ ~~規定，~~ ~~評~~估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料以供會計師執 行必要查核程序~~，出具允當之~~ ~~查核報告~~ ~~。~~ 三、本作業程序未盡事宜部份，依 有關法令規定及本公司相關規 章辦理。	第十條：其他 一、本公司之子公司擬將資金貸與 他人時，本公司應命子公司依 規定訂定資金貸與他人作業程 序，並依計畫時程完成改善。 二、本公司應依一般公認會計原則 規定，評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料以供會計師執行 必要查核程序，出具允當之查 核報告。 三、本作業程序未盡事宜部份，依 有關法令規定及本公司相關 規章辦理。	本條依「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」第二 十三條規定修 正

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附件十

國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序 修 訂 前 後 條 文 對 照 表

修正條文	現行條文	修正說明
第三條：背書保証對象： 一、公司得對下列公司為背書或保 證： (一)有業務往來之公司。 (二)公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 (三)直接及間接對公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權達 股份百分之九十以上之公司間，得為 背書保證。 三、本公司基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資股 東依其持股比率對被投資公司背書 保證，或同業間依消費者保護法規範 從事預售屋銷售合約之履約保證連 帶擔保 者，不受前二項規定之限制， 得為背書保證。 四、前項所稱出資，係指本公司直接 出資或透過持有表決權股份百分之 百之公司出資。 五、子公司及母公司係依證券發行人 財務報告編製準則 之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財 務報導準則編製者，本準則所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製準 則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。	第三條：背書保証對象： 一、公司得對下列公司為背書或保 證： (一)有業務往來之公司。 (二)公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 (三)直接及間接對公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公 司。 二、本公司直接及間接持有表決權 達 百分之九十以上 之公司間， 得為背書保證。 三、本公司基於承攬工程需要之同 業間或共同起造人間依合約規 定互保，或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對 被投資公司背書保證者，不受 前二項規定之限制，得為背書 保證。 四、前項所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。 五、子公司及母公司係依財團法人 中華民國會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報第五 號及第七號之規定認定之。	本條依「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」第五條 規定修正
第四條：背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額不得 超過當期淨值百分之八十 ，其中 對單一企業之背書保證限額，不 得超過當期淨值百分之五十 。淨 值以最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表所載為準。 二、本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司間其	第四條：背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額不 得超過當期淨值百分之四十， 其中對單一企業之背書保證限 額，不得超過當期淨值百分之 十。淨值以最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表所載 為準。 二、本公司直接及間接持有表決權	因應公司整 體發展所需

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	修正條文	現行條文	修正說明
	背書保證金額不得超過當期淨值 之百分之十 。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 淨值 以最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表所載為準。 三、本公司及子公司整體得對外背 書保證之總額不得超過本公司 當期淨值百分之八十 ，其中對單 一企業之背書保證限額不得超 過本公司當期淨值百分之五十 。當期淨值以最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表所載 為準。 四、與本公司因業務往來關係而從事 背書保證者，除上述限額規定 外，其個別背書保證金額以不超 過雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 五、本公司及子公司整體為背書保證 之總額達本公司淨值百分之五 十以上時，應於股東會說明其必 要性及合理性。	股份達百分之九十以上之公司 間其背書保證金額不得超過當 期淨值之百分之十。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此 限。 淨值以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表所載為 準。 三、本公司及子公司整體得對外背 書保證之總額不得超過本公司 當期淨值百分之四十，其中對 單一企業之背書保證限額不得 超過本公司當期淨值百分之二 十。當期淨值以最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表 所載為準。 四、與本公司因業務往來關係而從 事背書保證者，除上述限額規 定外，其個別背書保證金額以 不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。
	第六條：背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時，由 業務單位或財務單位提出申請 書，並由財務部匯總資料且依本 辦法之程序評估，經審查通過後 呈總經理及董事長核示。 二、財務部針對被背書保證公司作徵 信調查並作風險評估，評估事項 應包括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)以被背書保證公司之財務狀況 衡量背書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在限 額以內。 (四)因業務往來關係從事背書保 證，應評估其背書保證金額與業 務往來金額是否在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、財務狀況	第六條：背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時， 由業務單位或財務單位提出申 請書，並由財務部匯總資料且 依本辦法之程序評估，經審查 通過後呈總經理及董事長核 示。 二、財務部針對被背書保證公司作 徵信調查並作風險評估，評估 事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)以被背書保證公司之財務狀況 衡量背書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在限 額以內。 (四)因業務往來關係從事背書保 證，應評估其背書保證金額與 業務往來金額是否在限額以

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	修正條文	現行條文	修正說明
	及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險評估 紀錄。 三、財務部應建立備查簿，就背書保 證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期及 依前項規定應審慎評估之事 項，詳予登載備查。 四、財務部~~應依財務會計準則公報第~~ ~~九號之規定，~~ ~~評~~估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提供 簽證會計師相關資料，以供會計 師採行必要查核程序，出具允當 之查核報告。 五、本公司因情事變更，使背書保證 對象原符合本施行辦法規定而 嗣後不符規定，或背書保證金額 因據以計算限額之基礎變動致 超過所訂額度時，對該對象背書 保證金額或超限部份應於合約 所訂期限屆滿時或訂定改善計 劃於一定期限內全部消除，將相 關改善計劃送各監察人，並依計 畫時程完成改善，並報告於董事 會。 六、背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，應明 定其續後相關管控措施。	內。 (五)對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險評估 紀錄。 三、財務部應建立備查簿，就背書 保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證 日期及依前項規定應審慎評估 之事項，詳予登載備查。 四、財務部應依財務會計準則公報 第九號之規定，評估或認列背 書保證之或有損失且於財務報 告中適當揭露背書保證資訊， 並提供簽證會計師相關資料， 以供會計師採行必要查核程 序，出具允當之查核報告。 五、本公司因情事變更，使背書保 證對象原符合本施行辦法規定 而嗣後不符規定，或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變 動致超過所訂額度時，對該對 象背書保證金額或超限部份應 於合約所訂期限屆滿時或訂定 改善計劃於一定期限內全部消 除，將相關改善計劃送各監察 人，並依計畫時程完成改善， 並報告於董事會。 六、背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司， 應明定其續後相關管控措施。

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附件十一

國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 股 東 會 議 事 規 則 修 訂 前 後 條 文 對 照 表

條序	修訂後條文	修訂前條文
第二條	本公司應於開會通知書載明受理股東報 到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開 始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之 。 股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續 以繳交出席簽到卡代替之，出席股數依繳交之簽 到卡計算之。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；出席股東或代理人應攜 帶身分證明文件，以備核對。	公司應設簽名簿供出席股東(或 代理人)簽到，或由出席股東(或 代理人)繳交出席簽到卡以代簽 到。
第五條	股東會如由董事會召集者，其主席由董事 長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月 以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者，亦 同。 股東會如由董事會以外之其他有召集權 人召集者，其主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。	股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。
第七條	本公司於受理股東報到時起將股東報到 過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。	股東會之開會過程應全程錄音或 錄影，並至少保存一年。
第十五條	議案表決之監票及計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有股東身分。股東會 表決議案之計票作業應於股東會場內公 開處為之，且應於計票完成後， 表決之結 果，應當場報告包含統計之權數， 並做成 紀錄。	議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。表決之結果，應當場 報告，並做成紀錄。
	果，應當場報告 紀錄。

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附件十二

	附件十二	附件十二
	國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 修 訂 前 後 條 文 對 照 表
條序	修訂後條文	修訂前條文
第八條	投票完畢後，計票作業應於股東會場內 公開為之隨即開票，開票時應由監票員 開啟票櫃並在旁監視，開票結果由主席 當場宣布或指定司儀宣布董事及監察人 當選名單與其當選權數。	投票完畢後，當場開票並由主席 當場宣佈當選人名單。

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附錄一

國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程

總 則

• 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為國碩科技工業股份有限 公司。

• 第二條：本公司所營事業如下：

• 一、CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 二、F401010 國際貿易業

• 三、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 四、I501010 產品設計業。

• 五、F108031 醫療器材批發業。

• 六、F208031 醫療器材零售業。

• 七、CC01080 電子零組件製造業。

• 八、F119010 電子材料批發業。

• 九、F219010 電子材料零售業。

• 十、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支 機構。

• 第四條：本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第五條：本公司額定資本額為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，授權 董事會視業務需要分次發行。 前項資本總額並保留新台幣貳億元供發行員工認股權憑證，共計貳仟萬股，每 股壹拾元，授權董事會分次發行之。

• 第六條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之 四十之限制。

• 第七條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。發行新股時得就該次發行總數合併印 製股票，並應洽證券集中保管事業機構保管，亦得免印製股票，並洽證券集中 保管事業機構登錄。

• 第八條：股務相關事宜依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。 第九條：刪除。

• 第十條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或 本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

第十一條：本公司股東會分下列兩種，除公司法另有規定外，由董事會召集之︰ 一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開，但有正當事由報請主管機

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關核准者，不在此限。

二、股東臨時會於必要時召集之。

• 第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十三條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開 會之日期、地點及召集事由通知各股東。持有記名股票未滿一千股之股東， 前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名 或蓋章，委託代理人，出席股東會。股東委託出席之辦法，除依公司法第一 七七條規定外，悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書 規則』規定辦理。

• 第十五條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股 有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第十七條：本公司得設董事 9-11 人，監察人 3-5 人，由股東會就有行為能力之人選任， 任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計 持股比例，依證券管理機關之規定。

• 第十八條：董事會由董事組織之，其職權如左：

• 一、造具營業計畫書。

• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

• 四、編定重要章則。

• 五、委任及解任本公司經理人員。

• 六、分支機構之設置及裁撤。

• 七、編定預算及決算。

• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 第十九條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為 董事長，董事長對外代表公司。

• 第二十條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，董事會之決議，除公司法另 有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 本公司董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知董事及監察人；但有 緊急情事得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第廿一條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董 事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，董事應親 自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人 以受一人之委託為限。

• 第廿二條：監察人之職權如左：

• 一、查核公司財務狀況。

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二、查核公司帳目表冊及文件。

六、六、其他餘額加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案， 提請股東會決議分派之。

三、公司業務情形之查詢。

四、審核預算及決算。

五、其他依公司法賦與之職權。

• 第廿三條：本公司董事及監察人因執行職務之報酬或薪資，不論公司盈虧必須支付之。 其報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業 通常之水準議定之。如本公司有盈餘時，另依第二十九條之規定分配酬勞。 公司並得為董監事購買董監事責任險。

第 五 章 經 理 人

第廿四條：本公司設總經理一人，其任免均由董事會過半數之同意行之，副總經理及協 理若干人，其任免由總經理提請董事會過半數之同意任免之。本公司經理人 之報酬，依照公司法第二十九條規定辦理之。

第廿五條：總經理依照董事會決議，主持公司業務。

第 六 章 會 計

第廿六條：本公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止，每屆年度終了應辦理決算。 第廿七條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具

下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報 告書提交股東常會請求承認之。

一、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第廿八條：股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準，公司無盈餘時，不得分 派股息及紅利。

第廿九條：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• 一、依法完納稅捐；

• 二、彌補已往年度虧損；

• 三、提撥百分之十為法定盈餘公積；

• 四、必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積；

• 五、如尚有盈餘按下列比例再分派（依下列順序分派之）：

  • (1)董事監察人酬勞，就(一)至(四)項規定數額後剩餘之數提撥，提撥 比例不高於百分之三。

  • (2)員工紅利就(一)至(四)項規定數額後剩餘之數提撥，提撥比例不低 於百分之五。員工分配股票紅利之對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。

• 六、其他餘額加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提 請股東會決議分派之。

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本公司股利政策視營運發展所需，配合資本規劃及滿足股東對現金流量之需 求，每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之 百分之十。

• 第 卅 條：股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之 股東為限。

第 七 章 附 則

第卅一條：本公司為業務需要得辦理背書保證事宜。

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第卅三條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第卅四條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於中華民國八十六年三月十七日訂

• 立，第一次修正於民國八十六年四月十五日。(餘略)

第十三次修正於民國九十九年六月二十五日。 第十四次修正於民國一○○年六月二十八日。

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附錄二

國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序

• 第一條：本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定及「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定訂定之。

• 第二條：貸與對象：

• 一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 第三條：資金貸與他人之原因及必要性：

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項 之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第四條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項之限制。

• 第五條：貸與作業程序：

• 一、徵信：

  • 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請融資額度。

  • 本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債 能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

  • 一

  • ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

  • ( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當財力及信用之個 人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告 辦理。

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三、授權範圍：

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並 提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

• (二)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• (三)前項所稱一定額度，除符合第四條第四項規定者外，本公司或子公司 對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表 淨值百分之十。

• ( 四 ) 應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

第六條：貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸 款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要予以調整。

• 第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事 先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並 以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分 及追償。

第八條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 如發現重大違規情事，應視違反情況依公司獎懲辦法予以處分經理人及主 辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以加強 公司內部控管。

第九條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告 申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨

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值百分之十以上。

  - ( 三 ) 本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

  - 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 第十條：其他

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定資金 貸與他人作業程序，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵 壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師 執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十一條：附則 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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附錄三

國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序

• 第一條：本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定及『公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則』規定訂定之。

• 第二條：本程序之適用範圍界定如下

• 一、融資背書保證包括：

  • 一

  • ( ) 客票貼現融資。

  • ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 第三條：背書保証對象：

• 一、公司得對下列公司為背書或保證：

  • 一

  • ( ) 有業務往來之公司。

  • ( 二 ) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • ( 三 ) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權達股份百分之九十以上之公司間，得為背 書保證。

• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

• 四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。

• 五、子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務 會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

• 第四條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一 企業之背書保證限額，不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間其背書保 證金額不得超過當期淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。淨值以最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 三、本公司及子公司整體得對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百 分之四十，其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨值百 分之二十。當期淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載 為準。

• 四、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個 別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

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第五條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣壹億元之 限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條 第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。

• 第六條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，由業務單位或財務單位提出申請書，並由 財務部匯總資料且依本辦法之程序評估，經審查通過後呈總經理及董事 長核示。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： 一

• ( ) 背書保證之必要性及合理性。

  • ( 二 ) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

  • ( 三 ) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • ( 四 ) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金 額是否在限額以內。

  • ( 五 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • ( 六 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • ( 七 ) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關 資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符 規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時， 對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善 計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時 程完成改善，並報告於董事會。

• 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續 後相關管控措施。

• 第七條：背書保證註銷

• 一、 背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書 保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋 「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。

• 二、 財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之 金額。

• 第八條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

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• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視 違反情況依公司獎懲辦法予以處分經理人及主辦人員。

• 第九條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證 票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保 管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。

• 第十條：公告申報程序

• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背 書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

• 二、本公司及子公司單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。

• 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂 定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 第十二條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十三條：本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄四

國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 股 東 會 議 事 規 則

• 一、本公司股東會議除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東 ( 或代理人 ) 簽到，或由出席股東 ( 或代理人 ) 繳交出席簽 到卡以代簽到。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 ( 或 代理人 ) 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 ( 或 代理人 ) 出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定辦理，以出席股東表決權 過半數之同意為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表股數 達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。

• 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東 ( 或代理人 ) 發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由 主席定其發言順序。

• 出席股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條而未發言，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

• 出席股東 ( 或代理人 ) 發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、 同一議案每一股東 ( 或代理人 ) 發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上

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• 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、 出席股東 ( 或代理人 ) 發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 十五、 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 十六、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過 半數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。

• 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員 ( 或保全人員 ) 」字樣 識別證或臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄五

國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法

• 一

• 第 條：本公司董事及監察人之選舉依本辦法規定辦理之。

• 第 二 條：本公司董事或監察人之選舉，均採用記名投票法，每一股份依其表決權有與 應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 三 條：董監事應選出之名額按公司章程規定辦理之並得依權數之多寡依次分別當 選。

• 如有兩人或兩人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者以抽籤 方式決定之，未出席者由主席代為抽籤。一自然人不得同時擔任董事及監察 人，同時當選時，應自行決定擔任董事或監察人，所空之缺額由所得選舉權 數次多者遞補。

• 第 四 條：董事及監察人選舉時，由本公司分別設置投票箱，於投票前由監票員當場開 驗。

• 第 五 條：選票由公司製作，並加填出席證號碼及其表權數。

• 第 六 條：被選舉人為股東時，選舉票應記載被選舉人戶名（姓名或名稱）、股東戶號 及選舉權數；被選舉人為非股東時，選票應記載被選舉人姓名或名稱、身分 證號字號或統一編號。 法人為被選舉人時，選舉票應記載該法人全銜戶名（或名稱及統一編號）， 亦得填列該法人全銜戶名（或名稱及統一編號）及其代表人姓名。

• 第 七 條：選票上有下列情形之一者視同廢票

• 未用本辦法規定之一者無效。

• 選票空白或字跡模糊無法辨認者。

• 所填被選舉人數超過應選出名額。

• 除被選舉人名及股東戶號外並夾寫其他文字者。

• 被選舉人戶名戶號與股東名簿不符者。

• 被選舉人姓名或名稱、身分證號或統一編號與主管機關記載不相符者。

• 被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號以茲識別者。

• 第 八 條：投票完畢後，當場開票並由主席當場宣佈當選人名單。

• 第 九 條：當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。

• 第 十 條：本辦法未盡事項依公司法及有關法令規定辦理。

第十一條：本辦法由股東會通過後實施，修改時亦同。

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附錄六

國 碩 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 董 事 及 監 察 人 持 股 情 形

一、本公司實收資本額為新台幣 2,919,651,690 元，已發行總股數為 291,965,169 股。 二、依證交法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 15,000,000 股，全體監察人 最低應持有股數計 1,500,000 股。

三、截至本次股東會停止過戶日 102 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事及 監察人持有股數，已符合證券交易法第26 條規定之成數。

職 稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	截至停止過戶日 股東名簿記載之持有股數	截至停止過戶日 股東名簿記載之持有股數
				持有股數	持股比率%	持有股數	持股比率%
董事長	張昭焚	99.06.25	3年	700,000	0.30	844,866	0.29
董事	陳繼仁	99.06.25	3年	2,057,545	0.88	2,486,718	0.85
董事	錸德科技(股)公司 代表人：楊慰芬	99.06.25	3年	19,299,487	8.24	16,119,474	5.52
董事	錸德科技(股)公司 代表人：潘燕民	99.06.25	3年	19,299,487	8.24	16,119,474	5.52
董事	錸德科技(股)公司 代表人：史巨夫	99.06.25	3年	19,299,487	8.24	16,119,474	5.52
董事	陳繼興	99.06.25	3年	424,841	0.18	675,801	0.23
董事	陳文治	99.06.25	3年	683,266	0.29	824,668	0.28
董事	李明詩	99.06.25	3年	592,892	0.25	715,591	0.25
董事	謝金原	99.06.25	3年	591,367	0.25	840,251	0.29
董事	上瑞投資有限公司 代表人：鄭宏輝	99.06.25	3年	220,000	0.09	1,187,050	0.41
董事	陳繼明	99.06.25	3年	4,024,834	1.72	4,651,655	1.59
合計				28,594,232	12.22	28,346,074	9.71
監察人	黃祳予	99.06.25	3年	1,254,172	0.54	1,384,380	0.47
監察人	廖振昇	99.06.25	3年	246,450	0.10	405,452	0.14
監察人	蔡靜美	99.06.25	3年	4,459	0.00	93,150	0.03
合計				1,505,081	0.64%	1,882,982	0.64

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