GSC — AGM Information 2013

Jul 22, 2013

國碩科技工業股份有限公司一○二年股東常會會議參考資料

股東會開會時間：中華民國一○二年六月十八日(星期二)上午九時整 股東會開會地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路3 號（本公司會議室）

報告事項

一、一○一年度營業報告，報請 公鑒。

說 明：本公司一○一年度營業報告書，請參閱議事手冊。

二、一○一年度監察人查核報告，報請 公鑒。

說 明：本公司一○一年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊。

三、國內有擔保轉(交)換公司債執行情形報告，報請 公鑒。 說 明：

說 明：
公 司 債 種 類	國內第一次有擔保轉 換公司債	國內第二次有擔保轉 換公司債	國內第一次有擔保交換 公司債
發 行 日 期	民國100 年2 月16 日	民國101 年8 月3 日	民國101 年8 月3 日
面 額	新台幣壹拾萬元整	新台幣壹拾萬元整	新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點	中華民國	中華民國	中華民國
發 行 價 格	依面額十足發行	依面額十足發行	依面額十足發行
總 額	新台幣柒億伍仟萬元	新台幣捌億元	新台幣柒億元
利 率	票面利率0%	票面利率0%	票面利率0%
期 限	三年期 到期日：103 年2 月16 日	三年期 到期日：104 年8 月3 日	三年期 到期日：104 年 8 月3 日
募 集 原 因	購置機器設備	償還銀行借款	償還銀行借款
累計買回公司債面額	新台幣627,100 仟元	-	-
未 償 還 本 金	新台幣122,900 仟元	新台幣捌億元	新台幣柒億元
截至停止過戶日(102 年4 月20 日)止公司 債 執 行 情 形	尚未有可轉債申請轉 換為普通股之情形。	尚未有可轉債申請轉 換為普通股之情形。	尚未有可轉債申請交換 碩禾普通股之情形。

四、IFRS 對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告，報

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請 公鑒。

• 說明：依101.4.6金管證發字第1010012865號函規定報告如下：

• 一、本公司因採用IFRSs編製財務報告致一○一年一月一日(轉換日)保留盈 餘淨增加930,051,746元，累積至一○二年一月一日則為淨增加 632,849,827元。

• 二、本公司因首次採用IFRSs 致轉換日保留盈餘淨增加，故就股東權益項 下之累計換算調整數轉入保留盈餘部份提列特別盈餘公積數額為 16,405,421 元。

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：一○一年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○一年度財務報表及合併財務報表，業經本公司董事會編 造完竣，並經安永聯合會計師事務所涂嘉玲、郭紹彬會計師查核竣 事，連同營業報告書，送請本公司監察人等查核完竣，出具查核報 告書在案。

• 二、前述營業報告書、會計師查核報告及各項財務報表，請參閱議事手 冊。

決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：一○一年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○一年度盈餘分派案，業經一○二年三月二十二日董事會 決議通過，因考量可分配盈餘金額不大及本公司營運發展需求，擬 不予分派盈餘。

• 二、一○一年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。

• 三、依投保中心102 年4 月12 日來函，有關本公司董事會決議於今年度 不分配股東股利，惟仍發放董監酬勞及員工紅利之情形說明，請議 事手冊。

決 議：

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討論事項

第一案 董事會提

案由：辦理私募普通股案，提請 核議。

• 說明：一、籌資目的及額度:為因應公司未來發展及引進策略性投資人所需，擬提 請股東常會授權董事會，於普通股不超過5 仟萬股額度內辦理私募普 通股，並視市場狀況及公司營運需求分三次辦理之。

• 二、依證券交易法第43 條之6 第6 項規定及公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項」，將本次辦理私募相關事宜說明如下：

  • (1)私募價格訂定之依據及合理性：

  • 本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成：

  • A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權 董事會視日後洽特定人情形決定之。上述發行價格之訂定，除考量 證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法令規 範及普通股收盤價而定，應屬合理。

  • (2)特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益：

  • 依證券交易法第43 條之6 規定選擇特定人，以策略性投資人為限。 為因應產業之激烈競爭，並配合公司未來發展，引進策略性投資人有 其必要性。未來可直間接透過其協助，以增加本公司營運績效。

  • (3)辦理私募之必要理由：

  • 1.不採用公開募集之理由：本公司為因應產業發展趨勢，擬引進策略 性投資人，因採私募方式相對具時效性及便利性等因素，且私募股 票有限制轉讓的規定，較可確保與策略性投資人長期合作關係，故 不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。

  • 2.各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益：

  • 本次私募現金增資發行普通股50,000,000股額度內，每股面額10元， 授權董事會於股東會決議之日起一年內，分三次辦理，各分次辦理私 募之資金用途及各分次預計達成效益如下：

  • (a) 各分次私募之股數：第一次15,000,000股，第二次 15,000,000股, 第三次20,000,000股。

  • (b) 各分次私募之資金用途：三次募得資金將用於充實營運資金。 (c) 各分次預計達成效益：三次皆為配合公司未來發展，引進策略性 投資人。未來可直間接透過其協助，提昇營運效能、強化公司競 爭力，對股東權益有正面之助益。

  • 三、本次私募普通股之權利義務與本公司已發行普通股相同；惟依證券

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交易法之規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法 第43條之8規定之轉讓外，餘不得再行賣出。並自交付日起三年後， 授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向台灣證券交易所取得 核發符合上市標準之同意函後，始得向金融監督管理委員會申報補辦 公開發行，並申請上市交易。

• 四、本案其他未盡事宜等，擬請股東會授權董事會視市場狀況及公司營 運需求訂定之，並依主管機關相關規定辦理。

• 五、嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要， 擬請股東常會授權董事會全權處理之。

• 六、依投保中心102 年4 月12 日來函，有關辦理私募引進資金後，是否 將造成經營權發生重大變動、對股東權益之影響及相關說明，請參閱議事 。

• 手冊

第二案 董事會提 案由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 核議。

• 說明：一、配合公司營運發展所需，修訂本公司「公司章程」部分條文。 二、修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

第三案 董事會提 案由：修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 核議。 說明：一、依據金融監督管理委員會金管證審字第1010029874 號函 令辦理，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。 二、修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

第四案 董事會提

案由：修訂「背書保證作業程序」部分條文案，提請 核議。

說明：一、依據金融監督管理委員會金管證審字第1010029874 號函 令辦理，修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。

• 二、本公司「背書保證作業程序」第4 條已訂定『本公司及子公司整 體得對外背書保證之總額』不得超過本公司當期淨值百分之四十， 其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨值百分 之二十。經考量各子公司目前背書保證狀況與國碩集團未來整體 發展所需，爰依規定修改第4 條之『本公司及子公司整體為背書 保證之總額』為不逾本公司最近期財務報表淨值之百分八十為限。 其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨值百分

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之五十。

三、修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

第五案 董事會提

案由：修訂「股東會議事規則」部分條文案，提請 核議。

• 說明：一、為強化股東會作業，保障股東權益，依據金融監督管理委員會102 年2 月26 日金管證交字第1020002909 號函，配合修訂本公司「股 東會議事規則」部分條文。

二、修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

第六案 董事會提

案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 核議。

• 說明：一、配合法令修訂及實際作業需求，修訂本公司「董事及監察人選舉 辦法」部分條文。

二、修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

第七案 董事會提 案由：改選董事及監察人案。

• 說明：一、本公司現任董事及監察人任期於民國102 年6 月24 日屆滿，依 公司法及本公司章程規定，於一○二年股東常會時全面改選。

• 二、本次股東常會應選董事11 席、監察人3 席。

• 三、新選任之董事及監察人，任期為三年，自民國102 年6 月18 日 起至105 年6 月17 日止 ，原任董事及監察人，任期至本次股東 常會完成時止。

• 四、本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之，請參閱議事 手冊。

選舉結果：

第八案 董事會提

案由：解除新任董事及其代表人競業之限制案，提請 核議。

• 說明：一、依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可。

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• 二、本公司新選任本屆董事及其代表人，在無損及本公司之利益下， 擬提請股東常會同意解除新任董事及其代表人競業之限制。

決議：

臨時動議

散會

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