Grupa Azoty S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 3, 2026

Plik zawiera kolejno:

1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
2. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
3. Uchwałę Zarządu Spółki.

---

-projekt-

UCHWAŁA NR ...

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE

OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2026 ROKU

W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GRUPA

AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY ZA OKRES

12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2025 ROKU

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 w zw. z art. 49 ust. 1 oraz art. 63c ust. 4 w zw. z art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, oraz § 50 pkt 1 i pkt 5 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. („Spółka”), po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz po rozpatrzeniu oceny powyższego sprawozdania Zarządu dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z tej oceny, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku, obejmujące m.in. sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, za okres zakończony 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Podjęcie uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest podyktowane wypełnieniem ustawowych obowiązków wynikających z przywołanych powyżej przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, ustawy o rachunkowości oraz Statutu Spółki. Podjęcie przedmiotowej uchwały jest zgodne z oceną Rady Nadzorczej Spółki.

---

-wyciąg-

UCHWAŁA NR 360/XII/2026

RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A.

z dnia 29.04.2026 roku

w sprawie: oceny Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku

Działając na podstawie art. 382 § 3, art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), w zw. z § 32 ust. 1 pkt 6, pkt 9, pkt 10 i pkt 19 w zw. z § 50 pkt 1 i pkt 5, § 51 i § 56 pkt 1-7, pkt 9 i pkt 10 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. („Spółka”) w zw. z art. 63 r i art. 63 x Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 z późn. zm.), oraz w zw. z § 1 ust. 1 i ust. 2, § 2 ust. 1 i ust. 5 oraz § 10 ust. 1 i ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w zw. z Uchwałą Zarządu nr 519/XIII/2026 z dn. 28.04.2026 r. w sprawie przyjęcia Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku oraz Uchwałą Komitetu Audytu nr 41/XII/2026 z dn. 29.04.2026 r. w sprawie oceny prawidłowości i rzetelności badania biegłego rewidenta oraz sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

1. Pozytywnie ocenia przyjęte przez Zarząd ww. Uchwałą i przedłożone jej Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku („Sprawozdanie Zarządu z działalności”).
2. Sprawozdanie Zarządu z działalności obejmuje sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
3. Sprawozdanie Zarządu z działalności obejmuje sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności zawarta jest w dokumencie pod nazwą „Ocena Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty S.A. wraz z uzasadnieniem dotycząca Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Sprawozdania Zarządu z działalności

---

spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za 2025 rok” stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

Stwierdza, w oparciu o dokonaną ocenę, stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

§ 4

Pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu kierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdanie Zarządu z działalności.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

---

-wyciąg-
Uchwała nr 519/XIII/2026
Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.
z dnia 28.04.2026 r.

w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku

Działając na podstawie § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 9 i 12 oraz § 56 pkt 1-2, pkt 4-7, pkt 9-10 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. („Spółka”), oraz art. 55 ust. 1 oraz art. 63c w zw. z art. 63r i w zw. z art. 63x ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości, w zw. z § 32 ust. 1 pkt 6, pkt 10 i pkt 19 oraz § 50 pkt 1 i pkt 5 Statutu Spółki, § 9 ust. 2 Regulaminu Zarządu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i z art. 395 § 2 pkt 1 § 5 Kodeksu spółek handlowych - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Przyjmuje Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku („Sprawozdanie Zarządu z działalności”) w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały.
2. Sprawozdanie Zarządu z działalności obejmuje sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
3. Sprawozdanie Zarządu z działalności obejmuje sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 r.

§ 2.

1. Zarząd Spółki postanawia:
   a) złożyć Radzie Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz wniosek kierowany do Walnego Zgromadzenia celem dokonania przez Radę Nadzorczą oceny Sprawozdania Zarządu z działalności i wydania opinii, o których mowa w § 32 ust. 1 pkt 6, pkt 9 i pkt 10 Statutu Spółki, jak i wyrażenia opinii, o której mowa w § 51 Statutu Spółki, a następnie
   b) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie Zarządu z działalności wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta i sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny przedmiotowego Sprawozdania, w tym z opinią Rady Nadzorczej, o której mowa w § 32 ust. 1 pkt 10 Statutu Spółki, oraz wniosek o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie.

§ 3.

W celu realizacji powyższych postanowień, do występowania oraz wykonywania wobec Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia w imieniu Zarządu czynności, o których mowa w § 2, Zarząd upoważnia Prezesa Zarządu Spółki.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.